SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
mezi společností
Footshop a.s.
a
[JMÉNO, PŘÍJMENÍ]
uzavřená dne
uzavřená podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“) | |
(„Smlouva“) | |
SMLUVNÍ STRANY | |
(1) | Footshop a.s. |
se sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 14027348, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 26841 | |
(„Společnost“) | |
a | |
(2) | [JMÉNO, PŘÍJMENÍ] |
trvale bytem [BUDE DOPLNĚNO], datum narození: [BUDE DOPLNĚNO] | |
(„Člen výboru pro audit“) | |
(Společnost a Člen výboru pro audit společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“) | |
PREAMBULE | |
(A) | Člen výboru pro audit byl se svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena výboru pro audit Společnosti valnou hromadou Společnosti, která se konala dne [BUDE DOPLNĚNO]. |
(B) | Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti. |
(C) | V souladu s § 59 Zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“) o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona plyne něco jiného. |
1. 1.1 1.2 1.3 | VÝKON FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT |
Člen výboru pro audit se zavazuje řádně plnit povinnosti člena výboru pro audit Společnosti tak, jak povinnosti člena výboru pro audit vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, stanov Společnosti a usnesení výboru pro audit, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou. | |
Pokud tato Smlouva stanoví Členu výboru pro audit povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen výboru pro audit řádně plnit i tyto povinnosti. | |
Člen výboru pro audit se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškeré povinnosti a omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, | |
vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady Společnosti („Valná hromada“).
1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen výboru pro audit (případně spolu s dalšími členy výboru pro audit Společnosti) především povinen:
a) sledovat účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik Společnosti;
b) sledovat účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce
vnitřního auditu zřízena;
c) sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a postup vyhotovování zprávy o udržitelnosti a předkládat řídicímu nebo kontrolnímu orgánu doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
d) doporučovat auditora kontrolnímu orgánu s tím, že toto doporučení, nestanoví-li přímo použitelný předpis Evropské unie upravující specifické požadavky na povinný audit subjektů veřejného zájmu jinak, řádně odůvodní;
e) posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditorských služeb subjektu veřejného zájmu statutárním auditorem a auditorskou společností;
f) projednávat s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit;
g) vykonávat další působnost podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, nebo přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího specifické požadavky na povinný audit subjektů veřejného zájmu.
1.5 Člen výboru pro audit je povinen vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, je povinen informovat o plnění svých povinností a své činnosti Valnou hromadu formou zprávy o činnosti, kterou jednou ročně vyhodnotí a předloží Valné hromadě.
1.6 Člen výboru pro audit se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
b) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob;
c) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu.
1.7 Člen výboru pro audit je oprávněn nahlížet do dokladů a záznamů týkajících se činnosti subjektu veřejného zájmu, který jej zřídil, v rozsahu nezbytném pro výkon činnosti výboru pro audit.
2. STŘET ZÁJMŮ
2.1 Člen výboru pro audit se po dobu výkonu funkce zavazuje dodržovat pravidla pro střet zájmů v zákonném rozsahu. Střetem zájmů Člena výboru pro audit se zájmy Společnosti je též:
a) podnikání Člena výboru pro audit v předmětu činnosti Společnosti, a to i ve prospěch jiných osob, nebo zprostředkovávání obchodů Společnosti pro jiného;
b) členství Člena výboru pro audit ve statutárním orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo jiné obdobné postavení, ledaže se jedná o koncern nebo osobu ovládanou Společností;
c) účast Člena výboru pro audit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
2.2 Činnost, na kterou se vztahuje zákaz střetu zájmů může Člen výboru pro audit vykonávat jen s výslovným souhlasem Valné hromady.
3. POVINNOST MLČENLIVOSTI A VNITŘNÍ INFORMACE
3.1 Člen výboru pro audit je povinen zachovávat mlčenlivost a jiné osobě neoprávněně nesdělit nebo nezpřístupnit informace nebo skutečnosti, které představují obchodní tajemství Společnosti, vnitřní informace Společnosti, nebo které jsou důvěrného charakteru, nebo další skutečnosti, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena výboru pro audit z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
S informacemi, které jsou utajovány podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o ochraně utajovaných informací“), a jeho prováděcích předpisů, se Člen výboru pro audit zavazuje zacházet v souladu s těmito právními předpisy.
3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce výboru pro audit rady. Člen výboru pro audit není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.
3.3 Člen výboru pro audit bere na vědomí, že může s ohledem na povahu své činnosti v rámci Společnosti patřit mezi tzv. zasvěcené osoby dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 o zneužívání trhu, v účinném znění (dále jen
„Nařízení o zneužívání trhu“) a že může být dle okolností u konkrétní vnitřní informace Společnosti uveden na seznamu zasvěcených osob zasílaném České národní bance. Člen výboru pro audit se podpisem smlouvy o výkonu funkce zavazuje dodržovat právní a regulační povinnosti zasvěcených osob podle Nařízení o zneužívání trhu, obecně závazných právních předpisů v oblasti zneužívání trhu a související interní dokumentace Společnosti. Člen výboru pro audit prohlašuje, že
se seznámil se sankcemi souvisejícími s obchodováním zasvěcených osob a nedovoleným zpřístupněním vnitřních informací. Člen výboru pro audit podpisem smlouvy o výkonu funkce prohlašuje, že se seznámil s předmětnou interní dokumentací Společnosti a souhlasí s jejím dodržováním. | |
4. 4.2 4.4 4.5 4.6 | ODMĚNA A PLNĚNÍ SPOJENÁ S VÝKONEM FUNKCE |
Odměna Člena výboru pro audit za výkon funkce činí 10 000 Kč hrubého měsíčně („Odměna“). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu výboru pro audit vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti nejpozději k 15. dni příslušného měsíce, a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena výboru pro audit, který Člen výboru pro audit Společnosti bez zbytečného odkladu písemně sdělí. | |
Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Členovi výboru pro audit po dobu výkonu jeho funkce budou Členovi výboru pro audit nahrazeny po předložení řádné dokumentace. | |
Člen výboru pro audit má v každém kalendářním roce nárok na 25 dní pracovního volna a volno ve dnech uznané Českou republikou za svátky. Po dobu volna Člen výboru pro audit nebude aktivně vykonávat svoji činnost. Za tyto dny mu bude nadále vyplácena Odměna. Za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má Člen výboru pro audit nárok jen na poměrnou část pracovního volna. | |
Nebude-li některé z plnění v čl. 4.3 Členem výboru pro audit vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění uvedených v čl. 4.3 a povinnosti Člena výboru pro audit v souvislosti s jejich čerpáním mohou upravovat vnitřní předpisy Společnosti. | |
Strany se dohodly na vyloučení použití § 2436 Občanského zákoníku. Společnost tedy nebude Členovi výboru pro audit poskytovat zálohy na úhradu hotových výdajů a výdajů účelně vynaložených při výkonu funkce člena výboru pro audit. | |
Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen výboru pro audit nárok podle zákona, stanov a/nebo vnitřních předpisů schválených Valnou hromadou, je možné Členovi výboru pro audit poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady. | |
5. 5.1 5.2 | PRACOVNÍ NESCHOPNOST |
Pokud Člen výboru pro audit nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů Společnosti upravujících pracovní neschopnost. | |
Člen výboru pro audit má nárok na nekrácenou Odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za deset pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok Člena výboru pro audit na nekrácenou Odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se Člen výboru pro audit nebude osobně podílet na činnosti Společnosti |
z důvodů uvedených v tomto článku, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.
6. TRVÁNÍ SMLOUVY
6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Člena výboru pro audit jako
člena výboru pro audit Společnosti.
6.2 Doba výkonu funkce Člena výboru pro audit jako člena výboru pro audit
Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:
a) odvoláním Člena výboru pro audit z funkce člena výboru pro audit Společnosti
Valnou hromadou;
b) odstoupením Člena výboru pro audit z funkce člena výboru pro audit
Společnosti;
c) dnem, kterým Člen výboru pro audit přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena výboru pro audit, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
6.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena výboru pro audit jako člena výboru pro audit Společnosti ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má Člen výboru pro audit nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
6.4 V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Člen výboru pro audit povinen zdržet se jakéhokoli jednání za Společnost a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti Člen výboru pro audit povinen:
a) informovat výbor pro audit o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena výboru pro audit Společnosti;
b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
7.1 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smluvními stranami a účinnosti po splnění obou následujících skutečností (kumulativně):
a) přijetí usnesení Valné hromady Společnosti o jmenování Člena výboru pro audit členem výboru pro audit Společnosti; a
b) přijetí usnesení Valné hromady Společnosti o schválení této Smlouvy, a to dnem, který nastal nejpozději.
7.2 Člen výboru pro audit není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
7.3 Člen výboru pro audit nese plnou odpovědnost za veškerou újmu, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy ze strany Člena
výboru pro audit. |
V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem. |
Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta. |
Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné. |
Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami. |
Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí právními předpisy České republiky. |
Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém znění, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopise. |
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Za Footshop a.s.:
Místo: Datum:
Místo:
Datum:
Jméno: |
Funkce: |