Konečné podmínky emise
Konečné podmínky emise
Dluhopisů BBRS IV. 9.00/26 s pevným úrokovým výnosem 9 % p. a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 420 000 EUR, splatné v roce 2026
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
<.. image(Obsah obrázku text, klipart Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 Nařízení 2017/1129 vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst ve formě základního prospektu společnosti BBRS Group s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 101 00 Praha 10, 025 41 742, LEI 315700EAK4EKV6CBQ809, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220597 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/075292/CNB/570 ze dne 21. 6. 2023, které nabylo právní moci dne 4. 7. 2023 (dále jen
„Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu.
Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 3. 7. 2024. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci Prospekt.
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení 2017/1129 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci Prospekt, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako čtvrtá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých), s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v Základním prospektu v kapitole IV. „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 18. 8. 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací; tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat prospekt Dluhopisů formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení 2017/1129.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | BBRS IV. 9.00/26 CZ0003554032 |
1.2 | Emitent: Zápis v OR: IČ: LEI: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: | BBRS Group s.r.o. vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 220597 025 41 742 315700EAK4EKV6CBQ809 Korunní 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx xxxxxxxxx x000 000 000 000 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 4. 7. 2023 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 2.1.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost BBRS Group s.r.o. (dříve Centilien s.r.o.), se sídlem Korunní 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 10, LEI 315700EAK4EKV6CBQ809, založená jako společnost s ručením omezeným. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta |
Emitent je společností založenou 13. ledna 2014 (do 16. března 2023 vedenou pod obchodní firmou Centilien s.r.o.). Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Emitent zahájil svou činnost v březnu 2023. Emitent hodlá podnikat na realitním trhu v České republice se zaměřením zejména na Prahu a blízké okolí, Brno, ale nevylučuje ani podnikání dalších oblastech ČR. Emitent hodlá podnikat prostřednictvím svých v budoucnu účelově založených dceřiných společností („SPV“ společností) v oblasti developmentu. Ovládání Emitenta Jediným společníkem Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxx, nar. 16. června 1983, pracovní adresa Korunní 2569/108, Vinohrady, 101 00 Praha 10, který vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Emitent má jednoho jednatele: 1. Xxxxxx Xxxxx, dat. nar. 16. června 1983, prac. adresa Xxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 10 Statutární auditoři Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, oprávnění KA ČR č. 1862, z auditorské společnosti Xxxxxx & Partner, s.r.o., IČ 267 25 835, Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, oprávnění KA ČR č. 551. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 13. ledna 2014 (do 16. března 2023 vedený pod obchodní firmou Centilien s.r.o.). Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2022 s možností srovnání údajů se stavem k 31. 12. 2021. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč. Rozvaha Finanční údaje z rozvahy k 31.12.2022 k 31.12.2021 AKTIVA CELKEM 200 200 Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 0 Stálá aktiva 0 0 Oběžná aktiva 200 200 Časové rozlišení aktiv 0 0 PASIVA CELKEM 200 200 Vlastní kapitál 200 200 Základní kapitál 200 200 Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 0 0 Cizí zdroje 0 0 Rezervy 0 0 Závazky 0 0 Výkaz zisku a ztráty Výkaz zisku a ztráty k 31.12.2022 k 31.12.2021 Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb 0 0 Tržby za prodej zboží 0 0 Výkonová spotřeba 0 0 Provozní výsledek hospodaření 0 0 Ostatní finanční výnosy 0 0 Ostatní finanční náklady 0 0 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině: Emitent plánuje být holdingovou společností, která primárně drží, spravuje a případně financuje účast na jiných společnostech a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané Emisí především na financování projektů budoucích dceřiných společností, bude Emitent závislý na úspěšnosti podnikání svých budoucích dceřiných společností. Pokud by budoucí dceřiné společnosti Emitenta nedosahovaly očekávaných výsledků nebo by jejich schopnost vykonávat ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů, mělo by to významný negativní vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. 2. Riziko nově vzniklé společnosti: Emitent je společností, jejíž účelem je vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ve Skupině. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky, protože Emitent dosud nevykonával žádnou podnikatelskou činnost. Lze očekávat, že veřejnost může mít nižší ochotu investovat do Dluhopisů než v případě emise dluhopisů známějších společností s delší historií. Pokud by se Emitentovi nepodařilo zajistit financování v dostatečném rozsahu, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta, výnosnost jeho investic a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. 3. Kreditní riziko: Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. Emitent bude poskytovat prostředky z Emisí svým budoucím dceřiným společnostem. Finanční a ekonomická situace Emitenta, a tedy především též jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů, závisí na schopnosti dceřiných společností jako dlužníků Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi. Pokud budoucí dceřiné společnosti nebudou schopny vygenerovat dostatečné zdroje a splnit svoje splatné peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas, bude to mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. 4. Riziko spojené se neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Výše vlastního kapitálu Emitenta k 31.12.2022 činila 200 tis. Kč, výše peněžních prostředků (na účtu a v pokladně Emitenta) činila ke stejnému datu 200 tis. Kč. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. 5. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Xxxxxx investování do nemovitých věcí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že společnost ze Skupiny, která bude realizovat projekt, nebude schopna prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. 6. Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů: Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně společnosti ze Skupiny, která bude realizovat projekt, vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku, a tím ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Společnost, která bude realizovat projekt, bude od počátku projektu počítat s možným navýšením ceny materiálu, proto také hodlá dodavatele vybírat s dostatečným předstihem za účelem fixace cen. 7. Riziko negativního vlivu hospodářské recese na činnost Emitenta: Realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s vojenským konfliktem na Ukrajině dochází v mnoha oblastech podnikání k nečekaným problémům, které mohou mít za následek pokles HDP a potažmo pokles aktivity na realitním trhu a následně nepříznivý vývoj na trhu nemovitostí. Vojenský konflikt na Ukrajině má dopad jednak na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu branné povinnosti Ukrajinců nemohou počítat s těmito pracovníky. Dalším dopadem konfliktu mohou být problémy s dodávkami stavebního materiálu a stále se zvyšující náklady na energie a vstupy. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a vyšší nákladovostí |
projektů. V době vyhotovení konečných podmínek existuje vysoké riziko stagflačního scénáře v České republice, jež je způsobeno souběhem několika negativních faktorů (narušení dodavatelských řetězců, růst cen primárních komodit v důsledku expanzivních politik vlád a centrálních bank, COVIDu a situace na Ukrajině) a může způsobit obecný pokles ekonomické aktivity a rostoucí nezaměstnanost společně s rostoucími/vysokými úrokovými sazbami. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě prodloužení trvání realizace projektů, a s tím spojené snížení jejich ziskovosti.
8. Měnové riziko: Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Měnové riziko se identifikuje pomocí devizové pozice. Pokud je devizová pozice otevřená, pak rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně není nulový a Emitent je vystaven měnovému riziku. Uzavřená devizová pozice proti tomu znamená, že rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně je nulový, a tak Emitent není riziku vystaven.
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003554032. Měna emise je koruna euro (EUR). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 2 000 EUR. Počet vydávaných Dluhopisů je 210. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 420 000 EUR. Datum emise je 1. 9. 2023. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 9. 2026. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 9 % p.a. Výnos z Dluhopisů je vyplácen měsíčně zpětně. Rozhodný den pro výplatu výnosu je vždy 15 kalendářních dnů přede Dnem výplaty úroků. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci Prospekt, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů je omezena. K platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy Emitenta budou vydávané s omezenou převoditelností, k platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta, což ještě dále snižuje jejich likviditu. 3. Riziko inflace: Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je významné z důvodu vysoké míry inflace v roce 2023, kdy průměrná míra inflace by měla dosáhnout 10,9 %.1 Ministerstvo financí ČR očekává, že by v roce 2023 se mohla průměrná míra inflace snižovat rychlým tempem a v roce 2024 klesnout až na 2,4%.2 Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu nebudou obsahovat protiinflační doložku. 4. Úrokové riziko: Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 1. 9. 2023 do 3. 7. 2024, v případě schválení následného základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 3. 7. 2025. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a sekundárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
1 Makroekonomická predikce - duben 2023. MFČR. 12.5.2023. Online. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxx/0000-00-00_Xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-0000.xxx 2
2 Ibid
Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. | |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta, a to v poměru k objemu nabízených Dluhopisů, přičemž čísla jsou dle předběžných odhadů k datu vyhotovení Konečných podmínek a mohou se změnit: • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na realizaci developerského projektu • financování realizace realitních a developerských projektů Emitenta • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na nákup nemovitostí za účelem poskytování pronájmu • financování nákupu nemovitostí Emitenta za účelem poskytování pronájmu • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na financování provozních potřeb • financování provozních potřeb Emitenta Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 2 000 EUR. Náklady na distribuci budou činit cca 5 %, tj. 21 000 EUR. Celkové náklady emise činily 23 000 EUR. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 397 000 EUR. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností BBRS Group s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 10, 025 41 742, LEI 315700EAK4EKV6CBQ809, zapsané v
obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 220597. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci Prospekt.
Dluhopisy jsou vydávány jako čtvrtá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | BBRS IV. 9.00/26 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003554032 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 001 až 210 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 2 000 EUR |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 420 000 EUR |
Počet Dluhopisů: | 210 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | euro (EUR) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 9. 2023 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 1. 9. 2023 do 3. 7. 2024, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 3. 7. 2025 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek, k částce emisního kurzu Dluhopisů bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci Prospekt, případně sdělen na vyžádání emailem. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. Listinné dluhopisy budou předány, po předchozí domluvě, v pracovní dny na adrese Určené provozovny Emitenta. |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně u na bankovní účet Emitenta číslo 6534748379/0800. Lhůta splacení: do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | Act/Act |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 9 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty úroků: | Úrokový výnos je splatný vždy zpětně vždy nejpozději k 15. kalendářnímu dni následujícího |
měsíce. Prvním dnem výplaty výnosů je 15. 10. 2023 za výnosové období od 1. 9. 2023 do 30. 9. 2023, dalším Dnem výplaty výnosů je každý 15. den každého kalendářního měsíce až do Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů. | |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | nepoužije se |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1. 9. 2026 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 22. 8. 2026 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Xxxxxxx 000/000x, 000 00 Xxxxx 00, Xxxxx xxxxxxxxx |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Konečnými podmínkami. |
Seznam a identifikace finanční zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístnění Dluhopisů | nepoužije se | |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se | |
Jakékoli jiné jednoznačné a objektivní podmínky připojené k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití prospektu: | nepoužije se | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 420 000 EUR |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 1. 9. 2023 do 3. 7. 2024, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 3. 7. 2025. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit 2 000 EUR. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Dluhopisy budou předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. Listinné dluhopisy budou předány, po předchozí domluvě, v pracovní dny na adrese Určené provozovny Emitenta, osobně pracovníkem Emitenta na smluveném místě nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekt“ do 30. 11. 2024, v případě schválení následného Základního prospektu do 30. 11. 2025. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet všem kategoriím investorů v České republice. |
Č. xxxxxx | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 9 %. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle Emitenta, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Prospekt“, případně sdělena na vyžádání emailem. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Významné znaky dohod, provize za upsání/umístění. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | nepoužije se |
6.4 | Emisní cena | nepoužije se |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise / nabídky bude použit k následujícímu účelu: - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na realizaci developerského projektu - financování realizace realitních a developerských projektů Emitenta - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na nákup nemovitostí za účelem poskytování pronájmu - financování nákupu nemovitostí Emitenta za účelem poskytování pronájmu - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky účelově založeným společnostem ze Skupiny na financování provozních potřeb - financování provozních potřeb Emitenta Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 2 000 EUR. Náklady na distribuci budou činit cca 5 %, tj. 21 000 EUR. Celkové náklady emise činily 23 000 EUR. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 397 000 EUR. |
Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. | ||
7.3 | Poradci | nepoužije se |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | |
8.1 | Osoby odpovědné Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je za údaje uvedené Emitent. v Konečných podmínkách Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost BBRS Group s.r.o. dne 25.8.2023 ……………………. Jméno: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx: jednatel |
8.2 | Interní schválení Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 15. 8. 2023. emise Dluhopisů |
<.. image(Obsah obrázku text, Písmo, rukopis, kaligrafie Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>