VNITŘNÍ INFORMACE
Povinně uveřejňovaná informace
VNITŘNÍ INFORMACE
18. listopadu 2021 v 21:00 SEČ
MONETA Money Bank, a.s. oznamuje dosažení dohody mezi společností MONETA a skupinou PPF ohledně navrhované akvizice skupiny Air Bank a jejího financování
Dohoda ohledně navrhované akvizice a jejího financování
Dne 18. listopadu 2021 bylo dosaženo dohody mezi MONETA Money Bank, a.s. („MONETA“) a skupinou PPF ohledně upravených podmínek navrhované akvizice Air Bank, českého a slovenského Home Creditu a Benxy (společně „Skupina Air Bank“) ze strany společnosti MONETA. Bližší detaily dohody mezi oběma stranami jsou popsány v dopise, který dnes společnost MONETA obdržela od skupiny PPF. Tato dohoda bude reflektována v dodatku k Rámcové smlouvě podepsané dne 6. května 2021. Obě strany se dohodly, že budou pokračovat v akvizici za kupní cenu 25,9 mld. Kč a požádají akcionáře společnosti MONETA o její schválení na valné hromadě. Kupní cena zůstává oproti původní dohodě mezi stranami z první poloviny tohoto roku nezměněna, a to i přes lepší než očekávanou finanční výkonnost a ziskovost Skupiny Air Bank za první tři čtvrtletí tohoto roku.
Nad rámec výše uvedeného se obě strany dohodly na financování minimálně 80 % kupní ceny prostřednictvím navýšení vlastního kapitálu (tj. zvýšení základního kapitálu a emisního ážia) společnosti MONETA vydáním nových akcií při plném zachování zákonných přednostních práv všech akcionářů společnosti MONETA. Zbývajících maximálně 20 % kupní ceny bude financováno z nadbytečného kapitálu společnosti MONETA. Navrhované navýšení vlastního kapitálu má za cíl získání dodatečných finančních prostředků v minimální výši 20,951 miliardy Kč prostřednictvím vydání 255 500 000 nových akcií, se kterými budou spojena stejná práva a parametry jako se stávajícími akciemi, a to všem akcionářům společnosti MONETA. V důsledku uvedené emise by se celkový počet akcií vydaných společností MONETA a obchodovaných na Burze cenných papírů Praha zvýšil ze stávajících 511 000 000 akcií na 766 500 000 akcií.
Obě strany věří, že akvizice bude přínosná pro všechny akcionáře společnosti MONETA, protože toto spojení zlepší obchodní model a navýší efektivitu. Obě strany jsou zároveň přesvědčeny, že spojením společnosti MONETA se Skupinou Air Bank vznikne lídr retailového bankovnictví v České republice.
Navýšení vlastního kapitálu a přednostní právo na úpis nových akcií
MONETA navrhuje navýšit svůj vlastní kapitál prostřednictvím dvoukolové nabídky nových akcií, které se budou moci účastnit všechny akcionáři společnosti MONETA. V prvním kole budou nové akcie moci upisovat všichni akcionáři společnosti MONETA na základě svého přednostního práva, a to za emisní kurz 82 Kč za akcii. Tento emisní kurz je diskontován oproti aktuální tržní ceně.1 Každé dvě stávající akcie společnosti MONETA umožní jejich vlastníkovi upsat jednu novou akcii.
Pokud by po prvním kole zůstaly nějaké nové akcie neupsány, budou tyto neupsané akcie nabídnuty všem akcionářům společnosti MONETA ve druhém kole upisování za emisní kurz 90 Kč. Tento emisní kurz je navržen s prémií oproti aktuální tržní ceně. Každý akcionář (bez ohledu na svoji účast v prvním kole) bude oprávněn podat objednávku na úpis až všech nových akcií nabízených ve druhém kole upisování. V případě převisu poptávky akcionářů po akciích
1 Závěrečný kurz akcií MONETA na Burze cenných papírů Praha dne 18. listopadu 2021: 89,25 Kč.
nabízených v druhém kole by jejich objednávky byly uspokojeny poměrně dle výše jejich akciového podílu ve společnosti MONETA a celkového počtu nových akcií, které si objednali.
Skupina PPF garantuje úspěšné dokončení navrhovaného navýšení vlastního kapitálu
Pokud akcionáři společnosti MONETA svého zákonného přednostního práva v prvním kole navýšení vlastního kapitálu plně nevyužijí, zavázala se skupina PPF upsat všechny neupsané nové akcie nabízené v druhém kole za emisní kurz 90 Kč za jednu novou akcii. Tedy za emisní kurz, který je vyšší než aktuální tržní cena. Poptávka skupiny PPF bude podléhat stejnému principu poměrného uspokojení, jaký se v druhém kole uplatní ve vztahu k ostatním akcionářům společnosti MONETA. Tento závazek skupiny PPF garantuje úspěšné dokončení navrhovaného navýšení vlastního kapitálu, pokud jej akcionáři společnosti MONETA na valné hromadě (jak je popsáno níže) schválí. Žádný akcionář nebude jakýmkoliv způsobem omezen v účasti v prvním ani druhém kole úpisu.
Souhlas akcionářů a příslušných regulátorů
Dohoda mezi stranami podléhá schválení ze strany akcionářů na valné hromadě. Valná hromada, která bude mít udělení uvedeného souhlasu na svém pořadu, bude svolána na 20. prosince 2021. Ke schválení samotné akvizice je zapotřebí souhlasu alespoň prosté většiny (tj. 50 % plus jeden hlas) akcionářů společnosti MONETA účastnících se valné hromady. Pro schválení jejího financováním prostřednictvím navrhovaného zvýšení vlastního kapitálu se vyžaduje podpora alespoň 2/3 akcionářů účastnících se valné hromady. Valná hromada bude usnášeníschopná, pokud se jí zúčastní akcionáři společnosti MONETA vlastnící alespoň 50 % plus jednu akcii (tj. 255 500 001 akcií). Valné hromady je možné se účastnit a hlasovat na ní buď prostřednictvím korespondenčních hlasovacích lístků nebo osobně.
Akvizice Skupiny Air Bank a vydání nových akcií musí být kromě akcionářů společnosti MONETA také schváleno příslušnými regulátory, zejména Českou národní bankou, Národní bankou Slovenska a antimonopolními úřady.
Další body navrhované na pořad nadcházející valné hromady
Valná hromada bude mít na svém pořadu také znovuzvolení dvou členů dozorčí rady a jednoho člena výboru pro audit, výplatu dividendy z nerozděleného zisku let 2019 a 2020 ve výši 3 Kč na jednu akcii (v souladu s limity stanovenými Českou národní bankou), jakož i technickou změnou stanov.
Pokračování stávající dividendové politiky
Na valné hromadě plánované na 20. prosince 2021 společnost MONETA navrhne akcionářům ke schválení výplatu dividendy ve výši 3 Kč na jednu akcii. Zároveň společnost MONETA předpokládá, že vyplacení další dividendy ve výši 7 Kč na jednu akcii navrhne akcionářům ke schválení v první polovině roku 2022 před vypořádáním navrhované akvizice.2
Další možné důsledky navrhovaného navýšení vlastního kapitálu
Navrhované dvoukolové navýšení vlastního kapitálu může vést k ovládnutí společnosti MONETA ze strany skupiny PPF, pokud by skupina PPF upsala podstatnou část nových akcií nabízených ve druhém kole. V takovém případě by totiž skupina PPF mohla navýšit svůj současný podíl na hlasovacích právech ve společnosti MONETA nad příslušné limity a splnit podmínky stanovené v zákoně o nabídkách převzetí (zákon č. 104/2008 Sb.) a v zákoně o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.). Případné ovládnutí společnosti MONETA ze strany skupiny PPF závisí mimo jiné na míře účasti akcionářů stojících mimo skupinu PPF na úpisu nových akcií v prvním a druhém kole upisování. Výsledek
2 Za předpokladu dosažení čistého zisku ve výši minimálně 3,6 miliardy Kč dle výhledu společnosti MONETA (viz prezentace finančních výsledků za třetí čtvrtletí roku 2021 publikované dne 29. října 2021, str. 61: xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000000/00000000/xxx-0x0000-xxxxxxx-xx.xxx) a splnění veškerých korporátních a regulatorních omezení a podmínek, včetně těch stanovených regulátorem.
upisování je však ex ante nepředvídatelný a závisí mimo jiné na atraktivitě emisního kurzu prvního kola upisování vůči budoucí tržní ceně akcií společnosti MONETA v době jeho konání, což v současnosti nelze odhadnout.
Závazek skupiny PPF upsat všechny nové akcie nabízené v druhém kole navýšení vlastního kapitálu za emisní kurz 90 Kč za akcii fakticky vytváří „nové minimum“ pro podporu aktuální tržní hodnoty společnosti MONETA. Skupina PPF také potvrdila, že 90 Kč za akcii bude představovat minimální cenu, za kterou by byla učiněna případná povinná nabídka převzetí všem akcionářům společnosti MONETA, pokud by došlo k ovládnutí společnosti MONETA ze strany skupina PPF.
Celková potenciální hodnota pro akcionáře skupiny MONETA
Upravené podmínky akvizice Skupiny Air Bank mohou přinést akcionářům stojícím mimo skupinu PPF celkovou potenciální hodnotu, která může za určitých předpokladů dosáhnout výše až 104 Kč na každou z 511 milionů existujících akcií společnosti MONETA. Tuto potenciální hodnotu tvoří tři části:
(i) První část se opírá o zákonnou povinnost skupiny PPF učinit povinnou nabídku převzetí ve vztahu ke všem akciím společnosti MONETA za cenu alespoň 90 Kč na akcii, pokud skupina PPF dosáhne ve společnosti MONETA podílu o velikosti alespoň 30 procent a dojde k ovládnutí společnosti MONETA.
(ii) Druhá část je představována budoucí výplatou dividend, kdy návrh na vyplacení dividendy ve výši 3 Kč na akcii bude předložen akcionářům k odsouhlasení na valné hromadě konané dne 20. prosince 2021. Další dividendu ve výši 7 Kč na akcii pak společnost MONETA plánuje předložit akcionářům ke schválení na valné hromadě v první polovině roku 2022. A to v případě, že budou jednak splněny veškeré korporátní, regulatorní a případné regulátorem stanovené podmínky a v souladu s publikovaným výhledem MONETA dosáhne čistého zisku za rok 2021 ve výši alespoň 3,6 miliard Kč.
(iii) Třetí částí je potenciální možnost pro akcionáře společnosti MONETA prodat nové akcie upsané za emisní kurz 82 Kč za jednu akcii skupině PPF za cenu 90 Kč za jednu akcii, a to v případě, že skupině PPF vznikne povinnost učinit povinnou nabídku převzetí.
Díky upraveným podmínkám navrhované akvizice Skupiny Air Bank jsou stávající akcie společnosti MONETA oceněny až na hodnotu ve výši 53,1 miliardy Kč. Tato hodnota se skládá ze (i) zákonem určené minimální ceny v případě povinné nabídky převzetí ze strany skupiny PPF v celkové hodnotě 46 miliard Kč, (ii) z budoucí výplaty dividendy ve výši až 5,1 miliardy Kč, a (iii) z případné realizace zisku při potenciálním prodeji nových akcií upsaných s diskontem za cenu garantovou skupinou PPF, kde tento rozdíl tvoří 2 miliardy Kč. Na akcionáře mimo skupinu PPF by tak připadlo 70 procent3 z částky 2 miliard Kč.
Uveřejnění dopisu skupiny PPF a dodatku k Rámcové smlouvě
Jako přílohu tohoto oznámení uveřejňuje společnost MONETA plné znění dopisu obdrženého od skupiny PPF dne
18. listopadu 2021. Dodatek k Rámcové smlouvě bude uveřejněn spolu s oznámením o konání valné hromady, která bude svolána na 20. prosince 2021.
3 Skupina PPF v současnosti drží přibližně 29,94 procent akcií společnosti MONETA.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Toto oznámení bylo vyhotoveno pro informativní účely, je adresováno akcionářům a analytikům a jako takové za žádných okolností nemůže být ve vztahu k akciím společnosti MONETA ani jiným cenným papírům či finančním nebo investičním nástrojům považováno za výzvu nebo nabídku k prodeji, odkupu, investovaní, obchodování nebo žádostí o nabídky ke koupi či úpisu, doporučení, podklad pro rozhodování, ani za marketingový či propagační materiál.
Toto oznámení reflektuje stav věci ke dni tohoto oznámení, není-li v něm uvedeno jinak. Za žádných okolností nesmí být vydání, publikace a distribuce tohoto oznámení vykládáno jako implikující, že informace v něm obsažené jsou pravdivé a přesné k jakémukoliv dni následujícímu po dni tohoto oznámení. Představenstvo společnosti MONETA se žádným způsobem nezavazuje a nepřejímá žádnou povinnost toto oznámení jakýmkoliv způsobem revidovat či aktualizovat, aby reflektovalo události či okolnosti po dni tohoto oznámení, ledaže tak požadují příslušné právní předpisy nebo regulatorní orgány.
TOTO OZNÁMENÍ NENÍ NABÍDKOU CENNÝCH PAPÍRŮ ANI ŽÁDOSTÍ O ODKUP ČI ÚPIS AKCIÍ SPOLEČNOSTI MONETA, ANI
JAKÝCHKOLIV JINÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ ČI INVESTIČNÍCH NÁSTROJŮ. Tento dokument nepředstavuje prospekt nebo veřejnou nabídku jakýchkoliv akcií nebo jiných cenných papírů ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a nařízení Evropského parlamentu a Rady 2017/1129, ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, ve znění pozdějších předpisů. Kopie tohoto dokumentu nesmějí být šířeny v zemích, ve kterých je takové jednání zakázáno právními předpisy, ani nesmí být do takových zemí a/nebo z takových zemí zasíláno. Osoby, do jejichž dispozice se toto oznámení dostane, by se měly s takovými omezeními obeznámit a tato omezení dodržovat.
Jakékoliv nedodržení těchto omezení může být porušením právních předpisů příslušné země. Toto oznámení není investičním ani jiným doporučením ve vztahu k žádnému cennému papíru a nemůže být považována za náhradu konkrétních právních, investičních, finančních, obchodních či jiných odborných rad a doporučení v záležitostech, kterých se tato zpráva týká. Příjemcům této zprávy připomínáme, že by měly být při obchodováním s akciemi společnosti MONETA opatrní a vytvářet si vlastní perspektivu a názory a činit vlastní rozhodnutí.
TENTO DOKUMENT NENÍ NÁVRHEM NA ROZHODNUTÍ (PROXY STATEMENT) ANI ŽÁDOSTÍ O ROZHODNUTÍ (SOLICITATION OF PROXIES) PODLE PRÁVA CENNÝCH PAPÍRŮ SPOJENÝCH STÁTŮ AMERICKÝCH. Cenné papíry, jichž se
tento dokument týká, jsou vyňaty z působnosti zákona Spojených států amerických o burzách cenných papírů z roku 1934, ve znění pozdějších předpisů. Tento dokument není nabídkou cenných papírů ani žádostí o odkup cenných papírů ve Spojených státech amerických. Cenné papíry, jichž se tento dokument týká, nebyly registrovány podle zákona Spojených států amerických o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o cenných papírech“), ani podle práva jiného státu nebo území pod jurisdikcí Spojených států amerických a nemohou být nabízeny ve Spojených státech amerických, aniž by se na ně uplatnila některá z výjimek podle Zákona o cenných papírech nebo byly registrovány podle Zákona o cenných papírech, a to vždy v souladu s platným právem příslušného státu nebo jiného území pod jurisdikcí Spojených států amerických.
V žádném případě nesmí být obsah tohoto oznámení vykládán jako jakékoliv (ať již výslovné či nepřímo vyjádřené) prohlášení či záruky učiněné společností MONETA nebo jejími představiteli. Společnost MONETA ani žádný z jejích představitelů v maximálním možném rozsahu povoleném právními předpisy nepřebírají ani nenesou v žádném ohledu jakoukoliv odpovědnost (ať již za nedbalé jednání či jinak) za jakoukoliv ztrátu či škodu, jež mohla vzniknout v důsledku užití tohoto oznámení nebo kterékoliv informace v ní obsažené nebo vyvstat jakýmkoliv jiným způsobem v souvislosti s tímto oznámením.
Tento dokument obsahuje projekce, odhady, prognózy, předpovědi, cíle, názory, vyhlídky, plány, výhledy, aspirace, výsledky, výnosy a další informace vztahující se k finančnímu výhledu společnosti MONETA, pokud jde mimo jiné o ziskovost, výnosy, náklady, majetek, návratnost, kapitálovou pozici, cenu akcií, synergie, finanční situaci, provozní výsledky, dividendy či podnikání (společně „prognózy budoucího vývoje“). Veškeré prognózy budoucího vývoje
významným způsobem vycházejí z řady předpokladů a subjektivních posouzení, které se mohou nebo nemusí ukázat jako správné. Nelze proto zaručit, že prognózy budoucího vývoje budou skutečně naplněny nebo že prognózy budoucího vývoje jsou v jakémkoliv ohledu kompletní nebo správné. Předpoklady pro prognózy budoucího vývoje se mohou ukázat jako nesprávné a zahrnují v sobě známá a neznámá rizika, nejistoty, nepředvídané události a další významné faktory, z nichž jsou mnohé mimo kontrolu společnosti MONETA a jejích představitelů. Skutečně dosažené hodnoty, výsledky, výkonnost nebo jiné budoucí události nebo podmínky se mohou významně lišit od těch uvedených, předpokládaných, cílených a/nebo použitých při přípravě prognóz budoucího vývoje v důsledku mnoha rizik, nejistot a dalších faktorů. Jakékoli prognózy budoucího vývoje obsažené v tomto dokumentu jsou uvedeny k datu tohoto dokumentu a nelze na ně v žádném případě spoléhat jako na indikátor budoucích výsledků. Společnost MONETA nepřebírá a nenese jakoukoliv povinnost aktualizovat nebo odpovědnost za aktualizaci prognóz budoucího vývoje, pokud by se okolnosti nebo předpoklady, očekávání nebo názory vedení ve vztahu k těmto prognózám měly změnit, ledaže by takovou aktualizaci vyžadovaly platné právní předpisy nebo regulatorní orgány.