VŠEOBECNÉ PODMÍNKY NÁKUPU ČESKÁ REPUBLIKA
26. listopadu 2021
ASTELLAS PHARMA s.r.o.
VŠEOBECNÉ PODMÍNKY NÁKUPU ČESKÁ REPUBLIKA
OBSAH
Strana
1. VÝKLAD POJMŮ 1
2. SMLOUVA 2
3. ZBOŽÍ 3
4. SLUŽBY 3
5. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB 4
6. RIZIKO A VLASTNICKÝ NÁROK 4
7. MAJETEK SPOLEČNOSTI ASTELLAS 5
8. CENA A VÝDAJE 5
9. PLATBA 6
10. PRÁVA NA AUDIT 6
11. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ 6
12. OCHRANNÉ ZNÁMKY A JMÉNO SPOLEČNOSTI ASTELLAS 7
13. DŮVĚRNOST 7
14. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ 8
15. POJIŠTĚNÍ 9
16. POJISTNÉ PLNĚNÍ / NÁHRADA ŠKODY 9
17. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI SPOLEČNOSTI ASTELLAS 10
18. TERMÍN 10
19. UKONČENÍ 10
20. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY 11
21. DODRŽOVÁNÍ VEŠKERÝCH PLATNÝCH ZÁKONŮ A ZÁSAD SPOLEČNOSTI ASTELLAS 11
22. PROTIKORUPČNÍ ZÁSADY 12
23. POŽADAVKY NA BEZPEČNOST A ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ 13
24. POSTOUPENÍ A SUBDODAVATELÉ 13
25. VYŠŠÍ MOC 13
26. HLÁŠENÍ NEŽÁDOUCÍCH ÚČINKŮ 13
27. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ 14
1. VÝKLAD POJMŮ
1.1 V těchto POMÍNKÁCH platí následující definice a pravidla pro výklad pojmů zakotvená v této Podmínce 1:
PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY: jakékoli fyzické nebo právnické osoby ve vztahu ke každé SMLUVNÍ STRANĚ, které jsou přímo či nepřímo kontrolovány takovouto STRANOU, kontrolují ji nebo jsou jí společně kontrolovány.
VZNIKAJÍCÍ DV: DV (duševní vlastnictví) vytvořené nebo vyvinuté DODAVATELEM v souvislosti s poskytováním ZBOŽÍ nebo SLUŽEB včetně veškerého DV v MATERIÁLU.
Společnost ASTELLAS: Astellas Pharma s.r.o., identifikační číslo 264 32 765, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 81789, se sídlem Sokolovská 100/94, 186 00 Praha 8, Česká republika.
DŘÍVĚJŠÍ DV: DV (duševní vlastnictví) vlastněné nebo kontrolované kteroukoli SMLUVNÍ STRANOU ke dni nabytí účinnosti této SMLOUVY.
CENA: Cena za ZBOŽÍ a/nebo SLUŽBY, jak jsou uvedeny v OBJEDNÁVCE a dále popsány v Podmínce 8.1.
KODEXY: znamenají (i) všechny příslušné kodexy norem o propagaci a etice použitelné pro poskytování ZBOŽÍ nebo SLUŽEB, mimo jiné EFPIA kodex pro propagaci léčiv, kodex CAP, Kodex IFPMA a EFPIA o vztazích s pacientskými organizacemi a příslušné kodexy zemí, Kodex farmaceutického marketingu ESOMAR, Kodex EphMRA, Kodex EFPIA HCP/HCO o zveřejňování informací 2014, Etický kodex ČAFP, Etický kodex AIFP, Etický kodex ČASP, Etický kodex pro reklamu Rady pro reklamu, a (ii) jakékoli pokyny a rozhodnutí samoregulačního orgánu v souvislosti s
(i) výše.
DATUM ZAHÁJENÍ: podle toho, co nastane dříve: (i) datum přijetí příslušné OBJEDNÁVKY DODAVATELEM; nebo (ii) jiné případné datum, které si společnost ASTELLAS písemně dohodne s DODAVATELEM.
PODMÍNKY: tyto všeobecné podmínky (včetně jakýchkoli zásad, na které se tyto podmínky odvolávají).
SMLOUVA: jakákoli smlouva mezi DODAVATELEM a společností ASTELLAS na nákup ZBOŽÍ nebo SLUŽEB společností ASTELLAS, která bude vyhotovena v souladu s Podmínkou 2.3.
KONTROLA: ve vztahu k jakékoli osobě (a) přímé či nepřímé vlastnění nejméně padesáti procent (50%), na základě plného rozdrobení, volebních a/nebo ekonomických zájmů u dané osoby; nebo (b) držení, přímo či nepřímo, pravomoci k řízení, nebo působení na řízení vedení nebo zásad dotyčnou osobou (ať uplatňovaných nebo ne, buď prostřednictvím vlastnictví cenných papírů nebo jiných majetkových podílů, smlouvy či jinak).
PORUŠENÍ DŮVĚRNOSTI DAT: jakékoli
neoprávněné nebo nezákonné zpracování, náhodný únik, úprava, neoprávněné sdělování nebo přístup, zničení nebo poškození OSOBNÍCH ÚDAJŮ.
SPRÁVCE DAT: má význam uvedený v českém zákoně o ochraně dat č.101/2000 Sb.
ZPRACOVATEL DAT: má význam uvedený v
českém zákoně o ochraně dat č.101/2000 Sb.
ZÁKONY O OCHRANĚ DAT: jakékoli platné právní předpisy, které upravují zpracování OSOBNÍCH ÚDAJŮ a vztahují se na poskytování ZBOŽÍ nebo SLUŽEB na základě SMLOUVY včetně mimo jiné českého zákona o ochraně osobních údajů č.101/2000 Sb.
ZBOŽÍ: jakékoli zboží (včetně jakékoli části nebo částí tohoto zboží), které má být dodáno společnosti ASTELLAS od DODAVATELE na základě těchto PODMÍNEK, jak je uvedeno v OBJEDNÁVCE
OSVĚDČENÉ POSTUPY V ODVĚTVÍ: ve vztahu
k poskytování SLUŽEB a jakémukoli dalšímu pomocnému plnění povinností, poskytování těchto SLUŽEB či plnění těchto závazků s použitím takové úrovně dovedností, pečlivosti, obezřetnosti, dohledu, pracovitosti, předvídavosti, řízení jakosti a managementu jakosti, jakou by příslušné odvětví (v příslušné době) považovalo za nejlepší obecně uznávané procesy, metody a materiály
DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ (DV): veškeré patenty, patentové přihlášky, vzory, práva k databázím, autorská práva, ochranné známky, KNOW-HOW, doménová jména, morální práva, práva v oblasti důvěrných informací a všechny další formy práv duševního nebo průmyslového vlastnictví, ať jsou nebo nejsou registrovány nebo schopny registrace a kdekoli na světě vymahatelné.
KNOW HOW: všechny znalosti, informace, data, vynálezy, vylepšení a výsledky.
ZÁKONY: všechny právní předpisy, regulační požadavky, směrnice, nařízení a kodexy správné praxe v jakékoli jurisdikci, které se vztahují na poskytování ZBOŽÍ nebo SLUŽEB a regulaci farmaceutických výrobků v EU a jakékoli soudní rozhodnutí ze strany příslušného soudu nebo pokyny nebo rozhodnutí provedená vládním orgánem nebo regulačním orgánem v souvislosti s výše uvedeným.
MATERIÁL: všechny dokumenty, výrobky, materiály a/nebo výsledky práce, které jsou připraveny a/nebo dodány DODAVATELEM pro společnost / do společnosti ASTELLAS podle OBJEDNÁVKY.
SMLUVNÍ STRANA: Společnost ASTELLAS
nebo DODAVATEL (v příslušném případě) a termín SMLUVNÍ STRANY se vztahuje na oba tyto subjekty.
OSOBNÍ ÚDAJE: má význam uvedený v českém zákoně o ochraně dat č.101/2000 Sb.
ZÁSADA: Pokyn, kodex nebo politika společnosti Astellas a jejích PŘIDRUŽENÝCH SUBJEKTŮ tak, jak jsou tyto dokumenty uváděny v těchto PODMÍNKÁCH nebo ve SMLOUVĚ a v platném znění, přičemž výraz ZÁSADY se vztahuje na všechny z nich.
OBJEDNÁVKA: písemná objednávka společnosti ASTELLAS obsahující a řídící se těmito PODMÍNKAMI pro nákup ZBOŽÍ a/nebo SLUŽEB od DODAVATELE.
ZÁSTUPCI: znamenají ředitele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, zástupce, auditory, odborné poradce a subdodavatele příslušné SMLUVNÍ STRANY.
SPECIFIKACE: písemné technické specifikace
ZBOŽÍ uvedené na webových stránkách
DODAVATELE nebo uvedené v prodejním katalogu DODAVATELE, cenová nabídka nebo jiné písemné dokumenty zaslané společnosti ASTELLAS před přijetím OBJEDNÁVKY nebo specifikace určené písemně společností ASTELLAS.
SLUŽBY: veškeré služby, které jsou poskytovány DODAVATELEM společnosti ASTELLAS podle těchto PODMÍNEK, jak jsou uvedeny v OBJEDNÁVCE.
DODAVATEL: fyzická osoba, organizace, podnik nebo společnost, tedy podnikající subjekt, který uzavře SMLOUVU.
TERMÍN: lhůta stanovená v příslušné SMLOUVĚ nebo, pokud lhůta není uvedena, končící datem, kdy DODAVATEL provedl dodání zboží a/nebo SLUŽEB v souladu s požadavky uvedené SMLOUVY ke spokojenosti společnosti ASTELLAS jednající podle vlastního uvážení.
OCHRANNÉ ZNÁMKY: ochranné známky, loga nebo obchodní názvy vlastněné nebo užívané společností ASTELLAS a jejími PŘIDRUŽENÝMI SUBJEKTY včetně mimo jiného těch, které se používají nebo souvisí s farmaceutickými výrobky a názvem společnosti ASTELLAS.
2. SMLOUVA
2.1 OBJEDNÁVKA představuje nabídku společnosti ASTELLAS k nákupu ZBOŽÍ a/nebo SLUŽEB od DODAVATELE za těchto PODMÍNEK s vyloučením jakéhokoli přijetí, kterým se mění OBJEDNÁVKA a/nebo doplňují tyto PODMÍNKY.
2.2 Tyto PODMÍNKY spolu s podmínkami každé OBJEDNÁVKY a jakákoli jiná písemná nebo e-mailová korespondence obdržená společností ASTELLAS od DODAVATELE před odesláním OBJEDNÁVKY DODAVATELI se vztahují na každou SMLOUVU s vyloučením všech ostatních podmínek, včetně jakýchkoli podmínek, které implikuje obchod, zvyk, praxe a jednání, nebo u kterých se může zdát, že DODAVATEL používá, nebo které jsou schváleny na základě jakékoli korespondence nebo dokumentů vydaných DODAVATELEM včetně mimo jiné jakýchkoli podmínek, které mohou být obsaženy v jakémkoli písemném přijetí OBJEDNÁVKY vystaveném DODAVATELEM.
2.4 Práva společnosti ASTELLAS dle těchto PODMÍNEK jsou kromě zákonných podmínek, záruk a podmínek uvedena ve prospěch společnosti ASTELLAS v zákoně č. 89/2012 Sb. Občanského zákoníku, souvisejících právních normách a veškerých zákonných nařízeních nebo úpravách.
3. ZBOŽÍ
3.1 DODAVATEL zaručuje a prohlašuje pro společnost ASTELLAS, že ZBOŽÍ je:
3.1.1 odpovídající ve všech ohledech, co se týče množství, kvality, provedení, popisu, charakteru, fyzických vzorků, specifikací (a jeho případných úprav), jak je stanoveno ve SMLOUVĚ, a/nebo jak bylo doplněno nebo oznámeno společností ASTELLAS DODAVATELI;
3.1.2 bez vad a závad, ve správném provedení, materiálu a zpracování a schopné dosahovat standardních výsledků, jak je uvedeno ve SMLOUVĚ;
3.1.3 v souladu se všemi zákonnými požadavky, předpisy a všemi platnými ZÁKONY týkajícími se výroby, označování, balení, skladování, manipulace, dodávky a prodeje ZBOŽÍ v době jeho dodání včetně mimo jiné požadavku, aby ZBOŽÍ bylo uspokojivé kvality a bylo vhodné pro účel, pro který je určeno;
3.1.4 v souladu se SPECIFIKACEMI a
3.1.5 vyvinuto, navrženo, zkonstruováno, dokončeno a zabaleno tak, aby bylo bezpečné a bez zdravotního rizika.
3.2 ZBOŽÍ musí být dodáno s odpovídajícími pokyny k použití a datem použitelnosti a, pokud se SMLUVNÍ STRANY nedohodnou jinak, v případě potřeby DODAVATEL společnosti ASTELLAS poskytne na vlastní náklady školení, pokud je to nezbytné pro bezpečné a správné používání zboží.
3.3 Pokud je to požadováno ve SMLOUVĚ, DODAVATEL provede instalaci a/nebo zprovoznění ZBOŽÍ v místech určených společností ASTELLAS. DODAVATEL zajistí aby zástupci DODAVATELE, kteří se účastní instalace a/nebo uvádění ZBOŽÍ do provozu, byli vhodně a řádně kvalifikovaní.
3.4 Bez ohledu na jakékoli kontroly nebo testování ponese DODAVATEL nadále plnou odpovědnost za ZBOŽÍ a jakákoliv taková kontrola nebo testování neomezuje ani jinak neovlivňuje povinnosti DODAVATELE podle SMLOUVY.
4. SLUŽBY
4.1.1 v souladu se všemi popisy a specifikacemi stanovenými ve SMLOUVĚ;
4.1.2 provedeny řádným a odborným způsobem a budou poskytnuty v náležité rychlosti, péči, dovednosti a píli;
4.1.3 prováděny v souladu se SMLOUVOU, obecně uznávanými obchodními praktikami, aktuálními standardními postupy a OSVĚDČENÝMI POSTUPY V ODVĚTVÍ; a
4.1.4 v souladu se všemi příslušnými platnými ZÁKONY, českými i EU normami, požadavky všech příslušných zákonných a regulačních orgánů a zásadami ochrany zdraví, bezpečnosti a zabezpečení, a budou se řídit všemi
zákonnými a přiměřenými pokyny společnosti ASTELLAS.
4.2 DODAVATEL je povinen bez dodatečných nákladů pro společnost ASTELLAS:
4.2.1 vynaložit takový čas, pozornost, prostředky, vyškolený personál a dovednosti, které jsou nezbytné pro řádné a náležité plnění SLUŽEB v souladu s OSVĚDČENÝMI POSTUPY V ODVĚTVÍ;
4.2.2 poskytnout všechny nástroje a další vybavení potřebné k provedení SLUŽEB;
4.2.3 spolupracovat v dobré víře s ostatními dodavateli, kteří poskytují společnosti ASTELLAS zboží nebo služby;
4.2.4 dodržovat ZÁSADY společnosti ASTELLAS a veškeré přiměřené provozní pokyny, které jsou v souladu se SMLOUVOU, jak je stanoveno čas od času společností ASTELLAS; a
4.2.5 neprodleně informovat společnost ASTELLAS, pokud se DODAVATEL dozví o jakékoli záležitosti, která může ovlivnit jeho schopnost poskytovat služby v souladu se SMLOUVOU.
5. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB
5.1 Zboží bude dodáno a přepraveno včetně zaplacení cla do místa podnikání společnosti ASTELLAS nebo na takové jiné místo dodání, jak je uvedeno společností ASTELLAS písemně v OBJEDNÁVCE před dodáním ZBOŽÍ, a všechny SLUŽBY budou provedeny v době a místě, jak je uvedeno ve SMLOUVĚ. DODAVATEL vyloží a vyrovná zboží na vlastní riziko podle pokynů společnosti ASTELLAS.
5.2 Termín dodání bude uveden ve SMLOUVĚ nebo, pokud není termín dodání stanoven, bude dodání provedeno do 28 dnů ode dne OBJEDNÁVKY, nebo případně i v dřívějším termínu, jak je v přiměřené míře požadováno společností ASTELLAS. Podstatná bude doba dodání.
5.3 Nestanoví-li společnost ASTELLAS ve SMLOUVĚ jinak, dodávky bude společnost ASTELLAS přebírat pouze v běžné pracovní době, a to od 09:00 do 17:00 českého času.
5.4 DODAVATEL musí zajistit, aby každé dodání ZBOŽÍ bylo doprovázeno dodacím listem, ve kterém bude mimo jiné uvedeno číslo OBJEDNÁVKY, datum OBJEDNÁVKY, počet balení a obsah, a v případě postupné dodávky uvedené v Podmínce 5 níže také nedodané zbývající ZBOŽÍ, které ještě má být dodáno.
5.5 Pokud společnost ASTELLAS písemně souhlasí s postupným dodáváním, považuje se SMLOUVA za jedinou SMLOUVU, pokud jde o jednotlivé dílčí dodávky. Pokud však DODAVATEL nedodá kteroukoli dílčí dodávku, opravňuje to společnost ASTELLAS dle své volby považovat celou SMLOUVU za vypovězenou.
5.6 Pokud je společnosti ASTELLAS dodáno množství převyšující množství ZBOŽÍ objednaného, společnost ASTELLAS není povinna za tento přebytek zaplatit a jakékoli přebytečné ZBOŽÍ bude a zůstane ponecháno na riziko DODAVATELE, a bude vratné na náklady DODAVATELE.
Společnost ASTELLAS není povinna převzít výsledek SLUŽEB (práce), pokud není plně v souladu se SMLOUVOU, i pokud tento výsledek ke smluvenému účelu slouží.
6. RIZIKO A VLASTNICKÝ NÁROK
6.2 S výhradou Podmínky 5.7vlastnický nárok ke ZBOŽÍ přechází na společnost ASTELLAS při zaplacení nebo dodání, podle toho, co nastane dříve, a to bez ohledu na údajnou výhradu vlastnictví ze strany DODAVATELE.
7. MAJETEK SPOLEČNOSTI ASTELLAS
7.1 Materiál, vybavení, nástroje, matrice a formy, které:
7.1.1 dodá společnost ASTELLAS
DODAVATELI; nebo
7.1.2 které nejsou takto dodány, ale jsou používány DODAVATELEM konkrétně při dodání ZBOŽÍ a SLUŽEB,
budou a vždy zůstanou výhradním vlastnictvím společnosti ASTELLAS, ale budou drženy DODAVATELEM v bezpečné úschově na vlastní riziko a udržovány DODAVATELEM v dobrém stavu, dokud nebudou vráceny společnosti ASTELLAS (což DODAVATEL učiní na požádání, pokud se společnost ASTELLAS tak rozhodne) a nesmí být likvidovány jinak než v souladu s písemnými pokyny společnosti ASTELLAS, a takové položky nesmějí být používány jinak, než jak je písemně povoleno společností ASTELLAS.
8. CENA A VÝDAJE
8.1 Cena za ZBOŽÍ nebo SLUŽBY bude stanovena ve SMLOUVĚ a bude bez daně z přidané hodnoty, avšak bude zahrnovat všechny další poplatky, poplatky za dodání, daně, celní poplatky nebo odvody, pokud není mezi STRANAMI písemně dohodnuto jinak „(CENA“).
8.2 Jakákoli změna v ceně nebo dodatečné PLATBY podléhají výslovnému předchozímu písemnému souhlasu společnosti ASTELLAS.
8.3 DODAVATEL zašle společnosti ASTELLAS
fakturu:
8.3.1 za ZBOŽÍ při dodání, ale v každém případě nejpozději do tří měsíců po dodání zboží společnosti ASTELLAS; a
8.3.2 za SLUŽBY při dokončení poskytnutých SLUŽEB, pokud v OBJEDNÁVCE společnost ASTELLAS nepožadovala přestávky nebo volna.
8.4 Na všech OBJEDNÁVKÁCH bude uvedeno číslo objednávky a DODAVATEL souhlasí s tím, že společnost ASTELLAS nebude přijímat žádnou odpovědnost a platební povinnosti za faktury, které nejsou opatřeny takovým číslem OBJEDNÁVKY, pokud není společností ASTELLAS písemně dohodnuto jiné ujednání.
8.5 Pokud společnost ASTELLAS předem písemně souhlasí s úhradou nákladů DODAVATELE, a/nebo výloh, učiní tak společnost ASTELLAS pouze v případě, že:
8.5.1 náklady a/nebo výlohy jsou přiměřené a DODAVATEL podnikl obchodně přiměřené úsilí ke zmírnění takových nákladů a/nebo výloh;
8.5.2 DODAVATELI tyto náklady a/nebo výlohy vznikly přímo, zcela a výlučně v oblasti poskytování ZBOŽÍ, provádění SLUŽEB nebo poskytování MATERIÁLU;
8.5.3 pokud budou poskytovány, DODAVATELI vznikly v souladu se Zásadami pokynů k výdajům dodavatele společnosti ASTELLAS;
8.5.4 náklady a/nebo výlohy se nevztahují na náklady, které teprve vzniknou; a
8.5.5 DODAVATEL přiloží platné daňové doklady pro každý vzniklý náklad nebo výlohu.
8.6 Společnost ASTELLAS bude mít možnost provést všechna cestovní opatření jménem DODAVATELE. Společnost ASTELLAS nebude hradit žádné náklady na pojištění vyplývající z cestovních výdajů DODAVATELE.
8.7 Veškeré výlohy budou v jakékoli faktuře vyjasněny a použité bankovní poplatky je třeba uvést jako oddělené částky. DODAVATEL bude u všech výdajů
uchovávat platné daňové doklady s uvedeným místem, datem a částkou a na vyžádání je kdykoli poskytne společnosti ASTELLAS. Všechny výdaje jsou propláceny striktně na základě přeúčtování plateb a DODAVATEL nesmí u žádných výdajů účtovat žádnou přirážku a/nebo DPH.
9. PLATBA
9.1 S ohledem na to, že DODAVATEL poskytuje ZBOŽÍ a SLUŽBY v souladu se SMLOUVOU, společnost ASTELLAS zaplatí CENU za ZBOŽÍ a/nebo SLUŽBY jak je uvedeno ve SMLOUVĚ ve lhůtě 60 dnů od obdržení faktury, pokud není ve SMLOUVĚ uvedeno jinak. Čas platby nebude dle SMLOUVY podstatný.
9.2 Pokud některá částka na základě SMLOUVY není zaplacena v době splatnosti, pak, aniž by byla dotčena ostatní práva obou SMLUVNÍCH STRAN v rámci SMLOUVY, budou k této částce přičteny úroky od data splatnosti, dokud nebude platba provedena v plné výši, a to jak před nebo po jakémkoli rozsudku, v zákonné úrokové sazbě stanovené v nařízení vlády č. 351/2013 Sb. v platném znění. DODAVATEL není oprávněn pozastavit dodávky ZBOŽÍ nebo SLUŽEB v důsledku jakýchkoli neuhrazených částek.
9.3 DODAVATEL nebude poskytovat ZBOŽÍ nebo SLUŽBY před obdržením objednávky od společnosti ASTELLAS a společnost ASTELLAS není povinna zaplatit DODAVATELI za poskytování ZBOŽÍ a SLUŽEB předtím, než DODAVATEL obdrží objednávku, kterou společnost ASTELLAS nesmí bezdůvodně odepřít nebo odkládat.
9.4 Aniž je dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek, společnost ASTELLAS si vyhrazuje právo započítat kdykoli jakoukoli dlužnou částku dodavatele vůči společnosti ASTELLAS nebo jejím PŘIDRUŽENÝM SUBJEKTŮM proti jakékoli částce dlužené společností ASTELLAS nebo jejími PŘIDRUŽENÝMI SUBJEKTY vůči DODAVATELI v rámci jakékoli SMLOUVY.
9.5 Společnost ASTELLAS může používat dodavatelskou třetí stranu Infosys BPO Limited se sídlem v Indii (nebo jiný takovýto subjekt, který může společnost Astellas čas
od času jmenovat) pro zpracovávání faktur zasílaných DODAVATELEM společnosti ASTELLAS. Faktury DODAVATELE budou načítány strojově a budou přístupné pro zaměstnance takovéto dodavatelské třetí strany výhradně pro účely zpracování těchto faktur. Zasíláním faktur společnosti ASTELLAS souhlasí DODAVATEL se zpracováním faktur DODAVATELE (včetně veškerých OSOBNÍCH ÚDAJŮ obsažených v nich) tímto způsobem.
10. PRÁVA NA AUDIT
10.1 DODAVATEL povede veškerou, úplnou, přesnou a aktuální evidenci a podpůrné doklady požadované na základě platných ZÁKONŮ nebo v souvislosti s jednotlivými SMLOUVAMI po dobu sedmi (7) let po provedení konečné platby nebo po dobu stanovenou v souladu s platnými ZÁKONY, podle toho, která doba je delší.
10.2 Do pěti (5) pracovních dnů poté, co DODAVATEL obdrží oznámení, musí být společnosti ASTELLAS (nebo jejímu určenému zástupci) umožněn přístup za účelem přezkoumání, auditu a okopírování veškeré evidence nebo výrobních procesů tak, aby bylo možné:
10.2.1 stanovit dodržování platných ZÁKONŮ, PŘEDPISŮ A ZÁSAD;
10.2.2 stanovit dodržování SMLOUVY;
10.2.3 zkontrolovat jakékoli podezření na porušení Podmínky 21 a Podmínky 22; a/nebo
10.2.4 reagovat na jakékoli vládní
vyšetřování.
10.3 DODAVATEL a jeho PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY jsou povinny plně spolupracovat v souvislosti s jakýmkoli takovým auditem.
11. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
11.1 Veškeré DŘÍVĚJŠÍ DV a související práva zůstávají majetkem SMLUVNÍ STRANY, která je vlastní.
11.2 Dodavatel tímto uděluje společnosti ASTELLAS nevýhradní, bezplatnou, celosvětovou licenci s plným právem udělovat sublicence pro použití jeho DŘÍVĚJŠÍHO DV za účelem umožnit společnosti ASTELLAS a jejím PŘIDRUŽENÝM SUBJEKTŮM získat plný prospěch ze smlouvy (včetně použití a prodeje ZBOŽÍ, SLUŽEB a MATERIÁLU). Licence se poskytuje na celou dobu trvání příslušných práv k duševnímu vlastnictví.
11.3 Veškeré VZNIKAJÍCÍ DV a materiál a s tím související práva budou automaticky převedena na společnost ASTELLAS, nebo budou převedena DODAVATELEM nebo vlastníkem příslušného práva na společnost ASTELLAS, a DODAVATEL tímto převádí (a zajistí, že jeho zástupci převádí), s plnou zárukou titulu bez všech poplatků, zástavních práv, licencí, věcných břemen a hypoték veškeré VZNIKAJÍCÍ DV a materiál a s tím související práva v rozsahu povoleném příslušným zákonem.
11.4 DODAVATEL neprodleně a na vlastní
náklady:
11.4.1 provede (nebo zajistí provedení) veškeré další úkony a záležitosti a vytvoření všech dalších dokumentů, které by společnost ASTELLAS mohla čas od času požadovat za účelem zajištění pro společnost ASTELLAS plného prospěchu ze SMLOUVY, včetně veškerých práv, nároku a zájmu ve vyplývajícím DV a materiálu; a
11.4.2 obstará neodvolatelné vzdání se všech morálních práv (a jakýchkoli přibližně stejných práv, která se mohou vyskytovat na jakémkoli území na světě) ke ZBOŽÍ a/nebo SLUŽBÁM v rozsahu povoleném příslušnými zákony.
11.6 DODAVATEL dále zaručuje a prohlašuje, že použití nebo prodej ZBOŽÍ a příjem SLUŽEB společností ASTELLAS nebude porušovat práva žádné třetí strany.
12. OCHRANNÉ ZNÁMKY A JMÉNO
SPOLEČNOSTI ASTELLAS
12.1 Pokud se SMLUVNÍ STRANY dohodnou, že u MATERIÁLU musí být použity OCHRANNÉ ZNÁMKY společnosti ASTELLAS, společnost ASTELLAS (vlastním jménem a jako držitel licence jakéhokoli svého přidruženého subjektu) uděluje nevýhradní, bezplatnou licenci DODAVATELI pro použití OCHRANNÝCH ZNÁMEK na MATERIÁLU, v rozsahu nezbytně nutném k provedení povinností DODAVATELE dle SMLOUVY.
12.2 DODAVATEL musí používat OCHRANNÉ ZNÁMKY a jakýkoli obchodní název společnosti ASTELLAS pouze na nebo ve vztahu k MATERIÁLU ve formě a způsobem čas od času stanoveným společností ASTELLAS a nikoli jinak.
13. DŮVĚRNOST
13.1 DODAVATEL je povinen v průběhu TERMÍNU SMLOUVY, a poté po dobu deseti let, udržovat v přísné tajnosti veškeré technické nebo obchodní know-how, specifikace, vynálezy, postupy nebo iniciativy, které jsou důvěrného charakteru, a které společnost ASTELLAS nebo její ZÁSTUPCI sdělili DODAVATELI, a dále jakékoli jiné důvěrné informace týkající se podnikání společnosti ASTELLAS nebo jejích PŘIDRUŽENÝCH SUBJEKTŮ nebo jejich produktů, které může DODAVATEL získat, a DODAVATEL bez předchozího písemného souhlasu společnosti ASTELLAS neposkytne tyto informace žádné třetí straně, ani tyto důvěrné informace nepoužije, kromě případů, kdy je to nezbytné v souladu se SMLOUVOU. DODAVATEL omezí sdělování těchto důvěrných materiálů na takové své zaměstnance, zástupce nebo subdodavatele, kteří je potřebují znát pro účely plnění závazků DODAVATELE vůči společnosti ASTELLAS, a zajistí, aby tito zaměstnanci, zástupci nebo subdodavatelé byli zavázáni stejnými povinnostmi mlčenlivosti, jako jsou povinnosti, které zavazují DODAVATELE.
13.2 Dodavatel nebude v průběhu TERMÍNU SMLOUVY, a poté po dobu deseti let, sdělovat existenci těchto PODMÍNEK, jakékoli SMLOUVY a/nebo skutečnosti, že dodává ZBOŽÍ a/nebo SLUŽBY společnosti ASTELLAS, žádné třetí straně bez předchozího písemného souhlasu společnosti ASTELLAS.
14. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
14.1 SMLUVNÍ STRANY budou dodržovat, a zajistí aby jejich ZÁSTUPCI dodržovali, taková ustanovení ZÁKONŮ O OCHRANĚ OSOBNÍCH ÚDAJŮ, která se vztahují na veškeré osobní údaje, které mohou být zjištěny nebo získány v důsledku poskytování ZBOŽÍ nebo SLUŽEB.
14.2 V případě, že DODAVATEL zpracovává OSOBNÍ ÚDAJE v průběhu poskytování ZBOŽÍ nebo SLUŽEB, bude tak činit pouze jako ZPRACOVATEL DAT jednající jménem společnosti ASTELLAS jako SPRÁVCE DAT a v souladu s požadavky této SMLOUVY.
14.3 DODAVATEL bude zpracovávat osobní údaje pouze v souladu se zákonnými pokyny společnosti ASTELLAS a nebude:
14.3.1 přijímat odpovědnost za stanovení účelů a způsobu, jakým jsou OSOBNÍ ÚDAJE zpracovávány; nebo
14.3.2 zpracovávat OSOBNÍ ÚDAJE pro
vlastní potřebu.
14.4 Společnost ASTELLAS opravňuje DODAVATELE, aby zadal zpracování OSOBNÍCH ÚDAJŮ v rámci této SMLOUVY ZÁSTUPCI subdodavateli za předpokladu, že:
14.4.1 DODAVATEL získá předchozí souhlas společnosti ASTELLAS s tímto zadáním subdodavateli;
14.4.2 DODAVATEL přenese své povinnosti dle tohoto článku chránit OSOBNÍ ÚDAJE v plném rozsahu na jakéhokoli jím určeného ZÁSTUPCE tak, aby
podmínky pro zpracování dat u subdodávky nebyly o nic méně omezující než podmínky pro zpracování osobních údajů stanovené v tomto článku; a
14.4.3 DODAVATEL bude i nadále plně odpovědný vůči společnosti ASTELLAS za jednání, chyby a opomenutí jakéhokoli ZÁSTUPCE, kterého jmenuje ke zpracování OSOBNÍCH ÚDAJŮ.
14.5 DODAVATEL je povinen zajistit, aby nepřenášel žádné OSOBNÍ ÚDAJE mimo Evropský hospodářský prostor, pokud a dokud nepřijme všechna taková opatření a neprovede všechny takové záležitosti, které společnost ASTELLAS považuje za nezbytné pro zajištění odpovídající úrovně ochrany OSOBNÍCH ÚDAJŮ, které bude převádět (což může mimo jiné zahrnovat uzavření smlouvy o převodu dat se společností ASTELLAS na základě vzorových smluvních ustanovení přijatých Evropskou komisí).
14.6 DODAVATEL je povinen poskytnout veškerou asistenci, kterou přiměřeně požaduje společnost ASTELLAS k tomu, aby společnost ASTELLAS mohla reagovat, dodržovat nebo jinak vyřešit jakýkoli požadavek, dotaz či reklamaci obdrženou společností ASTELLAS od:
14.6.1 jakékoli žijící osoby, jejíž OSOBNÍ ÚDAJE jsou zpracovávány DODAVATELEM jménem společnosti ASTELLAS; nebo
14.6.2 jakéhokoli příslušného orgánu pro ochranu údajů.
14.7 DODAVATEL musí mít zaveden a udržovat po celou dobu trvání této SMLOUVY vhodná technická a organizační opatření k ochraně OSOBNÍCH ÚDAJŮ proti PORUŠENÍ DŮVĚRNOSTI DAT.
14.8 V případě PORUŠENÍ DŮVĚRNOSTI DAT bude DODAVATEL neprodleně informovat společnost ASTELLAS a provede veškeré takové úkony a záležitosti, které společnost ASTELLAS považuje za nutné pro nápravu nebo zmírnění důsledků PORUŠENÍ DŮVĚRNOSTI DAT, a bude průběžně informovat společnost ASTELLAS o vývoji souvisejícím s PORUŠENÍM DŮVĚRNOSTI DAT. V případě, že se v důsledku PORUŠENÍ DŮVĚRNOSTI DAT jakékoli osobní údaje ztratí, poškodí nebo zničí, je DODAVATEL povinen neprodleně tyto osobní údaje obnovit dle poslední dostupné zálohy.
15. POJIŠTĚNÍ
DODAVATEL je povinen po celou dobu průběhu TERMÍNU SMLOUVY udržovat v platnosti pojištění u renomované pojišťovny, aby bylo umožněno dostatečné plnění jeho závazků vyplývajících ze SMLOUVY, které nesmí být nižší než jeden milion eur (1,000,000 EUR) na jeden nárok nebo událost, nebo sérii spojených nároků nebo událostí, a souhrnný limit odpovědnosti v jakémkoli klouzavém období dvanácti (12) měsíců pět milionů eur (5 000 000 EUR) a, bude-li o to požádán, musí kdykoli předložit pojistnou smlouvu a příjmový doklad o zaplacení aktuálního pojistného ke kontrole společností ASTELLAS.
16. POJISTNÉ PLNĚNÍ / NÁHRADA ŠKODY
16.1 DODAVATEL odškodní společnost ASTELLAS a její PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY v plném rozsahu za všechny přímé, nepřímé nebo následné závazky (kde všechny tři termíny zahrnují mimo jiné ušlý zisk, obchodní ztrátu, ztrátu dobrého jména a podobné ztráty), ztrátu, škody, zranění, náklady a výdaje (včetně přiměřených manažerských, právních a dalších odborných poplatků, výdajů a správních pokut) penále, úroky, závazky, škody, ocenění, vyrovnání nebo jiné ztráty uložené, vzniklé nebo placené společností ASTELLAS nebo jejími PŘIDRUŽENÝMI SUBJEKTY v důsledku nebo v souvislosti s:
16.1.1 jakýmkoli porušením
DODAVATELEM nebo ZÁSTUPCI
DODAVATELE některého z prohlášení a záruk poskytovaných prostřednictvím Podmínek 3.1, 4.1,
11.5 a 22.4;
16.1.2 jakýmkoli porušením DODAVATELEM nebo ZÁSTUPCI DODAVATELE jejich povinností vyplývajících z článku 14;
16.1.3 zanedbáním povinné péče, podvodem či vědomým neplněním DODAVATELEM nebo ZÁSTUPCI DODAVATELE;
16.1.4 škodami na nemovitém nebo osobním majetku způsobenými DODAVATELEM nebo ZÁSTUPCI DODAVATELE;
16.1.5 zraněním osob, včetně zranění s následkem smrti, způsobeném DODAVATELEM nebo ZÁSTUPCI DODAVATELE;
16.1.6 porušením nebo údajným porušením jakéhokoli PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ v důsledku používání, výroby nebo dodání ZBOŽÍ nebo používání nebo dodávky produktů nebo SLUŽEB (včetně MATERIÁLŮ); a
16.1.7 jakýmkoli nárokem vzneseným proti společnosti ASTELLAS vzhledem k jakékoli odpovědnosti, ztrátě, škodě, zranění, nákladům nebo výdajům utrpěným zaměstnanci nebo zástupci společnosti ASTELLAS nebo jakýmkoli zákazníkem nebo třetí stranou za předpokladu, že taková odpovědnost, ztráta, škoda, zranění, náklady nebo výdaje byly způsobeny, týkají se nebo vznikají v souvislosti se ZBOŽÍM či poskytováním SLUŽEB nebo MATERIÁLŮ v důsledku přímého nebo nepřímého porušení nebo nedbalého plnění nebo selhání či zpoždění při plnění podmínek SMLOUVY ze strany DODAVATELE.
17. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI SPOLEČNOSTI ASTELLAS
SPOLEČNOST ASTELLAS NEBO JEJÍ PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY NEPONESOU ZA ŽÁDNÝCH OKOLNOSTÍ ODPOVĚDNOST ZA NÁSLEDNÉ, NEPŘÍMÉ, ZVLÁŠTNÍ, TRESTNÉ NEBO NÁHODNÉ ŠKODY ČI ZTRÁTY ZISKŮ, AŤ PŘEDVÍDATELNÉ NEBO NEPŘEDVÍDATELNÉ, ZALOŽENÉ NA NÁROCÍCH DODAVATELE NEBO JINÉ STRANY, PLYNOUCÍ Z PORUŠENÍ NEBO NEDODRŽENÍ VYJÁDŘENÝCH NEBO ODVOZENÝCH ZÁRUK, PORUŠENÍ SMLOUVY, UVEDENÍ V OMYL, NEDBALOSTI, ZANEDBÁNÍ POVINNOSTI, NEDOSAŽENÍ JAKÉHOKOLI OPRAVNÉHO PROSTŘEDKU SVÉHO ZÁKLADNÍHO ÚČELU, ČI JINÉ. BEZ OHLEDU NA FORMU (např. SMLOUVA, PŘEČIN NEBO JINÉ) V JAKÉ MŮŽE BÝT PODÁNA JAKÁKOLI PRÁVNÍ NEBO NESTRANNÁ ŽALOBA, SPOLEČNOST ASTELLAS NEBO JEJÍ PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEPONESOU ODPOVĚDNOST ZA ŠKODY NEBO ZTRÁTY, KTERÉ PŘESÁHNOU ČÁSTKU POPLATKŮ UHRAZENÝCH SPOLEČNOSTÍ ASTELLAS ZA ZBOŽÍ NEBO SLUŽBY, KTERÉ BYLY PŘÍČINOU TĚCHTO ŠKOD NEBO ZTRÁT V SOUVISLOSTI S KAŽDÝM PORUŠENÍM NEBO ŘADOU SOUVISEJÍCÍCH PORUŠENÍ. TATO PODMÍNKA SE NEVZTAHUJE NA ÚJMU ZPŮSOBENOU ČLOVĚKU NA JEHO PŘIROZENÝCH PRÁVECH, JAKO JSOU ZTRÁTY V PŘÍPADĚ SMRTI, ZRANĚNÍ OSOB NEBO ZTRÁTY DŮSTOJNOSTI, NEBO NA ÚJMU ZPŮSOBENOU NEDBALOSTÍ SPOLEČNOSTI ASTELLAS, HRUBOU NEDBALOSTÍ SPOLEČNOSTI ASTELLAS NEBO ÚMYSLNÝM NEVHODNÝM CHOVÁNÍM, PODVODEM SPOLEČNOSTI ASTELLAS ČI PODVODNÝM UVEDENÍM NESPRÁVNÝCH ÚDAJŮ, NEBO NA TAKOVÉ PŘÍPADY, KDY ZÁKON VÝSLOVNĚ POŽADUJE ODPOVĚDNOST NAVZDORY VÝŠE UVEDENÉMU ODMÍTNUTÍ, VYLOUČENÍ A OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI.
18. TERMÍN
18.1 SMLOUVA začíná DATEM ZAHÁJENÍ a, pokud není ukončena dříve v souladu s těmito podmínkami, bude pokračovat po dobu jejího TERMÍNU.
19. UKONČENÍ
19.1 Společnost ASTELLAS má právo kdykoli a z jakéhokoli důvodu ukončit SMLOUVU celkově nebo částečně podáním 30denní
písemné výpovědi DODAVATELI, načež budou všechny práce dle SMLOUVY přerušeny a, co se týče jakýchkoli právě dodávaných služeb, zaplatí společnost ASTELLAS DODAVATELI spravedlivou a přiměřenou kompenzaci za rozpracovanou práci v době ukončení, avšak taková kompenzace nebude zahrnovat ztrátu předpokládaných zisků nebo jakékoli následné ztráty.
19.2 Společnost ASTELLAS má právo kdykoli písemnou výpovědí DODAVATELI vypovědět SMLOUVU okamžitě bez jakýchkoli plateb nebo sankcí, pokud:
19.2.1 DODAVATEL jakkoli poruší články
11 (Práva k duševnímu vlastnictví),
12 (OCHRANNÉ ZNÁMKY a jméno
společnosti ASTELLAS), 13
(Důvěrnost), 14 (Ochrana osobních údajů), 15 (Pojištění), 22
(Protikorupční zásady) a 23
(Požadavky na bezpečnost a životní prostředí);
19.2.2 U DODAVATELE dojde ke změně
KONTROLY;
19.2.3 DODAVATEL provede, nebo opomine provést cokoli, co dle rozumného názoru společnosti ASTELLAS může významně poškodit nebo zhoršit pověst společnosti ASTELLAS.
19.2.4 DODAVATEL ukončí, nebo hrozí ukončit, svoji obchodní činnost (zcela nebo částečně);
19.2.5 finanční situace DODAVATELE se zhorší do takové míry, že podle názoru společnosti ASTELLAS je schopnost DODAVATELE přiměřeně plnit závazky vyplývající ze SMLOUVY ohrožena;
19.2.6 DODAVATEL se dopustí závažného porušení SMLOUVY;
19.2.7 na některý z majetků DODAVATELE je vydán příkaz k zabavení, exekuce nebo jiný postup; nebo
19.2.8 DODAVATEL se dostane do platební neschopnosti, není schopen platit své dluhy v termínu splatnosti, má jmenovaného likvidátora, insolvenčního správce, manažera pro celá nebo část svých aktiv nebo podnikání, provádí se svými věřiteli jakékoli vyrovnání nebo ujednání, nebo se stane předmětem příkazu nebo usnesení o rozpuštění nebo likvidaci (jiném než za účelem solvenčního sloučení při rekonstrukci) ve vztahu k jakékoli jurisdikci.
19.3 Ukončením SMLOUVY, jakkoli způsobeným, nebudou dotčena jakákoli jiná práva a povinnosti společnosti ASTELLAS vzniklá před ukončením. PODMÍNKY, které mají výslovně nebo implicitně účinek po ukončení, musí být i nadále vymahatelné bez ohledu na ukončení.
19.4 Požadavky PODMÍNEK 3 (Zboží), 4 (Služby),
6 (Riziko a vlastnický nárok), 7 (Majetek společnosti ASTELLAS), 11 (Práva k duševnímu vlastnictví), 12 (OCHRANNÉ ZNÁMKY a jméno společnosti ASTELLAS),
13 (Důvěrnost), 14 (Ochrana osobních údajů), 15 (Pojištění), 16 (Pojistné plnění), 17 (Omezení odpovědnosti společnosti Astellas), 18 (Termín), 19 (Ukončení), 26 (Hlášení nežádoucích účinků), 27
(Všeobecná ujednání) a z nich vyplývající povinnosti SMLUVNÍCH STRAN zůstanou platné po ukončení nebo vypršení TERMÍNU a dokončení poskytování ZBOŽÍ a/nebo SLUŽEB DODAVATELEM.
20. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY
20.1 Aniž je dotčeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek společnosti ASTELLAS, pokud jakékoli ZBOŽÍ, SLUŽBY a MATERIÁLY nejsou dodávány v souladu s některou z PODMÍNEK smlouvy, nebo ji DODAVATEL nesplní, včetně mimo jiné PODMÍNEK 3 a 4, má společnost ASTELLAS právo využít jednoho nebo více z následujících opravných prostředků dle svého uvážení, ať už byla některá část ZBOŽÍ nebo SLUŽEB přijata společností ASTELLAS či nikoli:
20.1.1 právo uplatnitelné při plnění SLUŽEB
pozastavit jakoukoli platební
povinnost týkající se SLUŽEB, jestliže plnění neodpovídá kvalitou jakýmkoli ustanovením ve SMLOUVĚ, nebo v případě, že je plnění zpožděno.
20.1.2 odstoupit od SMLOUVY;
20.1.3 odmítnout ZBOŽÍ nebo SLUŽBY (zcela nebo částečně) a vrátit je DODAVATELI na riziko a náklady DODAVATELE na základě toho, že DODAVATEL neprodleně zaplatí plnou náhradu za takto vrácené ZBOŽÍ nebo SLUŽBY;
20.1.4 dle uvážení společnosti ASTELLAS a ve lhůtě stanovené společností ASTELLAS dát DODAVATELI příležitost, aby na své náklady buď napravil jakoukoli závadu na ZBOŽÍ nebo SLUŽBÁCH, aby SLUŽBY provedl znovu nebo dodal náhradní ZBOŽÍ nebo SLUŽBY a provedl další potřebné práce pro zajištění splnění podmínek SMLOUVY;
20.1.5 odmítnout přijmout jakékoli další dodávky ZBOŽÍ nebo SLUŽEB, ale bez jakékoli odpovědnosti vůči DODAVATELI;
20.1.6 provést na náklady DODAVATELE jakékoli práce pro zajištění, aby ZBOŽÍ nebo SLUŽBY byly uvedeny do souladu se smlouvou; a
20.1.7 požadovat takovou náhradu škody, jaká mohla vzniknout v důsledku porušení nebo porušování SMLOUVY DODAVATELEM.
21. DODRŽOVÁNÍ VEŠKERÝCH PLATNÝCH ZÁKONŮ A ZÁSAD SPOLEČNOSTI ASTELLAS
21.1 DODAVATEL se zavazuje poskytovat ZBOŽÍ a/nebo provádět SLUŽBY v řádném souladu se všemi platnými ZÁKONY a KODEXY, správnou obchodní etikou, aktuálními standardními postupy a nejvyššími standardy převládajícími v oboru DODAVATELE.
21.2 DODAVATEL vyvine maximální úsilí pro
zajištění, že jeho ZÁSTUPCI nejsou zapojeni
a nebudou se nikdy zapojovat do jakýchkoli nekalých pracovních praktik nebo zavádět nebo udržovat zaměstnanecké podmínky v rozporu s platnými ZÁKONY.
21.3.1 Zásady globální boje proti úplatkům a
boji proti korupci; a
21.3.2 Kodex chování obchodního partnera Astellas.
21.5 Pokud DODAVATEL provádí v průběhu poskytování SLUŽEB průzkum trhu, musí také dodržovat příslušné kodexy a zajistit si získání všech příslušných souhlasů (nebo zaznamenávat souhlas od jednotlivců, kterým bylo telefonováno) od kontaktovaných respondentů. Pro účely tohoto oddílu se pojmem „respondent“ rozumí osoba, se kterou DODAVATEL provádí pohovor pro účely provádění průzkumu trhu, jako jsou mimo jiné poradci, pečovatelé a pacienti a jejich rodiny.
21.6 Bez ohledu na Podmínku 21.5, pokud DODAVATEL jedná s odborníky ve zdravotnictví nebo organizacemi pacientů jménem společnosti ASTELLAS, pak společnost ASTELLAS přímo uzavře smlouvu s tímto odborníkem ve zdravotnictví nebo pacientskou organizací, pokud společnost ASTELLAS nepovolí dodavateli písemně – před realizací příslušných smluv – podepisovat takové smlouvy přímo se zdravotnickým pracovníkem nebo pacientskou organizací.
21.7 Pokud DODAVATEL provádí platbu nebo jiný hodnotový převod příslušným zdravotnickým odborníkům nebo zdravotnickým organizacím jménem společnosti ASTELLAS, musí také
splňovat požadavek společnosti ASTELLAS na příslušné údaje týkající se plateb a hodnotových převodů pro zajištění, aby společnost ASTELLAS mohla plnit oznamovací povinnosti vyžadované platnými zákony o transparentnosti a KODEXY. Společnost ASTELLAS bude pořizovat a slučovat veškeré příslušné údaje o platbách nebo jiných hodnotových převodech od DODAVATELŮ, kteří provádějí platby nebo jiné hodnotové převody jménem společnosti ASTELLAS.
22. PROTIKORUPČNÍ ZÁSADY
22.1 Aniž by byla omezena obecnost Podmínky 21, DODAVATEL se zavazuje dodávat ZBOŽÍ a/nebo poskytovat SLUŽBY v řádném souladu s Protikorupčními ZÁSADAMI společnosti ASTELLAS.
22.2 DODAVATEL se nesmí dopouštět žádného jednání nebo opomenutí, jež povede nebo by mohlo vést u kterékoli ze SMLUVNÍCH STRAN k porušení nebo spáchání trestného činu dle jakýchkoli zákonů týkajících se boje proti úplatkářství nebo korupci.
22.3 DODAVATEL nesmí zaplatit, nabídnout nebo slíbit zaplacení, nebo autorizovat platbu přímo nebo nepřímo jakýchkoli prostředků nebo čehokoli hodnotného jakémukoli státnímu úředníkovi nebo zaměstnanci, nebo jakékoli politické straně nebo kandidátovi na politickou funkci a/nebo jakékoli jiné osobě, včetně mimo jiné jakéhokoli úředníka, zaměstnance, pověřené osoby a/nebo zástupce jiné společnosti nebo organizace za účelem ovlivnění jednání nebo rozhodnutí jakékoli vlády, společnosti či organizace v souvislosti s činností DODAVATELE na základě SMLOUVY.
22.4 DODAVATEL zaručuje a prohlašuje, že:
22.4.1 žádný ZÁSTUPCE DODAVATELE nebo jeho PŘIDRUŽENÝCH SUBJEKTŮ není úředníkem nebo zaměstnancem státní agentury nebo zařízení, nebo státem vlastněné společnosti v pozici, ve které může ovlivňovat činnost nebo rozhodnutí týkající se poskytování ZBOŽÍ a/nebo SLUŽEB od DODAVATELE dle této SMLOUVY.
22.4.2 ke dni přijetí OBJEDNÁVKY není v šetření jakéhokoli správního orgánu nebo profesního subjektu a nebyl potrestán nebo prohlášen nezpůsobilým jakýmkoli správním orgánem nebo profesním subjektem.
22.5 DODAVATEL potvrzuje, že poplatky, které mají být zaplaceny na základě SMLOUVY, jsou přiměřené a úměrné dodávanému ZBOŽÍ a/nebo SLUŽBÁM.
23. POŽADAVKY NA BEZPEČNOST A ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ
DODAVATEL si musí zajistit veškerá povolení a dodržovat všechny platné environmentální a bezpečnostní předpisy všech příslušných orgánů státní správy. Aby společnost ASTELLAS mohla ZBOŽÍ řádně vyložit, používat, skladovat, manipulovat, přepravovat a likvidovat, a aby mohla dodržet platné ZÁKONY, předloží DODAVATEL společnosti ASTELLAS na vyžádání veškeré informace o vlastnostech, komponentách nebo obsahu zboží.
24. POSTOUPENÍ A SUBDODAVATELÉ
24.1 DODAVATEL není oprávněn postoupit, převést, zatížit závazkem, držet pro jakoukoli osobu nebo jakýmkoli jiným způsobem nakládat s jakýmkoli ze svých práv dle jakékoli SMLOUVY či těchto PODMÍNEK, nebo jakékoli jejich části, nebo zadat jakýkoli ze svých závazků subdodavateli dle jakékoli SMLOUVY či těchto PODMÍNEK nebo jakékoli jejich části bez předchozího písemného souhlasu společnosti ASTELLAS.
24.3 V případě, že společnost ASTELLAS uplatní své právo na zadání svých závazků subdodavateli podle Podmínky 24.2 výše, DODAVATEL poskytne přiměřenou asistenci
(včetně, kromě jiného, vypracování veškerých podkladů požadovaných společností ASTELLAS) pro společnost ASTELLAS i pro fyzickou nebo právnickou osobu, firmu nebo společnost, kterým jsou tato práva podzadávána.
25. VYŠŠÍ MOC
Každá ze SMLUVNÍCH STRAN si vyhrazuje právo odložit datum dodání nebo platby nebo od SMLOUVY odstoupit nebo snížit objem objednaného ZBOŽÍ, pokud jí v provádění činnosti brání důvody, nebo musí být činnost odložena z důvodů, okolností mimo přiměřenou kontrolu jedné ze SMLUVNÍCH STRAN včetně živelných pohrom, státních opatření, válek nebo situace ohrožení státu, teroristických činů, protestů, nepokojů, občanských nepokojů, požáru, výbuchu, povodně či epidemie. .
26. HLÁŠENÍ NEŽÁDOUCÍCH ÚČINKŮ
26.1 V rámci globálních regulačních požadavků společnosti Astellas, shromažďuje společnost Astellas z různých zdrojů informace týkající se bezpečnosti svých přípravků, které byly uvedeny na trh, a to i od svých partnerů a prodejců. Takové informace zahrnují nežádoucí příhody, příp. bezpečnostní informace (definice uvádíme níže) související s přípravky společnosti Astellas. Obdrží-li dodavatel informace o nežádoucích účincích nebo bezpečnostní informace týkající se produktu společnosti Astellas, musí dodavatel nahlásit takové informace společnosti Astellas do jednoho pracovního dne od přijetí, a to na e-mailovou adresu XxxxxxxxxxxxxxxxxXX@xxxxxxxx.xxx
26.2 Pro účely tohoto ustanovení znamená termín “Nežádoucí účinek“ jakoukoli nepříznivou změnu zdravotního stavu u pacienta nebo subjektu klinické studie, jemuž byl podán léčivý přípravek, která nemusí nutně mít příčinnou souvislost s touto léčbou. Nežádoucí účinek proto může být jakýkoli nežádoucí nebo nezamýšlený projev (např. abnormální laboratorní nález), příznak nebo onemocnění přechodně spojené s užíváním léčivého přípravku, ať už jsou považovány za související s dotyčným léčivým přípravkem či nikoli.
26.3 „Bezpečnostní informace“ znamená (a) jakoukoli nežádoucí příhodu, včetně jakékoli
nežádoucí příhody související s vadou jakosti nebo přijatou prostřednictvím dotazů na lékařské informace nebo (b) jakoukoli nežádoucí příhodu týkající se zfalšovaného nebo padělaného léčivého přípravku nebo (c) cokoli z následujícího, ať ve spojení s nežádoucí příhodou či nikoli: (i) jakýkoli nespecifikovaný případ úmrtí, (ii) expozice dotyčnému léku během kojení, (iii) expozice dotyčnému léku (ze strany matky nebo otce) během těhotenství nebo v době početí, (iv) neúčinnost léku, (v) předávkování, (vi) nesprávné použití, (vii) zneužití léku, (viii) chyba v medikaci – potenciální, zachycená nebo skutečná, (ix) nezamýšlené příznivé účinky, (x) expozice na pracovišti, (xi) používání přípravku mimo schválenou indikaci nebo (xii) podezření na přenos infekčního agens.
27. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
27.1 Žádné právo nebo opravný prostředek společnosti ASTELLAS dle této SMLOUVY nezakládá jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek společnosti ASTELLAS, ať už na základě této SMLOUVY či nikoli.
Prohlášení a záruky poskytnuté DODAVATELEM dle podmínek 3.1, 4.1, 11.5 a 22.4 se považují za smluvní závazky a jakékoli jejich porušení bude mít následky porušení povinnosti.
27.2 Je-li kterékoli ustanovení SMLOUVY shledáno soudem, tribunálem nebo správním orgánem příslušné jurisdikce zcela nebo částečně nezákonným, neplatným, zrušeným, zrušitelným, nevymahatelným nebo nepřiměřeným, musí být v rozsahu této nezákonnosti, neplatnosti, zrušení, zrušitelnosti, nevymahatelnosti nebo nepřiměřenosti považováno za oddělitelné a ostatní ustanovení SMLOUVY a zbývající část takovýchto ustanovení bude i nadále v plné platnosti a účinnosti.
27.3 Neuplatnění, částečné neuplatnění nebo opoždění při uplatnění nebo částečném uplatnění jakéhokoli ustanovení SMLOUVY společností ASTELLAS nebude vykládáno jako vzdání se kteréhokoli z jejích práv dle této SMLOUVY.
27.4 Jakékoli zřeknutí se jakéhokoli porušení nebo jakéhokoli prodlení s placením dle kteréhokoli ustanovení SMLOUVY ze strany společnosti ASTELLAS nebude považováno za zřeknutí se jakýchkoli následných porušení nebo neplnění a nebude mít žádný vliv na další podmínky SMLOUVY.
27.5 DODAVATEL bude mít ke společnosti ASTELLAS vztah jako nezávislý dodavatel. DODAVATEL a jeho ZÁSTUPCI nebudou za žádných okolností vystupovat jako ZÁSTUPCI společnosti ASTELLAS.
27.6 Termín „osoba“ zahrnuje jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, sdružení, partnerství, firmu, trust, organizaci, společný podnik, státní, místní nebo obecní úřad, státní nebo nadstátní agenturu nebo odbor, stát nebo agenturu státu nebo jakýkoli jiný subjekt (v každém případě bez ohledu na to, zda má či nemá samostatnou právní subjektivitu).
27.7 Tato SMLOUVA a jakýkoli spor nebo nárok vyplývající ze smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo s jejím předmětem či uzavřením (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se budou řídit a vykládat v souladu s právním řádem České republiky a SMLUVNÍ STRANY budou podléhat výhradní jurisdikci českých soudů.