Základní prospekt
Základní prospekt
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 5 let
PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 089 01 155, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 327266 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen
„Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 19. 5. 2020 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen
„ČNB“) č. j. 2020/062929/CNB/570 ze dne 21. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 23. 5. 2020. Základní prospekt pozbyde platnosti 23. 5. 2021. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu").
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů" v tomto Základním prospektu (dále jen „Emisní podmínky").
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z Doplňku dluhopisového programu, a rovněž podmínek veřejné nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), případně informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Xxxxx tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoliv Xxxxx Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též Podmínky nabídky tak, aby spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky, případně o informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů
k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, k významné skutečnosti, podstatné chybě nebo podstatné nepřesnosti týkající se informace uvedené v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, bude Základní prospekt aktualizován, a to formou dodatků k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Základního prospektu.
Zájemce o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma počáteční rozvahy k datu vzniku Emitenta, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Ve vztahu k pandemii COVID-19 uvádí Emitent v Základním prospektu informace známé ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu. Nastane-li v souvislosti s rozšiřováním COVID-19 jakákoli významná změna nebo vývoj, který by měl dopad na hodnocení Emitenta nebo Dluhopisů, vyhotoví Emitent Dodatek k základnímu prospektu.
Obsah
I. Obecný popis nabídkového programu 6
Popis významných rizik specifických pro Emitenta 8
Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 20
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 23
Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 23
Správní, řídící a dozorčí orgány 49
IV. Společné emisní podmínky 54
Obecná charakteristika Dluhopisů 55
Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 57
Splacení a odkoupení a výměna Dluhopisů 60
Oznámení a zveřejňování dokumentů 67
Rozhodné právo, jazyk, spory 71
V. Informace o úpisu a prodeji dluhopisů 72
Udělení souhlasu s použitím prospektu 72
VI. Formulář pro konečné podmínky dluhopisů 74
VIII. Finanční údaje o aktivech a pasivech, finanční pozici a zisku a ztrátách emitenta 91
Mezitímní a jiné finanční údaje 92
Ověření historických ročních finančních údajů 92
Správní, soudní a rozhodčí řízení 92
Významná změna finanční pozice Emitenta 92
IX. Významné smlouvy a dostupné dokumenty 93
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.500.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil jediný společník v působnosti valné hromady Emitenta dne 29. 1. 2020.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi – Doplněk dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu vč. Podmínek nabídky a dalších informací nezbytných pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů – Konečné podmínky. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh. Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) budou tvořit prospekt příslušné Emise.
Výnos Dluhopisů může být pevný, nebo na bázi diskontu. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl.
Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné. Dle tohoto Dluhopisového programu lze v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovit, že v případě prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu má Vlastník dluhopisu právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta.
Podle tohoto Dluhopisového programu lze vydávat také podřízené a Amortizované dluhopisy. Status Dluhopisů vydávaných v rámci jedné Emise bude určen v Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům není omezena.
Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory.
Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže).
V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou
hodnotu Emise Dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez zbytečného odkladu na účet uvedený ve smlouvě o úpisu, nedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik.
Výtěžek konkrétní Emise může být Emitentem využit pro poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace segmentu automobilového průmyslu, financování provozních potřeb Emitenta, jak je specifikováno v tomto Základním prospektu a výdajů Skupiny na vývoj a inovace. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může použít prostředky pro financování investičních a provozních výdajů. Investiční výdaje zahrnují zpravidla akvizice a investice do (i) softwarových řešení pro prodej nových i ojetých automobilů včetně DMS (Dealer Management System) řešení a jejich poskytovatelů, (ii) dalších softwarových a datových služeb pro automobilový průmysl a jejich poskytovatelů v tomto odvětví, (iii) provozovatelů dealerství, autosalonů, autobazarů, autoservisů, poskytovatelů provádějící certifikaci autopůjčoven a stanic technické kontroly a měření emisí včetně jejich vlastníků a také (iv) veškeré náklady související se samotným procesem akvizice (např. právní služby, notářské služby, due diligence, správní poplatky apod.). Provozní výdaje zahrnují provozní výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování skladových zásob, či refinancování stávajících dluhů. Výdaje na vývoj a inovace zahrnují výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování zavedení vlastního softwarového řešení. Z takto uvedeného jsou níže uvedena i rizika, které se přímo nedotýkají činnosti Emitenta.
Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“.
Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika závislosti na podnikání společností ve Skupině, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko velmi vysoké)
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky společnostem ve Skupině. Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent bude finanční prostředky poskytovat zejména Mateřské společnosti. Emitent nevylučuje, že bude půjčovat finanční prostředky také dalším i v budoucnu založeným a přidruženým společnostem ze Skupiny. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitentem stanovena konkrétní společnost ze Skupiny, které budou finanční prostředky získané z příslušné Emise poskytnuty.
Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny, jíž bylo financování poskytnuto. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. Emitent bude mít příjem jen z úrokových výnosů, proto je toto riziko velmi vysoké.
Riziko ovlivnění podnikání Skupiny v důsledku šíření COVID-19 (riziko vysoké)
Pandemie COVID-19 a s tím související vládní opatření ovlivňují hospodářkou situaci všech zemích celé EU. Hlavními okruhy opatření, které se nejvíce dotýkají činnosti Skupiny, jsou regulace podnikání a volného pohybu. V souvislosti se šířením COVID-19 Skupina Emitenta přijala preventivní opatření
s cílem eliminovat značnější dopady rizika a zabezpečit chod Skupiny bez markantního negativního vlivu na provoz a kvalitu činností Skupiny.
Další výrazné rozšíření COVID-19 v rámci Česka, Evropy a celého světa však může představovat pro Emitenta a Skupinu významné riziko v případě, že se ekonomika České republiky, Evropy, resp. celého světa dostane do fáze zdlouhavé recese.
Ekonomický pokles může negativně působit na automobilový sektor v České republice, včetně Emitenta. Ten mívá podobu snížení soukromé spotřeby vč. snížení spotřeby zbytných statků, která by zapříčinila snížení poptávky po nových i ojetých vozidlech, a činností Skupiny, korporátních investic a zároveň zvýšení míry nezaměstnanosti a může proto negativně ovlivnit hospodářský výsledek Skupiny. Zvýšení míry nezaměstnanosti nepřímo vyplývá z poptávky po zboží a službách. Při zvýšené nezaměstnanosti dochází ke snížení poptávky po zbytných statcích, a tedy i snížení soukromé spotřeby. Snížení soukromé spotřeby, a tedy i snížení poptávky po činnostech Skupiny, může mít za následek, že Skupina bude generovat nižší zisk, jelikož by tím došlo ke snížení prodejů zboží a služeb produkovaných Skupinou. V případě, že by došlo ke snížení uvedených prodejů zboží a služeb Skupiny, resp. konkrétní společnosti ze Skupiny, které by byly poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise, mohlo by uvedené způsobit, že by tato společnost ze Skupina nebyla schopna dostát svým závazkům vůči Emitentovi.
Mezi největší rizika patří v automobilovém průmyslu riziko snížení či ztráta likvidity trhu, které může být způsobeno zastavením či výrazným omezením obchodování s osobními automobily a s tím spojené snížení ziskovosti segmentu, pozastavení výroby a dodávek nových vozů. V případě snížení či ztráty likvidity na trhu s automobily, dochází ke snížení obchodních objemů na tomto trhu vč. snížení nákupů a prodejů vozů. To by mohlo způsobit nedostatečnou rychlost přeměny statků a služeb poskytovaných Skupinou na finanční prostředky, a tedy i snížení tržeb Skupiny. Snížení tržeb Skupiny, resp. konkrétní společnosti ze Skupiny, které by byly poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise, může způsobit, že tato společnost ze Skupiny nebude ke dni splatnosti závazků vůči Emitentovi dostatečně likvidní, a tedy schopna svým závazkům vůči Emitentovi dostát řádně a včas.
Mezi další riziko vyvolané krizovými opatřeními lze řadit riziko snížení zůstatkových hodnot skladových vozů, které po dobu krizových opatření ztrácí na hodnotě, riziko náhlé změny valuace jednotlivých akvizičních cílů, tedy investiční strategie a identifikace.
Ocenění akvizičních cílů jsou závislé na kvalifikovaném odhadu budoucího vývoje trhu a jeho jednotlivých segmentů, což je v současné době vzhledem k panující nejistotě ztížené a existuje riziko, že určité segmenty budou krizí dlouhodobě poškozeny více než jiné, přestože nyní neexistují žádné indikace tohoto vývoje.
S ohledem na výše uvedené a skutečnost, že automobilový průmysl patří mezi zasažené oblasti, mohou uvedená rizika v závislosti na délce trvání současných omezení a také době, jak dlouho bude trvat oživení ekonomiky, způsobit, že dojde k poklesu zisku jednotlivých společností ve Skupině, provedené akvizice na základě finančních prostředků dané Emise nebudou produkovat zisk, čímž dojde k poklesu hospodářského výsledku Skupiny. Nedostatečná generace zisku společnosti, která obdrží finanční prostředky z dané Emise může zapříčinit, že nebude ke dni splacení těchto finančních prostředků Emitentovi dostatečně likvidní, a tedy nedojde k řádnému vypořádání závazků vůči Emitentovi. Tato skutečnost by mohla mít nepříznivý vliv na Emitenta a ohrozit jeho schopnost řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Zejména z důvodu stávajícího nouzového stavu, trvající nejistotě a ztíženým predikcím budoucího vývoje je dané riziko označeno za vysoké.
Riziko nesplnění termínu realizace investice (riziko vysoké)
Riziko spočívá v tom, že investice Emitenta, respektive člena Skupiny z neočekávaného důvodu nezačne generovat výnosy v předpokládaném termínu. To by mohlo mít negativní vliv na podnikání člena Skupiny, jeho ekonomické výsledky, finanční situaci a schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Zároveň, vzhledem k podmínkám na trhu, může být k dispozici nedostatečný počet vhodných investičních příležitostí.
Riziko „devizové regulace“ (riziko střední)
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. Vláda České republiky, případně její předseda, však může dle Ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky (dále jen „zákona o bezpečnosti“), vyhlásit nouzový stav. Vláda vyhlásila pro území České republiky z důvodu ohrožení zdraví v souvislosti s pandemií COVID-19 na území České republiky nouzový stav od 12. 3. 2020 na dobu 30 dnů, který byl následně prodloužen nejprve do 30. 4. 2020 a poté znova do 17. 5. 2020. Během nouzového stavu může vláda omezit některá práva. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí můžou být zakázány v souladu s ustanoveními zákona č. 240/2000 Sb., krizový zákon (dále jen „krizový zákon“), a to po dobu trvání nouzového stavu. Nouzový stav může být vyhlášen nejdéle na dobu 30 dnů, respektive může být prodloužen se souhlasem Poslanecké sněmovny. Přestože, s ohledem na dosavadní vývoj, není ke dni zpracování tohoto prospektu další prodloužení či znova vyhlášení pravděpodobné, je potřeba podotknout, že pokud by došlo k dalšímu prodloužení či novému vyhlášení nouzového stavu a nařízení uvedených zákazů, může tím být omezen prodej Dluhopisů na území České republiky zahraničními subjekty a taktéž znemožnění uskutečnění akvizičních cílů Skupiny mimo území České republiky. Uvedené skutečnosti by mohly vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, jelikož by nedošlo ke generaci předpokládaného zisku z provedených akvizic a zejména ze získání předpokládaných finančních prostředků z jednotlivých Emisí. To by mohlo ovlivnit hospodaření Emitenta, pokud by společnost ze Skupiny, které byly finanční prostředky z dané Emise poskytnuty, nebyla schopna, na základě nedostatečného generování zisku, řádně a včas splnit své závazky vůči Emitentovi. Vzhledem k vývoji situace v České republice a nezavedení opatření vztahující se na měnovou politiku, neexistuje vysoká pravděpodobnost, že dojde zavedení uvedených zákazů. To dokládá i skutečnost, že postupně dochází k rozvolňování krizových opatření. Skutečný vývoj krizových opatření, popř. prodloužení nouzového stavu, nelze ovšem s přesností predikovat. Z uvedeného důvodu a s ohledem na panující nejistotu je uvedené riziko označeno za střední.
Riziko outsourcingu (riziko střední až nízké)
Emitent využívá outsourcingu služeb prostřednictvím Mateřské společnosti s tím, že Mateřskou společností jsou outsourcovány administrativní, účetní, daňové, právní a technické služby. Emitent tedy podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení (případně až ztráty) kontroly nad danou outsourcovanou oblastí. Dále v případě ukončení poskytování uvedených služeb by se tato skutečnost mohla negativně projevit na finanční situaci Emitenta, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.
Riziko prodeje Emitenta jeho Mateřskou společností (xxxxxx xxxxx)
Jediným společníkem Emitenta je jeho Mateřská společnost. Emitent čelí riziku, že v případě rozdělení či převodu obchodního podílu Emitenta z Mateřské společnosti na třetí subjekt dojde k nepředpokládaným rozhodnutím o činnosti Emitenta, což by dále mohlo ovlivnit obchodní vedení Emitenta. Tato skutečnost by se mohla negativně projevit na strategii poskytování finančních prostředků společnostem ze Skupiny a využití výtěžku konkrétní Emise, čímž by v konečném důsledku mohlo být narušeno hospodaření Emitenta a tím i jeho schopnost dostát svým závazkům plynoucím z Dluhopisů.
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika v oblasti spotřebitelského chování, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Rizika spojená s rostoucími preferencemi sdílené mobility (riziko střední)
Riziko spočívá v tom, že dochází ke změnám spotřebitelských preferencí. Tedy může dojít ke snížení potřeby vlastnictví automobilu a využívání sdílené mobility tzv. carsharing. Mobilitu jako službu již nyní nabízí několik specializovaných společnosti jako je Car4Way a.s., na nový trh začínají vstupovat také samotné automobilky např. s projektem HoppyGo provozovanou společností HoppyGo s.r.o. Rychlý rozvoj sdílené mobility může vést ke sníženému odbytu i snížené poptávce nákupu nových i ojetých automobilů, dále i po servisních službách automobilů. To může vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových i ojetých vozidel a poptávce po servisních službách.
Online prodej ojetých vozů a s tím spojená nedůvěra (riziko střední)
Online prodej ojetých vozů koncovým klientům je služba, která není v současné době příliš rozšířená, a je obtížné předvídat, jak bude zákazníky přijata. Mnozí potenciální zákazníci mohou mít nedůvěru k online prodeji vozů a mohou preferovat tradiční koupi ojetého vozu s vyžadováním zkušební jízdy. S ohledem na nejisté spotřebitelské chování v oblasti online nákupu vozidel můžou být produkty Skupiny, které se zabývají online prodejem ojetých vozů, nedostatečně využívané, a tedy ovlivnit hospodaření Skupiny. Tato skutečnost může negativně ovlivnit skupinu Emitenta a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Xxxxxxxxxx z takto poskytnutých prostředků čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Prodej ojetých vozů autorizovanou dealerskou sítí (riziko střední)
Vzhledem k poklesu marží u prodeje nových vozů se dá předpokládat, že se autorizovaní dealeři začnou v budoucnu více zaměřovat i na prodej ojetých vozů. Díky propojení s výrobcem aut a podporou, kterou mu poskytuje (např. marketingová kampaň) a k vysoké reputaci dealerské sítě (zejména v porovnání s nižší reputací tradičních bazarů) se může stát, že budou negativně ovlivněni všichni prodejci ojetých vozů, kteří si nemohou zaštítit partnerství s konkrétní značkou výrobce vozidla či značkou prodeje certifikovaných ojetých vozů. Autorizované dealerství vozů mohou využít programu certifikovaných ojetých vozů, který splňuje výrobcem vozů dané kvality pro ojetý vůz. Neautorizovaní prodejci vozů nemohou prodávat např. některé typy vozidel. Dané riziko se na Skupinu vztahuje v případě, kdy dojde na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise k akvizici se společnostmi provozující bazary, dealerství či zprostředkovávají prodej ojetých vozidel, které nebudou navázány na konkrétní značku. Vzhledem k nejistým preferencím spotřebitele ohledně výběru prodejce ojetých vozů, by v případě většinové spotřebitelské volby autorizovaných dealerství zaštítěných konkrétní značkou, které by ovšem nebyly provozovány společností ve Skupině, mohlo dojít ke snížení výnosů této společnosti a zároveň Skupiny, což by mohlo ovlivnit i schopnosti dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Xxxxx, a i schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Rizika spojená s regulacemi pohybu naftových vozidel a v oblasti emisních limitů (riziko střední až nízké)
Díky hrozbě omezování vjezdu do měst autům, která neplní emisní limity (nejčastěji EURO 51), začíná narůstat nejistota spotřebitelů, kteří odkládají nákup nových vozů. Automobilky přitom nestíhají dostatečně flexibilně reagovat na nové regulace, portfolio mohutně redukují a s novými a zatím výrazně dražšími modely teprve přicházejí. Regulace EU, která vstoupila v platnost od 1. ledna 2020, bude po výrobcích automobilů vyžadovat plnění nových limitů emisí CO2, neboli spotřeby aut jednotlivých vozů. V roce 2025 pak budou muset být emise u osobních aut nižší o 15 % než v roce 2020 a v roce 2030 o dalších 37,5 %. To může znamenat rozsáhlejší redukci stávající nabídky jednotlivých modelů, které nesplňují přísné limity. Jednotlivé automobilky jsou pro splnění emisních norem nuceny výrazně investovat do nových technologií pro nekonvenční a hybridní pohony nebo čištění výfukových plynů. Tyto investice mohou způsobit růst cen automobilů. Vzhledem k nízké marži u těchto vozidel a vysoké citlivosti zákazníka na cenu tím ovšem tato auta zdraží na úroveň, kdy se mohou stát neprodejná. Kupní síla v České republice je totiž ve srovnání se zeměmi západní Evropy, kde jsou alternativní a hybridní pohony preferované i přes vyšší cenu, výrazně menší.2
Vzhledem k nejistému spotřebitelskému chování v této oblasti hrozí Skupině riziko, že finanční prostředky na akvizice dealerství nových vozů (autosalonů) nebudou ve střednědobém horizontu generovat zisk. To s ohledem na skutečnost, že pokud spotřebitelské chování nebude směřovat k nákupu nových vozů s naftovým motorem a vozů, které nebudou splňovat platnou regulaci EU, popř. nákup vozů za vyšší tržní cenu, nebude poptávka a nabídka těchto autosalonů v rovnováze a dojde k převisu nabídky nad poptávkou, a tedy stagnaci generování zisku této společnosti. To může vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových vozidel.
Zavedení nebo zvýšení poplatků či daní pro prodej ojetých vozů (riziko nízké)
V souvislosti se zaváděním opatření pro ochranu životního prostředí či zvýšení bezpečnosti na silnicích může EU či daný stát motivovat zákazníky, aby nekupovali ojeté vozy zavedením nebo zvýšením konkrétních poplatků či daní. Toto může zahrnovat např. poplatky pro přeshraniční prodej ojetých vozů, speciální daň při prodeji ojetých vozů anebo dokonce přímo zákaz dalšího prodeje určitého typu vozů.
S ohledem na skutečnost, že se Skupina plánuje primárně zaměřovat na středoevropský region, resp. Českou republiku, Slovenskou republiku, Německo, Rakousko, Polsko, Maďarsko, Rumunsko, bude uvedené riziko reflektovat i rizika na území těchto zemí.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu musí žadatel v České republice o první registraci nebo při prvním přeregistrováním ojetého vozidla zaplatit poplatek na podporu sběru, zpracování, využití a odstranění vybraných autovraků podle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, v aktuálním znění. Poplatek činí 3 000 Kč v případě splnění mezních hodnot emisí EURO 2, 5 000 Kč v případě splnění
1 EURO je závazní emisní norma EU stanovující limitní hodnoty výfukových exhalací pro motorová vozidla, které musí nové automobily pro vstup na trh splňovat, jinak jim bude znemožněn prodej. Pro zlepšení kvality ovzduší a splnění mezních hodnot znečištění je zejména nutné výrazné snížení emisí z vozidel. Vyšší číslo uvedené za emisní normou reflektuje větší přísnost normy. U osobních automobilů jsou využity arabské číslice. Normu EURO používají pouze země Evropské unie. V technickém průkazu vozidla je zaznamenán údaj, kterou emisní normu splňuje. Pro účely tohoto Základního prospektu bude dále pro emisní normy použit termín
„EURO“ s příslušnou koncovkou tvořenou arabskými číslicemi, dle přísnosti dané emisní normy v návaznosti na konkrétní zaměření a použití termínu.
2 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxx
mezních hodnot emisí EURO 1 a 10 000 Kč v případě nesplnění mezních hodnot emisí EURO 2 ani EURO 1. Tento poplatek se neplatí u vozidel, která splňují minimálně mezní hodnoty emisí EURO 3. K omlazení vozového parku v České republice a omezení dovozu starých ojetých vozů mělo vést dle Svazu obchodu a cestovního ruchu zavedení nových emisních poplatků i na vozidla až do emisní třídy EURO 4.3 Vládní návrh zákona o výrobcích s ukončenou životností, který je nyní v legislativním procesu, nahrazuje poplatek na podporu sběru, zpracování, využití a odstranění vybraných autovraků za emisní poplatek. Emisní poplatek je nastaven ve stejné výši jako v současně platném zákoně o odpadech, tedy jsou zpoplatněna vozidla plnící normy do výše EURO 2. S ekonomicko-sociálních důvodů nedošlo k navýšení poplatků na vozidla plnící emisní normu EURO 3. Nabytí účinnosti zákona o výrobcích s ukončenou životností je navrhováno dnem 1. 1. 2021. Vzhledem k aktuálnímu procesu novelizace pojetí poplatků za registraci ojetých vozidel, není ve střednědobém horizontu předpokládáno, že dojde k rozšiřování na vozidla plnící normy EURO 3 a vyšší a zároveň, že dojde k navýšení výše poplatků.
Žadatel o registraci nebo přeregistraci ojetého vozidla musí ve Slovenské republice zaplatit správní poplatek dle zákona č. 145/1995 Z.z., Národnej rady Slovenskej republiky o správných poplatkoch. Výše poplatku za registraci ojetého vozidla, či přeregistraci ojetého vozidla, se odvíjí od věku vozidla, resp. časového období od první registrace nového vozidla. S vyšším věkem vozidla, resp. s delším obdobím od první registrace vozidla jako nového, se snižuje koeficient zůstatkové hodnoty vozidla, kterým se násobí výše poplatku dle výkonu motoru v kW. Z uvedeného plyne, že čím starší automobil, tím je poplatek za přeregistraci nižší. Nedochází zde k úpravě poplatků na základě zpřísňování emisních norem, jak je to u České republiky.
Poplatek při opětovné registraci vozidla je pro žadatele v Polsku takřka shodný pro nové i ojeté vozidlo. Celková výše poplatku za registraci vozidla činí v Polsku 180,50 PLN, kdy celkové náklady zahrnují poplatky za tištěné formuláře, dočasnou registraci vozidla spolu s dočasným povolením platným na 30 dnů, tabulky a registrační poplatky.4 Fyzické osoby nepodnikatelé nejsou povinni platit enviromentální poplatek dle čl. 289 Ustawy Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627, zákona o ochraně životního prostředí. Zákon o životním prostředí stanovuje platit poplatek podnikatelům odstupňovaném dle plnění norem EURO, který je podnikatel povinen zaplatit zpětně vždy k 31. 3. následujícího kalendářního roku, za který je splatný.5
Žadatel o registraci či přeregistraci ojetého vozidla musí v Německu zaplatit poplatek za registraci ve výši 30 EUR. Vlastník vozidla je povinen zaplatiti daň z motorových vozidel, kterou je povinen platit každoročně, a to na základě splněných emisních norem a velikosti motoru.6 V případě registrace či přeregistrace ojetého vozidla v Rakousku je sazba poplatků za tuto registraci shodná se sazbou u registrací nových vozidel. V případě osobních automobilů činí poplatek za registraci 191,10 EUR.7 Žadatel je při registraci povinen zaplatit registrační daň. Registrační daň je vypočtena na základě splněných emisních norem.8 Stejně jako v Rakousku je poplatek za registraci ojetých vozidel v Maďarsku shodný s registračním poplatkem nových vozidel, a to ve výši 12 000 HUF. Žadatel
o registraci je povinen kromě registračního poplatku zaplatit při registraci registrační daň. Částky odváděné na základě registrační daně se liší v závislosti na emisních normách, typu používaných pohonných hmot a zdvihového objemu motoru. Registrační daň je shodná jak v případě nového, tak i ojetého vozidla.9 V případě registrace či přeregistrace ojetého vozidla v Rumunsku je sazba
3 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxx.X000000_000000_xxx- doprava_cfr
4 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx00.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- przerejestrowanie-samochodu/ar/13416453
5 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxx
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx a xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx- info/driving-germany/motor-vehicle-tax-emissions-badges
7 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxx Fakten/Steuern/Austria_2017NEW.pdf
8 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxxx_xxxxxxxxx/XXXX_XXX_XXXXX_0000.xxx
9 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx_xx.xxx a xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xx/XXX_00_00
registračního poplatku ve výši RON 52, a tento poplatek je shodný jak pro nová, tak i ojetá vozidla. Enviromentální daň v závislosti na emisní normu je splatná pouze při první registraci vozidla, tedy buď v případě první registrace nového vozidla, či první registraci dovezeného ojetého vozidla.10
V případě nákupu a prodeje ojetých vozidel autobazarem, podléhá tento autobazar se sídlem v členském státě Evropské unie, pokud je plátcem DPH, riziku změn sazeb DPH a regulacím ohledně uplatnění běžného, nebo zvláštního režimu obchodníka s použitým zbožím, a to dle směrnice Rady 2006/112/ES, o společném systému daně z přidané hodnoty. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu činí sazba na nákup a prodej ojetých automobilů v České republice 21 %. Základní sazba uplatňována na nákup a prodej ojetých automobilů v Polsku činí 23 %11, Slovenské republice činí 20 %12, Německu 19 %13, Rakousku 20 %14, Maďarsku 27 %15, Rumunsku 19 %16. Při využití běžného režimu je DPH vypočteno na výstupu z celkové prodejní ceny bez daně. Oproti tomu při využití zvláštního režimu je DPH vypočteno z obchodní přirážky snížené o daň z přirážky. V případě využití zvláštního režimu je konečná cena pro spotřebitele zpravidla nižší. To z důvodu, že připočtená daň na základě zvláštního režimu je nižší, než daň na základě běžného režimu. Nákup ojetého vozidla neplátcem DPH je zpravidla výhodnější, pokud autobazar využívá zvláštního režimu obchodníka s použitým zbožím.
Pokud by došlo ke zvýšení emisního poplatku v České republice, či jeho rozšíření i na vozidla splňující limity EURO 3 a vyšší, mohlo by takto uvedené vést k tlačení na snížení prodejní ceny ojetých vozidel, jelikož pokud by byly emisní poplatky, pro určitou skupinu splňující emisní normy, nepřiměřené prodejní ceně ojetého vozidla, mohla by tato skutečnost vést ke změně spotřebitelského chování směrem ke skupině splňující vyšší emisní normu při snížené sazbě poplatku, popř. zachování spotřebitelského chování při stávající sazbě poplatku, ovšem současně za nižší prodejní cenu ojetého vozidla. Takto uvedené může způsobit snížení poptávky po některých typech vozů, splňujících nižší emisní normy, popř. nižší výnosy z prodeje ojetých vozidel vzhledem ke snížené prodejní ceně. Uvedené platí i v případě zvýšení registračního poplatku v ostatních uvedených zemí, popř. zvýšení registrační daně na ojetá vozidla.
Pokud by došlo k regulacím vztahujícím se na daňový režim obchodníků s použitým zbožím (např. znemožnění využití zvláštního režimu), popř. k navýšení sazby DPH, byly by prodejci ojetých vozů tlačeni na zvýšení celkové prodejní ceny, za kterou by spotřebitelé nebyly ochotni či schopni ojeté vozidlo koupit, popř. k zachování stávající celkové prodejní ceny za současného snížení obchodní marže. Čistý výnos17 z prodeje ojetých vozů by se snížil. Takováto skutečnost může negativně ovlivnit hospodaření Skupiny a tím i Emitenta. Emitent zde čelí přímému riziku v případě, kdy bude negativně ovlivněna schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Emisní poplatky v České republice se vztahují pouze na ojetá vozidla, a tedy nejsou schopny ovlivnit další služby a produkty Skupiny. Registrační poplatky a registrační daň v ostatních zmíněných zemích se zpravidla týkají stejnou měrou i nových vozidel, a tedy jsou schopny ovlivnit i prodej nových vozidel v těchto zemích, a to způsobem uvedeným výše.
10 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxxx_xxxxxxxxx/XXXX_XXX_XXXXX_0000.xxx
11 xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-x-xxxxxx/#Xxx_xxxxxx_xxxxxxx_XXX_x_Xxxxxx_x_0000_x
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx?xxx%x0%x0xxxxxxxxx
13 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/
14 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx_xx.xxx
15 xxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx#Xxxxx%00xxxxx%00xxx
16 xxxxx://xxxxxxx.x-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/XxxxXxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx?XXXx00
17 Čistý výnos znamená výnos po odečtení daní a veškerých nákladů spojených s jejich dosažením.
Zvláštní daňový režim mohou využít pouze obchodníci s použitým zbožím a nelze jej využít např. při prodeji nových vozů. Regulace v oblasti daňového režimu neovlivní jiné činnosti Skupiny. Pokud by došlo ke změnám sazby DPH, je tato skutečnost schopna ovlivnit činnosti Skupiny obdobně, jak je popsáno výše. V daném případě by se jednalo o všechny činnosti, které jsou předmětem daně podle zákona č. 253/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, popř. daně dle příslušných zákonů na území sídla obchodníka s použitým zbožím, např. prodej nových vozů, poskytování služeb DMS softwaru a servisních služeb. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou zavedeny další speciální poplatky a daně pro prodej ojetých vozidel z důvodu motivování zákazníků k omezení jejich nákupu.
Riziko vzestupu autonomní přepravy (riziko nízké)
Vozy budoucnosti se stále rychleji blíží kompletní elektrifikaci a nástupu autonomního řízení, kde bude člověk pouhým pasažérem. Pro tradiční automobilky mohou být tyto změny až fatální, jelikož už nebude nutné poměřovat vozy několika značek dle jejich výkonu či dynamických schopností, neboť všechny budou v jednotném autonomním shluku modulů cestovat po silnici stejnou rychlostí.
Vzestup autonomní přepravy v automobilovém průmyslu by zastřel rozdíly mezi jednotlivými autonomními vozidly a snížil poptávku po vozech, které nenabízí autonomní systém dopravy. Tato skutečnost by mohla vést k narušení poptávky po nových i ojetých vozidlech, které autonomní přepravu nenabízejí a došlo by k převisu stávající nabídky nad poptávkou. V konečném důsledku by tyto skutečnosti mohly vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků čímž by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Dané riziko se vztahuje na nejisté spotřebitelské chování v oblasti nákupu nových i ojetých vozidel a poptávce po servisních službách. S ohledem na to, že autonomní přeprava není doposud zavedena mezi konečné spotřebitele a plný provoz lze očekávat až v dlouhodobém horizontu, je dané riziko pro Emitenta označeno za nízké.
Na Emitenta působí v souvislosti se zápůjčkami a úvěry ve Skupině především níže uvedená rizika v oblasti automobilového průmyslu, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko konkurence (riziko střední)
Společnost, která obdrží finanční prostředky z výtěžku konkrétní Emise bude působit v oblasti automobilového průmyslu. Bude tedy účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že akvírované společnosti nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést k zhoršení jejich hospodářské situace, a tím i hospodářské situace skupiny Emitenta. Celá Skupina Emitenta tímto podstupuje riziko, že na tomto trhu je otevřen prostor pro širokou konkurenci a společnosti, se kterými bude na základě výtěžku z Emise provedena akvizice nebudou schopny udržet si stávající tržní postavení, či získat takové postavení na trhu, které bude generovat zisk.
Konkurence v automobilovém průmyslu roste a úspěch jednotlivých společností na trhu je zpravidla postaven na hodnotě značek společností a renomovaného jména, která může spotřebitelům navodit pocit jistoty při poskytování vybraných služeb. Pokud dojde k akvizici se společnostmi, které nemají na trhu renomované jméno a hodnota jejich značky na trhu není vysoká, je zde riziko, že investice do aktiv této společnosti a provozování aktivit nebudou vždy úspěšné, popř. úspěšné v krátkodobém až střednědobém výhledu. Udržení a rozvoj hodnoty značek v automobilovém průmyslu závisí i na schopnosti Skupiny včas reagovat na inovace a technologický pokrok. Jakékoliv pochybení v této oblasti by mohlo mít dopad na obchodní aktivity, hospodaření a finanční situaci konkrétní akvírované společnosti a tím i Skupiny. Takto zhoršená pozice by se promítla i do zhoršení postavení Skupiny,
jelikož pokud by takto akvírovaná společnost negenerovala dostatečný zisk, který by byl vyplacen společnosti ze Skupiny, mohla by tato situace narušit finanční situaci společnosti, která by nemusela být schopna dostát svým závazkům z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku konkrétní Emise a Emitent by ve chvíli splatnosti Dluhopisů nedisponoval dostatečně likvidními prostředky. V konečném důsledku toto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým povinnostem vyplývajícím z Dluhopisů.
Riziko vyplývající z nedostatku kvalifikované pracovní síly (riziko střední)
Kvůli dynamickému vývoji technologií využívaných v nových vozidlech, ať už se jedná o motory nebo jiné vybavení vozu, rostou také požadavky na kvalifikaci zaměstnanců v oblasti automobilového průmyslu. Vyšší nároky se týkají nejen prodejců, ale také servisních pracovníků, jelikož opravy elektroaut a hybridních motorů mohou být prováděny jen ve speciálně vyškoleném a vybaveném servisu. Nedostatek kvalifikovaných zaměstnanců může limitovat činnost dealerství vozidel i přidruženého servisu a může tak mít negativní dopad na Skupinu Emitenta. Skupina se vystavuje riziku, že společnosti, se kterými bude provedena akvizice a budou zároveň poskytovat činnosti v oblasti dealerství a autorizovaného servisu, nebudou schopny zajistit dostatečně kvalifikované pracovníky, popř. nebudou schopny si kvalifikované pracovníky udržet. Riziko vyplývající z nedostatku kvalifikovaných pracovníků se vztahuje na společnosti ve Skupině i další společnosti akvírované na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, které se zabývají dealer management systémem (DMS řešení), pro které jsou kvalifikovaní zaměstnanci klíčoví. 18 V případě nedostatečně kvalifikované pracovní síly dochází k možnosti narušeného výkonu poskytování kvalifikovaných služeb a ohrožení reputace konkrétní společnosti a zároveň i Skupiny. Pokud by došlo k takovému negativnímu ovlivnění reputace společnosti, která by byla akvírovaná na základě poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, může tato skutečnost ovlivnit schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise na akvizici s touto společností popř. sama již vykonává uvedenou činnost, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů.
Riziko vyplývající z nevhodně zvolené marketingové strategie značky importéra (riziko střední)
Každá automobilová značka (importér) si sám určuje marketingovou strategii pro danou značku a region. Na tuto strategii nemá Emitent žádný vliv a při nevhodně zvolené strategii může dojít nezaviněním Emitenta k poklesu popularity dané značky a tím ke snížení prodejů. Dealerství zpravidla funguje na základě franchisingu, a tedy nemá možnost výrazně ovlivnit dlouhodobé směřování značky ani její marketingovou strategii na úrovni země nebo širšího regionu. V případě chybně zvolené dlouhodobé strategie (např. skladba portfolia modelů vozů není vhodně nastavena), případě špatné marketingové kampaně, může dojít k snížení prodejů dané značky, a i snížení výkonnosti dealerství bez toho, aby toto dealerství mohlo cokoliv ovlivnit. Dané riziko se vztahuje na Skupinu v případě, kdy dojde na základě výtěžku z dané Emise k poskytnutí finančních prostředků na akvizici společností, které provozují dealerství. Tím by mohlo dojít k negativnímu ovlivnění hospodářského výsledku společnosti a následně i společnosti ze Skupiny, které byly poskytnuty finanční prostředky k dané akvizici. V konečném důsledku by mohlo dojít k narušení schopnosti této společnosti dostát svým závazkům vůči Xxxxxxxxxx, a tedy i schopnosti Emitenta plnit jakékoliv závazky vyplývající z Dluhopisů.
Riziko vyplývající z rozhodnutí importéra využívat konkrétního poskytovatele DMS software (riziko střední)
V mnoha případech má importér značky rozhodující slovo, kterého poskytovatele bude jeho dealerská síť v dané zemi povinna používat. Toto rozhodnutí je zcela mimo možné ovlivnění ze strany Emitenta
18 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx
a pokud bude importérem rozhodnuto, že na daném území musí zástupci dealerské sítě využívat jiný DMS systém, než je systém zajišťovaný členem skupiny Emitenta, může tato skutečnost vést ke snížení hospodářského výsledku Skupiny, a popřípadě schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucích z emise Dluhopisů.
Narušení IT bezpečnosti (riziko střední)
IT softwary jsou vystaveny riziku narušení bezpečnosti a řádného provozu. V případě narušení bezpečnosti IT softwaru může být jakákoliv firma výrazně postižena, ať už zastavením provozu, ztrátou reputace (a s tím související ztrátou zákazníků, potažmo tržeb) anebo ztrátou know-how. V případě softwarových firem, jako je poskytovatel DMS řešení, poskytovatel dat, popř. certifikací původu vozu anebo provozovatel online tržiště, je samozřejmě toto riziko ještě větší, než u firem jako je dealerství nových vozů, autobazar anebo servis. Přestože Skupina zavedla příslušné bezpečnostní protiopatření, jsou operační systémy vystaveny hrozbě technických útoků, sabotáže, počítačových virů, kybernetických narušení bezpečnosti a jiných podobných událostí. Operační systémy Skupiny jsou zabezpečeny pomocí externích databázových počítačových serverů, záložních bezpečnostních kopií i prostřednictvím jiných opatření. Každé přerušení schopnosti poskytovat a provozovat produkty a služby způsobené těmito příčinami by mohlo přinést dostatečné náklady, a snižovat výnosy Skupiny. Případné narušení IT bezpečnosti může negativně ovlivnit Skupinu a tím i Emitenta a vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Měnové riziko (riziko nízké)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Emitent může být vystaven měnovému riziku zejména v případě, kdy dojde k poskytnutí finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnosti ze Skupiny, která bude zahraničním subjektem a takto poskytnuté finanční prostředky budou v cizí měně, zpravidla v měně EUR, HUF, RON, PLN. Emitent je vystaven měnovému riziku i v případě, kdy budou společnosti ze Skupiny poskytnuty finanční prostředky z výtěžku Emise a tato společnost bude investovat tyto prostředky do zahraniční společnosti. Generování zisku společnosti v cizí měně nese riziko neočekávaných pohybů měnového kurzu, který by společnost ze Skupiny obdržela a následně nemohla vzhledem k měnové ztrátě pokrýt své závazky z poskytnutých finančních prostředků Emitentovi. Tato skutečnost by pro Emitenta mohla znamenat nedostatečnou likviditu k datu splatnosti závazků z Dluhopisu, a tedy schopnost Emitenta dostát svým povinnostem vyplývajícím z Dluhopisů. Z kvantitativního hlediska je pro Emitenta toto riziko považováno za nízké.
Emitent k datu Prospektu neeviduje žádná aktiva a pasiva v cizích měnách, měnové riziko může vzniknout po zahájení činnosti. Emitent bude v případě potřeby své otevřené měnové pozice zajišťovat pomocí běžných nástrojů finančního trhu, zejména pomocí forwardových obchodů.
Riziko vstupu velkých dealerství na online trh (riziko nízké)
Prodej nových automobilu velkými dealerstvími zavádějící digitalizací může v budoucnu znamenat vytlačování malých dealerství z online trhu. Jejich dlouho budovaný vztah se zákazníky z kamenných prodejen může být významnou výhodou v rozhodování spotřebitele o místě nákupu nového vozidla na internetu, malá dealerství tak spíše zaniknou a vstup i udržení na trhu může být velmi komplikovaný. S ohledem na nejisté spotřebitelské chování v oblasti online nákupu vozidel a celkové digitalizace prodeje můžou být produkty Skupiny, které se zabývají online prodejem vozů i prodejem v kamenných
prodejnách, nedostatečně využívané, a tedy ovlivnit hospodaření Skupiny. Tato skutečnost může negativně ovlivnit skupinu Emitenta a schopnosti společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Xxxxx, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. Na základě poznatků ekonomické teorie a stávající tržní situace je možnost vytlačení konkurenčních subjektů a zároveň vstup na trh vázána spíše na střednědobý až dlouhodobý horizont, a proto je dané riziko označeno za nízké.
Riziko snížených výnosů ze servisních služeb (riziko nízké)
Významných zdrojem příjmu autosalonu je přidružený autorizovaný servis, díky rostoucím prodejům elektromobilů a hybridních aut mohou však příjmy z poskytovaných služeb klesnout až o 35 %. Oproti spalovacím motorům totiž v těchto vozech chybí součástky, které vyžadují vyšší frekvenci údržby jako jsou vzduchové, palivové a olejové filtry, chlazení motoru, zapalovací svíčky, ale také části podléhající opotřebení, jako například výfukový systém nebo spojka. Elektromobily navíc využívají například synchronní třífázové elektromotory, které nemají opotřebitelné kluzné kontakty (kartáče), nemají manuální převodovky a díky rekuperaci jsou méně opotřebovávány také brzdy.19 Snížení poptávky v oblasti autoservisu může negativně ovlivnit výnosy společnosti, která se zabývá servisními službami prostřednictvím autosalonů a její výsledek hospodaření. Tato skutečnost může dále negativně ovlivnit skupinu Emitenta a schopnost společnosti ze Skupiny, která obdržela finanční prostředky z výtěžku Emise na akvizici s touto společností, popř. sama již vykonává uvedenou činnost, dostát svým závazkům vůči Emitentovi z takto poskytnutých prostředků a tím by mohlo dojít ke snížení hospodářského výsledku Emitenta a snížení schopnosti dostát závazkům plynoucím z emise Dluhopisů. S ohledem na to, že trh s elektromobily a hybridními automobilů není doposud zcela rozvinut a plný rozvoj lze očekávat až v dlouhodobém horizontu, je dané riziko pro Emitenta označeno za nízké.
Riziko vyplývající ze vstupu globálních hráčů na trh DMS poskytovatelů (riziko nízké)
V současné době je v mnoha evropských zemích trh s DMS systémy rozdělen mezi lokální poskytovatele. Tito poskytovatelé mají stabilní pozici na trhu a dlouhou tradici. Nelze ovšem vyloučit vstup globálních softwarových firem na tento trh. Vzhledem ke kapitálové síle těchto společností a marketingovým rozpočtům by bylo v tomto případě obtížné pro lokální poskytovatele konkurovat mezinárodním skupinám. Pokud by se mezinárodní skupiny rozhodly vstoupit na tento trh může tato skutečnost vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. To s ohledem na skutečnost, že takto posílená konkurence na již konkurenčním trhu by mohla způsobit, že společnosti ze Skupiny, popřípadě akvírované společnosti, by byly nuceny opustit trh. Na základě poznatků ekonomické teorie a stávající tržní situaci je možnost vytlačení konkurenčních subjektů vázána spíše na střednědobý až dlouhodobý horizont, a proto je dané riziko označeno za nízké.
Přístup k datům pro certifikování ojetých vozů (riziko nízké)
Společnosti, které vydávají certifikáty prokazující historii daného vozu jsou do velké míry závislé na datech poskytnutých třetími stranami. V případě omezení přístupu k těmto datům či snížení jejich rozsahu či kvality může toto omezení či snížení rozsahu negativně ovlivnit hospodářský výsledek takovéto společnosti. Omezení přístupu k datům a snížení rozsahu kvality dat může být způsobeno tím, že subjekt poskytující data nebude plnit své závazky data poskytovat, popřípadě nebude svoji povinnost plnit řádně. K tomu se riziko váže pouze v případě, kdy společnost poskytující certifikaci nemá přímý přístup ke vstupním datům. Toto riziko se na Skupinu nevztahuje v případě, kdyby došlo
19 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxx-xxxxx; xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxx-xx-x-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxx- udrzbe-vozu
ve Skupině k zavedení vlastního systému certifikace ojetých vozů na základě dat, které již nyní Skupina vlastní a zpracovává, popř. pokud dojde k akvizici se společností, která systém pro certifikaci již poskytuje. V současnosti Skupina nepracuje na zavedení vlastního systému certifikace ojetých vozů, ovšem nevylučuje, že ve střednědobém horizontu dojde k plánování, vývoji a zavedení vlastního systému na trh. V konečném důsledku by tedy mohlo dojít k negativnímu dopadu na hospodaření Skupiny a zároveň i schopnosti dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Xxxxx, a i schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina vlastní a zpracovává velké množství vstupních dat k ojetým vozům nezbytným pro certifikaci, je z kvantitativního hlediska riziko neplnění povinností externích subjektů s přímým přístupem ke vstupním datům marginální, jelikož velké množství dat je již nyní zpracováváno Skupinou.
Certifikát poskytovaný lokální autoritou (riziko nízké)
Společnosti, které vydávají certifikáty ověřující historii daného vozu mohou být negativně ovlivněny, pokud lokální autorita, např. stát, buď sama začne vydávat obdobné certifikáty nebo pověří konkrétní společnost k vydávání takovýchto certifikátů, jejichž obsah sama garantuje. Tím by došlo ke snížení, popř. zcela zamezení provozování společnosti ve Skupině (takto uvedené se na společnost ve Skupině vztahuje pouze v případě, pokud by ve střednědobém horizontu došlo k zavedení vlastního systému certifikace na trh společností ze Skupiny, ač na vlastním systému Skupina v současnosti nepracuje), popř. společnosti, se kterou bude na základě finančních prostředků z výtěžku Emise provedena akvizice. Toto snížení či zamezení provozování činnosti spojené s certifikací a vyžití systému pro certifikaci ojetých vozidel by znamenalo snížení výnosů, hospodářského výsledku Skupiny a mohlo ovlivnit i schopnosti dostát závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků z výtěžku Emise, a i schopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Vzhledem ke skutečnosti, že takovéto ingerence státní moci do tržního prostředí vyžadují k zavedení dlouhodobější horizont, je dané riziko označeno za nízké. Ke dni vyhotovení Základního prospektu uvedené riziko na Skupinu nedopadá, jelikož neposkytuje vlastní systém certifikace. Toto riziko je schopno Skupinu ovlivnit v okamžiku, kdy dojde k zavedení vlastního systému certifikace společností ze Skupiny, nebo bude systém certifikace ojetých vozidel poskytovat společnost, se kterou bude z výtěžku Emise provedena akvizice.
Výpadek či snížení kvality služeb poskytovaných logistickou společností (riziko nízké)
Prodejci vozů jsou závislí na poskytovatelích logistických služeb. Zákazníci vyžadují rychlé doručení svých vozů, které navíc musí být perfektně připraveny. Jelikož prodejci vozů ve velké míře logistiku outsourcují, jsou závislí na vysoké kvalitě služeb svých partnerů. Skupina se zabývá prodejem vozů, s čímž souvisí i zabezpečení logistiky vozu z místa prodeje do místa určení, a je tedy odběratelem logistických služeb. V případě snížení kvality logistických služeb, které může být způsobeno např. stávkou, nedostatkem kvalifikovaných zaměstnanců, omezení dostupnosti logistických služeb (např. regulací státu), může dojít k prodlení s poskytováním služeb, snížení výnosů, popř. nutnost zaplatit nepředvídané poplatky, úroky z prodlení či smluvní pokuty a v neposlední řadě snížení hospodářského výsledku Skupiny. Tím může být ovlivněn i Emitent, jelikož pokud nebude společnost ze Skupiny, která bude čerpat finanční prostředky z výtěžku dané Emise, schopna splácet své závazky vůči Emitentovi řádně, může tím ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů.
Skokový nárůst ceny pohonných hmot (riziko nízké)
V případě skokového nárůstu ceny pohonných hmot a jejího zafixování na nové úrovni, může dojít k poklesu prodejů nových i ojetých vozů se spalovacím motorem. Nárůst cen pohonných hmot může mít také způsobit růst cen služeb odebíraných Skupinou Emitenta, zejména logistické služby. Na základě komplementarity by mohl skokový nárůst pohonných hmot zvýšit cenu poskytovaných služeb, a i nákladů Skupiny a tím negativně ovlivnit hospodaření Skupiny. U spotřebitelského chování by
komplementární vztah mezi zvýšenou cenou a nákupem nových i ojetých aut mohl vést k zápornému efektu, kdy by spotřebitelé odkládali nákup vozidla, čímž by došlo ke snížení výnosů akvírované společnosti, která by byla financovaná z prostředků získaných z výtěžku dané Emise. Tím může být ovlivněn i Emitent, jelikož pokud nebude společnost ze Skupiny, která bude čerpat finanční prostředky z výtěžku dané Emise, schopna splácet své závazky vůči Emitentovi řádně, může tím ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucích z Dluhopisů. S ohledem na skutečnost, že se nejedná o dokonalé komplementy a vztah není zcela symetrický, je dané riziko považováno za nízké.
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent je čerstvě založenou společností, která byla založena dne 20. 1. 2020 a vznikla 29. 1. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům u společností ve Skupině. To může vést ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku. Tato skutečnost může negativně ovlivnit skupinu Emitenta a vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neeviduje žádné krátkodobé závazky. Výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta) činí k datu Základního prospektu 1.000.000 Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu je riziko likvidity přímo působící na Emitenta minimální, riziko se může zvyšovat v souvislosti se zahájením plánované činnosti.
Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky Vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných či jinak privilegovaných pohledávek případných jiných věřitelů.
K datu tohoto Základního prospektu činí peněžní prostředky Emitenta 1.000.000 Kč, přičemž plánovaná výše Dluhopisů emitovaných v rámci Dluhopisového programu činí až 1.500.000.000 Kč.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Pokud budou Dluhopisy kterékoliv Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemůže existovat ujištění, že Dluhopisy budou k obchodování skutečně přijaty, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu, za jakou by je mohl prodat, pokud by likvidní trh pro Dluhopisy existoval.
Podřízené dluhopisy (riziko střední)
Emitent má možnost emitovat také podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, budou pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Časové období, během něhož je úroková sazba pevná, naznačuje, do jaké míry je Dluhopis vystaven riziku úrokové sazby.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou nominální úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen. Vlastník dluhopisu je vystaven riziku poklesu vnitřní hodnoty takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisu fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se mění.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce míry inflace dle deflátoru HDP ve výši 3,7 % a dle spotřebitelských cen ve výši 3,2 % v roce 202020, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
20 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben-2020-38089
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta
Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 08901155, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. 327266, jejímž jménem jedná Rada jednatelů, která je tvořena jednatelem MDDr. Xxxxxxx Xxxxxx, nar. 3. 5. 1988, bytem Husova 2284/32, 430 03 Chomutov, Ing. Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 14. 5. 1972,
bytem Korunní 1300/65, Vinohrady, 120 00 Praha 2, a Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nar. 12. 8. 1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, kteří jednají jménem Emitenta společně.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o. dne 19. 5. 2020
.............................................
MDDr. Xxxxx Xxxxx, jednatel
.............................................
Xxx. Xxx Xxxxxx, jednatel
.............................................
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, jednatel
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k počáteční rozvaze. Počáteční rozvahu ověřil:
Xxx. Xxxxx Xxxxx, č. oprávnění 1959, ze společnosti NEXIA AP a.s., IČ 481 17 013, se sídlem Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx 000 00.
(dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k počáteční rozvaze byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• Analýza trhu a vyhlídek. Průzkum trhu Mateřskou společností v roce 2019 a 2020.
• Elektromobily v servisu. Volkswagen. 20. 1. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-x-xxxxxxx
• Na čem všem šetří čeští alektromobilisté? ecoFuture. E.ON 2019, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxx-xx-x-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxx- ruceni-i-pri-udrzbe-vozu
• Evropský srovnávací program. Český statistický úřad. 14. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxx
• Budoucnost aut v Evropě neurčí výrobci, ale politici a regulátoři. XXXXX.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx- regulace.A190227_193645_automoto_fdv
• Emise CO2 z aut: fakta a čísla (infografika). Zpravodajství, Evropský parlament, 20. 1. 2020. Dostupné z:
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/00000000XXX00000/xxxxx-xx0-x-xxx- fakta-a-cisla-infografika
• V roce 2030 bude západní Evropa vyrábět pouze 5 % aut. Global Automotive Executive Survey 2018, KPMG, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxx.xxxx/xx/xx/xxxx/xxx-xxxxx/xxxxxxx- zpravy/2018/01/gaes-2018.html
• Západoevropské eutomobilky ztratí svůj význam, varuje studie analytiků z KPMG. Auto, Xxxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dotupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxx- automobilky-ztrati-svuj-vyznam-varuje-studie/r~0d1a579c3b3c11e993a6ac1f6b220ee8/.
• Dealer Management Services Market Size and Future Forecast to 2025. MarketWatch, 20.
1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx- market-size-share-analysis-applications-sale-growth-insight-trends-leaders-services-and- future-forecast-to-2025-2019-09-27.
• Automotive Dealer Management Systém Market Overview. Prescient and strategic inteligence,
20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx- management-system-market.
• Registrace vozidel 2019. Xxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2020/01/registrace-1-12_2019.pdf.
• Dealer Management Systém. Dealer Box, 20. 1. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx/.
• Dealer Management Systems (DMS) Overview. XxxxxXxxxxx.xxx, 20. 1. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx.
• Xxxxxx a očekávání českých automobilových zákazníků při nákupu vozidel 2018. Výsledky průzkumu EY mezi českými řidiči. XxxxXxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx- zakazniku-pri-nakupu-vozidel-2018.
• Češi na nová auta nemají. Limitem je 200 tisíc, kde je nabídka minimální. Auto, xxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- leasing.A190806_105902_automoto_fdv.
• Autoprůmysl už nemá kam růst, propad je nevyhnutelný. Průměrný plat dosáhl 40 tisíc. Ekonomika, Xxxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx- prudce-z/r~dead7f4898b411e9a305ac1f6b220ee8/.
• Budoucnost českého automobilového průmyslu v kostce. Co se děje, Xxxxxxxxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- v-kostce/.
• Všechny tabulky bez zatřídění. Statistiky, Český statistický úřad, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx0/xxxxx/xx/xxxxx.xxx?xxxxxxxxxxx-xxxxxx- vyhledavani&vyhltext=pps&bkvt=cHBz&katalog=all&pvo=RSO26.
• Průměrné mzdy – 2. čtvrtletí 2019. Katalog produktů, Český statistický úřad, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxxxx-xxxx-0-xxxxxxxxx-0000.
• Letní hospodářská prognóza 2019 – vyhlídky na růst kalí vnější faktory. Média, Evropská komise,
20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xx/xx_00_0000.
• Zájem českých řidičů o nákup vozidla na internetu je stále na vzestupu. Tisková zpráva XX.xxx,
20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx/0000_xxxxx- ceskych-ridicu-o-nakup-vozidla-na-internetu-je-stale-na-vzestupu.
• Ekonomická prognóza Evropské unie dává naději růstu. Evropská agenda, Ekonomický deník,
20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxx- nadeji-na-rust/.
• Ekonomika Evropské unie ve druhém čtvrtletí citelně zpomalila růst. Nejhůře na tom byla Británie. Byznys, Xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0- 66636810-ekonomika-evropske-unie-ve-ctvrtleti-citelne-zpomalila-rust-nejhure-na-tom-byla- britanie.
• Xxx s osobními automobily v EU zažil nejlepší říjen za deset let. Ekonomika, Xxxxxxxx.xx, 20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/0000/00000/xxxxxx/xxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xx- zazil-nejlepsi-rijen-za-deset-let/.
• Automobilový průmysl: věčná síla české ekonomiky? Náš evropský projekt, Evropská komise,
20. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxx- republic/events/181003_Konference_Automobilovy_prumysl_cs
• Studie: Počet aut v Evropě vzroste na 273 milionů, pak klesne. Ekonomika, Xxxxxxxx.xx, 21. 1. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/0000/00000/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxx-x- evrope-vzroste-na-273-milionu-pak-klesne/.
• Škoda už vládne i českému trhu ojetin. Xxxxxxxx.xx, 16. 3. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxx- prodat-100/r~0aaa80e6533111eaaa180cc47ab5f122/.
• Ceny ojetých aut raketově porostou, třikrát více než u těch nových. Xxxxxxxxx.xx, 16. 3. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxx- trikrat-vice-nez-u-tech-novych-a-lepe-uz-nebude/.
• Makroekonomická predikce – duben 2020. Ministerstvo financí České republiky. 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben-2020-38089
• Čeští obchodníci chtějí nové emisní poplatky a omladit vozový park. Doprava, Xxxxx.xx,
17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxx-xxxx-xxxxxx- poplatky.A191008_155124_eko-doprava_cfr.
• Coronavirus To Wipe Nearly 20 % Off Europe 2020 Auto Sales. Business, Xxxxxx.xxx,
17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xx- wipe-nearly-20-off-europe-2020-auto-sales-jlr-daimler-renault-most-exposed/#68f7d576023c.
• Automobilový průmysl se obává těžkých časů. Zotavení nemusí přijít rychle. Autoprůmysl, xxxx.xx, 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx- casu-zotaveni-nemusi-prijit-rychle/22796/.
• Automobilka Hyundai v Nošovicích po třech týdnech obnovila výrobu. Průmysl, X00.xx,
16. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx- v-nosovicich-po-trech-tydnech-obnovila-vyrobu-1368674.
• Harmonogram uvolňování opatření ve školách a školských zařízeních, podnikatelských a dalších činností. Důležité informace, Vláda České republiky, 20. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- opatreni-ve-skolach-a-skolskych-zarizenich--podnikatelskych-a-dalsich-cinnosti-180969/.
• Coronavirus has dealerships moving to online sales – and car buying may never be the same. USA Today, xx.xxxxxxxx.xxx, 16. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx/xxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xxxxx-00-xxxxxx-xxx- sales/5129667002/.
• Mercedes-Benz chystá vlastní měsíční předplatné pro automobily se servisem a pojištěním. TECH, xxxxxxxxxxx.xx, 16. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxx- benz-chysta-vlastni-mesicni-predplatne-pro-automobily-se-servisem-a-pojistenim/.
• Zájem českých řidičů o nákup vozidla na internetu stoupá. Dieselové agregáty již tolik netáhnou. Aktuálně, xxxxxx.xx, 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx- ridicu-o-nakup-vozidla-na-internetu-stoupa-dieselove-agregaty-jiz-tolik-netahnou-10031.
• Komentář ke statistice vozidel registrovaných v ČR v období 1-3/2020. 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxx_xxxxxxxxxx.xxx.Xxxxxxxx automobilového průmyslu poklesne až od 75 %. Koronavirus. xxxxxxxxx.xx. 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- poklesne-az-o-75.
• Český trh s automobily 2019: Propad odvrátil štědrý prosinec. Xxxxxxx, xxxxx.xx, 17. 4. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxx-x-xxxxxxxxxx-0000-00000000.
• Przerejestrowanie samochodu - wniosek, koszt, dokumenty. Ile kosztuje przerejestrowanie samochodu?xxxxxxxxxxxxxx00.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx00.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx- kosztuje-przerejestrowanie-samochodu/ar/13416453.
• Opłata środowiskowa - czym jest i kiedy ją uiszczać? xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx-x-xxxxxx-xxxxx-xxxx- jest-oplata-srodowiskowa.
• Registering a vehicle in Germany. xxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx.
• German motor vehicle tax & Emissions badges. xxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: XXXXXXXXXX, W. Austrian Vehicle Industry Association. xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxxx.
• XXXXXXXXXX, X. Austrian Vehicle Industry Association [online], 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxx Fakten/Steuern/Austria_2 017NEW.pdf.
• ACEA Tax Guide, European Automobile Manufacturers Association, xxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxxx_xxxxxxxxx/XXXX_XXX_XXXXX_0000.xxx.
• Car registration in another EU country – Hungary. xxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx- abroad/hungary/index_en.htm.
• V rozsahu, v němž maďarská registrační daň zatěžuje více dovezená ojetá vozidla než podobná ojetá vozidla již registrovaná v Maďarsku, je v rozporu s právem společenství. xx.xxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xx/XXX_00_00.
• Podatek VAT w Polsce. xxxxxxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx- vat-w-polsce/#Ile_wynosi_podatek_VAT_w_Polsce_w_2020_r.
• Zákon o dani z pridanej hodnoty 1/DPH/2019/SD. xxxxxxxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx?xxx%x0%x0xxxxxxxxx.
• Was bedeutet Mehrwertsteuer ausweisbar? xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/.
• Buying and leasing a car – Austria. xxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx_xx.xxx.
• REVIEW OF THE HUNGARIAN TAX SYSTÉM. xxxx.xxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z:
xxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx#Xxxxx%00xxxxx%00xxx.
• TVA. xxxxxxx.x-xxxxxxxxx.xx, 4. 5. 2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.x- xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/XxxxXxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx?XXXx00.
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2020/062929/CNB/570 ze dne 21. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 23. 5. 2020, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129.
Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
2.1 Jména a adresy auditorů
Počáteční rozvahu ověřil Xxx. Xxxxx Xxxxx, č. oprávnění 1959, ze společnosti NEXIA AP a.s., IČ 481 17 013, se sídlem Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx 000 00.
2.2 Odstoupení/odvolání auditorů
Vzhledem ke krátké historii Emitenta není odstoupení ani odvolání auditorů v období, za které mají být uvedeny historické finanční údaje, relevantní.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 1 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2 oddílu II. RIZIKOVÉ FAKTORY tohoto Základního prospektu.
4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent je nový subjekt, který vznikl dne 29. 1. 2020 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným s cílem soustředit od investorů prostřednictvím Xxxxx Xxxxxxxxx finanční prostředky.
Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent bude finanční prostředky poskytovat zejména Mateřské společnosti. Emitent nevylučuje, že bude půjčovat finanční prostředky také dalším i v budoucnu založeným a přidruženým společnostem ze Skupiny. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitentem stanovena konkrétní společnost ze Skupiny, které budou finanční prostředky získané z příslušné Emise poskytnuty.
4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 327266, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18
Datum založení: 20. 1. 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika; právní
forma je „společnost s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb.,
o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000000000000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxx-xx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxx-xx.xx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
4.2.2. Úvěrová hodnocení
Emitentovi nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
4.2.3. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od počáteční rozvahy nedošlo u Emitenta k žádným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
4.2.4. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů nebo z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Skupiny.
5.1 Historie a činnost Skupiny
Emitent je členem investiční skupiny společnosti EAG SE, IČ 291 26 169, se sídlem Platnéřská 88/9, Staré Město, 110 00 Praha 1. Skupina EAG je investiční skupina působící v regionu střední Evropy, která se zaměřuje na konsolidaci tradičních prodejních kanálů a služeb v automobilovém průmyslu. Skupina byla založena v roce 2018 MDDr. Xxxxxxx Xxxxxx (zakladatelem a bývalým CEO online prodejce potravin Xxxxx.xx, který má více než 10 let zkušeností v online businessu), Ing. Xxxxx Xxxxxxxx (bývalým jednatelem společnosti ŠkoFIN s.r.o., který má více než 20 let zkušeností na vedoucích pozicích v automobilovém sektoru převážně v České republice a Rusku) a Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (bývalým konzultantem společnosti EY s 8 lety zkušeností v oblasti financí a M&A zejména v České republice, Německu a na Balkáně) společně se společností PORTIVA a.s., IČ 072 29 771, se sídlem Moravské náměstí 1007,14, Veveří, 602 00 Brno, která se zaměřuje na obnovitelné zdroje, komerční nemovitosti, automobilový průmysl a výrobu a jejíž aktiva přesahují 120 milionů EUR. Skupina v rámci své akviziční činnosti získala v roce 2019 klíčové poskytovatele softwarových řešení pro prodejce nových i ojetých vozidel, autoservisy, autopůjčovny a stanice měření emisí v České republice a Slovenské republice. Jedná se o společnosti TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o. a AUTOSOFT Company s.r.o.
Investiční skupina Emitenta působí od roku 2018 v segmentu automobilového trhu v České republice a na Slovensku. Projekty společností ve Skupině zahrnují k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu zejména „Alpha Analytics“, „Carvago online Marketplace“, „CarAudit“, „Caris“ a „Autosoft“. Konkrétně se jedná o následující segmenty v rámci automobilového průmyslu: (i) DMS systémy (Dealer Management Software, prostřednictvím projektu Caris a Autosoft), (ii) prodej ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Carvago online Marketplace), (iii) digitalizace výkupního procesu vozidla a jeho správu v rámci vozového parku dealera/autobazaru (prostřednictvím projektu CarAudit) a (iv) analytický nástroj poskytující komplexní data o trhu zánovních a ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Alpha Analytics).
Projekt Alpha Analytics je projekt zaměřený na analyzování a porovnání dostupné nabídky a poptávky vozů v rámci veřejných i neveřejných platforem a aukcí v regionu EU, analýze portfolia jednotlivých dealerství včetně revize nacenění skladových zásob a modelaci odpisových plánů pro fleetové vozy. Fleetovými vozy se rozumí automobilová vozidla, jež jsou součástí autoparku či flotily automobilů společnosti a jsou využívány společností k předmětu své činnosti. Jedná se o analytický nástroj provozovaný jako „Software as a Service“ (SaaS), při kterém dochází k hostování aplikace provozovatelem. Aplikace je nabízena zákazníkům přes internet. Eliminováním potřeb instalace a provozu aplikace na vlastních zařízení je SaaS moderním způsobem provozu aplikace. Především z důvodu snižování nákladů na software, rychlého nasazení a outsourcingu.
Aplikace Alpha Analytics je určena pro profesionální subjekty v oblasti prodeje vozů a jejich oceňování. Především pro certifikovaná dealerství, autobazary, leasingové společnosti, pojišťovny, banky a webové inzerce. Alpha Analytics je zároveň nativní modul v softwarovém řešení pro prodejce vozů a autoservisy projektu Caris, verze TEAS DMS 2.0. V současnosti není projekt určen pro koncové zákazníky.
Aplikace poskytuje zákazníkům komplexní data o trhu zánovních a ojetých vozů v 16 zemích Evropy (Belgie, Česko, Dánsko, Francie, Itálie, Maďarsko, Německo, Nizozemsko, Polsko, Rakousko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko, Španělsko, Švédsko, Lucembursko).
Datovými výstupy jsou informace o:
• prodejních a inzerovaných cenách
• prodaných a inzerovaných vozech
• obrátce vozů
Všechna data jsou poskytována v granularitě:
• značka vozu
• modelová řada
• typ vozu (palivo, karoserie, převodovka, typ pohonu a výkon motoru)
• výbavové pakety
• až po evidenci konkrétního vozu, včetně VIN a fotografií
Systém umožňuje filtraci na úrovni:
• zemí
• regionů
• prodejců
• konkrétních vozidel
Nejčastěji používané výstupy jsou:
• ocenění vozu
• prodejní trendy
• stanovení budoucí hodnoty (amortizace)
• příležitosti k nákupu (import)
• příležitosti k prodeji (export)
Projekt Alpha Analytics zaštiťuje společnost Carvago Holding a.s.
Projekt Carvago online Marketplace je projekt zaměřený na online prodej ojetých vozů napříč celou EU prostřednictvím webového portálu Xxxxxxx.xxx, která nabízí klientům souhrnnou databázi vozů sestavenou z prověřených flotil na základě výsledků z nástroje Alpha Analytics. Webový portál, obecně označovaný jako internetové tržiště (classified marketplace) umožňuje zákazníkům nakupovat a prodávat své zánovní a ojetá vozidla ze 16 evropských zemí, konkrétně Belgie, Česko, Dánsko, Francie, Itálie, Maďarsko, Německo, Nizozemsko, Polsko, Rakousko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko, Španělsko, Švédsko, Lucembursko. Platforma Xxxxxxx.xxx je určena pro profesionální subjekty v oblasti prodeje vozů. Především pro certifikovaná dealerství, autobazary a leasingové společnosti. V druhém kvartálu roku 2020 bude platforma spuštěna i pro koncové zákazníky. Na platformě inzeruje své vozy více než 32.000 partnerů a celkově inzerují více než 2.200.000 vozů k prodeji. Projekt Carvago online Marketplace byl vyvinut a uveden na trh v roce 2019.
Platforma poskytuje zákazníkům možnost koupit vůz online bez nutnosti jeho fyzické prohlídky v zemích, které jsou uvedeny výše. Hlavní přidanou hodnotou pro partnery je zajištění:
• všech potřebných dokumentů a právních náležitostí při mezistátním prodeji vozů
• technické inspekce vozu před nákupem pomocí aplikace CarAudit a externích partnerů (Dekra, TUV, Pirelli).
• logistiky vozu z místa prodeje do místa určení ve spolupráci s logistickou skupinou Gefco
• servisu, dodatečných oprav, mytí a čištění vozu v logistickém hubu Carvago TechYard
• přípravy vozu k prodeji (přihlášení, dovozové emise a STK)
Hlavní přidanou hodnotou pro koncové zákazníky bude kromě výše uvedeného ještě:
• poskytnutí zajištěného úvěru na koupi vozu kompletně online ve spolupráci s Moneta Money Bank
• poskytnutí havarijního a povinného ručení ve spolupráci s Allianz
• poskytnutí rozšířené záruky na poškození ojetého vozu ve spolupráci s Defend Insurance
Projekt Carvago online Marketplace zaštiťuje společnost Carvago Holding a.s.
Projekt CarAudit je projekt zaměřený na výkup a technickou kontrolu vozu skrz mobilní aplikaci, prostřednictvím které je přijímající technik schopen vůz kompletně zkontrolovat, zaznamenat veškeré poškození a provést monitorovanou testovací jízdu. Celý reálný výkupní proces je převeden do digitální podoby, která se zobrazuje v aplikaci a zákazník má o jednotlivých částech výkupního procesu přehled stejně, jak kdyby došlo k reálnému výkupu a prověrce vozidla. CarAudit je mobilní aplikace provozovaná jako „Software as a Service“ (SaaS), při kterém dochází k hostování aplikace provozovatelem. Aplikace je nabízena zákazníkům přes App Store a Google Play. Eliminováním potřeb instalace a provozu aplikace na vlastních zařízení je SaaS moderním způsobem provozu aplikace. Především z důvodu snižování nákladů na software, rychlého nasazení a outsourcingu. Aplikace CarAudit je určena pro profesionální subjekty v oblasti prodeje vozů a jejich oceňování. Především pro certifikovaná dealerství, autobazary, leasingové společnosti, pojišťovny, banky a webové inzerce. CarAudit zároveň využívá výsledků z nástroje Alpha Analytics k doporučení výkupní ceny a poskytnutí informací o likviditě vozu. Alpha Analytics je zároveň nativní modul v softwarovém řešení pro prodejce vozů a autoservisy verze TEAS DMS 2.0. Plánuje se rozšíření i pro koncové zákazníky.
CarAudit kompletně digitalizuje výkupní proces vozu a jeho správu v rámci vozového parku partnera. Hlavní přidanou hodnotou pro partnery je:
• systematizace technické kontroly 270 bodů na voze
• fotodokumentace poškození vozu
• video dokumentace chodu motoru
• evidence chybových hlášení z řídicích jednotek vozu (OBD jednotka)
• záznam zkušební jízdy (ujetá vzdálenost, převýšení, dosažené rychlosti, poruchy)
• evidence tloušťky laku
• evidence hloubky dezénu pneumatik
CarAudit nabízí rozšíření o data z analytického nástroje Alpha analytics, které poskytují zákazníkům:
• evidence veškerých vstupních dat v momentě výkupu (ocenění vozu, obrátkovost vozu, snapshot aktuálních podmínek na trhu)
Projekt CarAudit zaštiťuje společnost Carvago Holding a.s.
Projekt Caris (verze TEAS DMS 2.0) je DMS specializovaný software pro vedení a provoz autorizovaných dealerství, autobazarů, autoservisů a stanic emisní kontroly. V rámci projektu Caris jsou zákazníci schopni nejen kompletně vést svoji obchodní agendu, ale systém umožňuje také exportování inzerátů na inzertní servery, plánování směn zaměstnanců, vedení účetnictví atd. Softwarový systém celkově využívá více než 1200 zákazníků, z nich je více než 85 % systémů síťových o více než pěti uživatelích. Software je využíván u 38 automobilových značek na území České republiky a u 15 automobilových značek ve Slovenské republice. Mezi jeho hlavní přednosti projektu patří odbornost postavená na detailní znalosti procesů, tým zkušených odborníků a certifikace systémů. Certifikace systémů zde představuje soubor příslušných certifikátů, které zabezpečují správné fungování softwaru. Na základě instalace a využití dodatečných certifikátů dochází k rozšiřování poskytování služeb projektu Xxxxx. Certifikáty dále slouží taktéž pro upgrady a aktualizace projektu Caris. Certifikace systémů slouží výhradně jako softwarové řešení, kdy není pro rozšiřování a aktualizaci služeb projektu Caris vyžadován další hardware.
DMS řešení využívají jako svůj hlavní informační systém především certifikovaná dealerství, autobazary, autoservisy, STK a dílčí moduly dále leasingové společnosti, pojišťovny a webové inzerce. DMS řešení mohou využívat jak malé subjekty na trhu, tak i značkové sítě autobazarů, autoservisů apod. Mezi jeho hlavní výhody patří okamžitý přístup k datům, funkčnost na jakémkoliv zařízení, možnost využít pokročilých nástrojů pro rozhodování či machine learning. Pro zákazníky ze stran vládních i neziskových organizací možnost například real-time analýzy trhu s novými i ojetými vozy, pokročilé monitorování vozů se stočenými kilometry, informace o emisní zátěži v jednotlivých regionech. Hlavními zákazníky jsou certifikovaná dealerství (63 % tržeb) – importér a dealerství,
certifikovaní prodejci značek, autoservisy (12 % tržeb) – nezávislé autoservisy a síť Auto Kelly a Elit, autobazary (11 % tržeb) – necertifikovaní prodejci ojetých vozidel, STK (6 % tržeb) -stanice technické kontroly a emise, pojišťovny, leasingové společnosti a menší partneři (8 % tržeb) – všechny subjekty pracující s daty z trhu nových a ojetých vozidel. V současnosti není určen koncovému zákazníkovi.
Projekt Caris zaštiťuje společnost TEAS spol. s r.o.
Projekt Autosoft zaštiťuje společnost AUTOSOFT Company s.r.o. Jedná se o DMS řešení shodné s řešením Caris, jen s rozdílem, že Autosoft je určen pouze pro autobazary. Autosoft v současnosti využívá více než 450 klientů a je druhým největším řešením pro profesionální subjekty v automobilovém průmyslu v České republice. Funkcionalita modulu autobazar v projektu Caris a projektu Autosoft je shodná, a proto budou projekty v horizontu 12 měsíců spojeny do jednoho systému Caris (verze TEAS DMS 2.0).
Struktura projektů ve Skupině je znázorněna v následující tabulce:
Název dceřiné společnosti | Název projektu | Popis činnosti společnosti |
Carvago Holding a.s. | - Carvago online Marketplace - CarAudit - Aplha Analytics | Společnost je vlastníkem a jediným producentem uvedených produktů. V rámci zamýšlené struktury Skupiny bude společnost stále vlastnit duševní práva k uvedeným projektům, pokud nebudou zcizeny do jiné společnosti ze Skupiny, které budou poskytovány na základě licenční smlouvy klientům Skupiny. |
Carvago s.r.o. | X* | Společnost nakupuje ojetá vozidla pro další prodej. Hlavní činností je vyhledávání vozidel, prověření technického stavu vozidla a zajištění logistiky vozidla. |
Carvago Trading s.r.o. | X | Společnost se zabývá prodejem ojetých vozidel zákazníkům. Ojetá vozidla společnost nakupuje od společnosti Carvago s.r.o. Zároveň společnost zajišťuje marketing související s prodejem vozidel. |
EAG Advisors s.r.o. | X | Společnost zajišťuje poradenství a back- officové služby pro společnosti v rámci Skupiny. Společnost poskytuje např. účetní, controllingové služby. Zároveň se společnost v rámci své poradenské činnosti podílela na akvizičních procesech Skupiny. |
TEAS SPV s.r.o. | X | Mateřská společnost skupiny Teas. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. Byla zřízena za účelem akvizičního financování a v roce 2020 dojde k fúzi se společností TEAS spol. s.r.o. |
TEAS spol. s r.o. | - Caris (verze TEAS DMS 2.0) | Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. V současné době je největším dodavatelem DMS v České a Slovenské republice. Na přední post se řadí počtem instalovaných systémů i celkovým obratem dodávek v oboru. Obchodně se zaměřuje na region české republiky. |
Teas Slovakia spol. s r.o. | X | Společnost prodává a servisuje DMS systém v rámci Slovenské republiky. |
CD Cloud s.r.o. | X | Společnost poskytuje cloudové služby klientům skupiny Teas. |
Carvago SPV s.r.o. | X | Mateřská společnost společnosti Autosoft Company s.r.o. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. |
AUTOSOFT Company s.r.o. | - Autosoft | Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. Obchodně se zaměřuje na region České republiky a Slovenska. |
Portiva Automotive Finance s.r.o. | X | Společnost je Emitentem. Emitent nevyvíjí žádnou provozní činnost. |
*znak X v této tabulce znamená, že uvedená společnost nezaštiťuje žádný projekt.
Tabulka č. 1: Struktura projektů ve Skupině.
Skupina plánuje propojit uvedené projekty a rozšířit aktivity Skupiny tak, aby byl vytvořen komplexní ekosystém založený na analýze dat, online dostupnosti vlastních řešení a využívání synergií mezi jednotlivými aktivitami Skupiny v rámci kterého poskytne klientům služby napříč celým životním cyklem jejich vozu.
Skupina se ve střednědobém horizontu plánuje stát regionálním leaderem a hlavním partnerem pro služby spojené s ojetými vozy. Skupina plánuje rozšířit činnosti i v segmentu prodeje nových vozů a se službami spojenými s novými vozy. V segmentu s novými vozy chce působit zejména pomocí provozovatelů dealerství, autosalonů, a autoservisů, se kterými bude provedena akvizice na základě finančních prostředků získaných z konkrétní Emise. Skupina nevylučuje, že ve střednědobém horizontu bude v segmentu působit provozováním vlastních dealerství, autosalonů či autoservisů. Skupina se primárně zaměřuje na středoevropský region, resp. Česká republika, Slovenská republika, Německo, Rakousko, Polsko, Maďarsko, Rumunsko. V regionu České republiky a Slovenské republiky je Skupina k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu leaderem v poskytování DMS služeb (vyhodnoceno na základě počtu instalací u zákazníků). Ve středoevropském regionu má Skupina za cíl poskytovat své kompletní portfolio služeb a být v nich vedoucím hráčem. Skupina plánuje monitorovat akviziční příležitosti a provádět akvizice se společnosti a získávat projekty i mimo středoevropský region, pokud tyto akviziční cíle budou vyhodnoceny jako výhodné pro Skupinu a v souladu s jejím obchodním plánem.
Skupina roste organicky, vývojem platforem „Carvago“, „Alpha Analytics“, „CarAudit“ a současně anorganicky prostřednictvím akvizic. Organický vývoj skupiny byl financován výhradně prostřednictvím vlastního kapitálu. Akviziční činnost Skupiny je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu financována kombinací vlastního kapitálu, půjčkami akcionářů a standardního bankovního financování.
Celková výše dlouhodobých úvěrů Skupiny činí ke dni Základního prospektu 00.000.000 Kč. Skupina dále využívá revolvingového financování zejména na financování skladových zásob. Celková výše revolvingových úvěrů ve Skupině činí 19.237.000 Kč. Poměr vlastního kapitálu a zadlužení Skupiny činí 32,1 %. Údaje pochází ze zpracované konsolidované účetní závěrky Mateřské společnosti EAG SE. Konsolidovaná účetní závěrka Mateřské společnosti EAG SE je zpracována, avšak ke dni
vyhotovení tohoto Základního prospektu není schválena valnou hromadou Mateřské společností EAG SE, a rovněž není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu auditována.
Hlavní finanční ukazatele (zaokrouhlené na celé desetitisíce) společnosti EAG SE (Mateřské společnosti Skupiny) byly vyčísleny na základě zpracování konsolidované účetní závěrky Mateřské společnosti, která není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu schválená, a k 31. 12. 2019 činí:
• Aktiva: | 246 110 000 | Kč |
• Vlastní jmění: | 31 610 000 | Kč |
• Cizí zdroje včetně akcionářských úvěrů celkem (úvěry a závazky) | 214 500 000 | Kč |
z toho činí: o Úvěr Komerční banka – na akvizice21 | 79 280 000 | Kč |
o Úvěr Komerční banka – provozní | 3 000 000 | Kč |
o Úvěr Moneta Auto – financování skladových vozů | 1 240 000 | Kč |
o Úvěr Komerční banka – financování skladových vozů | 15 000 000 | Kč |
• Tržby: | 78 030 000 | Kč |
• Hospodářský výsledek: | 9 170 000 | Kč |
Hlavní finanční ukazatele (zaokrouhlené na celé tisíce) společnosti EAG SE (Mateřské společnosti Skupiny) byly vyčísleny na základě účetní závěrky Mateřské společnosti a k 31. 12. 2018 činí:
• Aktiva: | 2 984 000 | Kč |
• Základní kapitál: | 2 984 000 | Kč |
• Obrat: | 0 | Kč |
• Hospodářský výsledek: | 0 | Kč |
Společnost EAG SE nepodléhala v roce 2018 povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Mezi členy Skupiny patřily v roce 2018 společnosti Carvago s.r.o. a Carvago Holding a.s.
Hlavní finanční ukazatele (zaokrouhlené na celé tisíce) společnosti Carvago s.r.o. (člen Skupiny v roce 2018) byly vyčísleny na základě účetní závěrky společnosti a k 31. 12. 2018 činí:
• Aktiva: | 200 000 | Kč | |
• Základní kapitál: | 200 000 | Kč | |
• Obrat: | 0 | Kč | |
• Výsledek hospodaření: | 0 | Kč | |
Hlavní finanční ukazatele (zaokrouhlené | na celé tisíce) společnosti Carvago Holding | a. s. (člen | |
Skupiny v roce 2018) byly vyčísleny na základě účetní závěrky společnosti a k 31. 12. 2018 činí: | |||
• Aktiva: | 2 134 000 | Kč | |
• Základní kapitál: | 2 000 000 | Kč | |
• Obrat: | 2 003 000 | Kč | |
• Výsledek hospodaření: | - 33 000 | Kč | |
Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina vznikla v roce | 2018, nejsou dostupné jiné finanční | údaje | |
minulých let. | |||
5.2 Hlavní činnosti Emitenta
5.2.1. Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
21 Úvěr Komerční banka – na akvizice se váže na zástavní právo na společnostech ze Skupiny, konkrétně zástavní právo podílu EAG SE na společnosti Teas SPV, s.r.o a Carvago SPV s.r.o., zástavní právo podílu Teas SPV,
s.r.o. na společnosti TEAS spol. s r.o., zástavní právo podílu Carvago SPV s.r.o na společnosti AUTOSOFT Company s.r.o.
Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je účelově založenou společností pro vydávání emisí Dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním Dluhopisů společnostem ve Skupině. Veškerá činnost týkající se produktů a poskytování služeb bude prováděna zprostředkovaně prostřednictvím konkrétní společnosti ze Skupiny, které budou poskytnuty finanční prostředky z výtěžku dané Emise.
Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může použít prostředky pro financování investičních, provozních výdajů a výdajů na vývoj a inovace. Investiční výdaje zahrnují akvizice a investice do (i) softwarových řešení pro prodej nových i ojetých automobilů včetně DMS řešení a jejich poskytovatelů, (ii) dalších softwarových a datových služeb pro automobilový průmysl a jejich poskytovatelů, (iii) provozovatelů dealerství, autobazarů, autosalonů, autoservisů, autopůjčoven a stanic technické kontroly a měření emisí včetně jejich vlastníků a také (iv) veškeré náklady související se samotným procesem akvizice (např. právní služby, notářské služby, due diligence, správní poplatky apod.). Provozní výdaje zahrnují provozní výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování skladových zásob či refinancování stávajících dluhů. Výdaje na vývoj a inovace zahrnují výdaje současných či v budoucnu akvírovaných společností jako např. avšak ne výlučně financování zavedení a rozvoj vlastního softwarového řešení.
Akviziční cíle budou zahrnovat zejména subjekty na území České republiky a zahraniční subjekty se sídlem v Evropě. Společnost plánuje provést konsolidaci na bázi kvality subjektu vč. jeho postavení na trhu a poskytovaného produktu, nikoliv na bázi kvantity.
Cílem Skupiny je navýšit hodnotu Mateřské společnosti prostřednictvím zvyšování jejího podílu na českém i zahraničním trhu.
Mateřská společnost zabezpečuje projektové, inovační a strategické plánování a řízení činností ve Skupině. K datu tohoto Základního prospektu sama společnost EAG SE neprovozuje vlastní DMS software, není vlastníkem dealerství a servisů.
5.2.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty. V rámci Skupiny ovšem probíhá vývoj nových produktů a služeb, které jsou průběžně uváděny na trh, jedná se především o projekt Alpha Analytics, Carvago online Marketplace a CarAudit.
Analytický nástroj Alpha Analytics je k datu vyhotovení Základního prospektu plně používán v rámci Skupiny k získání informací ohledně ceny vozu, prodejních trendů a identifikování nákupních a prodejních příležitostí. Tento nástroj je zároveň představován zákazníkům Skupiny a plánuje se jeho postupné plné uvádění na trh.
Carvago online Marketplace byl spuštěn v polovině roku 2019 pro firemní zákazníky primárně z řad prodejců ojetých vozů. Carvago online Marketplace je postupně dále rozvíjen a jsou nabízeny nové služby. V rámci platformy bylo zprvu umožněno nakupovat ojeté vozy ze západní Evropy pouze B2B klientům z České republiky. Na podzim roku 2019 byla tato služba rozšířena a nyní nabízí nákup ojetého vozu také B2B zákazníkům v rámci EU. Těmto zákazníkům jsou nabízeny ojeté vozy z leasingových programů. Další rozšíření a zavedení nových služeb v rámci této platformy i pro koncové zákazníky je plánováno na rok 2020.
CarAudit je v současné chvíli využíván pro digitalizaci interních procesů v rámci Skupiny. Zároveň je tato aplikace využívána a testována zákazníky Skupiny. Skupina očekává, že v průběhu roku 2020
bude tato aplikace v plném komerčním provozu.
Projekty Caris a Autosoft budou v horizontu 12 měsíců spojeny do jednoho systému Caris (verze TEAS DMS 2.0) a aktualizovány a plně zavedeny na trh.
5.2.3. Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent bude působit prostřednictvím financování zejména na českém trhu, nicméně akviziční cíle Skupiny mohou mít celoevropskou působnost. Cílem Skupiny v dlouhodobém horizontu je stát se regionálním leaderem zejména ve středoevropském regionu, resp. v České republice, Slovenské republice, Německu, Rakousku, Polsku, Maďarsku, Rumunsku.
Společnosti ze Skupiny působí aktuálně na trzích v České a Slovenské republice
S ohledem na to, že jsou Skupinou nyní očekávány akviziční projekty především na českém trhu, jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji české ekonomiky obecně pro posouzení, zda lze očekávat potenciál růstu automobilového trhu s ohledem na celkový vývoj ekonomiky v České republice.
Česká ekonomika je zásadním způsobem ovlivněna pandemií COVID-19 a opatřeními přijímanými k zamezení šíření nákazy. Statistické údaje a predikce o stavu české ekonomiky ukazují, že ekonomický výkon propadne o 5,6 %. K nejhlubšímu poklesu by mělo dojít v oblasti zahraničního kapitálu a u investic do fixního kapitálu. Od. 2. poloviny 2020 by ekonomická aktivita měla oživovat, v roce 2021 by tak hospodářský růst mohl dosáhnout 3,1 %. Predikce průměrné inflace zejména z důvodu cenového vývoje na počátku roku 2020 zvyšuje na 3,2 %. V roce 2021 by měla inflace zvolnit na 1,6 %. Míra nezaměstnanosti by se měla v roce 2020 zvyšovat na 3,3 % a dále na 3,5 % v roce 2021. Vyššímu dopadu recese na nezaměstnanost by kromě vysokého počtu volných pracovních míst i míst zaměstnávaných cizinců měla bránit přijatá fiskální opatření. Expanzivní fiskální politika by měla vést k deficitu 2,0 % HDP a růst dluhu by měl vést na úroveň 35,2 % HDP.22
Základní trh, na kterém bude Skupina působit, je trh s automobily. Hlavní trhy, resp. segmenty trhu, na kterých bude Emitent prostřednictvím poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnostem ve Skupině soutěžit, lze specifikovat na trh s DMS systémy, trh s ojetými vozidly, trh s novými vozidly, trh zabezpečující digitalizaci procesu výkupu vozidel a trh s analytickými nástroji pro poskytování dat o nabídce vozidel, trh s certifikací vozidel.
V současnosti působí Skupina na trzích v České a Slovenské republice, konkrétně v následujících segmentech automobilového trhu prostřednictvím vlastních projektů a to v oblasti: (i) DMS systémy (Dealer Management Software, prostřednictvím projektů Caris a Autosoft), (ii) prodej ojetých vozidel (prostřednictvím projektů Carvago online Marketplace), (iii) digitalizace výkupního procesu vozidla a jeho správu v rámci vozového parku dealera/autobazaru (prostřednictvím projektu CarAudit) a (iv) analytický nástroj poskytující komplexní data o trhu zánovních a ojetých vozidel (prostřednictvím projektu Aplha Analytics).
Skupina chce na trhu s automobily soutěžit jak se stávajícími projekty, které sama provozuje, tak v rámci akvizic se subjekty, kteří se na trh s automobily zaměřují. Na trhu s novými vozy chce působit zpravidla prostřednictvím akvizice poskytovatelů dealerství nových vozů, autosalonů a autoservisů. Na trhu s automobily chce působit dále prostřednictvím akvizice poskytovatelů autopůjčoven, stanice technické kontroly a měření emisí, certifikaci vozidel. Skupina nevylučuje, že na těchto trzích budou společnosti ze Skupiny působit i vlastními dalšími projekty, které se vztahují k automobilovému průmyslu, např. zavedení vlastního autobazaru, autosalonu, popř. zavedení vlastního systému pro certifikaci vozidel. Skupina chce působit na trzích jak poskytováním projektů svým zákazníkům, tak jejich samotným provozem.
Stávajícími zákazníky Skupiny jsou především profesionální subjekty, mezi které lze řadit malé subjekty na trhu zabývající se výkupem a prodejem vozidel, zprostředkováním prodeje vozidel, tak i značkové sítě autobazarů, autorizovaná dealerství, sítě jak autorizovaných, tak nezávislých
22 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben-2020-38089
autoservisů, autosalonů apod. Skupina se dále prostřednictvím projektů CarAudit, Carvago online Marketplace chce zaměřovat i na koncové zákazníky.
Popis stávajících projektů, prostřednictvím kterých soutěží na jednotlivých segmentech automobilového trhu je blíže popsán v kapitole 5.1. Historie a činnost Skupiny a 5.2.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb tohoto oddílu Základního prospektu.
Popis trhu ve vztahu k Emisi dluhopisů je uveden v kapitole 7. Údaje o trendech tohoto oddílu Základního prospektu.
5.3 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je dceřinou společností EAG SE, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ 291 26 169, zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 886 (v tomto Základním prospektu také jen „Mateřská společnost“). Mateřská společnost vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech Emitenta.
Mezi společnosti ve Skupině patří Carvago Holding a.s, Carvago s.r.o., Carvago Trading s.r.o., EAG Advisors s.r.o., Teas SPV, s.r.o., TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o., CD Cloud s.r.o., Carvago SPV s.r.o., AUTOSOFT Company s.r.o., PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Carvago Holding a.s., IČ 076 41 109, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, jejíž jediným akcionářem je Mateřská společnost a tedy má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Carvago Holding a.s. zaštiťuje projekty Carvago online Marketplace, CarAudit, Aplha Analytics, které sama využívá a poskytuje ostatním společnostem ze Skupiny. Carvago Holding a.s. je jediným společníkem společností Carvago s.r.o. a Carvago Trading s.r.o.
Carvago s.r.o., IČ 076 73 507, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, jejímž jediným společníkem je Carvago Holding a.s. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost nakupuje ojetá vozidla pro další prodej. Činnost společnosti je zaměřena na vyhledávání vozidel, prověření jeho technického stavu a zajištění logistiky vozidla.
Carvago Trading s.r.o., IČ 078 82 017, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, jejímž jediným společníkem je Carvago Holding a.s. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Činnost společnosti spočívá v prodeji ojetých vozidel zákazníkům. Ojeté vozidla nakupuje od společnosti Carvago s.r.o. Zaštiťuje marketing s prodejem vozidel.
EAG Advisors s.r.o., IČ 078 33 156, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost zajišťuje poradenství a back-officové služby pro společnosti ve Skupině. Poskytuje např. účetní a controllingové služby.
Teas SPV, s.r.o., IČ 060 71 872, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl Mateřské společnosti na společnosti Teas SPV, s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne
1. 7. 2019. Teas SPV, s.r.o. je mateřskou společností skupiny Teas, do které patří společnost TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o., CD Cloud s.r.o. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost. Byla zřízena za účelem akvizičního financování a v roce 2020 dojde k fúzi se společností TEAS spol. s r.o.
TEAS spol. s r.o., IČ 489 06 565, se sídlem třída Tomáše Bati 299, Louky, 763 02 Zlín, jejímž jediným společníkem je Teas SPV, s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl Teas SPV, s.r.o. na společnosti TEAS spol. s r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne 3. 7. 2019. Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. Obchodně se zaměřuje na region České republiky. TEAS spol. s.r.o. zaštiťuje projekt Caris, který sama využívá a poskytuje ostatním společnostem ze Skupiny. Je jediným společníkem společnosti Teas Slovakia spol. s r.o.
Teas Slovakia spol. s r.o., IČ 438 94 160, se sídlem Pod Juhom 6477, 911 01 Trenčín, jejímž jediným společníkem je Teas SPV, s.r.o. a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost prodává a servisuje DMS systémy v rámci Slovenské republiky.
CD Cloud s.r.o., IČ 056 87 756, se sídlem Xxxx Xxxxxxxxx 1161/1b, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové, jejímž společníkem je TEAS spol. s r.o., která vlastní obchodní podíl ve výši 51 %, se kterým se pojí 51% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Dalším společníkem je AUTO Software s.r.o., IČ 243 10 867, se sídlem Praha 8 – Libeň, Primátorská 296/38, který vlastní obchodní podíl ve výši 49 %, se kterým se pojí 49% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost poskytuje cloudové služby zákazníkům skupiny Teas.
Carvago SPV s.r.o., IČ 084 43 301, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Podíl Mateřské společnosti na společnosti Carvago SPV s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne
30. 9. 2019. Společnost nevyvíjí žádnou provozní činnost.
AUTOSOFT Company s.r.o., IČ 082 88 976, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, jejímž společníkem je Carvago SPV s.r.o., která vlastní obchodní podíl ve výši 86 %, se kterým se pojí 86% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Dalším společníkem je PBBZ s.r.o., IČ 267 80 909, se sídlem Praha 3, Husitská 1251/28, 130 00, který vlastní obchodní podíl ve výši 14 %, se kterým se pojí 14% podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Podíl Carvago SPV s.r.o. na společnosti AUTOSOFT Company s.r.o. je zastaven ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s., IČ 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 č.p. 969, 114 07, jako zástavního věřitele, k zajištění dluhů dle podmínek uvedených ve smlouvě o zástavě podílu ze dne 30. 9. 2019. Společnost vyvíjí a provozuje DMS systém. Zaštiťuje projekt Autosoft. Obchodně se zaměřuje na region České a Slovenské republiky.
Portiva Automotive Finance s.r.o., IČ 089 01 155, se sídlem se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, jejímž jediným společníkem je Mateřská společnost a má 100% podíl na hlasovacích právech společnosti. Společnost je Emitent, který neprovozuje žádnou provozní činnost a je účelově založenou společností pro vydávání emisí Dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním Dluhopisů společnostem ve Skupině.
Skupinou se pro účely tohoto Základního prospektu rozumí Mateřská společnost a osoby, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (dále jen „Skupina“).
Hlasovací práva nejsou u žádné ze společností Skupiny oddělena od obchodního podílu či akcie. Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
Propojení jednotlivých členů Skupiny ke dni vyhotovení Základního prospektu vyplývá z následujícího schématu (není-li uvedeno jinak, odpovídá majetkový podíl vždy i podílu na hlasovacích právech dané osoby):
<.. image(Obsah obrázku snímek obrazovky Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Legenda: modré pozadí znázorňuje Mateřskou společnost Skupiny; zelené pozadí znázorňuje Emitenta; šedý ovál vyobrazuje všechny společnosti, které patří do Skupiny; bílé pozadí znázorňuje ostatní společnosti ve Skupině.
Obr. č. 1: Schéma Skupiny ke dni sestavení tohoto Základního prospektu
6.2 Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent byl založen za účelem poskytování zápůjček a úvěrů ve Skupině a je tak zcela závislý na investičních rozhodnutích společností ve Skupině. Schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů je významně ovlivněna společnostmi ze Skupiny, kterým budou poskytnuty finanční prostředky z výtěžku konkrétní Emise. Společnost ze Skupiny ovlivňuje Emitenta tím způsobem, že v případě negativních ekonomických výsledků a nepříznivé finanční situaci může mít omezenou schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi z poskytnutých finančních prostředků, resp. problémy se splacením jmenovité hodnoty zápůjčky či úvěru včetně stanoveného úroku, čímž může být v konečném důsledku ovlivněn Emitent s plněním svých závazků z konkrétní Emise dluhopisů. Tím může být vytvořena forma závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
7.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data počáteční rozvahy nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny. Emitent od data počáteční rozvahy nevykonával žádnou činnost.
7.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Skupina je ovlivňována zejména trendy působícími v automobilovém průmyslu. Tento průmysl je ovlivněn jak makroekonomickými vlivy, tak faktory specifickými pro jednotlivé segmenty automobilového průmyslu. Hlavní trhy, resp. segmenty trhu, na kterých bude Emitent prostřednictvím poskytnutých finančních prostředků z výtěžku dané Emise společnostem ve Skupině soutěžit, lze specifikovat na trh s DMS systémy, trh s ojetými vozidly, trh s novými vozidly, trh zabezpečující
digitalizaci procesu výkupu vozidel a trh s analytickými nástroji pro poskytování dat o nabídce vozidel, trh s certifikací vozidel. Ke dni vyhotovení tohoto základního prospektu není zřejmé, na jakém konkrétním segmentu trhu bude společnost, která získá finanční prostředky výtěžku dané Emise, působit. Zda se bude jednat o segment na území České republiky, či v zahraničí.
Následující informace vychází z průzkumu českého trhu v uvedených segmentech automobilového průmyslu. Průzkum českého trhu byl proveden na základě interní analýzy Mateřské společnosti.
Veškeré informace v této podkapitole slouží Skupině jako podklad pro analýzu, jaké spotřebitelské chování lze očekávat a jakými trendy jsou tyto segmenty ovlivněny. Tyto informace slouží k predikci Skupiny, zda setrvat na segmentu trhu, na který se Skupina již v současnosti zaměřuje, tak i pro posouzení příležitosti, zda se zaměřit na rozvoj činností v tomto segmentu společnostmi ve Skupině např. novými projekty, popř. zda směřovat k akvizici se subjekty, které se na daný segment zaměřují, a také zda se soustředit na český či zahraniční trh. Taktéž slouží pro vhodné nastavení portfolia činností Skupiny, aby došlo k co největší minimalizaci rizik týkajících se jednotlivých segmentů trhu.
Obecně o stavu ekonomiky
V současnosti existuje několik možností, jak si pořídit vůz do osobního vlastnictví. Nejčastější formou je koupě v autorizovaném salonu, který zprostředkuje také veškerou administrativu spojenou s pořízením vozu a jeho uvedením do provozu a zároveň poskytuje služby autorizovaného servisu, případně prodej ojetých vozů. Další variantou je koupě online, tento kanál však není zatím dostatečně rozvinut a bez spolupráce s oficiálními dealery vozů není schopen samostatně fungovat. Slouží tak spíše jako agregátor nabídek kamenných prodejen.
Další formou pořízení vozu je operativní leasing, v tomto případě již velmi dobře fungují oba online i off-line kanály. Do segmentu vstupují jak autorizovaná dealerství vozů, tak nově vznikající subjekty.
Poslední částí trhu je sdílená mobilita, tzv. carsharing, založený na sdílení jednoho vozidla mezi více uživateli za úplatu. Tuto službu provozují především specializované subjekty, automobilky, autorizované salony do segmentu zatím spíše nepronikly. Na tento segment trhu se ale nebude Emitent ve své činnosti zaměřovat.
Automobilový průmysl na trhu EU vykazoval růst. Prodej nových osobních automobilů v Evropské unii v říjnu 2019 meziročně vzrostl o 8,7 %. Za silným růstem stojí skutečnost, že v roce 2018 prodej výrazně klesl v důsledku souvisejících s přechodem na nová pravidla pro testování emisí. Velkým trhem v EU, který vykázal nejvýraznější růst bylo v roce 2019 Německo.23Posun k autonomním a sdíleným vozům sebou přinese vyšší využitelnost aut. To znamená, že bude potřeba k ujetí stejného počtu kilometrů méně aut za současného zvýšení frekvence obnovy aut. Globální automobilový průmysl dle studie zaznamená do roku 2030 růst tržeb přibližně tempem čtyři procenta za rok a tři procenta v ziscích. Tržby v následujících letech budou, zejména s ohledem na pandemii COVID-19 a zásah do automobilového průmyslu, odvislé od rychlosti ústupu pandemie a oživení hospodářské situace v České republice a v EU. Vzhledem k velikosti a synchronizaci šoku, který pandemie COVID-19 představuje, je pravděpodobný hluboký propad ekonomické aktivity jak na úrovni národních ekonomik, tak na úrovni globální ekonomiky. Centrální scénář makroekonomické predikce počítá s hospodářským útlumem s největší koncentrací do 1. poloviny roku 2020. Následné oživení by mělo být spíše pozvolné.24
Predikce o vývoji ekonomiky a automobilového průmyslu a skutečný vývoj nelze v současné době zcela předvídat. Uvedené je zapříčiněno rozšířením pandemie COVID-19 na území České republiky, resp. na celém světě. Epidemie COVID-19 a s tím související vládní opatření ovlivňují hospodářskou
23 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/0000/00000/xxxxxx/xxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxx- let/.
24 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben-2020-38089
situaci ve všech zemích celé EU. Vládní opatření jsou průběžně aktualizována jednotlivými zasaženými zeměmi a firmy na ně musí flexibilně reagovat. Emitent i Skupina průběžně monitorují tato opatření a reagují na ně.
V návaznosti na pandemii COVID-19 je zaznamenán ekonomický pokles, který může mít negativní efekt na prodej nových i ojetých automobilů a další činnost Skupiny. Očekávaný pokles prodejů pro západní Evropu v roce 2020 činí po započtení možného vlivu pandemie 19 %.25 V případě východní Evropy by se mohlo jednat o nižší číslo, neboť západoevropské země jsou pandemií postihnuty obecně více. Podle analýzy společnosti AlixPartners, pokud se výroba automobilů obnoví v květnu 2020 a autosalony v červnu 2020, což bylo považováno za optimistickou variantu, klesne obrat v autoprůmyslu o 16-21 %.26 Skutečnosti, že automobilka Hyundai znovu obnovila výrobu ke dni
14. dubna 202027 a autosalony se znovuotevírají k 20. dubnu 2020, spolu s novým plánem vlády uvolňovat mimořádná opatření28, naznačují, že propad tržeb v oblasti automobilů by měl být mírnější než kolik předpovídá analýza AlixPartners pro celou Evropu, neboť u uvolnění ekonomiky dochází (a bude dle plánu docházet) dříve, než kdy předpokládala studie.
Očekávaný pokles prodeje automobilů v souvislosti s pandemií COVID-19 bude mít jistý negativní vliv na automobilový průmysl. Výše propadu prodeje bude záviset na rychlosti ústupu pandemie COVID-19 a hospodářského oživení po zrušení mimořádných opatření.
Pandemie COVID-19 může mít i určitý pozitivní dopad na činnosti Skupiny. Zprávy z USA naznačují, že uzavřené autosalony vedou k vyšší míře nákupů automobilů prostřednictvím online služeb.29 Tento trend by se mohl v budoucnu promítnout i na trhu v České republice, a to buď z důvodu prodloužení mimořádných opatření vlády, nebo jejich znovuzavedení při případném zhoršení situace ohledně pandemie COVID-19, nebo z důvodu vyšší opatrnosti spotřebitelů a menší ochotě nakupovat v kamenných prodejnách. Pokud by tedy došlo ke zvýšené poptávce po prodejích online tak jako v USA, mělo by to pozitivní vliv na činnosti Skupiny, neboť do portfolia činností Skupiny patří mimo jiné i online prodej automobilů. Pandemie COVID-19 by tedy mohla mít pozitivní vliv na činnost Skupiny, a to z možného rozšiřování spotřebitelského chování směrem k omezení fyzického kontaktu, a tedy i o produkty Skupiny, které umožňují poskytování statků a služeb bez či s omezením fyzického kontaktu. Vzhledem k způsobu přenosu viru COVID-19 prostřednictvím kapének a fyzického kontaktu tedy lze očekávat, že poptávka po produktech, umožňujících snížení míry fyzického kontaktu při výkonu podnikání, bude stoupat.
Mezi další pozitivní vliv na činnost Skupiny lze řadit možnou změnu spotřebitelského chování směrem k nákupu ojetých vozidel, ač je nákup osobních vozidel možné označit za nákup zbytných statků, a tedy i omezení spotřeby zbytných statků by pozitivní vliv na činnost Skupiny nebyl zaznamenán. To z důvodu, že spotřebitelé mohou omezovat využívání sdílené přepravy jako např. veřejné hromadné dopravy, taxi služeb apod. Tím by mohlo dojít k větší poptávce po dostupných ojetých vozidlech.
Skupina dále předpokládá, že nastalá situace způsobená šířením pandemie COVID-19 může znamenat určité přínosy pro její fungování. Jedná se mimo jiné o: (i) možné snížení valuace některých akvizičních cílů vzhledem k dopadům současné krize, (ii) omezení konkurence (omezení, případně ukončení obchodní činnosti některých společností v segmentu automobilového průmyslu).
25 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxx-00-xxx-xxxxxx-0000-xxxx- sales-jlr-daimler-renault-most-exposed/#68f7d576023c
26 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx/00000/
27 xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxxx- obnovila-vyrobu-1368674
28 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx- skolach-a-skolskych-zarizenich--podnikatelskych-a-dalsich-cinnosti-180969/
29 xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx/xxxx/0000/00/00/xxxxxxxxxxx-xxxxx-00-xxxxxx-xxx-xxxxx/0000000000/
Skupina i Emitent neustále jednotlivá rizika a z nich plynoucí následky vyhodnocují a přizpůsobují jim svoji strategii. Při činnosti Skupiny došlo k omezení obchodování s automobily, které se dotklo nejvýrazněji projektu Carvago online Marketplace, a to s ohledem na zavedené vládní opatření. Vzhledem k menší aktivitě trhu došlo k zavedení „kurzarbeitu“ (tzv. režim částečné nezaměstnanosti z důvodu dočasného omezení odbytu/omezení poptávky po službách, který pro zaměstnance představuje snížení náhrady mzdy) ve společnosti Carvago Holding a.s., Carvago s.r.o., Carvago Trading s.r.o. Za menší aktivitu trhu u projektu Carvago online Marketplace je považována snížená nabídka vozidel, poptávka po vozidlech skrz tento projekt, a tedy jeho nižší využívání. Dopad na projekty Caris a Autosoft způsobil, že společnosti TEAS spol. s r.o., Teas Slovakia spol. s r.o. a AUTOSOFT Company s.r.o. jsou zasaženy krizí skrz své klienty (dealerství, autobazary). Došlo ke snížení provozu technické podpory a omezení obchodní aktivity (zejména pozastavení nových instalací u klientů, kteří jsou uzavření). Vývojové práce probíhají dále a krizí nejsou jakkoli zasaženy. Kromě zavedení „kurzarbeitu“ není stávající dopad výrazný na další zainteresované strany, resp. dodavatele, odběratele. Skupina se připravuje na období uvolnění situace např. příprava marketingových kampaní, kontakt potenciálních klientů apod.
Nákup osobního automobilu
Dle průzkumu z roku 2019 v příštích třech letech o změně auta uvažuje 35 % Čechů, desetina jej ale nechce vlastnit. Nejčastějším cílem pro nákup nového i ojetého vozu je stále klasická autorizovaná prodejna. Ojetý vůz by si čtvrtina respondentů pořídila od rodiny, známého nebo obchodního partnera. Trend nákupu vozidla přes internet stále roste. Zatímco v roce 2018 by si dokázalo takový způsob nákupu představit jen 29 % českých řidičů, v roce 2019 už to byla celá třetina. Respondentům by při nákupu online více než v roce 2018 chyběla možnost si vůz osobně prohlédnout (53 % vs. 46 %30), naopak testovací jízda by xxx xxxxxxx výrazně méně (23 % vs. 34 %). Obchodníka, kterého by pro koupi vybrali, volí zejména dle předchozí zkušenosti.31 Výběr obchodníka na základě preferencí spotřebitelů je znázorněn na obrázku č. 2.
Obr. č. 2: Výběr obchodníka dle preferencí spotřebitelů.
Zdroj:xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx- zakazniku-pri-nakupu-vozidel-2018.
Očekávání a preference automobilových zákazníků se mění. Klesá zájem o automobily s dieselovým pohonem. Větší zájem oproti roku 2018 mají čeští řidiči také o auta na benzinový pohon (43 % vs. 40
%). O alternativní pohony stabilně zájem roste, více jsou jim nakloněni muži než ženy. V Česku by si alternativně poháněný vůz pořídilo v roce 2019 64 % respondentů, a to především kvůli nižším provozním nákladům a menší emisní zátěži. Překážkou je však nedostatečná infrastruktura a vysoká cena. Pokud by spotřebitelské chování odráželo vývoj daného trendu, mohlo by tím dojít ke snížení
30 Údaje v závorkách ukazují na srovnání preferencí spotřebitelů v roce 2019 a 2018. První údaj v závorce vždy značí procentuální zastoupení preferencí spotřebitelů za rok 2019. Takto uvedené platí i pro níže uvedené údaje v kulatých závorkách této podkapitoly, pokud není uvedeno jinak.
31xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xx/xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx/0000_xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxx-xx-
internetu-je-stale-na-vzestupu a xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxx- automobilovych-zakazniku-pri-nakupu-vozidel-2018
poptávky po nových a ojetých vozech s těmito motory, čímž by došlo ke snížení výnosů prodejců automobilů. To by mohlo ovlivnit Skupinu, která se plánuje zaměřovat i na prodej nových vozidel (buď prostřednictvím stávajících společností ve Skupině, a nebo prostřednictvím v budoucnu akvírovaných společností). Uvedené je schopno Skupinu ovlivnit dále v případě prodeje s ojetými vozidly, jelikož na tomto trhu již v současnosti působí a chce působení na tomto trhu rozšířit.
Od roku 2016 neustále klesá průměrný počet návštěv prodejce při nákupu automobilu. Ti, kteří preferují ojetý vůz, navštěvují prodejce méně než zájemci o nové vozidlo (2,2 vs. 2,4 návštěvy32). Přesto právě možnost osobní prohlídky vozu, testovací jízda a přímý kontakt s prodejcem jsou atributy, které by spotřebitelům nejvíce chyběly při koupi vozu online. Bude ji tak vyžadovat i při této formě nákupu. Tento trend je důležitý pro inovace v rámci projektů zaměřujících se na prodej automobilů prostřednictvím aplikace, popř. online. Dává zde prostor pro inovace týkající se přímého prohlédnutí vozidla např. formou video záznamů. Negativní dopad tohoto trendu, tedy požadavek spotřebitelů na osobní prohlídku vozu i přes prohlédnutí vozu formou video záznamu, by mohl znamenat nižší míru využívání aplikací, které se zabývají online prodejem automobilů skrze mobilní aplikaci, a to zejména v případě zájemců o nové vozidlo. Pokud by nahrazení osobní prohlídky vozu vč. testovací jízdy apod. formou video záznamů bylo pro spotřebitele nedostatečné, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit Skupinu při poskytování služeb v rámci online prodeje automobilů. Trend klesajících návštěv prodejce při nákupu automobilu může mít pozitivní dopad na Skupinu v případě, kdy bude pro spotřebitele dostatečná osobní prohlídka vozu online, popř. tento atribut osobní prohlídky nebude pro spotřebitele natolik směrodatný při výběru vozu, že využije mobilní aplikaci pro nákup automobilu.
Mezi českými respondenty vzrostl zájem o využití konfigurátoru vozu (72 % vs. 66 %33), a to i přesto, že potřeba řidičů nakonfigurovat si svůj vůz všeobecně rok od roku klesá. Už více než třetina českých respondentů si přeje dostat nový vůz co nejdříve. V návaznosti na koupi přes internet by si většina českých a slovenských řidičů chtěla vozidlo zdarma vyzvednout u autorizovaného prodejce. Tento trend otevírá příležitost na trhu a možnost zaměření se i na tento typ segmentu, popř. uvádět jako doplňkovou službu u stávajících projektů.
Téměř polovina českých řidičů stále plánuje financovat pořízení svého budoucího vozu z vlastních zdrojů, případně kombinací zdrojů vlastních a cizích. V případě cizích zdrojů by si řidiči nejčastěji vzali úvěr od banky, půjčili si od rodiny či přátel, nebo využili úvěru od leasingové společnosti. 14 % spotřebitelů je otevřeno nové možnosti financování prostřednictvím předplatného. Financování prostřednictvím předplatného umožňuje za fixní měsíční předplatné neomezené střídání vozů ze zvoleného balíčku automobilů a zpravidla další doplňkové služby jako např. kompletní pojištění, asistenci a servis. Jedná se tak o další alternativu ke klasickému financování a leasingu vozidel. V případě předplatného není nezbytné, aby bylo vázáno na delší dobu. U předplatného nedochází ke skutečnému vlastnictví vozidla a jedná se o obdobu operativního leasingu. Financování prostřednictvím předplatného představuje velkou shodu se službami dlouhodobých autopůjčoven.34 Připlatit si za tuto službu předplatného až 15 % oproti operativnímu leasingu by bylo ochotno 34 % českých řidičů, kteří si dokáží představit nákup vozu prostřednictvím internetu. Financování vozu hraje důležitou roli v případě rozhodnutí, da pořídit nový či ojetý vůz.35 Tento trend lze využít pro vhodné nastavení portfolia služeb Skupiny tak, aby v případě snížení poptávky po nových vozidlech vyrovnávala požadavky na zvýšení poptávky po ojetých vozidlech a došlo by tedy k překrývání rizika ztráty výnosů z prodeje ojetých, či nových vozů. Trend lze dále využít pro zlepšení služeb, kdy je
32 Údaje v závorkách ukazují na preference spotřebitelů vztahující se na osobní návštěvu prodejce vozů. První údaj v závorce znázorňuje údaj ohledně průměrného počtu návštěv prodejce ojetého vozu, druhý údaj znázorňuje průměrný počet návštěv prodejce nového vozu.
33 Údaje v závorkách ukazují na srovnání preferencí spotřebitelů v roce 2019 a 2018. První údaj v závorce vždy značí procentuální zastoupení preferencí spotřebitelů za rok 2019. Takto uvedené platí i pro níže uvedené údaje v kulatých závorkách této podkapitoly, pokud není uvedeno jinak.
34 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/0000/00/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xx- servisem-a-pojistenim/
35 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx- agregaty-jiz-tolik-netahnou-10031
možné v doplňkových službách upravit individuální formy financování, a tedy přidat volitelné možnosti financování koncovým zákazníkům.
Vlastnictví auta není pro řidiče nutností. Oblíbili si služby jako carsharing, ať už od zavedené firmy, nebo od ostatních řidičů.36 Skupina se nezabývá segmentem s carsharingem. Informace o tomto způsobu dopravy ovšem lze využít v případě zavádění inovací a plánování portfolia služeb. Zejména v případě skokového nárůstu carsharingu dojde pravděpodobně ke zvýšené poptávce po ojetých vozidlech, popř. i po nových vozidlech.
Nabídka a poptávka po osobních automobilech
Podkapitola Nabídka a poptávka po osobních automobilech slouží Skupině jako podklad pro analýzu, jaké je spotřebitelské chování po nových a ojetých automobilech. Informace o výrobě automobilů ukazují, jak reagují výrobci osobních automobilů na stávající a očekávanou poptávku po nových automobilech. To vše uvedené predikuje, zda lze očekávat spíše spotřebitelské preference směrem k nákupu nového vozidla, či vozidla ojetého. Tyto preference dále podkládají historická data o reálné registraci vozidla, jak nového, tak i ojetého. Takto uvedené informace slouží Skupině pro analýzu segmentu trhu, na který se Skupina již v současnosti zaměřuje vyhledáváním, nákupem a prodejem ojetých automobilů, tak i pro posouzení příležitosti, zda se zaměřit na rozvoj činností v tomto segmentu společnostmi ve Skupině např. vlastním provozováním autobazarů, autoservisů, popř. zda směřovat k akvizici se subjekty, které se na daný segment zaměřují, a také zda se soustředit na český či zahraniční trh.
Výroba automobilového průmyslu v Česku je poháněna třemi největšími automobilkami vyrábějícími 98 % celkové produkce osobních aut v ČR. Jejich úspěšnost tedy determinuje výkon českého průmyslu a hospodářství jako celku. Produkce se v roce 2018 zvýšila o 1,7 procenta na nový rekord 1 437 milionu vozů. Rostla již pátý rok v řadě. Výroba největší automobilky Škoda stoupla o 3,3 %. Export osobních vozidel meziročně vzrostl o 3 %, zatímco domácí poptávka o 1,7 % poklesla. Export z 31 % směřoval do Německa, 7 % mířilo do Francie, 6,6 % do Velké Británie a 6,4 % do Španělska. Podle Xxxxx dovozců automobilů počet registrovaných vozidel v ČR poprvé překročil hranici 8 milionů. Jejich průměrné stáří se meziročně zvýšilo o 0,19 roku na aktuálních 14,82 roku. Celkově je v registru silničních vozidel 8 059 156 vozidel všech kategorií, jejich průměrné stáří je 17,78 roku. Podle studie Ředitelství silnic a dálnic z roku 2015 je průměrné stáří osobních aut, která reálně jezdí po silnicích, něco přes osm let. Automobilový průmysl, resp. sektor výroby, je silně zasažen pandemií COVID-19, kdy řada společností, vč. velkých automobilek dočasně přerušila výrobu.37
Téměř třetina zákazníků si pořídila své poslední auto v bazaru a 31 % u autorizovaného dealera, 17 % od známého a 15 % na inzerát, jak plyne z průzkumu z roku 2019. Čtvrtina zákazníků za auto zaplatila od 80 000 do 110 000 Kč a stejný podíl pak přes 290 000 Kč. Méně než 50 000 Kč za poslední auto vydala pětina lidí. Prodeje nových aut v tuzemsku klesají. Za rok 2019 byl trh nových aut stále v mínusu, když proti roku 2018 klesl o devět procent.38 Dle přehledu Sdružení automobilového průmyslu došlo v průměru u nových motorových vozidel k poklesu prvních registrací o 2,97 % oproti roku 2018. V případě ojetých motorových vozidel ovšem došlo k nárůstu počtu prvních registracích oproti roku 2018 o 0,93 %.39
36xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxx/00000,xxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx-xxxxxx-
vozidel-2018; xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxxx- leasing.A190806_105902_automoto_fdv.
37 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- predikce/2020/makroekonomicka-predikce-duben-2020-38089
38xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-
z/r~dead7f4898b411e9a305ac1f6b220ee8/ a xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx- automobiloveho-prumyslu-v-kostce/
39 xxxxx://xxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxxxxxxxxx-0-00_0000.xxx
Nabídku a poptávku po osobních automobilech ovlivňuje zejména spotřebitelské chování. Chování spotřebitelů v oblasti mobility se radikálně mění a zejména v dlouhodobém horizontu může dojít k zásadním převratům. Současně se chování uživatelů bude stále více posouvat k autonomní mobilitě. Tyto vozidla budou používána mnohem intenzivněji, a proto budou nahrazena dříve. Vzhledem k rostoucímu počtu obyvatel a vyšším požadavkům na mobilitu se počet najetých kilometrů bude dále zvyšovat. Současně, vzhledem k tomu, že řízení bude snazší, bezpečnější a levnější, se obecné trendy mobility budou pohybovat ještě silněji ve směru individuální mobility. Kromě toho by se individuální doprava mohla stát možností pro skupiny lidí, kteří v minulosti vůbec neměli přístup k dopravě, jako jsou lidé s tělesným postižením. Autonomní – a zejména – sdílená autonomní vozidla budou v budoucnosti mnohem lépe využívána z hlediska kapacity, než je tomu v případě dnešního tradičního používání vozidel. Sdílená mobilita ovšem může být z důvodu pandemie COVID-19 značně ovlivněna, jelikož spotřebitelé mohou omezovat fyzický kontakt s dalšími osobami ve vozidle a sdílenou mobilitu budou využívat především s rodinnými příslušníky a osobami, které jsou jim známy (resp. je jim známa alespoň částečná zdravotní anamnéza, kdy je zde nižší riziko nákazy COVID-19). V důsledku výše uvedeného budou muset být vozidla vyměněna mnohem dříve – i když se jejich aktivní životnost najetých kilometrů zvýší, a tedy dojde ke zvýšení poptávky po osobních vozidlech
Trh s ojetými automobily
Trh s ojetými vozy po celém světě rychle roste. Globální trh s ojetými vozy očekával, že v období 2020 až 2025 poroste. V roce 2019 se v České republice prodalo více než tři čtvrtě milionu ojetých aut. Na trhu v současné době dominují neorganizovaní hráči, kteří v nemalé míře nevlastní žádný inventář, ale spíše prosperují ze zprostředkování obchodu a na provizích od finančních subjektů. Organizované a polo organizované subjekty je však pomalu a vytrvale dohánějí a očekává se, že ke konci prognózovaného období budou mít majoritní podíl prodejů. Hlavním argumentem pro nákup vozu od organizovaného subjektu je míra jistoty, nízké úrokové sazby a profesionalita procesů. Leaderem trhu byl v roce 2019 organizovaný prodejce v rámci programu Škoda Plus domácí automobilky. Prodej ojetých aut může být klíčový pro konkrétní značku organizovaného subjektu, jelikož pomáhá dealerům, kteří vykupují od zákazníků vozy na protiúčet, které pak v rámci jednotných standardů můžou prodat. Velkým trendem je na trhu ojetých vozidel samotná kultivace trhu s ojetými auty. Tento trend má být podporován zvýšením prodeje způsobem, kdy naroste množství prodejců zapojených do jednotlivých programů velkých značek.40 Nová vozidla jsou díky zlepšující se technologii dražší, a tak spolu se zpřísňováním pravidel na půjčky dosáhne na nové vozy méně lidí. Lze předpokládat, že dojde ke zvýšení poptávky po ojetých vozidlech, kteří si je ponechají déle a budou muset více využívat činnosti autoservisů.41
Taktéž zejména díky významně klesajícímu zájmu o dieselové motory ve Spolkové republice Německo se dá očekávat příliv levnějších ojetých vozidel do ČR. O ty mají zájem zejména malí podnikatelé i soukromí zákazníci, kteří je preferují kvůli nižším provozním nákladům na ujetý kilometr bez ohledu na ekologické dopady. Tyto skutečnosti by bylo možné využít pro posouzení nákupu vozů Skupinou ze Spolkové republiky Německo, což by mohlo znamenat snížení výkupní ceny vozidla pro Skupinu s ohledem na zajištění logistiky na vlastní náklady, a tedy i rozšíření portfolia vozů Skupiny s cenou nižší, než je stávající tržní cena ojetých automobilů. V tomto případě by bylo možné využít i projekty Skupiny, při kterých by došlo ke snížení nákladů na pořízení vozu koncových zákazníků, zejména s ohledem na náklady na dopravu k zjištění aktuálního stavu vozidla.
40 xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxx-xx-xxxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxx- 100/r~0aaa80e6533111eaaa180cc47ab5f122/
41 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxx-x-xxxx-xxxxxx-x- lepe-uz-nebude/
Trh s novými automobily
V roce 2019 se prodalo v České republice 249 915 nových osobních automobilů. Toto číslo je však menší, než bylo v předcházejících letech. Oproti roku 2018 činí pokles 4,4 procenta (v roce 2018 se prodalo 261 437 aut), oproti rekordnímu roku 2017 dokonce 8 procent (tehdy se prodalo 271 595 aut).42 Tento pokles byl zapříčiněn převážně nasycením trhu, a i klesající důvěrou zákazníků v ekonomiku. Nejprodávanější značkou byla tuzemská Škoda s podílem 34,37 % na trhu. Za ní skončil Volkswagen, Hyundai, Dacia, Peugeot, Renault, Toyota, Ford, Kia a první desítku uzavírá Mercedes-Benz. V roce 2019 čelil celosvětový automobilový průmysl uprostřed celkového zpomalení globální ekonomiky mnoha potížím. Prodej automobilů klesal na hlavních světových trzích, když v roce 2019 dosáhl meziroční pokles ve Spojených státech 11 % a v Číně 9,6 %. V Evropě ve stejném období se počty nově zaregistrovaných aut v Evropské unii mírně zvýšily (o 1,2 %). 43
Začátek roku 2020 nebyla pro evropský trh s novými automobily zcela příznivý a nezačal příliš dobře. V lednu 2020 bylo v Evropě registrováno 1.135.116 aut, o významných 7,4 procenta méně než před rokem. Vyplývá to ze statistik evropského Sdružení výrobců automobilů (dále jako „ACEA“), které eviduje prodeje aut ve státech Evropské unie (bez Malty), doplněná o Island, Norsko, Švýcarsko a Velkou Británii. Důvodů tohoto pádu je podle ACEA hned vícero. Tím hlavním je ale letošní nástup přísnějších emisních pravidel, kdy za nesplnění flotilových emisí hrozí automobilkám vysoké pokuty. I proto byla velká část aut s vysokými emisemi registrovaná už v prosinci, kdy naopak evropské prodeje aut vyskočily o 21 %. V únoru byl prodej nových automobilů v celku stabilní, avšak v březnu a dubnu se plně projevuje epidemie COVID-19 spolu s opatřeními přijatými k zastavení šíření nákazy. V české republice klesla registrace nových osobních vozů v období 1‑3/2020 oproti 1‑3/2019 o 15,80 % (z 59.616 ks na 50.194 ks, tj. o 9.422 ks). V březnu se registrace meziročně propadly
o 36,32 %. Jde o největší pokles měsíční registrace nových automobilů v historii.44
Ratingová společnost Scope Ratings vydala v polovině března 2020 svůj odhad, že prodej nových aut v západní Evropě letos klesne o 19 %, a tedy téměř tři miliony kusů. Nejde přitom o pokles predikovaný jen kvůli šíření COVID-19, ale promítají se do toho i další faktory spojené například s přísnějšími emisními limity. Ratingová agentura Moody's je ve svých odhadech ještě pesimističtější a pro západní Evropu počítá s poklesem dokonce o 21 %. Lze tedy shrnout že další vývoj trhu s novými automobily bude složitější než v minulém roce, a to z důvodu přísnějších emisních norem, slábnoucí ekonomiky a epidemie COVID-19.
Využívání online prodeje automobilů
Automobilový sektor je jedním z posledních retailových odvětví, kde výrazně převládá prodej uskutečněný tzv. přes přepážku (over the counter). Etablace jiných odvětví v digitálních kanálech však zvyšuje akceptaci koncových zákazníků nakupovat i dražší zboží skrze webové služby. Trend již v USA započali společnosti, jako Carvana, Fair nebo Vroom, kteří mají konsolidované prodeje na úrovni druhého největšího subjektu v prodeji ojetých vozů v USA.
Prodej vozidel online přinese zákazníkům více než samotnou technologii, protože se zaměřuje, jako všechny webové služby, hlavně na důležitost zákaznické zkušenosti v procesu nákupu ojetého vozu. Digitální platformy poskytnou zákazníkům mnohonásobně více vozů, díky konsolidaci trhů. Dále možnost detailní technické inspekce, financování či pojištění od vícero subjektů. V neposlední řadě nástup prodeje vozů online zvýší procentuální zastoupení C2C segmentu. Skupina předpokládá, že z důvodu pandemie COVID-19 a změny spotřebitelského chování, směrem k omezování fyzického kontaktu, dojde v následujících letech k rozšíření využívání online prodeje automobilů.
42 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxx-x-xxxxxxxxxx-0000-00000000
43 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/00000,xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-x-00
44 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/xxx_xxxxxxxxxx.xxx
DMS software
Dealer Management System (DMS) je software, který slouží primárně prodejcům vozů k vedení a správě společnosti. DMS software poskytuje společnosti nástroje nejen pro její obchodní činnost (skladové hospodářství, generování kupních smluv a doplňkových podkladů, příprava nabídek atd.), ale také pro back-office společnosti (evidence docházky, plánování směn, vyhodnocení výkonnosti jednotlivých zaměstnanců, vedení účetnictví atd.). Jednotliví DMS poskytovatelé nabízejí často také nástroje pro poskytovatele přidružených služeb jako autobazary, autoservisy či autopůjčovny. DMS software si standardně vybírají jednotliví prodejci v rámci každé sítě, nicméně regionální zastoupení každé automobilové značky (importéři) často dávají doporučení, kterého poskytovatele si mají dealeři zvolit. Důvodem je propojení DMS software a interních systémů každé ze značek, které slouží k objednávání vozů a náhradních dílů, či reportování výkonnosti. DMS software zajišťuje zejména průhlednost a kontrolu nad celým prodejním cyklem, od vytvoření individuální nabídky, jejího převodu do prodejní objednávky nebo smlouvy, přes předložení objednávek výrobci, až po fakturaci a převod automobilu na oprávněného majitele. Umožňuje také řádnou správu řízení vztahů s potenciálními a stávajícími zákazníky, správu pohledávek, poprodejních procesů a finančního řízení.45 DMS software poskytuje subjektům působícím v automobilovém průmyslu funkce, jako např. aktualizované informace o inventáři v reálném čase, integrovaný systém vztahů se zákazníky (CRM systém zabezpečuje sledování prodeje, správu zásob, řízený vztah se zákazníky), s funkcemi marketingové automatizace, integrovaný systém správy schůzek pro prodej a servis, správu zákaznických účtů s finančním rozhraním, správu plateb, správu servisních objednávek, rozhraní elektronického obchodu, online objednávání, rozhraní pro správu nabídek a půjček, analýzu prodeje a zisku.46
Očekává se, že rostoucí technologický pokrok v systémech řízení společností (vč. analytických dat a marketingových nástrojů) povede rostoucí poptávku po zdokonaleném sledování prodeje, lepší správě zásob, vylepšeném řízení vztahů se zákazníky (CRM) a snadnější kalkulaci provizí a pojištění, což způsobí růst trhu s DMS software v automobilovém průmyslu. Mezi hlavní riziko je řazena obecně vysoká cena softwaru a složité přizpůsobení. To do určité míry může bránit většímu využívání čímž omezuje růst trhu.47
Český trh s DMS software
Největší část tvoří DMS software pro dealerství nových vozů, následováno autoservisy a autobazary.
Dealerství nových vozů
Na českém trhu působí 4 významní poskytovatelé DMS software: společnosti Teas48, Škoda, Incadea a Softapp. DMS společnosti ze Skupiny využívá 25 automobilových značek na území České republiky a 10 automobilových značek ve Slovenské republice. Společnost Škoda nabízí dealerům vlastní DMS software, kteří ho většinově používají. Společnost Incadea poskytuje software primárně síti dealerů BMW. Společnost Softapp poskytuje software sítím Renault, Peugeot, Opel a části sítě Ford.
Autoservisy
Větší autoservisy a síťové servisy zpravidla používají DMS software, kdežto autoservisy menší velikosti většinou řídí svoji společnost bez použití specializovaného softwaru. Hlavními poskytovateli nástrojů v tomto segmentu jsou společnost Teas a síť autoservisů Elit a Auto Kelly, která nabízí svým partnerům interně vyvinuté řešení.
45 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx/.
46 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx.
47 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx.
48 Společnost TEAS spol. s r.o. Kde se v této podkapitole hovoří o společnosti Teas, uvedené se vztahuje ke společnosti TEAS spol. s r.o.
Autobazary
Autobazary standardně využívají pro svůj provoz DMS software nejen pro vedení společnosti, ale také pro upload inzerátů na inzertní servery. Mezi poskytovatele jsou řazeny společnosti Teas a Autosoft49. Největší autobazary jako např. AAA Auto používá vlastní systém. Menší část trhu používá řešení TipCars Plus.
Zahraniční trh s DMS software
Na základě predikcí o vývoji globálního trhu s DMS softwary je předpokládáno, že tento trh poroste stabilní mírou růstu. Hlavním faktorem růstu je rostoucí poptávka v automobilovém odvětví, nárůst analytiky správy vozového parku a optimalizace správy životního cyklu produktu. Jedním z hlavních omezujících faktorů růstu trhu s DMS software je ovšem nedostatek kvalifikovaných pracovníků.50
Očekává se, že trh pro správu zásob poroste rychlým tempem, což je zapříčiněno inovacemi ve využívání zdrojů, které pomáhají subjektům automobilového průmyslu dosahovat významných zisků. Na tomto trhu má větší podíl soukromý sektor, kdy soukromé společnosti, které nabízejí DMS software zaobírají na trhu větší podíl než veřejné subjekty v tomto odvětví. Z globálního pohledu má nejvýznamnější podíl na trhu Severní Amerika, a to vzhledem k zavedení pokročilejších technologií v automobilovém průmyslu v USA, který je jedním z hlavních trhů s DMS software, na kterém dochází ke koncentraci „hlavních světových hráčů“ jako např. CDK Global LLC, The Xxxxxxxx and Xxxxxxxx Company a DealerTrack Holdings Inc.51
Pro účely tohoto Základního prospektu lze zahraniční trh s DMS software částečně popsat na základě reprezentativního vzorku trhu na území Slovenska, Německa a Rakouska. To s ohledem na cíl Emitenta stát se leaderem v automobilovém průmyslu ve středoevropském regionu.
Rozdělení slovenského trhu v segmentu dealerství nových vozů je podobné českému trhu. Dealerské sítě na Slovensku používají většinově stejného poskytovatele jako v rámci českého trhu, a kromě mezinárodních poskytovatelů mají na Slovensku významné zastoupení také české společnosti Teas a Softapp. V segmentu autobazarů působí na Slovensku ve větším rozsahu také DMS řešení poskytované portálem Xxxxxxxxx.xx a řešení Xxxxxxx.xx.
Stejně jako v České republice a na Slovensku, kde působí v segmentu DMS software hlavní hráči na obou trzích současně, tak obdobná situace je z jazykových důvodů také v německy mluvících zemích. Přestože je trh v Německu relativně fragmentovaný, tak hlavními poskytovateli jsou společnosti Loco- Soft, Incadea, CDK, ASC a Betzemeier. V Rakousku je trh více konsolidovaný a okolo 40 % trhu má společnost Motiondata. V segmentu autoservisů je významným poskytovatelem v obou zemích společnost Werbas.
Všeobecné trendy
V rámci Pařížské dohody o změně klimatu se EU zavázala do roku 2030 snížit emise skleníkových plynů nejméně o 40 procent ve všech hospodářských odvětvích ve srovnání s úrovní v roce 1990. Zavádí proto nové cíle snižování emisí oxidu uhličitého, aby se omezila produkce z nových osobních aut i dodávek. Podle výzkumů EU se totiž osobní automobily řadí mezi největší emitenty CO2, na celkových emisích vytvořených v dopravě se podílejí 60,7 %. Emisní limity pro nová osobní auta mají klesnout o 37,5 % a u dodávek o 31 % do roku 2030. Díky těmto regulacím začali automobiloví výrobci investovat do vývoje technologií alternativních a hybridních pohonů. Pro budoucnost
49 Společnost AUTOSOFT Company s.r.o. Kde se v této podkapitole hovoří o společnosti Autosoft, uvedené se vztahuje ke společnosti AUTOSOFT Company s.r.o.
50xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxx-xxxxxxxx-
applications-sale-growth-insight-trends-leaders-services-and-future-forecast-to-2025-2019-09-27
51 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx
automobilového průmyslu se dají vysledovat následující hlavní trendy. Snížení emisních limitů a regulací v oblasti životního prostředí mohou ovlivnit spotřebitelské chování při nákupu zejména nového vozu, který by nesplňoval již nyní limity plánované regulace. Pokud by došlo k chování na základě těchto preferencí, mohlo by dojít ke snížení poptávky po nových vozidlech a nárůstu poptávky po ojetých vozidlech, které jsou ke krátkodobému použití výhodnější, a to nižší pořizovací cenou. Tento trend ve střednědobém horizontu na podnikání Skupiny zcela nepůsobí, jelikož předpoklad skokového nárůstu změny preferencí v této oblasti je v kvantitativním měřítku marginální. Ovšem s ohledem na možné rozšíření těchto preferencí je zde uveden, jelikož pokud tak nastane, byl by schopen podnikání ovlivnit. V případě vývoje technologie a rozšíření hybridních a alternativních pohonů by mohlo dojít ke snížení poptávky po stávajících vozidlech, což by mohlo velice výrazně ovlivnit podnikání Skupiny. Vzhledem k tomu, že dané technologie nejsou dostatečně rozvinuty, a ani se nepředpokládá, že budou ve střednědobém horizontu plně funkční, zcela na podnikání Skupiny v současnosti nepůsobí. Ovšem je zde možnost, že by daný trend mohl posunout rozhodnutí s nákupem nového vozidla, a tedy by došlo ke snížení poptávky po nových vozidlech za současného zvýšení poptávky po ojetých vozidlech, které nižší pořizovací cenou lákají krátkodobější uživatele.
Z pohledu konkurence se trh chová ve střednědobém horizontu stabilně, ovšem může dojít ke snížení konkurence s ohledem na opuštění automobilového trhu společnostmi v návaznosti na dopady pandemie COVID-19. Existuje riziko dopadu přísnějších předpisů a předepsané kvality služeb, a nedostatku kvalifikovaného odborného personálu. Stav na automobilovém trhu je ovlivněn dopadem COVID-19, který se bude vyvíjet v souvislosti s délkou ochranných opatření a délce oživení ekonomiky. Automobilový trh může být ovlivněn v této souvislosti sníženou poptávkou po automobilech a změnou spotřebitelského chování.
Závěrem lze uvést:
• Automobilový trh v Evropě v následujících letech bude ovlivněn pandemií COVID-19. Jednotlivé segmenty trhy mohou v budoucnu stagnovat, ovšem některé mohou vykazovat skokový růst. Vliv na činnost Emitenta, zda bude pozitivní či negativní, ovlivní směr změn spotřebitelského chování v návaznosti na dopady COVID-19.
• Regulace Evropské unie mohou zavést přísnější podmínky do automobilového průmyslu. Tyto regulace ovšem nenabydou účinnosti ve střednědobém horizontu, a tedy by neměly mít vliv na činnost Emitenta a Skupiny. Vliv na činnost Emitenta a Skupiny by byl patrný v případě, kdyby tyto regulace ovlivnili spotřebitelské preference již v současnosti.
• Mezi segment trhu s největším potenciálem lze řadit trh s DMS software, který je způsobem rostoucím technologickým pokrokem a online prodej automobilů.
• Mezi největší rizika v automobilovém průmyslu lze obecně řadit nedostatek kvalifikovaného personálu a výkyvy spotřebitelského chování, které může nepříznivě ovlivnit činnost Emitenta a Skupiny.
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatelé, kteří tvoří kolektivní orgán – Radu jednatelů.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci vlastnící podíly Emitenta, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 80 % základního kapitálu. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jednoho společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je Mateřská společnost. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, zakladatelskou listinou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
9.1 Jména členů Rady jednatelů MDDr. Xxxxx Xxxxx
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Datum narození: 3. 5. 1988
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7 Den vzniku funkce: 29. 1. 2020
Xxx Xxxxx Xxxxx je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČ | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | Carvago s.r.o. | 076 73 507 | Jednatel | - |
2. | Carvago Trading s.r.o. | 078 82 017 | Jednatel | - |
3. | Share 2 s.r.o. | 078 28 713 | Jednatel | 100 % |
4. | Carvago Holding a.s. | 076 41 109 | Člen představenstva | - |
5. | EAG SE | 291 26 169 | Předseda představenstva | 22,5 % |
6. | Nechci kazy v.o.s. | 289 66 775 | Společník | 50 % |
7. | Medixa s.r.o. | 228 01 154 | Jednatel | 100 % |
8. | KAHURA Futures s.r.o. | 020 07 142 | Jednatel | 100 % |
9. | TEAS spol. s.r.o. | 489 06 565 | Jednatel | - |
10. | AUTOSOFT Company s.r.o. | 082 88 976 | Jednatel | - |
Tabulka č. 2: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxxxx Xxxxx
Xxx. Xxx Xxxxxx
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Datum narození: 14. 5. 1972
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7 Den vzniku funkce: 29. 1. 2020
Xxx Xxx Xxxxxx je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČ | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | Carvago s.r.o. | 076 73 507 | Jednatel | - |
2. | Carvago Trading s.r.o. | 078 82 017 | Jednatel | - |
3. | Share 1 s.r.o. | 078 28 641 | Jednatel | 100 % |
4. | TEAS SPV s.r.o. | 060 71 872 | Jednatel | - |
5. | Carvago SPV s.r.o. | 084 43 301 | Jednatel | - |
6. | Carvago Holding a.s. | 076 41 109 | Člen představenstva | - |
7. | EAG SE | 291 26 169 | Člen představenstva | 22,5 % |
Tabulka č. 3: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxx Xxxxxxx
Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx
jednatel společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Datum narození: 12. 8. 1985
Pracovní adresa: budova Visionary, Plynární 1617/10, 170 00 Praha 7 Den vzniku členství: 29. 1. 2020
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČ | Funkce | Majetková účast | |
1. | EAG Advisors s.r.o. | 078 33 156 | Jednatel | - |
2. | Share 3 s.r.o. | 078 28 772 | Jednatel | 100 % |
3. | Carvago Holding a.s. | 076 41 109 | Předseda dozorčí rady | - |
4. | TEAS spol. s.r.o. | 489 06 565 | Předseda dozorčí rady | - |
5. | AUTOSOFT Company s.r.o. | 082 88 976 | Předseda dozorčí rady | - |
6. | EAG SE | 291 26 169 | Akcionář | 5 % |
7. | CD Cloud s.r.o. | 056 87 756 | Jednatel | - |
Tabulka č. 4: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxxx Xxxxxxxxxxx
9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Neexistují žádné možné střety zájmů mezi povinnostmi členů Rady jednatelů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Korporátní struktura a personální obsazení statutárních orgánů společností ve Skupině odpovídá odsouhlasenému přístupu v rámci celé Skupiny. Personální struktura je nastavena ve Skupině tak, aby došlo k maximální ochraně investic a kontroly jednotlivých portfoliových společností ve Skupině. Skupina Emitenta má zpracován Etický kodex, který stanoví, jak postupovat, aby k případnému střetu zájmů nedošlo.
V klíčových společnostech ve Skupině, zejména v Mateřské společnosti Skupiny Emitenta je ustanovena dozorčí rada, která má za cíl mj. efektivní výkon kontroly činností společností ve Skupině a řízení a zmírňování případných rizik.
Emitent dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné předpisy. Přestože dochází u některých vedoucích osob Skupiny, konkrétně Xxx. Xxxx Xxxxxxx, MDDr. Xxxxxx Xxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx k souběhu role jednatelů Emitenta a členů statutárních orgánů některých společností ze Skupiny, je nutností jejich konsenzus při zastupování Emitenta a spolu s dalšími výše uvedenými opatřeními je dostatečně zajištěno, že nedojde k upřednostnění zájmů těchto jiných osob nad Zájmy Emitenta a střet zájmů je z uvedených důvodů vyloučen.
10.1 Ovládání Emitenta
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je společnost EAG SE, se sídlem Xxxxxxxxxx 00/0, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ 291 26 169, zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. H 886 (dále jen
„Mateřská společnost“). Mateřská společnost vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi, s kterým se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech Emitenta.
Mateřská společnost je ovládána společností PORTIVA Private Equity a.s, IČ 067 67 541, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno (dále jako „Ovládající osoba“), jejíž akcionářem je společnost PORTIVA a.s., IČ 072 29 771, se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, jejíž jediným akcionářem je Xxx. Xxx Xxxxxxx, nar. 13. 4. 1970, bytem Čápkova 45/42, Veveří, 602 00 Brno, která vlastní 100 % akcií, se kterými se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech společnosti
PORTIVA a.s. Společnosti PORTIVA a.s. vlastní 90 % akcií společnosti PORTIVA Private Equity
a.s. Akcionářem Ovládající osoby je dále společnost 90capital s.r.o., IČ 022 33 401, se sídlem Nové sady 988/2, Staré Brno, 602 00, jejíž jediným společníkem je Xxx. Xxxxx Xxxxxx, nar. 17. 1. 1990, bytem Zdráhalova 957/36, Černá Pole, 613 00 Brno, který vlastní 100 % obchodní podíl společnosti 90capital s.r.o. Společnost 90capital s.r.o. vlastní 10 % akcií společnosti PORTIVA Private Equity a.s. Společnost PORTIVA Private Equity a.s. vlastní 50 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 50% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Akcie Mateřské společnosti dále vlastní společnost Share 1 s.r.o., IČ 078 28 641, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, jejíž společníkem je pan Xxx. Xxx Xxxxxx, nar. 14. 5. 1972, bytem
Korunní 1300/65 Vinohrady, 120 00 Praha 2, který vlastní 100 % podíl. Společnost Share 1 s.r.o. vlastní 22,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 22,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Akcie Mateřské společnosti dále vlastní společnost Share 2 s.r.o., IČ 078 28 713, se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, jejíž společníkem je pan MDDr. Xxxxx Xxxxx, nar. 3. 5. 1988, bytem Husova 2284/32, 430 03 Chomutov, který vlastní 100 % podíl. Společnost Share 2 s.r.o. 22,5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 22,5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Akcie Mateřské společnosti dále vlastní fyzická osoba Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx, nar. 12. 8.1985, bytem Jílovská 1157/55, Braník, 142 00 Praha 4, který vlastní 5 % akcií Mateřské společnosti, se kterými se pojí 5% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti.
Společnost Share 1 s.r.o., Share 2 s.r.o., Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx a PORTIVA Private Equity a.s. vykonává rozhodující vliv společně vždy za kombinace součtu podílů společností. To z důvodu, že dle stanov Mateřské společnosti se k usnášení schopnosti valné hromady vyžaduje přítomnost akcionářů, kteří vlastní alespoň 75 % základního kapitálu Mateřské společnosti nebo kteří disponují alespoň 75 % hlasů na valné hromadě a k přijetí rozhodnutí na valné hromadě je třeba většiny hlasů přítomných akcionářů. Společnost PORTIVA Private Equity a.s. je proto Ovládající osobou, bez jejíž účasti nemůže valná hromada proběhnout.
Přímou kontrolu nad Emitentem má Mateřská společnost a nepřímou kontrolu vykonává paní Xxx. Xxx Xxxxxxx prostřednictvím společnosti PORTIVA a.s., která je 90% akcionářem ovládající osoby Mateřské společnosti – PORTIVA Private Equity a.s. Povaha nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem Ovládající osoby k 50 % podílu na Mateřské společnosti.
Práva a povinnosti společníků se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou. Společník společnosti má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Emitent nepřijal žádná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
Struktura přímé a nepřímé kontroly je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu znázorněna na následujícím schématu:
<.. image(Obsah obrázku snímek obrazovky Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Legenda: oválné obrazce značí skutečné majitele; modrá výplň značí vztah ovládající a ovládané osoby, tok je znázorněn šipkami; šipky s větší tloušťkou znamenají přímý vliv na Mateřskou společnost.
Obr. č. 3: Schéma přímé a nepřímé kontroly Emitenta ke dni sestavení tohoto Základního prospektu
10.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
IV. Společné emisní podmínky
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností PORTIVA Automotive Finance s.r.o. se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. Zn. C 327266 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen
„Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta.
Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo splacení Dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy může být pro případ prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu spojeno právo na výměnu za Výnosový list v Mateřské společnosti Emitenta.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě
zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům není omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb
platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise Dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise Dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise Dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise Dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise Dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3.1 Status nepodřízených Dluhopisů
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
3.2 Status podřízených Dluhopisů
Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy, budou závazky z takových Dluhopisů představovat přímé, nezajištěné a nepodmíněné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.
V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, bude pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatních pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí.
Započtení pohledávky věřitele z podřízeného Dluhopisu proti jeho závazkům vůči Emitentovi není přípustné.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2020 je dle této
metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 10 %. Tato sazba je platná také pro druhé pololetí 2020.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2020 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 10 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován,
a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
Splacení a odkoupení a výměna Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to do 15 kalendářních dnů, v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Právo na směnu Dluhopisů za Výnosový list
5.6.1. Výnosový list EAG SE
Právo na výplatu podílu na zisku Mateřské společnosti je v souladu se stanovami Mateřské společnosti odděleno od akcií Mateřské Společnosti do samostatných cenných papírů na řad (dále jen „Výnosový list“).
5.6.2. Vznik práva na výměnu Dluhopisů za Výnosový list společnosti EAG SE
Nejsou-li Dluhopisy vydané jako Amortizované dluhopisy a je-li tak stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, pak v případě, že je Emitent v prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů po dobu alespoň 30 dní a tato skutečnost trvá, může Vlastník Dluhopisů, který je Oprávněnou osobou, požádat Mateřskou společnost písemně na adresu určené provozovny o výměnu Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota nebyla splacena, za Výnosové listy, a to v poměru rovném jeden Výnosový list za jednu Korunu českou nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů daného Vlastníka, není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoven jiný výměnný poměr či jiný postup.
Do výpočtu výměnného poměru Dluhopisu za Výnosový list vstupuje pouze nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisu, nikoliv další příslušenství k Dluhopisu.
Nevyužije-li Vlastník Dluhopisu vzniklého práva na výměnu Dluhopisu za Výnosový list společnosti EAG SE, může uplatňovat veškerá práva, který plynou z porušení závazku Emitenta, resp. prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu, vůči Emitentovi dle tohoto Dluhopisového programu a obecně závazných předpisů na území České republiky.
Uzavřením Smlouvy o výměně, dochází ke směně Dluhopisů včetně všech práv a povinností s nimi spojených ke dni uzavření této smlouvy za Výnosové listy, tedy včetně nesplacených úrokových výnosů, úroků z prodlení se splacením úrokových výnosů a úroků za nesplacený úrok z prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů.
5.6.3. Závazek akcionářů společnosti EAG SE a společnosti EAG SE
Společnost PORTIVA Private Equity a.s., která je Ovládající osobou Mateřské společnosti, se společně s dalšími akcionáři Mateřské společnosti zavázali pro případ, že bude v Doplňku dluhopisového programu přiznáno Vlastníkům Dluhopisů právo dle čl. 5.6.2. těchto Emisních podmínek, uložit do úschovy k Mateřské společnosti Výnosové listy v celkovém počtu rovném celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise Dluhopisů dané Emise.
Společnost EAG SE se zavázala uzavřít s Vlastníky Dluhopisů na účet a ve prospěch svých akcionářů smlouvu o výměně, jejímž předmětem bude směna Dluhopisů včetně všech práv a povinností s nimi spojených za Výnosové listy popsané v čl. 5.6.2. těchto Emisních podmínek. Součástí smlouvy o výměně bude povinnost nabyvatele Výnosových listů prodat tyto Výnosové listy zpět akcionáři, od
jehož akcie je výnosové právo vtělené do daného Výnosového listu odděleno (dále také jako
„Oprávněný akcionář“), v případě, že o to Oprávněný akcionář písemně požádá, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení písemné žádosti nabyvateli Výnosového listu Oprávněným akcionářem. Zpětná koupě se provede vždy pro všechny Výnosové listy daného vlastníka, nikoli pouze pro jednotlivé Výnosové listy. Kupní cena je pro účely zpětné koupě Výnosových listů Oprávněným akcionářem stanovena za všechny Výnosové listy v souhrnu na částku rovnou dluhu Emitenta vůči nabyvateli Výnosových listů ke dni podpisu smlouvy o výměně.
Vzor smlouvy o výměně bude součástí příslušného Doplňku dluhopisového programu.
5.7 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.8 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý
z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti
dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří
měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě
nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Problematika zdanění v jednotlivých zemích, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny, je blíže popsána v oddílu VI. ZDANĚNÍ tohoto Základního prospektu.
Záměrně vynecháno prázdné Promlčení
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxx-xx.xx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných Dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Xxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Brno (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxx-xx.xx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Brno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem
zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné i identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi k rozhodnému dni, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požádat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu
včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (d) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. INFORMACE O ÚPISU A PRODEJI DLUHOPISŮ
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Detailní podmínky nabídky, podmínky upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách, nebudou-li nabízeny veřejně, budou tyto informace uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
U každé samostatné Emise nabízené a prodávané ve formě veřejné nabídky bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta:
• Poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv a provozního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny, a to buď s určením nebo bez určení konkrétního projektu/
• financování provozních potřeb Emitenta.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
Udělení souhlasu s použitím prospektu
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu. Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách. Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto
Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice. Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Jakékoliv nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory".
Všichni finanční zprostředkovatelé používající prospekt Dluhopisů musí na svých webových stránkách uvést, že používají prospekt v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise Dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) a obsahují Doplněk dluhopisového programu a Podmínky nabídky. Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti PORTIVA Automotive Finance
s.r.o. se xxxxxx Xxxxxxxxxx 00/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 08901155, LEI 315700X0FO63KINT3N18, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. C 327266 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/062929/CNB/570 ze dne 21. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 23. 5. 2020, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“).Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Základní prospekt má platnost do 23. 5. 2021 včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx-xx.xx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
XXXX Xxxxxx (je-li požadováno): | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ euro (EUR) / [●]] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | [Podřízené Dluhopisy / Nepodřízené Dluhopisy] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční] |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1. a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. ●.] |
Právo na výměnu za Výnosový list (dle článku 5.6. Emisních podmínek) | [ano / ne] |
Výměnný poměr Dluhopisů za Výnosový list | [Výměnný poměr činí ●, jak je uvedeno ve Smlouvě o výměně připojené k tomuto Doplňku jako příloha č. ●.] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Tato část Konečných podmínek obsahuje Podmínky nabídky bude-li Emise Dluhopisů veřejně nabízena, resp. bude-li požádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Emise Dluhopisů a přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu informace uvedené výše v Doplňku dluhopisového programu. Podmínky nabídky tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky příslušné emise Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Podmínek nabídky pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Konečných podmínek, která se bude vztahovat k přijetí takových Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo budou-li Dluhopisy nabízeny veřejně. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.]
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a konečných podmínkách nabídky. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Celkový veřejně nabízený objem | [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | [●] / [nepoužije se] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením]. / [●] / [nepoužije se]. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www.portiva- xx.xx, v sekci Pro investory, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cexx x datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. / nepoužije se] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
4.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo | [●] / [nepoužije se] |
dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | ||
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
4.5 | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas s použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů. | [●] / [nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést později další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. | [●] / [nepoužije se] | |
Další podmínky souhlasu. | [●] / [nepoužije se] | |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | [●] / [nepoužije se] | |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | ||
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Klíčové informace dle nařízení EU č. 1286/2014 | [●] / [nepoužije se] |
6.5 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.6 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv či formou provozního financování) segmentu automobilového průmyslu zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny, konkrétně [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování konsolidace (například, ale nikoliv výhradně, formou tichého společenství, pořízení private ekvity, obchodního podílu či jeho části, akcií, nebo přímým pořízením hmotných i nehmotných aktiv a práv, včetně licencí a distribučních práv a provozního financování) segmentu automobilového průmyslu |
zahrnujícího zpravidla analytické vyhledávání, nákup, logistiku, prodej vozů a dealer management na území České republiky a v zahraničí, financování vývoje a inovací či refinancování dluhu společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat] / [financování provozních potřeb Emitenta].] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] | ||
6.7 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. |
Za společnost PORTIVA Automotive Finance s.r.o. dne [●] | ||
……………………. | ||
Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil [●] Emitenta dne [●]. |
VZOR SMLOUVY O VÝMĚNĚ
Je-li Vlastníkům dluhopisů přiznáno právo na výměnu Dluhopisů za Výnosový list, bude v této části Konečných podmínek vzor směnné smlouvy.
[●]
VZOR SPLÁTKOVÉHO KALENDÁŘE AMORTIZOVANÝCH DLUHOPISŮ
Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách, bude v této části Konečných podmínek vzor splátkového kalendáře amortizovaných dluhopisů.
[●]
VII. ZDANĚNÍ
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňový režim se řídí vnitrostátními zákony a závaznými mezinárodními smlouvami platnými v České republice, na Slovensku, v Německu a Rakousku.
1.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze ZDP k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li Vlastníkem dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
1.2 Fyzické osoby
(a) Zixxx/xtráty z prodeje Dluhopisů
Zixxx x prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od
kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2020 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2020 částka
1.672.080 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos Vlastníka dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle
§ 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
1.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Zixxx x prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentem realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2020). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
1.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2020).
(b) Zpětný prodej – fyzické osoby
V případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi, který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném prodeji mezi cenou zpětného prodeje dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15%.
(c) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
VIII. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 29. 1. 2020, a proto kromě počáteční rozvahy dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.
Dle počáteční rozvahy ze dne 29. 1. 2020 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Peněžní prostředky na účtech ve výši 1.000.000 Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 1.000.000 Kč.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z počáteční rozvahy | (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 1.000 |
C. Oběžná aktiva | 1.000 |
C.IV Peněžní prostředky | 1.000 |
C.IV.2 Peněžní prostředky na účtech | 1.000 |
PASIVA CELKEM | 1.000 |
A. Vlastní kapitál | 1.000 |
A.I Základní kapitál | 1.000 |
A.I.1 Základní kapitál | 1.000 |
Výhrady ve zprávě auditora k počáteční rozvaze nebyly. Auditor ověřil počáteční rozvahu s výrokem:
„Provedli jsme audit rozvahy společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. k 29.1.2020 a přílohy k tomuto účetnímu výkazy, včetně přehledu významných účetních pravidel (společně dále jen „účetní výkaz“).
Podle našeho názoru přiložený účetní výkaz ve všech významných (materiálních) ohledech věrně zobrazuje finanční situaci společnosti k 29.1.2020 v souladu s českými účetními předpisy.“
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Vzhledem ke krátké historii Emitent dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Emitent nemá k dispozici žádné historické finanční údaje. Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2020, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech. Emitent o případném použití Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) rozhodne až od následujícího účetního období.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku dne 29. 1. 2020 nevyhotovil kromě počáteční rozvahy žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku v 29. 1. 2020 nevyhotovil kromě počáteční rozvahy žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Emitent vzhledem ke krátké působnosti vyhotovil pouze počáteční rozvahu, která byla ověřena auditorem a která je do tohoto Prospektu zahrnuta odkazem. Emitent nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem.
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
Správní, soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.
Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data Počáteční rozvahy nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny.
6.1 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 1.000.000 Kč a byl v plné výši splacen. Základnímu kapitálu odpovídá základní podíl ve výši 100 %. Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je vyžadován souhlas valné hromady. Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu.
Převoditelnost podílu Emitenta je omezena souhlasem valné hromady. K datu Základního prospektu byl celý základní kapitál splacen.
6.2 Zakladatelská listina
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 327266, IČ 08901155. Zemí registrace je Česká republika.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve v zakladatelské listině uvedeny. Předmětem podnikání je podle Článku 4 Zakladatelské listiny Emitenta (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
IX. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxxx-xx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Aktuální zakladatelskou listinu Emitenta
• Počáteční rozvahu k 29.1. 2020
X. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Str. |
Zpráva nezávislého auditora o ověření rozvahy; Počáteční rozvaha k 29. lednu 2020, auditovaná; Příloha k rozvaze společnosti PORTIVA Automotive Finance s.r.o. Zpráva nezávislého auditora, počáteční rozvaha a příloha k rozvaze je součástí jediného dokumentu. | Celý dokument |
ADRESY
EMITENT
PORTIVA Automotive Finance s.r.o.
Plxxxxxxxx 00/0, Xxxxx xxxxx 000 00 Xxxxx 0