OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI KOMERČNÍ BANKA, A.S. ČÍSLO: 002

OBCHODNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI KOMERČNÍ BANKA, A.S. ČÍSLO: 002

I. Výklad některých pojmů

(a) „Autorský zákon“ znamená z.č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů;

(b) „Cena” znamená cenu za Plnění uvedenou ve Smlouvě;

(c) „Dokumentace“ znamená veškerou dokumentaci související s poskytnutím Plnění dle Smlouvy (zejména studie, analýzy, specifikace, instalační procedury, provozní instruktážní údaje, uživatelské postupy ve standardních a nestandardních režimech, popisy komunikace a testování, uživatelské příručky a manuály, certifikáty, prohlášení o shodě a další informace), která může být oprávněně požadována Objednatelem;

(d) „Kontaktní osoby a údaje” znamenají zaměstnance Objednatele a Poskytovatele, kteří jsou oprávněni jednat ve věcech Smlouvy, s výjimkou uzavření Smlouvy, jejích dodatků či jejího ukončení, a údaje pro ohlašování skutečností dle Smlouvy, a rozumí se jimi (i) jméno Kontaktní osoby, (ii) telefonní číslo a (iii) adresa elektronické pošty (e-mailová adresa);

(e) „Korupční jednání” znamená přijetí úplatku, podplácení či nepřímé úplatkářství dle z.č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

(f) „Občanský zákoník“ znamená z.č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

(g) „Obchodní podmínky“ znamenají tyto obchodní podmínky, které jsou součástí Smlouvy;

(h) „Objednatel“ znamená společnost Komerční banka, a.s., se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 4531 7054, DIČ pro účely DPH CZ699001182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 a dále také společnost VN 42, s.r.o., se sídlem: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 02022818, DIČ pro účely DPH CZ699001182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 214638 a společnost KB Real Estate, s.r.o., se sídlem: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 24794015, DIČ pro účely DPH CZ699001182, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 174791;

(i) „Osoby“ znamenají zaměstnance Poskytovatele, společníky Poskytovatele, členy statutárního či dozorčího orgánu Poskytovatele, obchodní zástupce Poskytovatele či jakékoli Poskytovatelem ovládané osoby;

(j) „Objednávka” znamená návrh Objednatele na uzavření Smlouvy, jehož přijetím (akceptací) Poskytovatelem je uzavřena Smlouva. Objednávka musí vždy obsahovat nejméně (i) popis Plnění, (ii) místo plnění, (iii) termín plnění a (iv) Cenu;

(k) „Poskytovatel“ znamená osobu takto označenou na Objednávce a/nebo Smlouvě uzavřené postupem dle článku II. Obchodních podmínek. Poskytovatelem se rozumí pro účely Obchodních podmínek také Zhotovitel či Prodávající nebo jiný smluvní partner Objednatele, jak může vyplývat z Objednávky a/nebo Smlouvy uzavřené postupem dle článku II. Obchodních podmínek;

(l) „Plnění“ znamená plnění Poskytovatele jakéhokoli druhu či charakteru podle podmínek sjednaných mezi Smluvními stranami ve Smlouvě, a to bez ohledu na to, zda se jedná o plnění věcné či jiné, ve hmotné či nehmotné podobě;

(m) „Pracovní doba“ znamená dobu od 9.00 do 17:30 v pracovní dny, nestanoví-li Smlouva jinak;

(n) „Předávací protokol“ znamená písemný dokument vyhotovený a podepsaný Objednatelem, kterým Objednatel potvrzuje řádné poskytnutí Plnění dle Smlouvy, a který je povinným podkladem pro fakturaci Ceny;

(o) „Smlouva“ znamená jednotlivou smlouvu o poskytnutí Plnění uzavřenou mezi Objednatelem a Poskytovatelem na základě Objednávky nebo bez Objednávky;

(p) „Smluvní strany“ jsou Objednatel a Poskytovatel;

(q) „Specialista“ znamená osobu, která je v pracovním nebo jiném smluvním poměru k Poskytovateli a která osobně poskytuje Služby, jež jsou předmětem plnění Poskytovatele. Poskytovatel zajišťuje, že Specialista bude vždy splňovat ve vztahu ke své odbornosti podmínky obsažené v této Smlouvě. Pokud je Poskytovatel fyzickou osobou, rozumí se Specialistou i Poskytovatel.

II. Uzavření smlouvy

1. Uzavření Smlouvy bez Objednávky. V případě, že Xxxxxxx není uzavírána na základě Objednávky, je Smlouva uzavřena okamžikem podpisu Smlouvy oběma Smluvními stranami.

2. Uzavření Smlouvy na základě Objednávky.

2.1 V případě, že je Xxxxxxx uzavírána na základě Objednávky, je Smlouva uzavřena přijetím (akceptací) Objednávky Poskytovatelem.

2.2 Objednatel zasílá Poskytovateli Objednávku e-mailem.

2.3 Poskytovatel je povinen přijetí (akceptaci) Objednávky potvrdit Objednateli za použití e-mailu v souladu s článkem XX. Obchodních podmínek do 2 pracovních dnů od okamžiku jejího doručení, v opačném

případě se má za to, že Poskytovatel Objednávku nepřijal a Smlouva není uzavřena, není-li v odstavci 2.2.5 uvedeno jinak.

2.4 Smluvní strany považují Objednávku doručovanou prostřednictvím elektronické pošty, e-mailem, i bez zaručeného elektronického podpisu, za písemnou.

2.5 Smluvní strany v souladu s ustanoveními § 1743 a § 1744 Občanského zákoníku sjednaly, že Smlouva je uzavřena, aniž by Poskytovatel Objednávku přijal způsobem uvedeným v odstavci 2.2.1 a odstavci 2.2.3 také v případě, (i) kdy se Poskytovatel podle Objednávky zachová, tj. poskytne Objednateli Plnění a (ii) Objednatel Plnění převezme. Smluvní strany sjednaly, že na Smlouvu uzavřenou způsobem popsaným v tomto odstavci se plně použijí podmínky uvedené v Objednávce (např. včetně případných smluvních pokut vyplývajících z prodlení s poskytnutím Plnění, není-li Plnění poskytnuto v termínu plnění uvedeném v Objednávce). Případné převzetí Plnění Objednatelem v pozdějším termínu, než je termín plnění uvedený v Objednávce, nepředstavuje souhlas Objednatele s prodloužením termínu plnění.

III. Místo plnění, termín plnění

1. Místo plnění a termín plnění jsou uvedeny ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě uvedeno místo plnění, je místem plnění adresa sídla Objednatele.

2. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli Plnění v termínu plnění v Pracovní době.

3. Poskytovatel je povinen Objednatele neprodleně a včas upozornit na možná prodlení v poskytnutí Plnění.

IV. Cena

1. Výše Ceny je sjednána Smlouvou.

2. Objednatel je povinen zaplatit Poskytovateli Cenu stanovenou ve Xxxxxxx.

3. Cena zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele spojené s poskytnutím Plnění.

V. Předání a převzetí plnění

1. Objednatel převezme Plnění od Poskytovatele Předávacím protokolem.

2. Poskytovatel je povinen poskytnout Objednateli Plnění bez právních a faktický vad, řádně a včas.

3. Objednatel není povinen Plnění převzít, pokud bude vykazovat vady a nedodělky.

4. Nejpozději ke dni převzetí Plnění Objednatelem je Poskytovatel povinen předat Objednateli Dokumentaci.

VI. Předání a převzetí plnění

Je-li předmětem Plnění koupě movité věci a/nebo provedení díla, přechází vlastnické právo k movité věci a/nebo k dílu a současně nebezpečí vzniku škody na movité věci a/nebo díle na Objednatele okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Ustanovení předchozí věty se použije také v případě, kdy je výsledkem poskytnutí služby movitá věc.

VII. Xxxxxx

0. V případě, že je předmětem Plnění koupě movité věci, provedení díla nebo je výsledkem poskytování služeb movitá věc, poskytuje Poskytovatel Objednateli na takto poskytnuté Plnění záruku. Poskytovatel se zavazuje, že Plnění poskytnuté dle Xxxxxxx bude po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve Smlouvě, jinak k účelu obvyklému a že si zachová Smlouvou stanovené vlastnosti, zejména tedy vlastnosti uvedené v Dokumentaci. Pokud Smlouva některé vlastnosti Plnění nestanoví, zavazuje se zárukou Poskytovatel Objednateli, že si Plnění poskytnuté dle Smlouvy po záruční dobu zachová obvyklé vlastnosti.

2. Délka a počátek záruční doby. Délku záruční doby stanoví Smlouva. Pokud délku záruční doby Smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby 24 měsíců ode dne podpisu Předávacího protokolu Objednatelem.

VIII. Odpovědnost za vady plnění

1. Oznámení o vadách Plnění. Zjistí-li Objednatel jakékoliv vady Plnění, sepíše Objednatel oznámení o vadách, které bude obsahovat informace o Smlouvě, na základě které bylo vadné Plnění poskytnuto, datum zjištění vady, posouzení povahy vady provedené Objednatelem. Objednatel toto oznámení doručí bez zbytečného odkladu

Poskytovateli spolu s výzvou k oznámení návrhu způsobu odstranění vad a sjednání nápravy.

2. Forma a doručení oznámení o vadách. Oznámení o vadách bude Objednatelem Poskytovateli doručeno písemně, některým ze způsobů uvedených v článku XX. Obchodních podmínek.

3. Povinnosti Poskytovatele, oznámení návrhu způsobu odstranění vad. Poskytovatel je povinen a prohlašuje, že ve lhůtě dle Smlouvy, jinak ve lhůtě 2 pracovních dnů od doručení oznámení o vadách dle odstavce 1 a 2 splní povinnost:

a) dostavit se do místa určeného Objednatelem za účelem kontroly Plnění a bližšího zjištění vad oznámených mu Objednatelem v oznámení o vadách a v této lhůtě oznámit Objednateli návrh konkrétního postupu, jakým budou vady Plnění odstraněny, nebo

b) oznámit Objednateli návrh konkrétního postupu, jakým budou vady Plnění odstraněny, a to na náklady Poskytovatele.

4. Volba nároku z odpovědnosti za vady, stanovení způsobu a lhůty odstranění vady. Volba nároku zodpovědnosti za vady Plnění, jakož i volba způsobu, kterým mají být zjištěné vady odstraněny, náleží výhradně Objednateli, přičemž Objednatel není vázán návrhy Poskytovatele. Objednatel je povinen ve lhůtě 5 pracovních dní po oznámení Poskytovatele dle odstavce 3 písemně oznámit Poskytovateli, že:

a) souhlasí se způsobem odstranění vad Plnění navrhovaným Poskytovatelem a stanoví lhůtu pro odstranění vad plnění, nebo

b) nesouhlasí se způsobem navrhovaným Poskytovatelem a sám stanoví způsob i lhůtu pro odstranění vad Plnění, nebo

c) uplatňuje jiný nárok z odpovědnosti za vady Plnění dle odstavce 5 než odstranění vady Plnění.

V případě, že se Poskytovatel dostane s povinností dle odstavce 3 do prodlení, je Objednatel oprávněn zvolit nárok z odpovědnosti za vady a/nebo způsob odstranění vady a lhůtu pro splnění ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro splnění povinnosti stanovené v odstavci 3. Způsob odstranění vad/y a lhůta k jejímu/jejich odstranění stanovené Objednatelem dle písm. a), b) jakož i volba nároku z odpovědnosti za vady dle písm. c) jsou pro Poskytovatele závazné.

5. Nároky z odpovědnosti za vady. Objednatel je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení Smlouvy výskytem vady vždy oprávněn:

a) požadovat odstranění vad poskytnutím náhradního Plnění za Plnění vadné, dodáním chybějícího Plnění,

b) požadovat odstranění právních vad,

c) požadovat odstranění vad opravou Plnění, jestliže vady jsou opravitelné,

d) požadovat přiměřenou slevu z Ceny, minimálně však vždy 15% z Ceny,

e) odstoupit od Smlouvy,

f) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady Poskytovatele, příp. dle jeho pokynů, jsou-li potřeba, Plnění zkontrolovat, vykonat nezbytné úkony ke zjištění vad, vytřídit, opravit nebo zajistit náhradní dodávku, aniž by takováto opatření provedená Objednatelem měla vliv na záruku za poskytnuté Plnění. Poskytovatel se zavazuje tyto náklady Objednateli v plném rozsahu uhradit. Objednatel je v tomto případě povinen řádně doložit vzniklé náklady dle předchozí věty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady Plnění patrné, přičemž volba mezi těmito nároky náleží výhradně Objednateli.

6. Dodatečná volba nároku z odpovědnosti za vady. Pokud se dodatečně ukáže, že vady Plnění jsou neopravitelné nebo že s opravou jsou spojeny nepřiměřené náklady, může Objednatel požadovat dodání náhradního Plnění nebo uplatnit jiný nárok z odpovědnosti za vady dle odstavce 5, pokud toto své rozhodnutí oznámí Poskytovateli bez zbytečného odkladu poté, co mu uvedenou skutečnost Poskytovatel oznámil.

7. Neodstranění vad Plnění. Pokud Objednatel uplatní nárok z odpovědnosti za vady dle odstavce 5 písm. a), b) a

c) a Poskytovatel neodstraní vady Plnění způsobem a ve lhůtě určené Objednatelem, nebo pokud před jejím uplynutím oznámí Poskytovatel Objednateli, že vady neodstraní, může Objednatel:

a) odstoupit od Smlouvy; nebo

b) požadovat jakýkoliv jiný nárok dle odstavce 5.

8. Neuhrazení Ceny do odstranění vad. Objednatel není do doby odstranění všech vad Plnění povinen uhradit Poskytovateli Cenu, která ještě nebyla Objednatelem Poskytovateli uhrazena.

9. Objednatel je oprávněn uplatnit práva z vadného Plnění u Poskytovatele kdykoliv po zjištění vad Plnění v průběhu 3 let od podpisu Předávacího protokolu Objednatelem a v případě, byla-li poskytnuta záruka, v záruční době a uplatnit je u soudu. Poskytovatel nemá právo namítat, že právo z vadného plnění bylo uplatněno opožděně, pokud je Objednatel uplatnil v rámci doby uvedené v tomto odstavci.

IX. Platební podmínky

1. Objednatel je povinen zaplatit Cenu Poskytovateli na základě daňového dokladu.

2. Poskytovatel je povinen vystavit daňový doklad nejdříve v den podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Tento den se také považuje za den uskutečnění opakovaného zdanitelného plnění.

3. Náležitosti daňového dokladu. Nedílnou součástí daňového dokladu budou kopie Objednatelem podepsaných Předávacích protokolů, níže uvedená splatnost a číslo Smlouvy / Objednávky, na jejímž základě bylo Poskytovatelem plněno. Jsou-li Plněním stavební nebo montážní práce definované v ustanovení § 92e) zákona o dani z přidané hodnoty č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), je Poskytovatel povinen uvést na daňový doklad zatřídění do číselného kódu Klasifikace produkce CZ-CPA 41 až 43 platného od

1. 1. 2008. Daň z takto poskytnutého zdanitelného plnění odvede v souladu se ZDPH příjemce zdanitelného plnění.

4. Splatnost Ceny. Není-li Smlouvou stanovena splatnost Ceny, je splatnost Ceny dle daňového dokladu třicet (30) dnů ode dne doručení daňového dokladu Objednateli.

5. Vrácení daňového dokladu. V případě, že daňový doklad nebude splňovat veškeré zákonem nebo Obchodními podmínkami stanovené náležitosti nebo bude obsahovat nesprávné údaje nebo nebude doplněn příslušnými kopiemi Předávacích protokolů, je Objednatel oprávněn takovýto doklad vrátit v době původní splatnosti Poskytovateli k opravě. V této době doba splatnosti neběží. Doba splatnosti začne běžet opětovně okamžikem doručení opraveného daňového dokladu Objednateli. Připadne-li poslední den doby splatnosti na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem doby splatnosti pracovní den nejblíže následující.

6. Zaplacením Ceny se rozumí odepsání příslušné částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Poskytovatele.

7. Adresy pro zaslání daňových dokladů. Při zasílání daňových dokladů Objednateli má Poskytovatel na výběr dvě možnosti:

1. elektronicky, kdy zasílá na emailovou adresu xxxxxxx@xx.xx soubory ve formátu *.pdf. Pro tento způsob zasílání faktur platí následující podmínky:

a) předmět zprávy obsahuje obchodní jméno, pomlčku a variabilní symbol faktury (př.: XY, s.r.o. – 12342009);

b) zpráva může obsahovat maximálně jednu fakturu ve formátu *.pdf a nesmí obsahovat žádné další přílohy;

c) rozlišení pdf faktury je 300 dpi;

d) maximální velikost přílohy je 10 MB;

e) e-mail nesmí být zašifrovaný, ani obsahovat žádné elektronické podpisy či jiná zabezpečení zpráv, soubor může obsahovat elektronický podpis; nebo

2. v papírové podobě, a to na adresu: Středisko sdílených služeb KB, X.X.Xxx 52, Praha 025, 225 52.

8. Skutečný vlastník příjmů. Poskytovatel prohlašuje, že je skutečným vlastníkem příjmů, které mu plynou ze Smlouvy a že adresa trvalého pobytu/sídla uvedená ve Smlouvě je rovněž bydlištěm/sídlem Poskytovatele rozhodná pro stanovení daňového rezidentství Poskytovatele. V opačném případě je Poskytovatel povinen tuto skutečnost Objednateli neprodleně oznámit.

9. EURO doložka. Má-li být peněžitý dluh podle této Smlouvy plněn v českých korunách (Kč), Smluvní strany tímto souhlasí, že bude-li Kč kdykoli v době účinnosti této Smlouvy nahrazena jednotnou evropskou měnou (EURO) jako jedinou zákonnou měnou České republiky, pak budou veškeré platby na základě této Smlouvy, plněné ode dne účinnosti této změny, bez dalšího vyjadřovány a hrazeny v EURO. Převodním kursem mezi Kč a EURO bude kurs stanovený příslušným orgánem Evropské unie, případně České republiky.

10. Započítávání pohledávek. Objednatel je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Poskytovatele ze Smlouvy či Obchodních podmínek či v souvislosti s nimi jakékoliv své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené, pohledávky za Poskytovatelem. Poskytovatel není oprávněn provést jednostranné započtení proti pohledávkám Objednatele ze Smlouvy či Obchodních podmínek nebo v souvislosti s nimi.

11. Zastavení pohledávek Poskytovatele. Poskytovatel se zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za Objednatelem ze Smlouvy či těchto Obchodních podmínek nebo v souvislosti s nimi zástavním právem ve prospěch třetí osoby.

12. Smluvní úrok z prodlení. V případě prodlení Objednatele se zaplacením Ceny, vzniká Poskytovateli vůči Objednateli nárok na zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

13. Ručení DPH. Smluvní strany se dohodly, že pokud Objednateli v průběhu trvání této Smlouvy vzniknou povinnosti plynoucí z ručení za neodvedenou DPH dle §109 ZDPH je Objednatel oprávněn požadovat od Poskytovatele neodvedenou daň, kterou za Poskytovatele odvede správci daně, případně započíst takto vzniklou pohledávku za Poskytovatelem proti jakékoliv pohledávce Poskytovatele za Objednatelem anebo využit zvláštní způsob zajištění daně, tj. provést úhradu DPH rovnou správci daně Poskytovatele.

14. Poskytovatel – neplátce DPH. V případě, že Poskytovatel není plátcem DPH, rozumí se daňovým dokladem účetní doklad ve smyslu zvláštních právních předpisů a shora uvedená ustanovení článku Obchodních podmínek se použijí přiměřeně.

15. Zahraniční poskytovatel.

15.1 Poskytovatel, osoba mající sídlo mimo území české republiky, prohlašuje, že je skutečným vlastníkem

příjmů vyplývajících z této Smlouvy a tyto příjmy jsou dle daňového práva státu, jehož je Poskytovatel daňovým rezidentem, považovány za jeho příjem. V případě, že by se uvedené skutečnosti změnily, Poskytovatel je povinen o změnách neprodleně informovat Objednatele.

15.2 Z částky uvedené ve Smlouvě Objednatel srazí srážkovou daň nebo zajištění daně dle zákona o daních z příjmů a dodá Poskytovateli potvrzení o sražené dani nebo zajištění daně pro účely zápočtu daně u Poskytovatele. Sazba daně může být snížena dle smlouvy o zamezení dvojího zdanění, toto snížení může být provedeno pouze za předpokladu, že Poskytovatel předloží daňový domicil.

15.3 Objednatel prohlašuje, že je registrován jako plátce daně z přidané hodnoty v České republice, a to pod číslem CZ699001182. Poskytovatel prohlašuje, že je registrován jako plátce daně z přidané hodnoty v zemi specifikované ve Smlouvě, a to pod číslem specifikovaným ve Smlouvě.

X. Subdodavatelé

Poskytovatel je oprávněn plnit své povinnosti ze Xxxxxxx prostřednictvím subdodavatelů, kteří byli Objednatelem předem písemně odsouhlaseni. Takovýto souhlas nebude bez vážného důvodu Objednatelem Poskytovateli odepřen. Za činnost subdodavatele však odpovídá Poskytovatel tak, jako by povinnost plnil sám.

XI. Doba trvání smlouvy a ukončení smlouvy

1. Výpověď Smlouvy. V případě, že je Xxxxxxx uzavřena na dobu neurčitou a ve Smlouvě není sjednána výpovědní doba, je každá ze Smluvních stran oprávněna Smlouvu vypovědět i bez udání důvodu s 3 měsíční výpovědní dobou, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé Smluvní straně a končí posledním dnem kalendářního měsíce.

2. Odstoupení od Smlouvy.

2.1 Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit s účinností ke dni doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně, jestliže druhá Smluvní strana podstatným způsobem poruší tuto Smlouvu. Za podstatné porušení Smlouvy Poskytovatelem se považuje (i) prodlení Poskytovatele s poskytnutím Plnění delší než 10 pracovních dní, (ii) porušení povinnosti mlčenlivosti stanovené článkem

XV. Obchodních podmínek Poskytovatelem, (iii) prodlení Poskytovatele s odstraněním vad Plnění delším než 5 pracovních dní. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje prodlení Objednatele s úhradou ceny delší než 60 kalendářních dní. Za podstatné porušení Xxxxxxx se rovněž považuje takové porušení Smlouvy, na které byla druhá Smluvní strana písemně upozorněna a ani po uplynutí přiměřené lhůty (v minimální délce 30 kalendářních dnů) uvedené ve výzvě závadný stav neodstranila.

2.2 Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy také v případě, kdy:

a) bude zahájeno trestní stíhání proti Poskytovateli nebo proti některé z Osob (zejména v souvislosti s Korupčním jednáním), nebo

b) byl Poskytovatel pravomocně odsouzen pro trestný čin, nebo

c) některá z Osob byla v souvislosti s Korupčním jednáním pravomocně odsouzena pro trestný čin, nebo

d) byl uložen Poskytovateli, nebo Osobě v souvislosti s Korupčním jednáním, trest, ochranné či zajišťovací opatření.

3. Trvající nároky a ujednání. Odstoupením Smlouva zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení Smlouvy nezanikají:

a) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady Plnění;

b) ujednání o odpovědnosti za vady;

c) ujednání o povinnosti mlčenlivosti, ochrany osobních údajů;

d) nároky na náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy;

e) další nároky, u nichž tak stanoví příslušné právní předpisy.

4. Hmotné a nehmotné věci jako součást Plnění po přechodu nebo převodu vlastnického práva. Nestanoví-li Smlouva jinak, dodané hmotné a nehmotné věci jako součást Plnění, ke kterým před odstoupením od Xxxxxxx přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na Objednatele:

a) zůstávají po odstoupení od Xxxxxxx ve vlastnictví Objednatele. V tomto případě má Poskytovatel nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl Objednatel z uvedených použitých věcí prospěch. Byla-li již za tyto dodané věci jako součásti Plnění uhrazena Cena, je Poskytovatel povinen vrátit Objednateli rozdíl mezi cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění dle předchozí věty. Nebyla-li Cena za tyto dodané věci před odstoupením od Xxxxxxx uhrazena, je Objednatel povinen Poskytovateli poskytnout náhradní peněžité plnění snížené o případné nároky Objednatele zejména na smluvní pokutu, náhradu škody; nebo

b) může Objednatel po odstoupení od Smlouvy Poskytovateli vrátit. Poskytovatel je současně povinen vrátit Objednateli dosud zaplacenou Cenu nebo její část.

5. Vypořádání smluvních stran. V případě odstoupení od Smlouvy jsou Smluvní strany povinny se mezi sebou

vypořádat způsobem a ve lhůtách stanovených Objednatelem. Objednatel je povinen do 30 dnů ode dne účinnosti odstoupení od Xxxxxxx doručit písemné oznámení Poskytovateli, jakým způsobem budou vzájemné vztahy vypořádány. V písemné zprávě o vypořádání Objednatel:

a) vymezí vzájemné nároky vzniklé mezi Smluvními stranami odstoupením od Smlouvy a/nebo trvající vzájemné nároky vzniklé dle Smlouvy, zejména nároky na vrácení hmotných a nehmotných věcí jako součástí Plnění, nároky na vrácení jiného plnění poskytnutého dle Smlouvy, nároky na náhradní peněžité plnění, nároky na zaplacení smluvních pokut, nároky na náhradu škody, nároky vzniklé z odpovědnosti za vady atd.,

b) stanoví přiměřené lhůty pro splnění vzájemných povinností Smluvních stran z vzájemného vypořádání.

Způsob vypořádání a lhůty stanovené Objednatelem jsou pro Smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od Xxxxxxx a případným vrácením poskytnutého plnění nese Poskytovatel.

XII. Antikorupční klauzule

Poskytovatel prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí sám a ani Xxxxx se nedopustili Korupčního jednání za Poskytovatele nebo Osoby.

XIII. Autorská práva

1. Předmětem Plnění může být také dílo s nehmotným výsledkem chráněné právem průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví (např. autorské dílo).

2. Zaměstnanecké dílo. V případě, že je dílo vytvořeno zaměstnanci Poskytovatele nebo se v souladu s ustanovením Autorského zákona za zaměstnanecké dílo považuje, převádí Poskytovatel na Objednatele za odměnu uvedenou ve Smlouvě výkon majetkových práv k takovému dílu, a to od okamžiku podpisu Předávacího protokolu Objednatelem. Poskytovatel prohlašuje, že k postoupení výkonu majetkových práv k dílu obdržel za účelem jeho plného užití Objednatelem zejména dle ust. § 58 Autorského zákona (například práva ke zveřejnění, úpravám, zpracování včetně překladu, spojení s jiným dílem, zařazení do díla souborného, jakož i k tomu, aby uváděl zaměstnanecké dílo na veřejnost pod svým jménem) souhlas autorů. Poskytovatel již dále není oprávněn majetková práva k dílu vykonávat.

3. Výhradní licence. V případě, že by se prohlášení Poskytovatele dle odstavce 2 ukázalo nepravdivým a/nebo by postoupení výkonu majetkových práv k dílu nebylo platné a účinné, má se za to, že Poskytovatel udělil Objednateli okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem výhradní licenci dle ust. § 2360 Občanského zákoníku k užití díla, a to pro užití díla ke všem způsobům užití, za účelem uvedeným ve Smlouvě, bez časového, tj. po dobu trvání majetkových práv k dílu, množstevního a územního omezení. Objednatel je oprávněn jednak (i) udělit podlicenci (ii) a/nebo licenci postoupit zcela nebo zčásti třetí osobě. Poskytovatel uděluje Objednateli právo dílo jakkoliv upravovat, zpracovávat a jinak měnit.

4. Nevýhradní licence. Pouze v případech, kdy nelze aplikovat odstavec 2 a stanoví-li tak výslovně Smlouva, uděluje Poskytovatel Objednateli okamžikem podpisu Předávacího protokolu Objednatelem nevýhradní licenci dle ust. § 2360 Občanského zákoníku k užití díla, a to pro užití díla ke všem způsobům užití, za účelem uvedeným ve Smlouvě, bez časového, tj. po dobu trvání majetkových práv k dílu, množstevního a územního omezení. Objednatel je oprávněn jednak (i) udělit podlicenci (ii) a/nebo licenci postoupit zcela nebo zčásti třetí osobě. Poskytovatel uděluje Objednateli právo dílo jakkoliv upravovat, zpracovávat a jinak měnit.

5. Odměna. Není-li Smlouvou pro konkrétní případ sjednáno jinak, činí odměna za postoupení výkonu majetkových práv k dílu a/nebo odměna za užití (licence, podlicence) díla 1,- Kč bez DPH a je součástí Ceny.

6. Nevyužití licence. Smluvní strany se dohodly na tom, že Objednatel není povinen udělenou licenci využít.

7. Odškodnění. V souladu s § 2890 a násl. Občanského zákoníku je Poskytovatel povinen nahradit Objednateli veškerou škodu, včetně ušlého zisku a nákladů (na právní zastupování), která mu vznikne v souvislosti s tím, že třetí strana uplatní vůči Objednateli či Poskytovateli práva související s právem takové třetí strany k výstupu Služby dodanému Poskytovatelem, a to bez ohledu na úspěšnost uplatnění takového práva. Povinnost Poskytovatele podle předcházející věty je ve vztahu k právům uplatněným třetí stranou vůči Objednateli, podmíněna tím, že Objednatel Poskytovateli bez zbytečného odkladu písemně oznámí uplatnění takového práva třetí strany a poskytne Poskytovateli součinnost, kterou lze na Objednateli spravedlivě požadovat, k obraně proti uplatněnému právu či vyřešení uplatněného práva mimosoudní cestou.

XIV. Přístup k informačnímu systému objednatele

1. Stanoví-li tak Smlouva Objednatel umožní v rozsahu nezbytném ke splnění povinností Poskytovatele dle Smlouvy přístup ke své počítačové síti a aplikacím.

2. V případě, že Plnění bude Poskytovatelem poskytnuto v prostorách Objednatele, je Poskytovatel povinen zajistit,

aby Plnění a/nebo součinnost poskytovali pouze Specialisté, jejichž následující údaje - jméno, rodné číslo, datum a místo narození a státní příslušnost byly předány Objednateli a dále jím zpracovávány v rámci jeho personálního systému, a to po dobu trvání Smlouvy mezi Objednatelem a Poskytovatelem a dále po dobu 10 let ode dne jejího zániku.

3. Objednatel je povinen seznámit Specialistu zejména se základními povinnostmi uživatele Informačního systému Komerční banky, a.s. (IS KB), což Specialista stvrdí podpisem dokumentu „Povinnosti při užívání Informačního systému Komerční banky, a.s.“ (dále jen „Dokument“).

4. Smluvní strany se dohodly, že Specialista bude oprávněn poskytovat Plnění nejdříve po předání jeho osobních údajů k jejich vedení v personálním systému Objednatele a předání Dokumentu podepsaného Specialistou Objednateli.

XV. Mlčenlivost

1. Smluvní strany potvrzují, že všechny informace, které se Smluvní strana při plnění a/nebo v souvislosti s plněním Smlouvy dozví, jsou důvěrné povahy a/nebo představují obchodní tajemství podle § 504 Občanského zákoníku (dále jen „Důvěrné informace“).

2. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích a Důvěrné informace použít pouze za účelem plnění předmětu Smlouvy.

3. Povinnost zachovávat mlčenlivost dle odstavce 2 znamená zejména povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, kterým by Důvěrné informace byly jakoukoliv formou sděleny nebo zpřístupněny třetí osobě nebo by byly Důvěrné informace využity v rozporu s jejich účelem pro vlastní potřeby nebo potřeby třetí osoby anebo by bylo umožněno třetí osobě jakékoliv využití těchto Důvěrných informací.

4. Smluvní strany zodpovídají za plnění svých povinností podle článku kromě případů, kdy povinnost zpřístupnit Důvěrné informace vyplývá z platných právních předpisů nebo z pravomocného rozhodnutí soudu, rozhodčího orgánu či správního orgánu, nebo pokud je poskytnutí Důvěrné informace ze strany Objednatele nutné pro zajištění funkčnosti Produktu, avšak pouze v nutném rozsahu a na základě předchozího upozornění druhé Smluvní strany, pokud takové upozornění není právními předpisy zakázáno. Smluvní strany jsou povinny v takovém případě spolupracovat a podniknout všechna možná opatření nutná k ochraně zájmů druhé Smluvní strany.

5. Smluvní strany jsou oprávněny předat Důvěrné informace:

(i) svým zaměstnancům, kteří je potřebují znát pro účely, pro něž byly poskytnuty;

(ii) subdodavatelům a jiným třetím osobám, jejichž služby Smluvní strany využijí při realizaci předmětu této Smlouvy.

(iii) Objednatel je oprávněn Důvěrné informace poskytnout:

a) osobám, které ve smyslu z.č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, ovládá se sídlem i mimo území České republiky,

b) obchodní společnosti Société Générale, S.A., B 552 120 222, se sídlem 29, bld. Xxxxxxxxx, 75009 Paris, France, pokud je ovládající osobou Objednatele, a dále

c) osobám, které ovládá Société Générale S.A., a to jak přímo či nepřímo prostřednictvím členů její finanční skupiny, a které zároveň mají sídlo na území České republiky a/nebo Slovenské republiky.

6. Před předáním Důvěrných informací osobě uvedené v písmenu (ii) odstavce 5 je Smluvní strana povinna uzavřít s touto třetí osobou písemnou smlouvu, která bude třetí osobu zavazovat nejméně v rozsahu dle Smlouvy. Písemnou smlouvou se pro účely tohoto ustanovení rozumí též odpovídající ustanovení o mlčenlivosti obsažené v jiné než ve zvláštní smlouvě o mlčenlivosti. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby jejich zaměstnanci zachovávali mlčenlivost nejméně v rozsahu této Smlouvy.

7. Po odpadnutí účelu, pro který byly Důvěrné informace předány a/nebo po zániku účinnosti této Smlouvy, jsou Smluvní strany povinny neprodleně po doručení písemné žádosti druhé Smluvní strany jí předat veškeré originální hmotné nosiče Důvěrných informací v písemné a elektronické podobě, a kopie těchto Důvěrných informací zničit ihned poté, co uvedené skutečnosti nastanou. Tímto ustanovením nejsou dotčeny zákonné povinnosti Smluvních stran týkající se archivace Důvěrných informací.

8. V případě, že písemná žádost dle předchozí věty nebude druhé Smluvní straně doručena v době 30 dnů po odpadnutí účelu, pro který byly Důvěrné informace předány a/nebo po zániku této Smlouvy, je Smluvní strana povinna originální hmotné nosiče Důvěrných informací neprodleně zničit.

9. V případě, že některá ze Smluvních stran poruší povinnost ochrany Důvěrných informací stanovenou Obchodními podmínkami, může se druhá Smluvní strana proti ní domáhat, aby se tohoto jednání zdržela a odstranila závadný stav. Dále může požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

10. Smluvní strany jsou povinny dodržovat povinnosti plynoucí z tohoto článku XV. Obchodních podmínek bez časového omezení i po zániku Smlouvy.

11. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku XV. Obchodních podmínek se na straně Objednatele nevztahuje na výstupy, písemné či ústní, Plnění poskytnutých Poskytovatelem Objednateli v souladu s touto Smlouvou.

XVI. Oddělitelnost

Je-li nebo stane-li se jakékoliv ustanovení této Smlouvy nebo Obchodních podmínek neplatným, odporovatelným nebo nevynutitelným, nebude to mít vliv na platnost a vynutitelnost dalších ustanovení Smlouvy Obchodních podmínek, lze-li toto ustanovení oddělit od Smlouvy Obchodních podmínek jako celku. Smluvní strany jsou povinny dohodou nahradit neplatná ustanovení novými platnými ustanoveními, která nejlépe odpovídají původně zamýšlenému účelu neplatných ustanovení této Smlouvy nebo Obchodních podmínek.

XVII. Odpovědnost za škodu

1. Odpovědnost Smluvních stran za škodu se řídí ust. § 2894 a násl. Občanského zákoníku, zejména §§ 2913 a 2914 Občanského zákoníku.

2. Smluvní strany jsou povinny vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

3. Smluvní strany tímto potvrzují, že předmětem náhrady škody jsou i sankce vyměřené Objednateli orgány veřejné moci včetně orgánů dohledu a dozoru a takto jim uhrazené v důsledku porušení této Smlouvy Poskytovatelem.

4. Vyšší moc. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za škodu při prodlení způsobeném prodlením s plněním povinností druhé Smluvní strany či okolnostmi vylučujícími odpovědnost (tzv. vyšší moc).

XVIII. Postoupení smlouvy, postoupení pohledávek

Poskytovatel souhlasí s tím, že Objednatel je oprávněn postoupit jakákoliv práva a pohledávky (včetně zajišťovacího postoupení pohledávky či práva) nebo zastavit své pohledávky za Poskytovatelem vyplývající ze Smlouvy, případně postoupit Smlouvu nebo jejich část nebo práva a povinnosti z ní vyplývající. Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit jakákoliv svá práva nebo povinnosti vyplývající pro něj ze Smlouvy, ani Smlouvu jako celek, na třetí osobu. Poskytovatel se tímto vzdává svého práva prohlásit vůči Objednateli jako postupiteli, že jeho osvobození odmítá ve smyslu § 1899 Občanského zákoníku.

XIX. Rozhodné právo a řešení sporů

1. Práva a povinnosti Smluvních stran včetně vzniku Smlouvy se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

2. Smluvní strany se dohodly, že případné spory vzniklé ze Xxxxxxx budou řešit nejprve jednáním. Nedojde-li v přiměřené lhůtě (max. 45 kalendářních dnů) od doručení písemné výzvy k jednání o sporu druhé Smluvní straně k dohodě, budou spory rozhodovány věcně a místně příslušným obecným soudem.

XX. Komunikace

1. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, jakékoliv oznámení, žádost, požadavek souhlas nebo jiná forma komunikace předpokládaná nebo povolená Obchodními podmínkami a/nebo Smlouvou bude mít písemnou formu a bude doručena jedním z následujících způsobů:

(a) osobním doručením;

(b) doporučeným dopisem;

(c) prostřednictvím kurýra;

(d) emailem.

Pouze za účelem informování druhé Smluvní strany o nepodstatných skutečnostech spojených s plněním Smlouvy lze využít doručení informativního dokumentu prostřednictvím emailu, pokud není dohodnuto jinak. Na základě takto doručené informace nevznikne žádné právo nebo povinnost, pokud není dohodnuto jinak.

2. Kontaktní osoby a údaje pro doručování Smluvním stranám jsou uvedeny ve Smlouvě.

3. Písemnost se považuje při zasílání v rámci České republiky za řádně doručenou:

(a) při doručování osobně dnem předání písemnosti příjemci;

(b) při doručování prostřednictvím provozovatele poštovních služeb třetí pracovní den po odeslání (nebo patnáctý pracovní den po jejím odeslání do zahraničí), pokud není doručena dříve;

(c) při doručování kurýrem druhý den po odeslání, pokud není doručena dříve;

(d) při doručování emailem se dokument považuje za doručený okamžikem potvrzení jeho přijetí zpětným emailem zaslaným odesílateli příjemcem.

4. Pokud nebyly splněny podmínky stanovené v odstavci 3, písemnost se považuje za nedoručenou, pokud není dohodnuto jinak.

5. V případě, že při způsobu komunikace podle odstavce 3 obdrží Smluvní strana nečitelné nebo neúplné listiny, popřípadě listiny, ohledně nichž vznikne pochybnost o jejich pravosti, je povinna neprodleně o této skutečnosti vyrozumět druhou Smluvní stranu a do doby obdržení odpovědi je povinna neprovádět žádná jednání na základě takovýchto listin a Smluvní strana, které byla doručena takováto listina, neodpovídá za jakoukoliv případnou škodu vzniklou v této souvislosti druhé Smluvní straně.

6. Kontaktní osoby a údaje jsou Smluvní strany oprávněny měnit či doplňovat i jednostranně s tím, že takováto změna či doplnění je účinné dnem následujícím po dni jeho doručení druhé Smluvní straně, není-li v oznámení stanoveno pozdější datum. Smluvní strana – příjemce oznámení je povinna fakt doručení tohoto oznámení neprodleně prokazatelně oznámit druhé Smluvní straně.

XXI. Ostatní

1. Obchodní zvyklosti. V souladu s ustanovením § 558 odst. 2 Občanského zákoníku se na smluvní vztah založený Xxxxxxxx vylučuje uplatnění obchodních zvyklostí.

2. Smlouva je uzavřena až po dosažení shody o všech jejích náležitostech. Smluvní strany si v souladu s ustanovením § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku ujednávají, že při uzavírání Xxxxxxx se vylučuje možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou. Přijetí nabídky Objednatele na uzavření Smlouvy učiněné Poskytovateli nesmí obsahovat žádné dodatky, výhrady, omezení, odchylky, ani jiné změny. Smluvní strany vylučují uplatnění ustanovení § 1757 Občanského zákoníku na smluvní vztah založený Smlouvou a na smluvní vztahy vzniklé na základě Smlouvy.

3. Adhézní smlouvy. Na smluvní vztah založený Xxxxxxxx se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o adhezních smlouvách.

4. Změna okolností. Poskytovatel na sebe uzavřením Smlouvy přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 Občanského zákoníku.

5. Vzdání se práv. Neuplatnění či případné částečné uplatnění nebo prodlení v uplatnění jakýchkoli práv vyplývajících ze Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se těchto práv a ani nebude mít za následek zánik práv ze Smlouvy.

6. Změny Smlouvy. Jakékoliv změny Xxxxxxx vyžadují formu písemného dodatku ke Smlouvě, nestanoví-li Smlouva nebo Obchodní podmínky výslovně jinak.

7. Smluvní strany se dohodly na vyloučení ustanovení § 1965, § 2103, § 2104, § 2105, § 2106, § 2107, § 2605 odst. 2, § 2611 a § 2618 Občanského zákoníku.

XXII. Zvláštní ustanovení

1. Objednatel jako dceřiná obchodní společnost Société Générale, S.A., Poskytovatele informuje, že její výše zmíněná mateřská společnost přistoupila dne 27.11.2001 k Deklaraci Spojených národů týkající se životního prostředí a trvale udržitelného rozvoje. Ode dne přistoupení k této deklaraci se Société Générale, S.A., podílí na měření trvale udržitelného rozvoje čtyřmi nejdůležitějšími mezinárodními indexy měření trvale udržitelného rozvoje.

Vzhledem ke skutečnostem uvedeným výše v tomto odstavci je Poskytovatel povinen:

(i) dodržovat na území, na kterém působí,

a) právní předpisy upravující pracovní právo a pro případ jejich neexistence alespoň ustanovení obsažená v Deklaracích, Úmluvách a jiných aktech Mezinárodní organizace práce;

b) právní předpisy týkající se životního prostředí;

(ii) nespolupracovat se Subkontraktory a jinými fyzickými nebo právnickými osobami, které dle jeho znalostí a vědomostí nedodržují pravidla uvedená pod písmeny a) a b) výše.

2. Poskytovatel je povinen poskytovat Plnění definované Smlouvou:

(i) osobám ovládaným Objednatelem se sídlem i mimo území České republiky a

(ii) osobám, které ovládá Société Générale SA, B 552 120 222, se sídlem 29, Boulevard Xxxxxxxxx, 75009 Paříž, Francie, a to jak přímo či nepřímo prostřednictvím členů její finanční skupiny, a které zároveň mají sídlo na území České republiky a/nebo Slovenské republiky,

(obě shora uvedené skupiny osob pro účely tohoto odstavce dále jen „Společnost“),

za stejných či výhodnějších finančních podmínek při porovnání s ustanoveními Smlouvy. Ve Smlouvě uvedené

finanční podmínky pro poskytování Plnění definované Smlouvou mohou být po vzájemné dohodě upraveny s ohledem na logistiku a místo, kam je Plnění definované Smlouvou výše uvedenými Společnostmi požadována. V případě, že Poskytovatel uzavřel se Společností smlouvu před datem uzavření Smlouvy, je povinen se Společností nejpozději do 60 dnů ode dne uzavření Smlouvy projednat uzavření dodatku k existující smlouvě, v němž splní svou výše danou povinnost.

XXIII. Ostatní dokumenty objednatele

1. Poskytovatel uzavřením Smlouvy potvrzuje, že byl seznámen s těmito dokumenty Objednatele:

- Dokument.

2. Přístupnost dokumentů. Veškeré dokumenty uvedené v odstavci 1 jsou podrobně uveřejněny na: xxx.xx.xx/xxxxxxxxxx. Smluvní strany shodně prohlašují, že tato forma odkazu na dokumenty pro je mezi nimi pro účely těchto Obchodních podmínek možná a považují ji za dostatečně určitou. Poskytovatel uzavřením Smlouvy prohlašuje, že se s dokumenty seznámil, s jejich obsahem souhlasí a zavazuje se je dodržovat.

XXIV. Priorita dokumentů

V případě rozporů mezi ustanoveními Smlouvy, příloh Smlouvy a Obchodních podmínek mají přednost smluvní dokumenty v tomto pořadí:

1. Smlouva;

2. Přílohy Smlouvy mimo Obchodních podmínek;

3. Obchodní podmínky;

4. Dokumenty uvedené v článku XXIII. Obchodních podmínek.

XXV. Platnost a účinnost

Obchodní podmínky jsou platné a účinné ode dne 1.října 2017.