RÁMCOVÁ SMLOUVA
DATUM SMLOUVY (4.5.2023)
SMLUVNÍ STRANY
(1) KANTAR CZ s.r.o., společnost zapsaná v České republice pod IČ 45801851, se sídlem Xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika („společnost Kantar“), a
(2) Česká republika – Ministerstvo práce a sociálních věcí, se sídlem: Na Poříčním právu 1/376, 128 01
Praha 2, zastoupena: XXXXX, IČ: 00551023, bankovní spojení: ČNB, pobočka Xxxxx, Xx Xxxxxxx 00,
115 03 Praha 1, číslo účtu: 2229001/0710, ID datové schránky: sc9aavg („Klient“)
(dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)
ÚVOD
Společnost Kantar poskytuje svým klientům informace o trhu, poznatky a poradenství a zajišťuje související služby. Společnost Kantar má zájem tyto služby poskytovat Klientovi a/nebo jeho Propojeným osobám.
Společnost Kantar a Klient si přejí upravit smluvní rámec pro poskytování a dodávání Služeb společností Kantar a/nebo některou z jejích Propojených osob Klientovi a jeho Propojeným osobám. Proto se společnost Kantar a Klient dohodli, že po Dobu trvání se bude poskytování Služeb společností Kantar a/nebo jejími Propojenými osobami Klientovi a jeho Propojeným osobám řídit touto Rámcovou smlouvou.
SMLUVNÍ STRANY SJEDNALY NÁSLEDUJÍCÍ: 1 DEFINICE A VÝKLAD
1.1 V této Rámcové smlouvě budou mít následující pojmy u nich uvedené významy:
„Den zahájení“ znamená datum této Rámcové smlouvy,
„Rámcová smlouva“ znamená tuto smlouvu a její přílohy (a jakékoliv jejich doplňky) a pojem „Smlouva“ bude mít tentýž význam,
„Rámcové podmínky“ znamenají ustanovení této Rámcové smlouvy, kromě jejích Příloh (a jakýchkoliv jejich Doplňků),
„Všeobecné obchodní podmínky“ znamenají podmínky uvedené v Příloze 1 této Rámcové smlouvy,
„Návrh“ má význam uvedený v odst. 2.2 Všeobecných obchodních podmínek,
„SOW“ znamená „statement of work“ (tj. dokument specifikující cíle a rozsah prací na daném projektu) uzavřený Smluvními stranami [(nebo některou jejich Propojenou osobou)], který bude představovat jejich odsouhlasení Služeb a který bude v zásadě obsahovat podrobnosti stanovené v příslušném Doplňku Podmínek konkrétní služby, „Doba trvání“ má význam uvedení v odst. 3.1.
1.2 Pojmy uvozené velkým počátečním písmenem užité v této Rámcové smlouvě budou mít významy u nich uvedené v odst. 1.1 shora, či případně stanovené ve Všeobecných obchodních podmínkách, Podmínkách konkrétní služby a/nebo příslušném SOW.
1.3 Nebude-li kontext vyžadovat jinak, poté ve vztahu k této Rámcové smlouvě platí následující:
nadpisy této Rámcové smlouvy slouží pouze k usnadnění orientace v textu a neovlivňují její výklad,
„Odstavec“ a/nebo „Příloha“ odkazují na odstavec (odst.) a/nebo Přílohu Rámcových podmínek; „Článek“ je odkazem na článek Všeobecných obchodních podmínek nebo Podmínek konkrétní služby a „Bod“ je odkazem na bod jakéhokoliv SOW,
jednotné číslo zahrnuje i číslo množné, a naopak a užití jednoho rodu zahrnuje i rody ostatní,
odkaz na „osoby“ zahrnuje fyzické osoby, firmy, partnerství, společnosti, korporace, sdružení, organizace, vlády, státy, nadace a svěřenské fondy (bez ohledu na to, zda mají, či nemají samostatnou právní subjektivitu),
odkaz na směrnici, právní předpis, právní úpravu nebo podzákonné předpisy (dále jen „právní předpis“) bude vykládán (nebude-li kontext vyžadovat jinak) jako odkaz na daný právní předpis ve znění pozdějších předpisů, případně na právní předpis, který takový právní předpis opětovně vyhlašuje, nahrazuje nebo jej konsoliduje (s úpravou nebo bez ní), a
jakýkoliv výčet uvozený výrazy „včetně“, „zahrnující“, „zejména“, „jiný” nebo výrazem jim podobným bude vykládán jako ilustrativní a nebude omezovat význam slov, která těmto výrazům předcházejí.
2 STRUKTURA SMLOUVY
2.1 Klient zajistí, že jeho Propojené osoby, které mají zájem odebírat Služby od společnosti Kantar nebo některé její Propojené osoby, budou tyto Služby odebírat na základě této Rámcové smlouvy a v souladu s jejími podmínkami.
2.2 Tato Rámcová smlouva je strukturována tak, že Smluvní strany (nebo jejich Propojené osoby) budou uzavírat jednotlivé SOW. SOW se řídí touto Rámcovou smlouvou a jejími podmínkami (včetně Všeobecných obchodních podmínek a příslušných Podmínek konkrétní služby), jak je dále popsáno v odst. 2.4 a 2.5.
2.3 Ani Klient ani jeho Propojené osoby nejsou povinny Služby od společnosti Kantar nebo kterékoliv její Propojené osoby odebírat, a společnost Kantar ani žádná z jejích Propojených osob není povinna Služby Klientovi nebo některé z jeho
Propojených osob poskytovat, pokud a dokud Smluvní strany (nebo jejich Propojené osoby) k takovým Službám neuzavřou SOW.
2.4 V případě rozporu nebo nesouladu mezi touto Rámcovou smlouvou, Všeobecnými obchodními podmínkami, Podmínkami konkrétní služby a SOW bude pro řešení takového rozporu rozhodující přednost úpravy v dokumentu dle níže uvedeného pořadí:
Strana 1 z 11
(CZ) Rámcová smlouva (v.1 listopad 2022)
SOW (za předpokladu, že příslušné ustanovení SOW má za účel změnu a/nebo nahrazení jen v takovém rozsahu, aby byl zajištěn soulad s Příslušnými právními předpisy nebo dodatečnými podmínkami konkrétní Služby),
příslušné Podmínky konkrétní služby (podle povahy poskytované služby buď Podmínky Služeb na zakázku nebo Podmínky Syndikovaných služeb),
jakýkoliv dodatek nebo doplnění k Podmínkám konkrétní služby, (d) Všeobecné obchodní podmínky, a (e) Rámcové podmínky.
Každý SOW bude představovat dílčí smlouvu uzavřenou na základě této Rámcové smlouvy a za podmínek uvedených v odst. 2.4 bude jakou nedílnou součást dílčí smlouvy odkazem včleňovat Rámcové podmínky, Všeobecné obchodní podmínky a příslušné Podmínky konkrétní služby. Pojmy uvozené velkými počátečními písmeny, které budou použity v příslušném SOW, budou mít význam stanovený v Rámcových podmínkách, Všeobecných obchodních podmínkách a/nebo příslušných Podmínkách konkrétní služby, pokud nebude výslovně uvedeno jinak.
Při plnění této Smlouvy nebo kteréhokoliv SOW neodpovídá společnost Kantar za jednání ani opomenutí svých Propojených osob, a podobně tak žádná Propojená osoba společnosti Kantar neodpovídá za jednání ani opomenutí jiné Propojené osoby společnosti Kantar.
3 ÚČINNOST A VÝPOVĚĎ
3.1 Tato Rámcová smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv ve smyslu § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 S., o registru smluv, a nebude-li ukončena předčasně v souladu s odstavcem 3.2, tato Rámcová smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 3 let ode nabytí její účinnosti („Doba trvání“). Zveřejnění Rámcové smlouvy v registru smluv se zavazuje zajistit Klient.
3.2 Smluvní strana může tuto Rámcovou smlouvu ukončit zasláním písemné výpovědi, a to i bez uvedení důvodu, druhé Smluvní straně s výpovědní lhůtou minimálně devadesát (90) dní, která běží ode dne následujícího po dni, v němž byla výpověď druhé Smluvní straně doručena.
3.3 Jakýkoliv SOW uzavřený na základě této Rámcové smlouvy přetrvá ukončení této Rámcové smlouvy v souladu s jejími podmínkami, pokud nebude ukončen v souladu se Všeobecnými obchodními podmínkami nebo Podmínkami konkrétní služby. 3.4 Výpovědí této Rámcové smlouvy není dotčeno ani ovlivněno právo Smluvní strany domáhat se svého práva žalobou nebo právo požadovat nápravu, které jí vzniklo nebo následně vznikne podle této Rámcové smlouvy nebo jakéhokoliv SOW.
MLČENLIVOST
4.1 Článek 7 (Mlčenlivost) Všeobecných obchodní podmínek se přiměřeně použije i na tuto Rámcovou smlouvu.
5 OBECNÁ USTANOVENÍ
5.1 Xxxx Xxxxxxx smlouva se řídí právním řádem České republiky a bude v souladu s ním vykládána.
5.2 Každá Smluvní strana se neodvolatelně podřizuje příslušnosti soudů České republiky, které budou řešit spory týkající se nároků nebo záležitostí vyplývajících z této Rámcové smlouvy nebo v souvislosti s ní (nebo právních vztahů založených touto Rámcovou smlouvou).
5.3 Článek 13 (Obecná ustanovení) Všeobecných obchodní podmínek se přiměřeně použije i na tuto Rámcovou smlouvu.
6 STEJNOPISY
Tato Rámcová smlouva a jakýkoliv SOW mohou být vyhotoveny v neomezeném počtu stejnopisů, z nichž každý po svém podpisu a doručení druhé Smluvní straně bude mít platnost originálu a všechny takovéto stejnopisy budou představovat jednu a tutéž listinu.
Nedílnou přílohu této Rámcové smlouvy tvoří tyto přílohy:
Příloha č. 1-Všeobecné obchodní podmínky Příloha č. 2- Podmínky Služeb na zakázku
Příloha č. 3-Podmínky Syndikovaných služeb
NA DŮKAZ toho Smluvní strany tuto Rámcovou smlouvu podepsaly v den uvedený v jejím záhlaví.
Podepsáno za KANTAR CZ s.r.o. |
Podepsáno za ČR-Ministerstvo práce a sociálních věcí |
Podpis: |
Podpis: |
Jméno tiskace: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx |
Jméno tiskace: |
Pozice: Managing Director |
Pozice: |
Datum: 4.5.2023 |
Datum: |
Strana 2 z 11
(CZ) Rámcová smlouva (v.1 listopad 2022)
PŘÍLOHA 1
Všeobecné obchodní podmínky
1 DEFINICE A VÝKLAD
1.1 Definice
„Propojená osoba“ znamená ve vztahu ke společnosti Kantar jakýkoliv subjekt (kromě Europanelu), který v dané době: (i) přímo nebo nepřímo, prostřednictvím jednoho nebo více subjektů, Ovládá společnost Kantar nebo je Ovládán či společně Ovládán společností Kantar a zároveň (ii) obchoduje jako společnost Kantar (a pojem „Propojená osoba společnosti Kantar“ bude vykládán obdobně), a ve vztahu ke Klientovi jakýkoliv subjekt, který je Klientem Ovládán (a pojem „Propojená osoba Klienta“ bude vykládán obdobně),
„Příslušné právní akty“ znamenají jakýkoliv platný zákon, pravidlo, nařízení, vyhlášku, směrnici, závazný kodex, rozsudek, výnos, předběžné opatření, soudní příkaz, určení, nález, povolení, licenci, oprávnění, požadavek nebo rozhodnutí jakéhokoliv zákonodárného, správního, soudního nebo jiného státního orgánu, případně jejich souhlas nebo dohodu s nimi, v dané době platný a účinný na Území a pro Smluvní strany jinak příslušný podle práva země, v níž jsou zapsány (s výjimkou jakýchkoliv Kodexů správné praxe, ale včetně Předpisů o ochraně osobních údajů a Protikorupčních zákonů),
„Protikorupční zákony“ znamenají jakékoliv zákony proti úplatkářství nebo korupci v zemi, v níž jsou Služby poskytovány, ve znění pozdějších předpisů,
„Materiály Klienta“ znamenají jakékoliv Materiály poskytnuté Klientem společnosti Kantar,
„Kodexy správné praxe“ znamenají Mezinárodní kodex ICC/ESOMAR pro výzkum trhu, výzkum veřejného mínění, sociologický výzkum a datovou analytiku v rozsahu, v němž se přímo použije na poskytování Služeb společností Kantar (případně jakýkoliv jiný konkrétní místní kodex správné praxe, který SOW případně určí),
„Důvěrné informace“ znamenají informace: (a) které jsou označeny nebo jinak identifikovány jako „důvěrné“ nebo jsou pojmenovány podobně, nebo (b) které, i když nejsou označeny nebo identifikovány jako „důvěrné“, by rozumně uvažující osoba považovala za informace, s nimiž by mělo být nakládáno jako s důvěrnými, včetně Materiálů společnosti Kantar, jakož i veškeré další informace týkající se know-how, vzorců a procesů, technických nebo netechnických dat, vzorů, kompilací, programů, metod, technik, databází nebo obchodních záležitostí příslušné Smluvní strany, případně její Propojené osoby, dále finanční informace, smluvní informace, klientské informace, ceny a náklady, údaje související s podáními k regulačním orgánům, Návrhy a projekty studií, které nejsou předmětem podepsaného SOW, a jakékoliv další relevantní informace poskytnuté příjemci druhou Smluvní stranou nebo jejím jménem v souladu se Smlouvou nebo SOW, „Ovládání“ znamená ve vztahu k jakémukoliv subjektu: (i) možnost uplatnit, přímo či nepřímo, prostřednictvím jednoho nebo více subjektů, přímý vliv na management nebo pravidla jednání takového subjektu, ať již prostřednictvím vlastnictví hlasovacích práv, smlouvy o hlasovacích právech, nebo jinak, nebo (ii) vlastnictví, přímé či nepřímé, prostřednictvím jednoho nebo více subjektů, více než 50 % procent podílů s hlasovacím právem nebo jiných majetkových podílů v takovém subjektu (a pojmy „Ovládá“ a „Ovládaná“ budou vykládány v souladu s výše uvedeným),
„Služby na zakázku“ znamenají průzkum na zakázku, data, poznatky, informace a/nebo další služby, které mají být společností Kantar a/nebo jejími Propojenými osobami poskytnuty specificky pro Klienta [a/nebo jeho Propojené osoby], jak je konkrétněji popsáno v SOW (včetně jak ad hoc, tak i průběžných služeb (nebo kombinace obou), jak je uvedeno v příslušném SOW,
„Předpisy o ochraně osobních údajů“ znamená veškeré zákony na ochranu osobních údajů a soukromí a/nebo jiné zákony a/nebo předpisy v jakékoliv zemi, které upravují zpracování osobních údajů na základě jakéhokoliv SOW,
„Výstupy“ znamenají konkrétní dohodnutou dokumentaci, výstupy, zprávy a/nebo jiné materiály, které jsou vytvořeny výhradně pro Klienta a výslovně takto označené v SOW a dodané Klientovi společností Kantar nebo jejím jménem při poskytování Služeb na zakázku, vyjma všech Syndikovaných služeb,
„Výdaje“ znamenají ve vztahu k jakémukoliv SOW takové hotové Výdaje, které společnosti Kantar vzniknou v průběhu poskytování Služeb na základě daného SOW a které výslovně netvoří součást Odměny,
„Zpětná vazba“ znamená veškeré návrhy, komentáře, doporučení, vylepšení nebo jinou zpětnou vazbu ve vztahu ke Službám a/nebo Výstupům, které Klient společnosti Kantar poskytne,
„Odměna“ znamená ve vztahu k jakémukoliv SOW odměnu, která je v něm stanovena a kterou má Klient podle daného SOW společnosti Kantar zaplatit, avšak vyjma Výdajů,
„Podnikající fyzická osoba“ znamená ve vztahu k jakémukoliv SOW nezávislého dodavatele – podnikající fyzickou osobu (bez ohledu na to, zda smlouvu uzavírá sám za sebe nebo prostřednictvím jím zřízené a/nebo ovládané právnické osoby či přes nezávislého zprostředkovatele - agenturu), kterou společnost Kantar v případě potřeby angažuje a přidělí k poskytování Služeb v souvislosti s daným SOW,
„Vyšší moc“ znamená událost vzniklou mimo kontrolu a bez zavinění nebo nedbalosti dotčené Smluvní strany, které tato Smluvní strana není schopna zabránit ani jí předejít vynaložením přiměřené péče, a to včetně úkonů vlády, války, terorismu, povstání, záplav, požárů, výbuchů, zemětřesení, nemocí, epidemie, pandemie (a včetně jakýchkoliv mimořádných opatření a/nebo vládou uložených zákazů nebo pokynů zaměřených na překonání jakékoliv nemoci, epidemie a/nebo pandemie),
„Základní doba plnění“ znamená minimální dobu plnění ode Dne zahájení, která je uvedena v SOW,
„Práva duševního vlastnictví“ znamenají veškerá obchodní tajemství, patenty, práva k vynálezům, autorská práva (včetně práv k počítačovému softwaru) a související práva, osobnostní práva, práva k databázím, užitné vzory, práva ke vzorům, ochranné známky, servisní značky, názvy internetových domén, práva k know-how, práva k důvěrným informacím, práva k vynálezům (ať již patentovatelná, či nikoliv), práva ke goodwill, práva podat žalobu proti neoprávněnému užívání či zásahu do práv, jakož i veškerá další vlastnická práva a další podobná nebo obdobná práva nebo formy ochrany, vždy bez ohledu na to, zda jsou zapsaná, či nikoliv, a dále včetně všech žádostí (nebo práv žádat) o zápis, o obnovení a prodloužení takových práv, která mohou nyní nebo v budoucnu existovat kdekoliv na světě,
„Práva duševního vlastnictví společnosti Kantar“ znamenají ve vztahu k jakémukoliv SOW veškerá Práva duševního vlastnictví náležející společnosti Kantar, jejím Propojeným osobám nebo Subdodavatelům před uzavřením daného SOW, která vznikla odděleně od něj nebo v průběhu poskytování Služeb, vyjma Výstupů. Bez ohledu na výše uvedené zahrnují Práva duševního vlastnictví společnosti Kantar Práva duševního vlastnictví k jakémukoliv Návrhu, Materiálům společnosti Kantar a Nástrojům společnosti Kantar,
„Materiály společnosti Kantar“ znamenají (a) Materiály náležející společnosti Kantar, které existují k datu uzavření SOW, (b) Materiály vyvinuté společností Kantar nebo jejím jménem během doby trvání SOW (ať již v rámci poskytování Služeb, nebo mimo něj), které nepředstavují Výstupy, (c) návrhy a projekty pro studie, které jsou předmětem SOW, a (d) data a obsah, který vytvořila nebo shromáždila společnost Kantar nebo na nějž jí byla udělena licence před jakýmkoliv SOW nebo mimo jeho rámec, nebo který má generickou povahu nebo jej lze jinak přičíst podnikání společnosti Kantar. Veškeré kopie, reprodukce, vylepšení, úpravy, přizpůsobení, překlady, Zpětná vazba a veškerá další díla odvozená od Materiálů společnosti Kantar, vycházející z Materiálů společnosti Kantar nebo je jinak využívající, jsou samy o sobě také Materiály společnosti Kantar. Materiály třetí strany nepředstavují Materiály společnosti Kantar,
„Nástroje společnosti Kantar“ znamenají veškeré algoritmy, metody, procesy, databáze, normy, vzorce, díla, dotazníky a šablony dotazníků, systémy, software a počítačové programy, včetně aplikačního softwaru, platformy, vylepšení, podpůrné dokumentace a materiály a všechny ostatní díla nebo věci, u nichž platí, že s nimi související Práva duševního vlastnictví vlastní společnost Kantar, či jí na ně byla udělena licence před Dnem zahájení příslušného SOW, nebo které nepředstavují
Výstupy,
„Materiály“ znamenají informace, výstupy, dokumenty, zprávy, data, programy, plány, produkty, reklamní materiály (včetně připojených dat, informačních databází, vypočítaných skóre a specializovaných databázových aplikací), software, algoritmy, zdrojový kód, objektový kód, výzkumné nástroje, taxonomie a slovníky produktů, analytické techniky a rámce, metodiky, normy, vzorce, díla, dotazníky, systémy, počítačové programy včetně aplikačního softwaru, platformy, vylepšení, podpůrné dokumentace a dalších pracovní procesy a informace, ať již v tištěné či digitální podobě,
„Účastník/Účastníci“ znamená/znamenají osobu/osoby reagující na otázky zaměřené na průzkum trhu a podněty, „Veřejné prohlášení“ znamená jakoukoliv reklamu, marketingové materiály, tiskové zprávy, korespondenci s jakýmikoliv třetími stranami nebo podobnou externí komunikaci směrem k veřejnosti,
„Služby“ znamenají Služby na zakázku, Syndikované služby a/nebo Služby dodávky softwaru související s příslušným SOW, vyjma služeb sledovanosti pořadů v televizi,
„Podmínky konkrétní služby“ znamenají ve vztahu k jakékoliv Službě na zakázku, Syndikované službě, a/nebo Službě dodávky softwaru, podmínky obsažené v příslušné Příloze ke Smlouvě, která dané Služby upravuje,
„Den zahájení SOW“ znamená den zahájení uvedený v příslušném SOW,
„Služby dodávky softwaru“ znamenají služby dodávky softwaru, které má poskytnout společnost Kantar a/nebo její
Propojená osoba, případně nezávislý Subdodavatel, jak je podrobněji popsáno v daném SOW,
„Doba trvání SOW“ má význam uvedený v Článku 11.1,
„Subdodavatel“ znamená jakoukoliv třetí osobu (s výjimkou Propojených osob společnosti Kantar, Podnikajících fyzických osob nebo Dodavatelů z řad třetích stran), na niž společnost Kantar delegovala jakoukoliv funkci nebo povinnost poskytovat
Služby nebo Výstupy Klientovi,
„Syndikované služby“ znamenají nezakázkové služby průzkumu trhu a licencované údaje poskytované společností Kantar a/nebo jejími Propojenými osobami jednomu či více klientům (včetně jakýchkoliv předplatitelských služeb), přičemž takovéto služby a údaje jsou podrobněji popsány v příslušném SOW a poskytovány na základě licence v něm uvedené), „Území“ znamená území definované v SOW,
„Materiály třetí strany“ znamenají Materiály, které mají být společností Kantar nabyty od třetí strany nebo jí jinak poskytnuty třetí stranou k užití při poskytování Služeb, jak bude případně uvedeno v SOW, a
„Dodavatelé z řad třetích stran“ znamenají jakékoliv třetí osoby (kromě Podnikajících fyzických osob) angažované společností Kantar, které jsou: (i) poskytovateli doplňkových služeb (včetně poštovních, kurýrních, komunikačních, cestovních a přepravních služeb), nebo (ii) poskytovateli předpřipravených řešení (včetně standardního softwaru), nebo (iii) agenturami zprostředkujícími podnikající fyzické osoby nebo terénní pracovníky, nebo (iv) jinými dodavateli z řad třetích stran, které (a) má společnost Kantar na žádost Klienta angažovat, nebo které (b) mají jinak poskytovat zboží a/nebo služby.
1.2 Výklad
(a) Pro účely těchto Všeobecných obchodních podmínek:
odkazy na „Smluvní strany“ jsou odkazy na strany příslušného SOW (a „Smluvní strana” bude znamenat kteroukoliv z nich),
odkazy na „společnost Kantar“ budou ve vztahu k jakémukoliv SOW znamenat příslušnou Propojenou osobu společnosti Kantar, která je stranou daného SOW, a
odkazy na „Klienta“ budou ve vztahu k jakémukoliv SOW znamenat příslušnou Propojenou osobu Klienta, která je stranou daného SOW.
2 SLUŽBY
2.1 Společnost Kantar je povinna:
vynakládat při poskytování Služeb a dodání jakýchkoliv Výstupů po celou Dobu trvání SOW přiměřenou odbornou dovednost a péči, a
vynaložit přiměřené úsilí k poskytnutí Služeb a dodání jakýchkoliv Výstupů v souladu s platnými Kodexy správné praxe.
2.2 Žádost o předložení Návrhu:
V reakci na každou takovou žádost o poskytování Služeb obdrženou od Klienta nebo Propojené osoby Klienta společnost Kantar předloží Klientovi, případně Propojené osobě Klienta, obchodní návrh, v němž bude uvedeno, zda má zájem společnost Kantar požadované Služby poskytnout, rozsah Služeb, které mají být poskytnuty, a příslušné obchodní podmínky („Návrh“).
Po obdržení Návrhu je Klient povinen při reakci na takový Návrh jednat v dobré víře, a pokud bude Návrh odsouhlasen, uzavřou příslušné Smluvní strany (případně jejich Propojené osoby) SOW, který bude odsouhlasený Návrh odrážet, nebude-li písemně dohodnuto jinak.
3 POVINNOSTI KLIENTA
3.1 Klient je povinen:
ve všech záležitostech týkajících se Služeb se společností Kantar spolupracovat,
dodat společnosti Kantar veškeré Materiály nebo souhlas, které bude společnost Kantar případně důvodně,
kdykoliv to bude třeba, žádat či jinak potřebovat pro řádné poskytování Služeb v souladu se sjednanými lhůtami,
plnit veškeré povinnosti a zajistit činnosti a úkony za účelem umožnit společnosti Kantar dostát svým závazkům z jakéhokoliv SOW,
na svoji odpovědnost zajistit, že Materiály Klienta budou:
v souladu s veškerými Příslušnými právními akty,
přesné a budou k nim přiloženy veškeré relevantní informace o jejich užití nebo spotřebě, a (iii) jinak vhodné pro užití v kontextu Služeb předpokládaných v SOW.
Nesplní-li Klient požadavky uvedené v Článku 3.1, ponese Klient odpovědnost za následná prodlení a případné přiměřené vícenáklady a výdaje vzniklé společnosti Kantar při poskytování Služeb a/nebo Výstupů.
Aniž by tím byla dotčena ustanovení Článků 3.1 a 3.2, Klient činí nesporným a souhlasí, že:
míru odezvy na průzkumy nebo dotazníky nelze předvídat a společnost Kantar ji nezaručuje,
veškeré číselné údaje obsažené ve Službách nebo Výstupech budou odhady odvozené z vzorových průzkumů a budou podléhat limitům statistických chyb/zaokrouhlování nahoru nebo dolů,
pokud není v příslušném SOW uvedeno jinak, bude se dosažený vzorek sběru dat pohybovat v rozmezí +/- 5 % uvedených číselných hodnot,
výsledky kvalitativního výzkumu nelze promítnout do celkové populace kvůli výběru vzorku, metodám dotazování a velikosti vzorku,
Služby a Výstupy se sestávají z výsledků výzkumu, analýz a názorů získaných metodami a postupy, které společnost Kantar považuje za vhodné,
veškerá prohlášení, fakta, informace, analýzy, interpretace a názory obsažené v jakékoliv zprávě jsou poskytovány
„tak, jak jsou“ a jsou předkládány bez prohlášení nebo ujištění ohledně přesnosti, úplnosti, užitečnosti, prodejnosti, vhodnosti pro určitý účel či ohledně čehokoliv jiného, a
nese výhradní odpovědnost za svůj výklad Služeb a Výstupů a veškeré kroky, které v důsledku toho učiní.
Vyjma jak je uvedeno v Článcích 5.5 a 5.6 není žádná Smluvní strana oprávněna vydat ani publikovat žádné Veřejné prohlášení (v případě Klienta tento zákaz platí i při využívání výhod získaných z poskytovaných Služeb nebo jakékoliv Výstupu), ani jinak užít ochranné známky, servisní značky, obchodní názvy, loga, symboly nebo názvy značek druhé Smluvní strany bez jejího předchozího písemného souhlasu uděleného pro každý případ zvlášť. Pokud Klient v rozporu s tímto Článkem 3.4 učiní Veřejné prohlášení, které bude dle názoru společnosti Kantar obsahovat výsledky studie, které jsou nesprávné, zkreslené nebo neúplné, bude mít společnost Kantar právo vydat na náklady Klienta své vlastní prohlášení ohledně konkrétního výsledku nebo všech výsledků studie pro účely jejich objasnění, aniž by tím porušila Smlouvu nebo SOW.
Před uzavřením SOW na poskytnutí jakékoliv Služby na zakázku je Klient povinen poskytnout, nebo zajistit, že příslušná Propojená osoba Klienta poskytne, společnosti Kantar, případně Propojené osobě společnosti Kantar, úplné informace o svých požadavcích nebo cílech, a je dále povinen tyto informace společnosti Kantar (případně příslušné Propojené osobě společnosti Kantar) po dobu trvání každého takového SOW průběžně aktualizovat, pokud se změní, a bude-li to dohodnuto, aktualizovat příslušným způsobem SOW.
4 ODMĚNA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Klient je povinen zaplatit Odměnu a Výdaje uvedené v tomto Článku 4 a jak sjednáno v příslušném SOW.
4.2 Není-li v daném SOW uvedeno jinak, je Klient povinen zaplatit Výdaje důvodně vynaložené společností Kantar při poskytování Služeb a Výstupu, pokud s nimi předem Klient vyslovil písemně souhlas, udělení takového souhlasu není Klient oprávněn bezdůvodně odepřít nebo jeho udělení zdržovat.
4.3 Není-li v daném SOW uvedeno jinak, budou Odměna a jakékoliv Výdaje navrhovány, fakturovány a splatné v příslušné měně uvedené v daném SOW.
4.4 Splatnost všech faktur společnosti Kantar je striktně stanovena na 30 dnů ode dne vystavení faktury.
4.5 Aniž by tím byla dotčena další práva nebo prostředky nápravy, které společnosti Kantar případně náležejí, platí, že pokud Klient neuhradí jakoukoliv splatnou platbu společnosti Kantar do příslušného dne splatnosti, poté:
je společnost Kantar oprávněna účtovat úrok z prodlení v zákonem stanovené výši ode dne splatnosti faktury do dne, kdy společnost Kantar obdrží platbu v plné výši,
si společnost Kantar vyhrazuje právo přefakturovat veškeré náklady vzniklé v důsledku pohybů směnných kurzů během prodlení, a
může společnost Kantar pozastavit poskytování Služeb až do doby, kdy obdrží platbu.
4.6 Veškeré částky splatné na základě jakéhokoliv SOW:
budou uvedeny, není-li v daném SOW výslovně uvedeno jinak, bez DPH nebo jiné příslušné daně nebo poplatků
(včetně srážkové daně), o něž bude případně navýšena fakturovaná částka za použití zákonem stanovené sazby platné v dané době a které musí být Klientem společnosti Kantar zaplaceny,
budou uhrazeny v měně uvedené v SOW a připsány ve prospěch bankovního účtu společnosti Kantar s tím, že podrobné platební údaje budou Klientovi sděleny takovým způsobem a v takové době, jak bude třeba, a
budou splatné bez provedení zápočtu, snížení nebo srážky, a pokud bude Klient podle příslušného právního předpisu povinen tyto částky ponížit nebo z nich odvést srážkovou daň, navýší společnost Kantar svoji odměnu o částku potřebnou k tomu, aby obdržela Odměnu v čisté výši s tím, že Klient bude povinen tyto navýšené nebo dodatečné částky zaplatit.
4.7 Ceny uvedené v Návrhu v jiné než místní měně Propojené osoby společnosti Kantar jsou pouze orientační. V době, kdy Xxxxxx odsouhlasí uzavření SOW, může společnost Kantar buď uzavřít forwardovou smlouvu se svojí bankou na základě fakturačního kalendáře pro konkrétní projekt a smluvních platebních podmínek za účelem finalizace odměny za SOW uvedené v jiné měně než CZK, nebo si vyhrazuje právo na změnu konečné ceny, pokud se směnný kurz v průběhu SOW změní o +/- 3 %.
5 PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
5.1 Společnosti Xxxxxx náleží veškerá Práva duševního vlastnictví k Právům duševního vlastnictví společnosti Kantar.
5.2 Klient bere na vědomí povinnosti společnosti Kantar vyplývající z jejích Kodexů správné praxe a souhlasí s tím, že poskytované Služby (a jakékoliv Výstupy) jsou určeny pouze pro interní potřebu Klienta.
5.3 Klient není oprávněn: (i) učinit žádné Veřejné prohlášení, které obsahuje Výstup v celku či jakoukoliv jeho část nebo jakoukoliv část Služeb (pokud nebude předem výslovně písemně schváleno společností Kantar), (ii) užívat Služby (nebo
jakýkoliv Výstup) způsobem, který znamená nebo by mohl znamenat zveličení, zkreslení, nebo věcně nesprávnou prezentaci zjištění společnosti Kantar nebo údajů jí poskytnutých (nebo jinak způsobí porušení Příslušných právních aktů nebo Kodexů správné praxe ze strany společnosti Kantar), (iii) použít v soudním nebo správním řízení, s výjimkou užití v rozsahu vynuceném donucujícím právním postupem a za předpokladu, že Klient tuto skutečnost oznámí společnosti Kantar co možná nejdříve předem, a učiní takové kroky, které společnost Kantar bude důvodně žádat za účelem ochrany důvěrného charakteru a citlivosti obchodních údajů obsažených v příslušných Službách a/nebo Výstupech.
5.4 V rozsahu, v němž je užití jakéhokoliv Práva duševního vlastnictví společnosti Kantar stanoveno v SOW, uděluje tímto společnost Kantar Klientovi nevýhradní licenci bez možnosti jejího sublicencování, a to na dobu trvání příslušného SOW, k užívání konkrétních Práv duševního vlastnictví společnosti Kantar, pouze v rozsahu uvedeném v příslušném SOW a ve Smlouvě. Licenci lze ukončit v případě, že Klient neuhradí platbu v plné výši podle příslušného SOW nebo jinak nedodrží podmínky užití Práv duševního vlastnictví společnosti Kantar.
5.5 Bez ohledu na cokoliv zde uvedené činí Klient nesporným, že společnost Kantar je oprávněna uvádět název Klienta během jakékoliv marketingové činnosti nebo ve veřejném prohlášení společnosti Kantar nebo jejích Propojených osob ve vztahu k jejím Syndikovaným službám, bez ohledu na to, zda si Klient tyto Syndikované služby předplatil.
5.6 Sjednává se, že společnost Kantar je, během doby platnosti Smlouvy i po její výpovědi nebo po vypršení její platnosti, oprávněna užívat veškeré Výstupy, Práva duševního vlastnictví Klienta a Důvěrné informace, jakož i další zjištění a záznamy vyplývající ze Služeb, pro své vlastní interní účely, jako součást vlastních databází a pro účely související s jejím podnikáním, a to i v souvislosti s jakýmkoliv případným soudním sporem.
6 OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ A SOUKROMÍ
6.1 Na podmínky ochrany osobních údajů se použijí podmínky uvedené na webové stránce xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
7 MLČENLIVOST
7.1 Po celou Dobu trvání SOW a po dobu dvou let po jejím uplynutí nebo ukončení výpovědí je každá Smluvní strana („Přijímající Smluvní strana“) povinna zachovávat mlčenlivost ohledně veškerých Důvěrných informací.
7.2 Přijímající Smluvní strana je povinna:
užívat takové informace pouze pro plnění svých závazků ze Smlouvy nebo SOW, a
nakládat se všemi Důvěrnými informacemi sdělující Smluvní strany jako s tajnými a důvěrnými a zdržet se sdělování Důvěrných informací nebo jejich části bez výslovného písemného souhlasu sdělující Smluvní strany jakékoliv osobě, vyjma:
Subdodavatelů a odborných poradců Přijímající Smluvní strany (a v případě, kdy je Přijímající Smluvní strana společnost Kantar, poté též vyjma Propojených osob společnosti Kantar), kteří tyto informace potřebují důvodně znát, za předpokladu, že jsou takové osoby vázány stejnou povinností mlčenlivosti, nebo
případů vyžadovaných zákonem, soudem, regulačním orgánem nebo jiným kompetentním úřadem.
8 PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
8.1 Každá Smluvní strana prohlašuje, že je oprávněna uzavřít SOW, a zavazuje se při plnění svých povinností a výkonu svých práv ze Smlouvy jednat v souladu s Příslušnými právními akty.
8.2 Společnost Kantar prohlašuje, že užívání Materiálů společnosti Kantar, poskytnutých Klientovi společností Kantar, nebude porušovat Práva duševního vlastnictví (vyjma jakéhokoliv patentu) žádné třetí strany na Území za podmínky, že budou užívány způsobem zamýšleným příslušným SOW a v souladu s podmínkami Smlouvy.
8.3 Klient tímto:
prohlašuje, že:
užívání Materiálů Klienta, poskytnutých Klientem společnosti Kantar, ze strany společnosti Kantar nebude porušovat žádná práva (včetně Práv duševního vlastnictví) třetí strany za podmínky, že budou užívány způsobem zamýšleným příslušným SOW, a
Materiály Klienta poskytnuté Klientem nebo jeho jménem společnosti Kantar a/nebo reklamní, propagační a marketingové aktivity vyvíjené Klientem nebudou klamavé, zavádějící, obscénní, pomlouvačné ani jinak v rozporu s Příslušnými právními akty, a
na sebe bere závazek získat veškeré potřebné souhlasy k tomu, aby společnosti Kantar dodal nebo jinak dal k dispozici Materiály Klienta pro účely, pro něž jsou dodávány.
8.4 Vyjma výslovných prohlášení učiněných ve Smlouvě tímto každá Smluvní strana prohlašuje, že nečiní žádná jiná prohlášení, záruky ani ujištění podle Xxxxxxx, v souvislosti s ní nebo s jejím předmětem, ať již výslovná, mlčky předpokládaná, vyžadovaná ze zákona či jiná.
9 ODŠKODNĚNÍ
9.1 Společnost Kantar je povinna Klientovi poskytnout odškodnění a průběžně zajišťovat, aby Klient byl odškodněn, za veškeré ztráty, škody, závazky, nároky, přiměřené náklady a výdaje (včetně přiměřených výloh na právního zastoupení), které Klientovi vzniknou a/nebo které utrpí v důsledku nároku třetí strany z porušení prohlášení společnosti Kantar podle Článku 8.2 nebo v souvislosti s ním.
9.2 Klient je povinen poskytnout odškodnění a průběžně zajišťovat, aby společnost Kantar byla odškodněna za veškeré ztráty, škody, závazky, nároky, náklady a výdaje (včetně přiměřených výloh na právního zastoupení), které společnosti Kantar a jejím Propojeným osobám vzniknou a/nebo které budou proti nim uplatněny v důsledku: (a) porušení Článků 5.2, 5.3 a 8.3 shora ze strany Klienta,
porušení Předpisů o ochraně osobních údajů, a
šetření nebo splnění výzvy příslušného regulatorního úřadu týkajících se: (i) Klienta nebo některé jeho Propojené osoby, (ii) oboru, v němž Klient podniká, a/nebo (iii) jednání nebo opomenutí Klienta.
9.3 Pokud třetí strana vznese nárok nebo oznámí úmysl vznést nárok vůči odškodňované Smluvní straně, u něhož lze důvodně předpokládat, že by mohl zakládat závazek k odškodnění podle Článku 9.1 nebo 9.2 („Nárok“), je odškodňovaná Smluvní strana povinna:
zaslat v co možná nejkratší době odškodňující Smluvní straně písemné oznámení o Nároku, v němž uvede v přiměřených podrobnostech povahu Nároku,
zdržet se jakéhokoliv uznání odpovědnosti, uzavření dohody nebo kompromisu ve vztahu k Xxxxxx, pokud k tomu nebude mít předchozí písemný souhlas odškodňující Smluvní strany (jehož udělení nebude bezdůvodně podmiňováno, odpíráno nebo zdržováno),
umožnit v přiměřené době (nebo na výzvu zaslanou v přiměřeném předstihu) odškodňující Smluvní straně a jejím odborným poradcům přístup do svých prostor a kontakt s vedoucími pracovníky, řediteli, zaměstnanci, zmocněnci, zástupci nebo poradci, jakož i přístup k jakémukoliv příslušnému majetku, účetním knihám, dokumentům a záznamům, které jsou v držení nebo pod kontrolou odškodňované Smluvní strany, tak, aby bylo odškodňující Smluvní straně a jejím odborným poradcům umožněno je prozkoumat a pořídit si kopie (na náklady odškodňující Smluvní strany) za účelem posouzení Nároku,
umožnit odškodňující Smluvní straně vést jednání ohledně takového nároku, bránit se jeho uplatnění nebo provést jeho narovnání za předpokladu, že:
bude s odškodňovanou Smluvní stranou konzultovat všechny podstatné záležitosti, které vyvstanou během vedení takového jednání, obrany a/nebo narovnání,
náležitě zohlední zájmy odškodňované Smluvní strany, a
žádný nárok nenarovná ani nevyřeší kompromisem bez předchozího písemného souhlasu odškodňované Smluvní strany (jehož udělení nesmí být bezdůvodně odpíráno nebo zdržováno).
10 ODPOVĚDNOST
10.1 Vyjma případů uvedených v Článku 10.3 neponese žádná Smluvní strana jakéhokoliv SOW vůči druhé Smluvní straně (nebo jejím Propojeným osobám) odpovědnost, ať již na základě smlouvy, deliktu (včetně nedbalostního), odpovědnosti k náhradě škody, porušení zákonné povinnosti, či na jiném základě, která vyplývá z tohoto SOW nebo v souvislosti s ním, a tedy nebude odpovídat za: ušlý zisk, ztrátu předpokládaných úspor, ztrátu obchodních příležitostí, ztrátu nebo poškození dobré pověsti nebo goodwill, ztrátu výnosů nebo obratu, ztrátu dat nebo jakékoliv nepřímé, hospodářské, nebo následné ztráty.
10.2 Vyjma případů uvedených v Článku 10.3 se maximální odpovědnost společnosti Kantar a Klienta (a/nebo jejich Propojených osob) z jakéhokoliv SOW nebo v souvislosti s ním, bez ohledu na to, zda taková odpovědnost vznikne na základě smlouvy, deliktu (včetně nedbalostního), odpovědnosti k náhradě škody, porušení zákonné povinnosti, či na jiném základě, omezuje na vyšší z následujících částek: (i) 1 000 000 Kč (jeden milion korun českých) a (ii) součet částek zaplacených a/nebo splatných podle příslušného SOW Klientem během 12 měsíců před vznikem události, která vyústila ve vznik takové odpovědnosti.
10.3 Nic z toho, co je uvedeno ve Smlouvě, neomezuje ani nevylučuje:
odpovědnost kterékoliv Smluvní strany za smrt nebo újmu na zdraví v důsledku její nedbalosti, podvodu nebo úmyslného uvedení v omyl,
odpovědnost Klienta podle jakéhokoliv SOW: (i) za jakékoliv prodlení s platbou, případně nezaplacení Odměny nebo Výdajů, (ii) k odškodnění podle Článku 9.2, a/nebo (iii) která je jinak stanovena v příslušných Podmínkách konkrétních služeb,
odpovědnost Klienta za porušení (i) jakékoliv licence udělené pro Syndikované služby, a/nebo (ii) povinností ohledně jakéhokoliv Testování produktů prováděného společností Kantar.
10.4 Společnost Kantar neodpovídá za žádné ztráty vzniklé v souvislosti s výkladem Klienta nebo jakýmkoliv jednáním Klienta učiněným na základě závěrů, zjištění, Výstupů, nebo doporučení, či v souvislosti s nimi, žádaných od společnosti Kantar jako součást Služeb.
11 UKONČENÍ
11.1 Platnost každého SOW započne v den podpisu Smluvními stranami a účinnost dnem uveřejnění v registru smluv ve smyslu § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 S., o registru smluv, a skončí dnem vypršením platnosti v něm uvedenými (tato doba trvání dále „Doba trvání SOW“).
11.2 V případě předčasného ukončení jakéhokoliv SOW může společnost Kantar vyfakturovat Klientovi případnou splatnou Odměnu za dodané práce a probíhající práce až do data účinnosti ukončení, společně s nevyhnutelnými náklady a výdaji na plnění třetích stran, splatných a k úhradě Klientem podle příslušného SOW. Kromě toho může společnost Kantar Klientovi fakturovat případné dosud nevrácené náklady vynaložené na přípravu plnění smlouvy (set-up costs) a/nebo se domáhat vrácení poskytnutých slev, které byly podmíněny původně dohodnutým rozsahem projektu. Společnost Xxxxxx se zavazuje, že po obdržení výpovědi vynaloží přiměřené úsilí na zamezení vzniku a navýšení nákladů třetích stran. Klient je povinen zaplatit veškeré takto vzniklé Odměny a náklady v souladu s platebními podmínkami uvedenými ve Smlouvě.
11.3 Každá Smluvní strana je oprávněna kdykoliv a s okamžitými účinky ukončit jakýkoliv SOW písemnou výpovědí zaslanou druhé Smluvní straně v případě, že:
druhá Smluvní strana podstatným způsobem porušila SOW, které, pokud bylo možné je napravit, nebylo napraveno do čtyřiceti pěti (45) dnů (nebo během takové delší lhůty, která je výslovně stanovena v příslušném SOW) od písemné výzvy neporušující Smluvní strany, nebo
druhá Smluvní strana schválí rozhodnutí o svém zrušení (jinak než za účelem provedení přeměny s nástupnickou společností pokračující v její činnosti nebo za účelem restrukturalizace), nebo bylo její zrušení nařízeno soudem, nebo se dostane do platební neschopnosti nebo je na ni prohlášeno insolvenční řízení, svolá schůzi svých věřitelů či učiní nebo navrhne ujednání nebo vyrovnání s nimi, nebo jí byl ustanoven likvidátor, insolvenční správce, správce majetku, nucený správce, manažer, svěřenský správce nebo podobná osoba pro správu majetku, případně přestane provozovat svoji obchodní činnost nebo hrozí jejím ukončením.
11.4 Ukončením jakéhokoliv konkrétního SOW není dotčeno nic z níže uvedeného:
jiný SOW, jehož platnost bude nadále trvat v souladu s jeho podmínkami, nebo
nabytá práva, prostředky nápravy, povinnosti nebo závazky Smluvních stran existující v rámci daného SOW k datu ukončení nebo vypršení platnosti.
Bez ohledu na vypršení platnosti nebo ukončení jakéhokoliv SOW platí, že ustanovení, jejichž platnost má výslovně nebo implicitně přetrvat ukončení SOW, zůstávají plně platná a účinná.
Po ukončení nebo vypršení platnosti jakéhokoliv SOW je každá Smluvní strana povinna, pokud jí v tom nebrání Příslušné právní akty, na žádost druhé Smluvní strany v prakticky proveditelném rozsahu vrátit nebo zničit veškeré Důvěrné informace, které jí druhá Smluvní strana v souvislosti s daným SOW poskytla.
12 VYŠŠÍ MOC
12.1 Společnost Kantar ani Klient nebudou porušovat Smlouvu ani žádný SOW, ani nebudou ručit za prodlení s plněním nebo neplnění svých závazků z nich vyplývajících (vyjma závazků Klienta uhradit splatné částky, včetně úhrady Odměny a Výdajů), v rozsahu, v němž takové prodlení nebo neplnění bude způsobeno Vyšší mocí. V takovém případě bude mít postižená Smluvní strana nárok na přiměřené prodloužení lhůty pro splnění takových závazků s tím, že pokud prodlení nebo neplnění bude trvat tři měsíce, Smluvní strana, která není situací dotčena, bude oprávněna příslušný SOW ukončit zasláním písemné výpovědi druhé Smluvní straně, a to s nejméně čtrnácti (14) denní výpovědní lhůtou.
12.2 Dojde-li ke zkrácení rozsahu Služeb, k jejich zrušení nebo předčasnému ukončení ze strany Klienta v důsledku Vyšší moci, bude konečná faktura vystavena na neuhrazenou část Odměny za poskytování služeb až do dne ukončení, plus veškeré přiměřené náklady a výdaje vzniklé společnosti Kantar před změnou Služeb, a/nebo náklady vynaložené na přípravu poskytnutí plnění (set-up costs), k jejichž návratnosti nedošlo, a/nebo případně částky poskytnutých slev, které byly podmíněny původně dohodnutým rozsahem projektu a které mají být vráceny.
13 OBECNÁ USTANOVENÍ
13.1 Každý SOW představuje úplné ujednání Smluvních stran (a/nebo jejich příslušných Propojených osob) ohledně jeho předmětu a nahrazuje a ruší veškeré předchozí návrhy, dohody, ujednání mezi Smluvními stranami a jejich společné záměry, ať již písemné nebo ústní, týkající se tohoto předmětu, s tím, že Klient bere na vědomí, že při uzavírání jakéhokoliv SOW, nemůže se spoléhat na žádné prohlášení nebo ujištění (ať již učiněné nevinně nebo z nedbalosti), které není uvedeno v žádném SOW, ani mu nebude náležet žádný prostředek nápravy či ochrany na základě takového prohlášení nebo ujištění.
13.2 Smluvní strany jsou povinny neprodleně podepsat a doručit (a vynaložit přiměřené úsilí na to, aby zajistily, že totéž učiní v případě potřeby třetí strana) takové dokumenty a učinit takové úkony, které mohou být důvodně požadovány pro zajištění plné účinnosti jakéhokoliv SOW.
13.3 Oznámení učiněné Smluvní straně podle SOW musí být zasláno poštou nebo e-mailem příslušné osobě uvedené v daném SOW jako kontaktní osoba této Smluvní strany. Oznámení zaslaná doporučenou poštou nebo na doručenku se považují za doručená tři (3) Pracovní dny po odeslání. Oznámení zaslaná e-mailem se považují za doručená 24 hodin po odeslání, za předpokladu, že byla zaslána na správnou e-mailovou adresu a odesílatel neobdržel žádné oznámení o selhání doručení.
13.4 Smluvní strany jsou nezávislými dodavateli a nic v žádném SOW není zamýšleno ani považováno za skutečnost zakládající mezi nimi (nebo některou z jejich příslušných Propojených osob) sdružení/partnerství nebo společný podnik, ani neustanovuje žádnou osobu jako zástupce jiné osoby, ani nezmocňuje druhou Smluvní stranu k tomu, aby vstupovala do jakýchkoliv závazků za druhou Smluvní stranu nebo jejím jménem.
13.5 Bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany není Smluvní strana oprávněna, jinak než v průběhu veřejného náboru vedeného v dobré víře, odvádět, nabírat ani zaměstnávat (nebo se pokusit zaměstnat) žádnou osobu, která je jako zaměstnanec druhé Smluvní strany zapojena do věcných aspektů poskytování nebo příjmu Služeb, a to kdykoliv v době mezi datem uzavření Smlouvy až do uplynutí dvanácti měsíců po jejím ukončení a/nebo uplynutí doby její platnosti.
13.6 Pokud se celé nebo dílčí ustanovení jakéhokoliv SOW stane neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, bude považováno za upravené v minimálním rozsahu nezbytném k tomu, aby se platným, zákonným a vymahatelným stalo. Neníli taková úprava možná, považuje se příslušné celé nebo dílčí ustanovení za odstraněné. Úpravou ani odstraněním ustanovení nebo dílčího ustanovení jakéhokoliv SOW podle tohoto Článku 13.6 nebude dotčena platnost a vymahatelnost zbývající části daného SOW.
13.7 Osoba, která není stranou žádného SOW, nebude mít žádná práva plynoucí z jakýchkoliv právních předpisů upravujících práva třetích stran ve smluvních vztazích, ani nebude moci jinak vymáhat žádná ustanovení daného SOW; to neplatí pro Propojené osoby společnosti Kantar nebo Propojené osoby Klienta, které jsou stranou daného SOW.
13.8 Účinnost změn SOW vyžaduje písemnou formu a podpisy společnosti Kantar a Klienta (nebo jejich oprávněných zástupců). 13.9 Práva a prostředky nápravy či ochrany stanovené ve Smlouvě (a jakémkoliv SOW) jsou kumulativní a jsou nad rámec (nikoliv namísto) ostatních práv a prostředků nápravy či ochrany náležejících podle zákona nebo zásad spravedlnosti.
13.10 Pokud některá Smluvní strana neuplatní právo nebo prostředek nápravy či ochrany podle Smlouvy, SOW nebo ze zákona, případně bude s jejich uplatněním v prodlení, nebude to vykládáno jako vzdání se práva na uplatnění dotčeného či jakéhokoliv jiného práva nebo prostředku nápravy či nápravy, ani tím nebude znemožněno nebo omezeno budoucí uplatnění daného nebo jiného práva či prostředku nápravy či ochrany z její strany. Jednorázové nebo částečné uplatnění takového práva nebo prostředku nápravy či ochrany nebude znemožňovat ani omezovat budoucí uplatnění daného nebo jiného práva nebo prostředku nápravy či ochrany.
13.11 Společnost Kantar může postoupit (zcela nebo částečně):
(a) svá práva z SOW na jakoukoliv Propojenou osobu společnosti Kantar na základě předchozího písemného oznámení Klientovi nebo jakékoliv Propojené osobě Klienta, a/nebo (b) své pohledávky za Klientem.
13.12 Společnost Kantar je oprávněna (i) bez nutnosti oznámení Klientovi zadat poskytnutí Služeb a/nebo Výstupů (nebo jakékoliv jejich části) Subdodavateli a (ii) zásadním Subdodavatelům (s hodnotou předmětu plnění vyšší než 500 000 Kč) na základě oznámení Klientovi.
Příloha 2
Podmínky Služeb na zakázku
1 DEFINICE A VÝKLAD
1.1 Definice
(a) Pro účely této Přílohy 2 budou mít následující pojmy významy u nich uvedené:
„Zboží“ znamená jakékoliv zboží prodané nebo distribuované spotřebitelům nebo účastníkům, s nímž musí společnost Kantar nakládat jako součást Služeb, a
„Projekt“ znamená projekt, který je předmětem SOW.
1.2 Výklad
Pokud není výslovně uvedeno či z kontextu nevyplývá jinak, mají všechny pojmy nebo odkazy definované ve Všeobecných obchodních podmínkách stejný význam i v této Příloze.
2 SLUŽBY
2.1 Společnost Kantar vynaloží přiměřené úsilí na poskytnutí Služeb na zakázku a na dodání Výstupů v termínech dle příslušných milníků nebo časových harmonogramů uvedených v příslušném SOW.
2.2 Klient bere na vědomí, že úspěšné a včasné poskytnutí Služeb na zakázku a úspěšný vývoj Výstupů, které mají být dodány v souladu s těmito podmínkami, budou vyžadovat, aby Klient poskytl v dobré víře součinnost a dále aby:
sdělil společnosti Kantar veškeré informace, které budou v přiměřeném rozsahu nutné nebo vhodné a relevantní pro plnění Služeb ze strany společnosti Kantar a které bude společnost Kantar důvodně vyžadovat (včetně odůvodnění popisů nebo prohlášení), a
zajistil, že jeho zaměstnanci budou společnosti Kantar k dispozici (včetně alespoň jednoho zaměstnance nebo konzultanta Klienta, který bude mít potřebné odpovídající zkušenosti a který bude jednat jako kontaktní osoba Klienta v souvislosti s vývojem Výstupů).
3 UKONČENÍ
3.1 Za podmínek uvedených v Článku 11.2 Všeobecných obchodní podmínek může kterákoliv Smluvní strana ukončit SOW uzavřený podle Smlouvy zasláním písemné výpovědi druhé Smluvní straně s tím, že výpovědní lhůta bude činit alespoň:
tři (3) měsíce u SOW, které mají dobu trvání méně než šest měsíců, nebo
šest (6) měsíců u SOW, které mají dobu trvání více než šest měsíců, za předpokladu, že výpověď nenabude účinnosti dříve než po vypršení Základní doby plnění, pokud byla v daném SOW stanovena.
4 FAKTURY A PLATBY
4.1 Nebude-li v SOW stanoveno jinak, budou veškeré Odměny a Výdaje za Služby na zakázku fakturovány takto:
u SOW s hodnotou plnění méně než 200 000 Kč a/nebo s dobou trvání kratší než 1 měsíc bude fakturováno 100 % v Den zahájení SOW,
u SOW s dobou trvání v délce 1 až 2 měsíce bude fakturováno 50 % v Den zahájení SOW a 50 % při dokončení,
u SOW s dobou trvání v délce 2 až 6 měsíců bude fakturováno 50 % v Den zahájení SOW, 40 % při zahájení prací v terénu a 10 % při dokončení, a
u SOW s dobou trvání přesahující 6 měsíců budou fakturovány stejné měsíční splátky vždy k 1. dni daného měsíce. 4.2 V případě, že bude Odměna za jakýkoliv SOW kalkulována na základě fixní odměny, a harmonogram prací je na více let nebo kalkulován dle ceníku, resp. sazebníku, souhlasí Klient s tím, že společnost Kantar bude mít nárok na každoroční inflační navýšení odměny, které se bude rovnat váženému průměru indexu spotřebitelských cen (CPI) za předchozí rok a indexu Průměrného výdělku. Údaje o inflaci (CPI a mzda) budou převzaty z Oxford Economics. Váha v celkovém výpočtu bude: CPI 33 % a Průměrný výdělek 67 %. Inflační nárůsty se vypočtou k 1. lednu pro daný kalendářní rok na základě údajů dostupných k 31. říjnu předchozího roku. Výjimkou jsou Rusko a Ukrajina, které budou používat oficiální vládní údaje o inflaci zveřejňované v lednu každého roku, a dále Egypt, Argentina a Turecko, kde je třeba údaje projednat každý rok lokálně a dohodnout pro ně zdroj. Pokud budou zdroje uvádět záporné procento inflace, zůstanou ceny stejné jako v daném roce. Společnost Kantar nebude ceny snižovat.
4.3 Pokud by společnost Kantar měla přerušit poskytování Služeb podle Článku 4.5(c) Všeobecných obchodních podmínek, bude jakýkoliv harmonogram dohodnutý pro realizaci příslušného Projektu prodloužen o odpovídající dobu přerušení.
5 PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
5.1 Za podmínek uvedených v Článcích 5.1 až 5.4 Všeobecných obchodní podmínek a Článcích 5.2 a 5.5 těchto Podmínek Služeb na zakázku budou Práva duševního vlastnictví k Výstupům náležet Klientovi za předpokladu, že společnosti Kantar zaplatí veškerou jí splatnou odměnu za takové Výstupy.
5.2 Společnost Xxxxxx tímto Klientovi uděluje nevýhradní, celosvětovou, trvalou (bez ohledu na jakékoliv ukončení nebo vypršení platnosti Smlouvy), neodvolatelnou, plně zaplacenou, bez nároku na licenční poplatky, licenci k užívání Práv duševního vlastnictví společnosti Kantar v rozsahu, v němž jsou obsažena ve Výstupu/Výstupech a v němž jsou nutná pro její/jejich užívání interně, a výlučně v tom rozsahu, v němž jsou do takového Výstupu/takových Výstupů včleněna.
5.3 Společnost Xxxxxx bere na vědomí, že Práva duševního vlastnictví a tituly k Materiálům Klienta poskytnutým Klientem nadále náležejí Klientovi. Klient tímto uděluje společnosti Kantar nevýhradní, převoditelnou (sublicencovatelnou) licenci k užívání takových Materiálů Klienta výlučně pro účely poskytování Služeb, případně jak je zde uvedeno jinak.
5.4 Pokud je to v konkrétním případě možné a společnost Kantar dle svého výhradního uvážení určí, může mít Klient případně nárok na získání souhrnných konečných výsledků příslušné studie, a to při zajištění souladu s platnými zákony na ochranu soukromí a jakýmikoliv jinými omezeními stanovenými pro jejich užití v této Příloze nebo jakémkoliv SOW.
5.5 Veškeré materiály a duševní vlastnictví vlastněné třetími stranami (jako jsou data třetích stran, obrázky a software) zůstanou výlučným a výhradním vlastnictvím těchto třetích stran, pokud není v příslušné dohodě s takovou stranou stanoveno jinak, s tím, že vždy budou dodrženy jejich licenční podmínky. Pokud jsou Materiály třetí strany začleněny do Služeb nebo Výstupů, zavazuje se Klient takové licenční podmínky jemu oznámené dodržovat a dále bere na vědomí, že jakékoliv prodloužení doby, rozšíření území nebo užití bude podléhat souhlasu příslušné třetí strany.
6 ZAPOJENÍ SUBDODAVATELŮ
6.1 Nad rámec ustanovení Článku 13.12 Všeobecných obchodních podmínek je společnost Kantar oprávněna zadat jakoukoliv část realizace Služeb na zakázku jako subdodávku svým Propojeným osobám, Dodavatelům z řad třetích stran nebo Podnikajícím fyzickým osobám.
6.2 Zadá-li společnost Kantar realizaci Služeb na zakázku jako subdodávku některé ze svých Propojených osob nebo Podnikajícím fyzickým osobám, zůstává za ně primárně odpovědná.
6.3 Zadá-li společnost Kantar realizaci Služeb jako subdodávku jakémukoliv Dodavateli z řad třetích stran nebo Subdodavatelům, odpovídá za kvalitu služeb poskytovaných těmito Dodavateli z řad třetích stran pouze:
pokud byli xxxx Xxxxxxxxxx z řad třetích stran vybráni a zaplaceni přímo společností Kantar, a
nastanou-li okolnosti uvedené v Článku 6.3(a), poté při dodržení dalších předpokladů a omezení vztahujících se na realizaci příslušných služeb takovými Dodavateli z řad třetích stran v souladu s podmínkami, za nichž byli tito Dodavatelé z řad třetích stran společností Kantar do realizace zapojeni.
6.4 Určí-li konkrétního Dodavatele z řad třetích stran nebo Subdodavatele Klient, společnost Kantar za přesnost, úplnost ani kvalitu práce daného Dodavatele z řad třetích stran nebo Subdodavatele neodpovídá.
7 TESTOVÁNÍ PRODUKTU
7.1 V případě, že Služby na zakázku zahrnují testování nebo užití Zboží, Klient prohlašuje, ujišťuje a zavazuje se, že: (a) takové Zboží dodané společnosti Kantar:
bude způsobilé k účelu a vhodné k užití a/nebo ke spotřebě osobami, kterým má být poskytnuto v souladu se SOW,
bude v souladu s Příslušnými právními akty, a
nebude porušovat Práva duševního vlastnictví žádné třetí strany.
jakýkoliv obsah, balení, označení, přeprava, dovoz a vývoz bude v souladu s Příslušnými právními akty na všech příslušných územích, a
Klient ponese výlučnou odpovědnost za předložení prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo vzdání se práv ze strany Účastníka/Účastníků, případně za schválení návrhu prohlášení o vyloučení odpovědnosti nebo vzdání se práv ze strany Účastníka/Účastníků vypracovaného společností Kantar, které může být pro dotyčné produkty, vzorky nebo testovací materiály vyžadováno.
Na výzvu společnosti Kantar doloží Klient existenci dostatečného pojištění odpovědnosti za škody způsobné vadou výrobku nebo jiného pojištění odpovědnosti, které bude společnost Kantar důvodně považovat za nezbytné.
Společnost Kantar nenese za žádných okolností odpovědnost za užití nebo ztrátu jakýchkoliv takových produktů, vzorků nebo testovacích materiálů, ani za škody na nich, poté, co byly dodány Účastníkovi/Účastníkům.
Klient je povinen odškodnit společnost Kantar a nahradit jí ztráty, nároky třetích stran, požadavky, škody, náklady, poplatky, výdaje nebo závazky (nebo žaloby, šetření nebo jiná řízení v souvislosti s nimi), které může společnost Kantar či její Propojená osoba utrpět nebo které jim mohou vzniknout v souvislosti s testováním nebo užitím takového Zboží, nebo které pro ně mohou přímo či nepřímo z takového užití nebo ve vztahu k němu vyplynout.
Nic ve Xxxxxxx neomezuje ani nevylučuje odpovědnost Klienta za porušení tohoto Článku 7 nebo vzniklé na jeho základě.
Příloha 3
Podmínky Syndikovaných služeb
1 VÝKLAD
Pokud není výslovně uvedeno nebo z kontextu nevyplývá jinak, mají všechny pojmy nebo odkazy definované ve Všeobecných obchodních podmínkách stejný význam i v této Příloze.
2 FAKTURY A PLATBY
2.0 Nebude-li v SOW uvedeno jinak, budou veškeré Odměny a Výdaje za Syndikované služby fakturovány předem ve čtvrtletních splátkách, a to počínaje příslušným Dnem zahájení SOW / Akceptací SOW a poté čtvrtletně na začátku každého následujícího čtvrtletí. V případě jednorázových SOW bude Odměna fakturována v plné výši při dodání.
3 PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
3.1 U syndikovaných služeb náleží Práva duševního vlastnictví vždy společnosti Kantar. Klient bude mít po zaplacení všech odměn splatných společnosti Kantar právo užívat Syndikované služby v souladu s konkrétními licenčními podmínkami, a nebude oprávněn licence udělovat žádné třetí straně.
3.2 Společnost Kantar má, vyhrazuje si a ponechává výhradní a výlučné vlastnictví veškerých práv k Syndikovaným službám, veškerých titulů k nim a podílů na nich, včetně veškerých Práv duševního vlastnictví vyplývajících ze Syndikovaných služeb nebo v souvislosti s nimi.
3.3 Bez ohledu na jakákoliv jiná ustanovení Smlouvy zůstávají veškerá autorská práva a jiná Práva duševního vlastnictví:
k Materiálům vytvořeným v průběhu poskytování Syndikovaných služeb nebo vyplývajícím z jejich poskytování či v souvislosti s ním,
k veškerým zprávám o Syndikovaných službách, a
k veškerým podkladovým datům a/nebo databázím
majetkem společnosti Kantar a/nebo jejích Propojených osob (a/nebo jejích nebo jejich poskytovatelů licencí z řad třetích stran) (nebo tak, jak společnost Kantar případně určí).
Klient je oprávněn (na nevýhradním základě) užívat příslušné zprávy o Syndikovaných službách v souvislosti se svojí vlastní podnikatelskou činností, a to v souladu s podmínkami Smlouvy a povolenou licencí, jak je uvedeno v příslušném SOW, a není oprávněn obsah takových zpráv nebo dat sdělovat nebo zpřístupňovat třetím stranám, pokud nebude se společností Kantar písemně sjednáno jinak.
Společnost Kantar uplatňuje právo být identifikována jako autor všech zpráv o Syndikovaných službách a Klient musí společnost Kantar jako zdroj informací uznávat.
4 LICENCE
4.1 Za podmínek stanovených příslušným SOW tímto společnost Kantar uděluje Klientovi omezenou, osobní, nevýhradní, nepřevoditelnou licenci, kterou nelze sublicencovat („Licence“), k užití Syndikovaných služeb za konkrétních licenčních podmínek, a to pro interní obchodní účely Klienta.
4.2 Přístup k Syndikovaným službám nebo jejich částem lze poskytnout nebo umožnit pouze zaměstnancům Klienta (nebo takovým oprávněným uživatelům, kteří budou konkrétně uvedeni v příslušném SOW).
4.3 Klient bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud nebude v příslušném SOW výslovně stanoveno jinak, nejsou Propojené osoby Klienta oprávněny k prospěchu z Licence ani k jejímu užití.
4.4 Klient se zavazuje, že po dobu platnosti Xxxxxxx a 3 roky poté povede odpovídající evidenci a záznamy týkající se dodržování podmínek Smlouvy (včetně distribuce Licencí) z jeho strany. V těchto záznamech a evidenci budou pro každou Licenci udělenou na základě Smlouvy jasně a samostatně uvedeny subjekty, ať již jednotlivci nebo organizace, které získaly přístup k Syndikovaným službám, a výpočet veškerých odměn a jiných částek splatných společnosti Kantar. Tyto záznamy a evidence budou k dispozici v prostorách Klienta pro kontrolu společnosti Kantar, provedenou na její náklady, za účelem zjištění, zda Klient dodržel podmínky SOW.
4.5 Pokud některý takový audit provedený podle Článku 4.4 odhalí nedoplatek nebo neoprávněné užití či distribuci některé Licence, vyhrazuje si společnost Kantar, dle vlastního uvážení a nad rámec jiných prostředků nápravy či ochrany jí svědčících ze Smlouvy, právo:
fakturovat Klientovi další zpřístupněnou nebo využitou Licenci/Licence,
příslušnou Licenci/příslušné Licence ukončit, nebo (c) vypovědět příslušný SOW nebo Smlouvu.
4.6 Pokud je přístup k některým Syndikovaným službám zajištěn prostřednictvím internetových aplikací („Aplikace”), je Klient povinen:
dodržovat přiměřené bezpečnostní postupy včetně postupů týkající se přístupových hesel,
poskytnout společnosti Kantar přiměřenou součinnost při odhalování a zamezení neoprávněného užití Syndikovaných služeb, a
omezit přístup k Aplikacím pouze na dobu platnosti Licence uvedené v SOW.
Obě Smluvní strany jsou povinny dodržovat veškeré bezpečnostní specifikace, které společnost Kantar Klientovi v souvislosti s jakýmikoliv Syndikovanými službami případně sdělí.
Společnost Kantar je povinna dodržovat své vlastní zásady a postupy pro zabezpečení informací, a nebude povinna dodržovat žádné zásady a postupy, které jsou v rozporu s jejími vlastními zavedenými zásadami a postupy pro zabezpečení informací.
5 AUDIT
5.1 Po Dobu trvání SOW, ale ne častěji než jedenkrát za rok, je společnost Kantar oprávněna sama (nebo prostřednictvím jí určeného auditora) kontrolovat a ověřovat, zda Klient plní podmínky jakékoliv licence, kterou mu udělila, jakož i podmínky užití Výstupu, který mu poskytla.
5.2 Společnost Kantar je povinna takový audit oznámit 10 pracovních dní předem a provést jej pouze během standardní pracovní doby na příslušném pracovišti Klienta a takovým způsobem, který bude minimalizovat zásah do podnikatelské činnosti Klienta. Přístup pro účely auditu nebude udělen ve větším rozsahu, než jak je důvodně nezbytné.