OBCHODNÍ KORPORACE

III.

N ávrh

ZÁKON

ze dne... 2011

o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ

OBCHODNÍ KORPORACE

Hlava I Díl 1

Společná ustanovení

§ 1

(1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnost“) a družstva.

(2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen

„osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen

„kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

(3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.

(4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost.

§ 2

(1) Osobní společnosti mohou být založeny jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku.

(2) Činnosti, které podle jiného právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, mohou být předmětem podnikání nebo činnosti obchodní korporace, pokud tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena.

§ 3

(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu.

(3) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy III rozumí i stanovy a zakladatelská listina.

(4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.

§ 4

(1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat se za ni nebo proti ní nějakého práva, nese povinná osoba důkazní břemeno o tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se společník nebo bývalý společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady újmy tehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodní korporaci nebo mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní korporaci za podmínek stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

§ 5

(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl práva vzniklá z jednání, která učinil v rozporu se zákazem konkurenčního jednání, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého dalšího nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

§ 6

(1) Právní jednání týkající se založení, vzniku nebo zrušení obchodní korporace, jakož i jejich změny, vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace.

§ 7

(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.

(2) Kapitálová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen

„internetové stránky“) údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem; to neplatí pokud kapitálová společnost internetové stránky nezřídí.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí nebo v němž má bydliště, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje.

CELEX 32009L0101

Díl 2

Založení obchodní korporace

§ 8

(1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle tohoto zákona se uzavírá přijetím ustavující schůzí.

(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny.

CELEX 32009L0101

§ 9

(1) Není-li návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.

(3) V družstvu po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 nebo 2 platí, že všichni uchazeči o členství vzali svou přihlášku zpět.

§ 10

Je-li podle toho zákona znalec povinen vypracovat znalecký posudek, vyhotoví ho nestraně a nezávisle na tom, pro koho nebo v čí prospěch je znalecký posudek vypracováván.

CELEX 31977L0091

Díl 3

Jednočlenná společnost

§ 11

Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku spojení všech podílů v jeho rukou.

CELEX32009L0102 31977L0091

§ 12

(1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

(2) Pro rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady se vyžaduje písemná forma. Je-li pro rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti vyžadováno, aby o něm byla pořízena veřejná listina, vyžaduje se forma veřejné listiny také pro rozhodnutí jediného společníka.

CELEX32009L0102

§ 13

Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

CELEX32009L0102

§ 14

Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

Díl 4

Vklad

§ 15

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá hodnota akcie.

(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen

„vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné hodnoty (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio.

CELEX 31977L0091

§ 16

(1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu.

(2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kurzu.

§ 17

(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a zakladatelským právním jednáním.

(2) Ocenění předmětu nepeněžitého vkladu se uvede v zakladatelském právním jednání obchodní korporace.

(3) Předmětem nepeněžitého vkladu nesmí být práce nebo poskytnutí nebo poskytování služby.

CELEX 31977L0091

§ 18

Správce vkladů

(1) Před vznikem obchodní korporace spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být zakladatel nebo některý ze zakladatelů anebo jiná určená osoba.

(2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů svou činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku.

§ 19

Nepeněžitý vklad, jehož předmětem je nemovitá věc, je vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a své prohlášení o předání nemovité věci.

§ 20

(1) Nepeněžitý vklad, jehož předmětem je movitá věc, je vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže zakladatelské právní jednání určí jinak.

(2) Není-li z povahy věci, která je předmětem vkladu, možné faktické předání, považuje se za předání odevzdání příslušných datových nebo jiných nosičů, které jsou způsobilé předávanou věc zachytit, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití předávaného předmětu nepeněžitého vkladu.

§ 21

(1) Nepeněžitý vklad, jehož předmětem je závod nebo jeho pobočka, je vnesen účinností smlouvy o vkladu závodu nebo jeho části. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi.

(2) Nepeněžitý vklad, jehož předmětem je pohledávka, je vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění.

(3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho nepeněžitého vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce této společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a podmínky, za nichž bude uzavřena, schvaluje nejvyšší orgán kapitálové společnosti.

§ 22

Nelze-li postupovat podle § 19 a 20, je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů; tím není dotčen § 21.

§ 23

(1) Peněžité vklady do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka

s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kurzů zakladatelům.

(2) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

CELEX 31977L0091

§ 24

(1) Správce vkladů vydá písemné prohlášení o splacení nebo vnesení vkladů nebo jejich částí jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje.

(2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy až do výše

tohoto rozdílu; ručení správce vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna do 3 let od jejího vzniku.

§ 25

Převod vlastnického práva

(1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku.

(2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá zápisem do příslušného seznamu.

§ 26

Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k předmětu nepeněžitého vkladu, který se považuje za vnesený, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného v zakladatelském právním jednání a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.

§ 27

(1) Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí vkladatelé společně a nerozdílně.

§ 28

Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnické právo, výše emisního kurzu uvedeného v zakladatelském právním jednání, doplatí ten, kdo předmět vkladu vložil, rozdíl v penězích.

§ 29

Ustanovení tohoto dílu se obdobně použijí také na zvyšování základního kapitálu s výjimkou § 18, 23 odst. 1, 24 a 25 odst. 1.

Díl 5

Základní kapitál

§ 30

Základní kapitál obchodní korporace je peněžité vyjádření souhrnu všech vkladů do základního kapitálu.

Díl 6

Podíl

§ 31

Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí.

§ 32

(1) Každý společník může mít pouze jeden podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.

(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

(3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést.

§ 33

Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon.

Podíl na zisku

§ 34

(1) Podíl na zisku je možné vyplatit pouze společníkům, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace o jeho rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

§ 35

(1) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem;

v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(2) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku podle odstavce 1 počíná běžet okamžikem vyplacení.

CELEX 31977L0091

§ 36

Vypořádací podíl

(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání jinak než převodem podílu vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání (dále jen

„vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích a bez zbytečného odkladu poté, co je zjištěna nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2, ledaže společenská smlouva nebo dohoda mezi obchodní korporací a společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem určí jinak.

Podíl na likvidačním zůstatku

§ 37

(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; tento podíl se vyplácí v penězích.

(2) Na určení výše podílu na likvidačním zůstatku se přiměřeně použije ustanovení o výši podílu společníka u jednotlivých forem obchodních korporací.

(3) Mají-li společníci vkladovou povinnost, uspokojí se nejdříve oni, a to až do výše v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto vrácení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši jejich vkladů.

§ 38

(1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem a u kapitálových společností a družstva podle velikosti jejich podílů.

(2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku.

(3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se nepoužijí.

§ 39

Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku společnosti.

Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů

§ 40

(1) Obchodní korporace nesmí společníkům vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

(2) Výše zálohy na výplatu zisku nebo prostředků z jiných vlastních drojů nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření ěžného účetního období, nerozděleného zisku minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

CELEX 31977L0091

§ 41

Ustanovení § 40 platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky a úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.

§ 42

Přechod podílu

(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Vyloučení přechodu podílu v akciové společnosti a bytovém družstvu a omezení přechodu podílu

v bytovém družstvu se zakazuje.

(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

§ 43

Rozdělení podílu

(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře nelze rozdělit.

(2) Podíl komanditisty a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace.

Díl 7

Orgány obchodní korporace

§ 44

(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.

(2) Kontrolním orgánem se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.

(3) Kolektivní orgán určí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak.

§ 45

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky.

(2) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace nepoužijí.

(3) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí, ledaže se vyžaduje, aby toto rozhodnutí mělo písemnou formu. Vůči ostatním osobám toto rozhodnutí působí od okamžiku, kdy se o něm dozvěděli nebo dozvědět mohli.

§ 46

(1) Členem orgánu obchodní korporace může být pouze ten, kdo je svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u koho nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

(2) Kdo se má stát členem orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo řízení podle § 67 až 70 tohoto zákona anebo zda u něho není dána jiná překážka funkce.

§ 47

Pověření obchodním vedením

(1) Statutární orgán může pověřit obchodním vedením obchodní korporace zcela nebo zčásti jiného. Osobou pověřenou obchodním vedením může být i osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem.

(2) Osoba pověřená obchodním vedením podle odstavce 1, věty druhé, může činnosti, jimiž byla pověřena, vykonávat v pracovním poměru k obchodní korporaci. V takovém případě rozhoduje o odměňování za vykonanou práci ten orgán obchodní korporace, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňovaní za výkon funkce.

(3) Hodlá-li statutární orgán pověřit obchodním vedením jiného podle odstavce 1, musí společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce obsahovat vymezení práv a povinností, které tvoří obsah výkonu funkce.

(4) Byla-li obchodním vedením pověřena jiná osoba podle odstavce 1, zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykávat funkci s péčí řádného hospodáře. Odměna za výkon funkce nesmí zahrnovat odměnu za obchodní vedení v rozsahu, v jakém jej vykonává osoba pověřená obchodním vedením podle odstavce 1 a 2.

(5) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu; odstavec 1 tím není dotčen.

§ 48

Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.

CELEX 32009L0101

§ 49

Vyžaduje-li tento zákon k uzavření smlouvy souhlas orgánu obchodní korporace, není smlouva uzavřená bez tohoto souhlasu neplatná nebo neúčinná, lze od ní však za podmínek podle § 50 a 51 odstoupit.

§ 50

(1) Od bezúplatné smlouvy uzavřené bez souhlasu podle § 49mohou smluvní strany odstoupit.

(2) Od úplatné smlouvy uzavřené bez souhlasu podle § 49může odstoupit obchodní korporace, souhlas jejíhož orgánu nebyl dán. Druhá smluvní strana může odstoupit pouze tehdy, prokáže-li, že při uzavření smlouvy jednala v dobré víře.

§ 51

(1) K odstoupení podle § 50 učiněnému po uplynutí 3 měsíců ode dne, kdy se o důvodu pro odstoupení oprávněná osoba dozví, nejdéle však do 12 měsíců od uzavření smlouvy, se nepřihlíží.

(2) Odstoupit od smlouvy postupem podle § 50 nelze, byla-li uzavřena za běžných obchodních podmínek.

§ 52

Ustanovení § 49 až 51 se nepoužijí na smlouvu o výkonu funkce a na smlouvu o vypořádání újmy podle § 57.

§ 53

(1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně.

§ 54

Byla-li uzavřena smlouva bez zákonem požadovaného doložení znaleckého posudku, vypořádají se smluvní strany do 3 měsíců ode dne, kdy bylo prokázáno, že dohodnuté protiplnění je jiné, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku. Vypořádání se provede v penězích tak, jako by bylo dohodnuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po marném uplynutí této lhůty může znevýhodněná smluvní strana od smlouvy odstoupit.

Pravidla jednání členů orgánu

§ 55

(1) Péči řádného hospodáře neporuší ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování konaném v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace.

(2) Pokud člen orgánu plní pokyn nejvyššího orgánu obchodní korporace a před splněním pokynu ho na jeho nevhodnost upozorní, neodpovídá za případnou z toho vzniklou újmu.

§ 56

(1) Při posouzení, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

§ 57

(1) Xxxxx, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích orgánů se nepřihlíží.

(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat smlouvou uzavřenou s povinou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků.

Pravidla o střetu zájmů

§ 58

(1) Dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých, nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný společník vykonává její působnost.

(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

§ 59

(1) Hodlá-li člen orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

(2) Člen orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný společník vykonává její působnost.

§ 60

(1) Ustanovení § 59 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace zajistit splnění povinností osob uvedených v § 59 nebo se stát jejich spoludlužníkem.

(2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 59, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat.

§ 61

Ustanovení § 59 a 60 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

§ 62

(1) Ustanovení § 55 až 61 se použijí také na prokuristu; to platí obdobně pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací.

(2) Povinnosti podle § 58 až 61 splní prokurista oznámením požadovaných skutečností orgánu, který jej jmenoval.

Smlouva o výkonu funkce

§ 63

(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto zákona plyne něco jiného.

(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva svěřují tuto působnost jinému jejímu orgánu.

(3) Není-li odměna ve smlouvě o výkonu funkce sjednána v souladu s tímto zákonem, považuje se výkon funkce za bezplatný.

(4) Budou-li sjednaná smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatná z důvodu na straně obchodní korporace nebo nebude-li smlouva o výkonu funkce

z důvodu překážek na straně obchodní korporace uzavřena bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se nepoužije a odměna se určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo vzniku funkce za činnost obdobné činnosti, kterou člen orgánu vykonával.

§ 64

Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto údaje o odměňování

a) vymezení všech povinných, popřípadě i nepovinných složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,

b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, nebo

d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

§ 65

(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z jiného právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle

§ 63 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem

toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

(3) Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti nebo osobě jemu blízké.

§ 66

(1) Bylo-li v insolvenčním řízení podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li je k tomu insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za období 2 let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, ledaže prokáží, že prospěch obdrželi v dobré víře a k úpadku došlo bez jejich přičinění.

(2) Není-li vydání podle odstavce 1 možné, nahradí členové orgánů získaný prospěch v penězích.

Díl 8

Vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace

§ 67

(1) V průběhu insolvenčního řízení může insolvenční soud i bez návrhu rozhodnout, že z důvodů podle § 69 člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace nebo osoba

v obdobném postavení, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutí o úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“).

(2) To platí obdobně o tom, kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení již nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku obchodní korporace zřejmě přispělo.

§ 68

Návrh na vydání rozhodnutí podle § 67 může podat každý, kdo na něm má právní zájem.

§ 69

(1) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení vždy, vyjde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 67 s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku.

(2) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho,

a) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení po zahájení insolvenčního řízení, ledaže svým jednáním zřejmě přispěl k snížení majetkové podstaty a k poškození věřitelů,

b) kdo jako likvidátor obchodní korporace splnil povinnost podat insolvenční návrh, ledaže jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky odstavce 1,

c) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace v době jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky podle odstavce 1 nebo

d) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení.

§ 70

(1) Mimo případy uvedené v § 67 a 69 může soud i bez návrhu rozhodnout o vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu nebo osoba v obdobném postavení v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce; ustanovení § 68 se použije obdobně.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo odpovídá nebo ručí pro porušení péče řádného hospodáře a jehož majetek k povinnému plnění nedostačuje.

§ 71

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích nebo osobou v obdobném postavení; zánik funkce oznámí orgánu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový orgán“), soud, který o vyloučení rozhodl.

(2) Ten, kdo byl z výkonu funkce vyloučen, se členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení nestane, i když o tom příslušný orgán obchodní korporace rozhodl.

(3) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonával přes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu, ač se jím nestal; to platí obdobně pro osobu v obdobném postavení.

§ 72

(1) Soud může i bez návrhu rozhodnout, že osobu, která porušila zákaz uložený jí

v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení § 68 se použije obdobně.

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů.

(3) Soud může rozhodnout, že osoba, která byla vyloučena, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí být členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů; návrh na vydání rozhodnutí může podat vyloučená osoba nebo dotčená obchodní korporace podle tohoto zákona.

§ 73

Společné ustanovení

Je-li statutárním orgánem obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení právnická osoba, použijí se ustanovení o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace na fyzickou osobu, která byla touto právnickou osobou určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu nebo osoby v obdobném postavení za ni vykonávala.

§ 74

Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace

Soud může na návrh likvidátora nebo věřitele zrušené obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu nebo osoba v obdobném postavení ručí za splnění jejích povinností, jestliže

a) bylo rozhodnuto, že zrušená obchodní korporace je v úpadku, a

b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu nebo osoba v obdobném postavení zrušené obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

§ 75

Ustanovení tohoto dílu s výjimkou § 44 odst. 1, § 49 až 52, § 63 odst. 2 a § 65 odst. 1 se nepoužijí na nejvyšší orgán kapitálových společností a družstva.

Díl 9

Podnikatelská seskupení

§ 76

Ovlivnění

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci přímo nebo nepřímo (dále jen

„vlivná osoba“), ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“), odpovídá za újmu, která v souvislosti s jeho jednáním této obchodní korporaci nebo jejím společníkům vznikla.

(2) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch jejich pohledávek, které ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebo zčásti splnit.

(3) Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob, bez zřetele k tomu, jaký vztah k ní má.

§ 77

Vyvinění se z povinnosti hradit újmu

(1) Ustanovení § 76 odst. 1 a 2 se nepoužijí, prokáže-li vlivná osoba, že újma podle § 76 odst. 1 vznikla v zájmu podnikatelského seskupení vycházejícího z jeho jednotné politiky a byla nebo bude v rámci podnikatelského seskupení vyrovnána.

(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci podnikatelského seskupení vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v podnikatelském seskupení.

(3) Dojde-li v důsledku jednání vlivné osoby vůči ovlivněné osobě k úpadku ovlivněné osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

§ 78

Většinový společník

(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem.

(2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci se pro potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve vlastnictví obchodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů, které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem.

(3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, jsou pro potřeby odstavce 1 a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona hlasovací právo dočasně nabývají.

Ovládající a ovládané osoby

§ 79

(1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv (dále jen „ovládaná osoba“).

(2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou osobou, je dceřinou obchodní korporací.

(3) Řídící osoba podle § 84 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 81 stanoví jinak.

§ 80

(1) Ustanovení § 58 až § 60 odst. 1 a § 61 se použijí obdobně, je-li jednání člena orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby.

(2) Ustanovení § 67 až 69 se použijí obdobně také na vlivnou nebo ovládající osobu, pokud svým vlivem podstatně přispěla k úpadku obchodní korporace.

(3) Ustanovení § 74 se použije obdobně na vlivnou nebo ovládající osobu.

(4) Ustanovení § 64 písm. d) se použije obdobně, mají-li být tam uvedené výhody nebo odměny nebo umožnění nabytí poskytnuty osobě členem orgánu obchodní korporace ovlivněné nebo jím ovládané.

§ 81

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v určité osobě, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem

na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v určité osobě, jsou osobami ovládajícími, ledaže

a) některá z osob jednajících ve shodě je sama většinovým společníkem v této osobě, nebo

b) stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě, získá podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů v určité osobě a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.

§ 82

Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřeby dílu 9 rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě možnost rozhodným způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

§ 83

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacímu právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace nebo volby většiny členů statutárního orgánu nebo osob v obdobném postavení nebo většiny členů kontrolního orgánu anebo jiného jejího ovlivňování. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

c) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

d) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

e) osoby ovládané stejnou ovládající osobou,

f) vlivné a ovlivněné osoby,

g) osoby tvořící koncern,

h) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

i) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

j) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,

k) osoby blízké podle občanského zákoníku,

l) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

m) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

Koncern

§ 84

(1) Jedna nebo více osob podrobené jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou koncern.

(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek.

(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 77.

§ 85

(1) Řízenou osobou může být pouze kapitálová společnost nebo družstvo.

(2) Závody řízených osob a řídící osoby jsou koncernové závody.

§ 86

(1) Člen orgánu řízené osoby nebo její prokurista nejsou zbaveni povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu se však zprostí, prokáží-li, že mohli rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky podle § 77 odst. 1 a 2.

(2) Řídící osoba může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení. Plní-li orgán řízené osoby pokyn řídící osoby, neodpovídá za případnou újmu tím způsobenou, ledaže by tento pokyn byl v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou.

Zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení

§ 87

(1) Statutární orgán ovlivněné osoby spolu do 3 měsíců od skončení účetního období vypracuje písemnou zprávu o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení za uplynulé účetní období.

(2) Ve zprávě o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení se uvedou

a) jeho struktura,

b) úloha ovlivněné osoby v něm,

c) způsob a prostředky ovlivňování, ovládání nebo jednotného řízení,

d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která měla za následek vznik újmy a která byla učiněna na popud nebo v zájmu vlivné osoby, a

e) významné skutečnosti rozhodné pro posouzení této újmy a jejího vyrovnání.

(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.

(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí z členství v podnikatelském seskupení a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovlivněnou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 76 nebo § 77.

§ 88

Neurčí-li společenská smlouva jinak, zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení a její přezkum se nevyžadují, je-li vlivnou osobou jediný společník ovlivněné osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovlivněné osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovlivněné osobě.

§ 89

(1) Má-li ovlivněná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 76 nebo § 77.

(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

§ 90

(1) Společníci ovlivněné osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry těchto zpráv společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu.

(2) Zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví.

§ 91

(1) Každý kvalifikovaný společník podle § 195 nebo § 376 ovlivněné osoby, který se domnívá, že zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení nebyla vypracována řádně, má právo požádat soud, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce.

(2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se kvalifikovaný společník o obsahu zprávy podle § 90 odst. 1 dozvěděl nebo mohl dozvědět; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

§ 92

(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovlivněná osoba, navrhovatel a znalec; místně příslušným k rozhodování je soud, v jehož obvodu sídlí ovlivněná osoba. O návrhu na ustavení znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil. V případě uplynutí této lhůty soud řízení zastaví; účastníky řízení o tom nevyrozumí.

(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 91 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového.

(3) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do jednoho měsíce od svého jmenování. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení doručí znalec soudu, který ho jmenoval, a osobě, která přezkoumávanou zprávu o vztazích mezi členy podnikatelského

seskupení vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručí také navrhovateli a osobám podle

§ 91odst. 2, jsou-li tyto osoby známy.

§ 93

(1) Odměnu znalci za zpracování znaleckého posudku hradí ovlivněná osoba a určí se dohodou. Nedohodnou-li se ovlivněná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

(2) Vyjde-li podle znaleckého posudku najevo, že zpráva o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení byla vypracována řádně, může ovlivněná osoba po navrhovateli požadovat úhradu odměny a nákladů podle odstavce 1, ledaže soud rozhodne, že takovouto úhradu nelze spravedlivě požadovat.

§ 94

(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení podle § 91 odst. 1 má také každý společník ovlivněné osoby, jsou- li ve zprávě statutárního orgánu podle § 87 odst. 3 uvedeny informace o tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 76 nebo § 77 vyrovnána.

(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podnikatelského seskupení podle § 91 odst. 1 má také každý společník ovlivněné osoby, jsou- li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 89 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení, ledaže se jedná o výhrady, které mohly být odstraněny podle § 89 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích mezi členy podnikatelského seskupení rozhodná.

(3) Ustanovení § 91 až 93 se použijí obdobně.

§ 95

(1) V případě, že vlivná osoba využívá svého vlivu v ovlivněné osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení jejich společníků nebo k jinému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ní setrvali, je každý společník, který není vlivnou osobou, oprávněn

požadovat, aby od něj vlivná osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu;§ 336 a 337 se použijí obdobně.

(2) Právo podle odstavce 1 má společník i tehdy, je-li splněna podmínka podle § 97 odst. 1 a znalecký posudek vyhotovený podle § 91 až 93 stanovisko statutárního orgánu ovlivněné osoby potvrdí.

§ 96

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 90 odst. 1, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu nedošlo, vlivná osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(2) Dostane-li se ovlivněná osoba v důsledku vlivu podle § 90 odst. 1 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

§ 97

(1) Cena podílu při postupu podle § 90 odst. 1 se určí na základě hodnoty majetku obchodní korporace sníženého o její dluhy, a to na základě posudku znalce určeného na návrh vlivné osoby soudem (dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovlivněné osoby v době, než došlo k zhoršení postavení společníků. Na ustanovení znalce se použije obdobně § 87 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a společníkům,

k zhoršení jejich postavení došlo. Odměna a náklady na vypracování znaleckého posudku se určí obdobně podle § 88 s tím, že je nese vlivná osoba.

(2) Pro potřeby postupu podle § 95 odst. 1 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy.

Díl 10

Neplatnost obchodní korporace

§ 98

(1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže

a) zakladatelské právní jednání nebylo pořízeno v předepsané formě,

b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu, nebo

c) nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících společníků.

(2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení firmy, výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti).

(3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurz i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou.

CELEX 32009L0101

Díl 11

Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci

§ 99

Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem nebo na návrh státního zastupitelstva pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže

a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění,

b) není schopna po dobu delší než 1rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,

c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo

d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.

§ 100

Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace.

Hlava II

Veřejná obchodní společnost

§ 101

(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně.

(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba.

§ 102

(1) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne.

(2) Společnost vznikne také tehdy, nestane-li se ten, kdo porušil zákaz podle odstavce 1, společníkem.

§ 103

Obchodní firma (dále jen „firma“) obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

§ 104

(1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou.

(2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné.

§ 105

Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, a

c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla.

§ 106

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, lze ji měnit pouze dohodou všech společníků.

(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 107

Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

§ 108

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může být ze společnosti nejvyšším orgánem vyloučen, určuje-li tak společenská smlouva; to neplatí, jsou- li ve společnosti jen dva společníci. Na vyloučení se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o pro závažné porušení povinností.

§ 109

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to neplatí, bylo-li již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze společnosti podle

§ 108 odst. 2. Jiná osoba než společník, který právo uplatnil, nebo osoba jím zmocněná, nemůže v řízení za společnost činit úkony.

(2) Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud ji bez zbytečného odkladu poté, co ji na to upozorní, nejpozději však do jednoho měsíce nepodá společnost.

§ 110

(1) Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby.V takovém případě obsahuje společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby nebo způsob ocenění.

(2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný způsob vypořádání.

§ 111

(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z poskytnutých výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

§ 112

K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 113

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.

(3) Na odstoupení z funkce statutárního orgánu se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku upravující odstoupení správce cizího majetku doručením prohlášení o odstoupení. Odstupující osoba musí učinit všechna opatření, která nesnesou odkladu, a upozornit společnost na opatření, která jsou nutná k zabránění vzniku újmy.

§ 114

Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti to doloží.

§ 115

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy podle § 57 odst. 3; § 109 se použije přiměřeně.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouvy o vypořádání újmy podle § 57 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji ovládá nebo má-li společník důvodně za to, že smlouva o vypořádání újmy společnost poškozuje.

§ 116

(1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern.

(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku přistoupení nového společníka o některé z okolností podle odstavce 1 věděli nebo vznikla-li později a společník na ni všechny společníky písemně upozornil, má se za to, že svolení udělili. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností společníka podle odstavce 1 do 1 týdne ode dne, kdy na ni byl společníkem upozorněn.

(3) Vznikla-li překážka později a společník na ni všechny ostatní společníky písemně upozornil, má se za to, že svolení udělili, ledaže mu sdělí kterýkoliv z ostatních společníků svůj nesouhlas ve lhůtě 3 dnů od upozornění.

(4) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně.

§ 117

(1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy.

(2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(3) Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

(4) Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění.

§ 118

(1) Zisk a ztráta společnosti se zjišťují na základě účetní závěrky.

(2) Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem.

(3) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 2.

(4) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 110 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 jen na tu část zisku, který není takto rozdělen.

(5) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 2 jen pro podíl zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

(6) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použije, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 119

(1) Společnost se zrušuje

a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou,

b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,

c) smrtí společníka, pokud společenská smlouva nepřipouští dědění podílu,

d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,

e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující,

f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků,

g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu společníka po právní moci usnesení soudu o nařízení exekuce,

h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky § 46, nebo

i) z jiných důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodu uvedeného v písmeni b a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h) mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky § 46 a na tom, že společnost dále trvá.

(4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

§ 120

(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci dohodnou jinak. To platí obdobně také pro případ pravomocného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu.

(2) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 119 odst. 1 písm. e) až g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavce 1, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

§ 121

(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

(2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepřihlíží.

§ 122

Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

§ 123

(1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem nestal.

Hlava III

Komanditní společnost

§ 124

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dále jen "komanditista") a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen "komplementář").

(2) Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k.s.“. Komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za

dluhy společnosti jako komplementář. Ustanovení § 102 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 125

Pokud ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o veřejné obchodní společnosti.

§ 126

(1) Výše podílu komanditistů se určuje podle poměru jejich vkladů.

(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.

§ 127

(1) Komanditista splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti.

(2) Ustanovení § 110 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 128

Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.

§ 129

Podíl komanditisty lze převést; ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným se použijí přiměřeně.

§ 130

Společenská smlouva obsahuje také

a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,

b) výši vkladu každého komanditisty.

§ 131

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené § 46.

(2) Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří komplementáři nebo jeden z nich.

(3) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři uvedení v odstavci 1 a zvlášť komanditisté.

§ 132

(1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu.

(2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 118.

(3) Část čistého zisku, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Část ztráty, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty podle poměru podílů, nejvýše však do výše jejich emisního kurzu.

(4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak.

§ 133

(1) Důvodem pro zrušení společnosti není

a) prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela nepostačující,

b) schválení oddlužení komanditisty,

c) pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti,

d) vydání exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce, ani

e) smrt nebo zánik komanditisty.

(2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti.

(3) Omezení svéprávnosti komanditisty není důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti, ani důvodem pro zrušení společnosti.

(4) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů.

§ 134

(1) Zrušením konkursu na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že je jeho majetek zcela nepostačující, pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti nebo pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu se účast komanditisty ve společnosti obnovuje, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost komanditistovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení

Komanditní suma

§ 135

(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen "komanditní suma"), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti

a) část čistého zisku, která připadla společnosti, se rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů, a to do výše komanditní sumy. Část čistého zisku, kterou nebylo možné rozdělit mezi komanditisty z důvodu přesáhnutí komanditní sumy podle věty první, se nerozděluje,

b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,

c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

§ 136

Komanditní suma se zmenšuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil svou vkladovou povinnost.

§ 137

(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního rejstříku.

(2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditista podle § 135 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní sumy.

Hlava IV

Společnost s ručením omezeným

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 138

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného

v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.

(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o. “ nebo „s.r.o.“.

§ 139

Výše podílu společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 140

(1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle § 138 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti.

(2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění.

§ 141

Druhy podílů

(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, s kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.

(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

§ 142

Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě. V případě pochybností může soud na návrh společnosti nebo některého jejího společníka

a) rozhodnout, že s podílem jsou spojena zvláštní práva a povinnosti, pokud je z okolností zřejmé, že to vyjadřuje vůli obsaženou ve společenské smlouvě nebo je to této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmena a), rozhodnout, že podíl je podílem základním.

§ 143

(1) Rozhodne-li soud podle § 142 písm. b), může vlastník podílu, o jehož druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tento podíl do 1 měsíce po právní moci rozhodnutí za přiměřenou cenu odkoupila, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy podíl získával. S odkoupeným podílem naloží společnost přiměřeně podle § 221 až 223.

(2) Za přiměřenou cenu podle odstavce 1 se považuje cena určená z hodnoty závodu společnosti ke dni právní moci rozhodnutí soudu podle § 142 písm. b), ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 144

Kmenový list

(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.

(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

(3) Kmenový list je cenný papír na jméno. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

(4) Kmenový list nemůže být přijat k obchodování na regulovaném trhu se sídlem

v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“) a na jiných veřejných trzích.

§ 145

(1) Kmenový list obsahuje

a) označení, že se jedná o kmenový list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) výši vkladu připadající na podíl,

d) jednoznačnou identifikaci společníka,

e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán a

f) označení kmenového listu a podpis jednatele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, označení podílů, které nahrazuje a číslo hromadného kmenovýho listu.

Seznam společníků

§ 146

(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.

(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se i jejich označení.

(3) Vydala-li společnost kmenový listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán.

§ 147

(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je společníkem ten, kdo je zapsán v seznamu společníků.

(2) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co ji bude změna prokázána.

(3) V případě, že vlastník podílu způsobil, že není zapsán v seznamu společníků, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

§ 148

Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti.

§ 149

(1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak, než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem mohou být tyto údaje použity jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají.

(2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže a současně zničí všechny dokumenty o něm, ledaže se je povinna je podle jiného právního předpisu uchovávat.

Vklad

§ 150

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.

(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

§ 151

(1) Je-li do společnosti vnášen nepeněžitý vklad, ocení jeho předmět znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu Odměnu znalci za zpracování znaleckého posudku hradí společnost a určí se dohodou. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

(2) Znalce podle odstavce 1 vybírají zakladatelé nebo společníci. Před vznikem společnosti se vybraný znalec uvede ve společenské smlouvě. Je-li vnášen nepeněžitý vklad po vzniku společnosti, schvaluje znalce valná hromada.

(3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis předmětu nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění a částku, na kterou se předmět nepeněžitého vkladu oceňuje.

(4) Ustanovení § 475 až 480 se použijí obdobně; případné nové ocenění se provede podle odstavce 1.

§ 152

(1) Buď ve společenské smlouvě nebo v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí povinnosti k novému vkladu se uvede i předmět nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurz společníka. Předmět nepeněžitého vkladu nelze započíst na emisní kurzvyšší částkou, než je částka určená v posudku znalce.

(2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce a výší vkladu společníka, tvoří vkladové ážio, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu.

§ 153

Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží.

§ 154

Společenská smlouva

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,

c) určení společníků, u fyzické osoby uvedením jména a bydliště, u právnické osoby uvedením jména a sídla,

d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,

e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, včetně lhůty pro splnění vkladové povinnosti,

f) výši základního kapitálu a

g) počet jednatelů a způsob jejích jednání za společnost.

(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

a) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona nebo stanov voleni valnou hromadou,

b) určení správce vkladů, a

c) u nepeněžitého vkladu jeho předmět, jeho ocenění a částku, kterou se započítává na emisní kurs.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti ze společenské smlouvy vypustit.

§ 155

(1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků nebo rozhodnutím valné hromady, stanoví-li tak společenská smlouva; pro tuto dohodu se vyžaduje, aby o ní byla pořízena veřejná listina.

(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu

s rozhodnutím valné hromady.

§ 156

Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %.

§ 157

(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o nabytí smlouvou o převodu podílu.

(2) Společnost, která nabude podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva.

(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

Díl 2

Práva a povinnosti společníků Povinnost splnit vkladovou povinnost

§ 158

(1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti.

(2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu.

§ 159

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může ze společnosti valná hromada vyloučit; má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu,

ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti. Na vyloučení se použijí ustanovení občanského zákoníku upravující obdobně pro závažné porušení povinností.

(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 160 až 162.

Povinnost odevzdat kmenový list

§ 160

(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti.

(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenový listy prohlášeny za neplatné.

(3) Kmenový listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držitelům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.

§ 161

(1) S novými kmenovými listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost naloží jako s uvolněným podílem.

(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům, jejichž kmenový listy byly prohlášeny za neplatné.

(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenovýho listu za neplatný a vydáním nového kmenovýho listu.

§ 162

(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový listy byly prohlášeny za neplatné, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenových listů za neplatné, a vydáním nových kmenových listů.

(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový listy byly prohlášeny za neplatné, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po prohlášení kmenových listů za neplatné, nebo rozdíl uloží do úřední úschovy.

(3) V případě, že za kmenový listy stahované z oběhu nemají být vydány nové, není jejich prohlášením za neplatné dotčeno právo bývalého společníka, jehož kmenové listy byly prohlášeny za neplatné, na zaplacení jejich kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.

(4) Kmenový listy odevzdané za účelem jejich výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byly kmenový listy odevzdány.

Právo na informace

§ 163

Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti to doloží.

§ 164

(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 163 zcela nebo částečně odmítnout jen tehdy, pokud

a) by její poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,

c) je informace součástí obchodního tajemství společnosti, ledaže poskytnutí informace v takovém případě umožňuje společenská smlouva,

d) by poskytnutí informace zakládalo jejich trestní odpovědnost, nebo

e) je požadovaná informace veřejně dostupná.

(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

Společnická žaloba

§ 165

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3, a v těchto řízeních společnost zastupovat; to neplatí, bylo-li takové právo jednatelem již uplatněno, ledaže řízení o takovém právu již bylo pravomocně skončeno, aniž by bylo rozhodnuto ve věci samé.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle odstavce 1 tehdy, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 57 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá, nebo má-li společník důvodně za to, že toto rozhodnutí valné hromady společnost poškozuje.

(3) Společnickou žalobu lze podat také,

a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,

b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba

c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo

d) pro uplatnění práva na vyloučení společníka ze společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.

(4) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, která je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.

§ 166

(1) Před uplatněním práva podle § 165 vůči jednateli informuje společník dozorčí radu, byla-li zřízena; směřuje-li uplatnění práva proti členovi dozorčí rady, upozorní jednatele.

(2) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy podle § 165 bez zbytečného odkladu po doručení informace podle odstavce 1, může společník toto právo uplatnit sám.

§ 167

Promlčecí lhůta pro uplatnění práva podle § 165 běží ode dne, kdy se společník dozvěděl nebo mohl dozvědět o skutečnosti rozhodné pro vznik odpovědnosti povinné osoby za újmu, nejdéle však do 4 let od vzniku této skutečnosti.

§ 168

(1) S řízením o náhradu újmy je spojeno každé další řízení o náhradě stejné újmy způsobené touž osobou.

(2) Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.

§ 169

Podíl na zisku

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet společníka, nebo na jeho adrese, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí jinak.

(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky.

Příplatky

§ 170

(1) Společenská smlouva může určit, že společnost může rozhodnutím valné hromady společníkům uložit povinnost příplatku.

(2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k rozhodnutím valné hromady o povinnosti přispět příplatky nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen.

(3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 171

(1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva.

(2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý; § 151 se použije obdobně. Znalce v tomto případě vybere jednatel společnosti.

§ 172

(1) Společník, který pro uložení povinnosti poskytnout příplatek nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je povinnost poskytnout příplatek vázána.

(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o uložení povinnosti příplatku nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada uložila příplatkovou povinnost podle § 182 odst. 3 nebo že bylo přijato rozhodnutí o uložení příplatku mimo valnou hromadu podle § 185, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla povinnost poskytnout příplatek vázána.

§ 173

Při porušení povinnosti poskytnutí příplatku se použije obdobně § 159, ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 172.

§ 174

(1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

(2) Neurčí-li valná hromada jinak, vrací se příplatek poměrně podle poskytnutých příplatků; nejdříve se vrací povinný příplatek.

Díl 3

Orgány společnosti Valná hromada

§ 175

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 183; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“).

§ 176

(1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Z plné moci pro zastupování na valné hromadě musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

(2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce.

(3) Společník nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi jeho podíly stejným způsobem.

§ 177

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

§ 178

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 179

(1) Souhlas dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje

a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiné právní skutečnosti,

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací nestanoví-li zákon nebo společenská smlouva jinak.

(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

§ 180

(1) O rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 179 odst. 1 a o obsahu tohoto rozhodnutí se pořizuje veřejná listina.

(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.

§ 181

(1) Společník nevykonává své hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, nebo

d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním povinnosti poskytnout příplatek, a to v rozsahu prodlení.

(2) Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.

§ 182

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na jednání valné hromady své hlasovací právo vykonat i dodatečně, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Hlasuje-li společník postupem podle odstavce 1, má se za to, že byl při projednávání tohoto bodu na valné hromadě přítomen.

(3) Ustanovení § 183 odst. 3 a § 185 se použijí obdobně.

Rozhodování per rollam

§ 183

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen

„rozhodování per rollam“), zašle společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li tento zákon, aby o rozhodnutí valné hromady byla pořízena veřejná listina, vyžaduje se pořízení veřejné listiny také pro vyjádření společníka a uvede se v ní i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

§ 184

(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 183 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.

§ 185

Výsledek rozhodování podle § 183 a 184 včetně dne přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

Kumulativní hlasování

§ 186

Určí-li tak společenská smlouva, volí nebo odvolávají se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním.

§ 187

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených kandidátů na člena orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(3) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, co hlasovali pro jeho zvolení; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

§ 188

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o jmenování losováním.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Svolání valné hromady

§ 189

(1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

§ 190

Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu nebo z jiných vážných důvodů, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

§ 191

V případě, kdy společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá jednání valné hromady kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá jednání valné hromady dozorčí rada, je-li zřízena.

§ 192

(1) Termín a pořad jednání valné hromady se společníkům oznámí ve lhůtě písemnou pozvánkou, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka musí být odeslána 15 dnů přede dnem konání valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na jednání valné hromady; prohlášení se uvede ve veřejné listině o rozhodnutí valné hromady a má účinky i vůči právnímu nástupci společníka bez ohledu na to, jak podíl nabyl.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

§ 193

Body jednání neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.

§ 194

Určená doba a místo jednání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady.

§ 195

(1) Společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených věcí.

(2) Jestliže jednání valné hromady není svoláno do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; § 192 až 199 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné.

(3) Jsou-li na valné hromadě svolané podle odstavců 1 a 2 účastni společníci, kteří o její svolání požádali, popřípadě ji sami svolali, je tato valná hromada schopna se usnášet, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Průběh valné hromady

§ 196

(1) Valná hromada zvolí předsedu a zapisovatele jednání. Do zvolení řídí jednání svolavatel valné hromady. Totéž platí, pokud nebude zvolen předseda valné hromady. Nebude-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady.

(2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce a počtu hlasů, kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 420 odst. 2 a 3 se použije obdobně.

(3) Jednatel zajistí vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zašle ho na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům; zápis podepisuje předseda nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel.

§ 197

(1) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 164 a

f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 198

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady patří

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

c) jmenování a odvolání jednatele,

d) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

j) schválení smlouvy o tichém společenství,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) rozhodování o změně druhu kmenového listu,

o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

§ 199

Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může

v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo- li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle

§ 185, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

§ 200

(1) Nebylo-li právo podle § 199 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže se jedná o řízení ve věcech obchodního rejstříku (dále jen „rejstříkové řízení“) podle jiného právního předpisu nebo stanoví-li jiný právní předpis jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se nemůže dovolávat ten, kdo nedal protest proti usnesení valné hromady, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

§ 201

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 199 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady; § 199 a 200 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

Jednatelé

§ 202

Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.

§ 203

Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Jednatel může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkající se obchodního vedení. Plní-li tento pokyn, neodpovídá za případnou újmu tím způsobenou, ledaže by tento pokyn byl v rozporu s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.

§ 204

Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti.

§ 205

Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen

„sbírka listin“).

§ 206

(1) V případě smrti jednatele, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce. Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s likvidací, použije se odstavec 1 obdobně.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije určí-li společenská smlouva jinak.

§ 207

(1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku jmenování jednatele o některé z okolností podle odstavce 1 věděli nebo vznikla-li později a jednatel na ni upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do 1 týdne ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.

(3) Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další omezení.

(4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky.

§ 208

Finanční asistence

(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout finanční asistenci jen za těchto podmínek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu,

b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích, uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta a zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem společnosti.

(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co je vypracována, vždy však před konáním valné hromady, která poskytnutí

finanční asistence schvaluje; zpráva musí být současně na jednání této valné hromady společníkům volně dostupná.

(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud je poskytována za podmínek stanovených v § 323.

Dozorčí rada

§ 209

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada

a) dohlíží na činnost jednatelů.

b) nahlíží do obchodních, účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, a

c) podává jednou ročně zprávy o své činnosti valné hromadě.

(3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(4) Na členy dozorčí rady se použije obdobně § 206 a 207.

Díl 4

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 210

Vystoupení společníka

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen připouští-li to tento zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o

a) změně převažující povahy podnikání společnosti,

b) prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 172 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.

(3) Současně s vystoupením ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 211

Dohoda o ukončení účasti společníka

Účast společníka ve společnosti může skončit písemnou dohodou všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán; podpisy musí být úředně ověřeny.

Vyloučení společníka

§ 212

(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 159.

(2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

(3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

§ 213

Zrušení účasti společníka soudem

(1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

Další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti

§ 214

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnost do 2 měsíců.

Převoditelnost podílu

§ 215

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Společenská smlouva může převod podmínit souhlasem některého z orgánů společnosti; není-li souhlas udělen do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(3) Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 172 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

(4) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

§ 216

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(3) Není-li orgán podle odstavce 1 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 172 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 1, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

§ 217

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

§ 218

(1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; § 217 odst. 1 se použije obdobně.

(2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

§ 219

Dědění podílu

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se

s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

§ 220

Uvolněný podíl

(1) Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Vylučuje-li společenská smlouva přechod podílu, považuje se podíl za uvolněný v okamžiku, kdy nastala právní skutečnost, s níž je přechod podílu jinak spojen.

(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s ním podle § 221.

(4) Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

§ 221

(1) Společnost uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu prodá. Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho nejpozději do 3 měsíců ode dne zániku účasti společníka ve společnosti vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.

(2) Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.

§ 222

Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 221 odst. 1, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti z hodnoty závodu společnosti, ledaže společenská smlouva určí jinak, a společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 221 odst. 1 vyplatí oprávněné osobě.

§ 223

(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu podle § 222, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinou většinu; veřejná listina se nevyžaduje.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na společníky podle jejich podílů.

Díl 5

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Obecná ustanovení

§ 224

(1) Základní kapitál lze zvýšit

a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,

b) z vlastních zdrojů, nebo

c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písm. a) a b).

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladů a splacením jejich předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady

o zvýšení základního kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou převzaty vklady, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 225

(1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo zvýšení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné.

(2) Nebude-li zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 zapsáno do obchodního rejstříku, ke zvýšení základního kapitálu nedošlo a společnost bez zbytečného odkladu vrátí oprávněným osobám splacené emisní kurzy spolu s obvyklým úrokem.

§ 226

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje

a) tehdy, nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní mocí rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

(2) V případě, že ke zvýšení základního kapitálu nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kurzy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví- li tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 244 až 246 obdobně.

(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c).

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti

§ 227

(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů.

(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a odůvodní částku, která se na emisní kurzy započítává.

§ 228

(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti.

(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich podílů, ledaže společenská smlouva nebo dohoda všech společníků určí jinak.

(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit nebo omezit.

§ 229

Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na jednání valné hromady; prohlášení se uvede ve veřejné listině o rozhodnutí valné hromady a má účinky i vůči právnímu nástupci společníka.

§ 230

(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 229.

(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

§ 231

Usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti,

c) určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, popřípadě

d) předmět nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurz společníka, určenou na základě znaleckého posudku.

§ 232

(1) Vkladová povinnost se přebírá prohlášením, které obsahuje

a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio,

b) předmět nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurz společníka, určenou na základě znaleckého posudku, a

c) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.

(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

§ 233

(1) Platí, že k převzetí vkladů a zvýšení základního kapitálu nedošlo, jestliže nebyly převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady.

(2) V případě, že ke zvýšení základního kapitálu nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kurzy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví- li tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 244 až 246 obdobně.

§ 234

Byly-li na zvýšení základního kapitálu vydány nové kmenové listy nebo bylo na dosavadních kmenových listech vyznačeno zvýšení vkladů, vyzve jednatel bez zbytečného

odkladu vlastníky těchto kmenových listů, aby je předložili k vyznačení nové výše vkladu, k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu nebo za účelem jejich zrušení. Ustanovení

§ 160 až 162 se použije obdobně.

Pododdíl 3

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 235

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje podle tohoto zákona účelově vázány a společnost není oprávněná jejich účel měnit.

(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(3) Ustanovení § 40 se použije přiměřeně.

§ 236

Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.

§ 237

(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový.

(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 229 vzdá, a to v poměru výše jejich dosavadní vkladů.

§ 238

Má-li dojít v souvislosti se zvýšením základního kapitálu ke zvýšení částky vkladu na vydaných kmenových listech, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 160 až 162 se použijí přiměřeně.

§ 239

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

§ 240

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně

d) určení podílů, připadá-li nový vklad na nový podíl.

Oddíl 2

Snížení základního kapitálu

§ 241

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše, případně počet vkladů společníků,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.

§ 242

Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě další, nebo jde- li o uvolněný podíl. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

§ 243

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 242.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 160 až 162 se použijí přiměřeně.

§ 244

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty.

§ 245

(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak.

(2) Povinnost podle odstavce 1 neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek,a společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění. Ustanovení § 246 se použije obdobně.

§ 246

V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstříkovému orgánu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu.

§ 247

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen bude-li:

a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 244 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, odpovídá-li takové prohlášení skutečnosti,

c) prokázáno uspokojení pohledávky nebo jejím přiměřený zajištění anebo účinnost dohody podle § 245 odst. 1,

d) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva,

e) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 246.

(3)V případě prohlášení společnosti podle odst. 1 písm. b) a dohody podle odst. 1 písm.

d) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 244 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se i kdyby bylo snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné.

§ 248

Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

Díl 6

Zrušení společnosti

§ 249

(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti se vyhotovuje ve formě veřejné listiny. Společenská smlouva může určit, že rozhodnutí o zrušení společnosti náleží do působnosti valné hromady.

(2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou.

§ 250

(1) Byly-li vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora.

(2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 160 až 162.

(3) Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.

Hlava V

Akciová společnost

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 251

(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.

(2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou

„akc. spol.“ nebo „a.s.“.

CELEX 31977L0091

§ 252

(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

(2) K právním jednáním, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak.

CELEX 31977L0091

§ 253

Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.

§ 254

(1) Základní kapitál může být vyjádřen v českých korunách nebo v EURO.

(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000 Kč nebo 80 000 EURO.

CELEX 31977L0091

§ 255

Emisní kurs akcie

Emisní kurs nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.

CELEX 31977L0091

Emisní ážio

§ 256

(1) Pokud je emisní kurs vyšší než jmenovitá hodnota akcie, tvoří rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio.

(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je

v souladu s nimi dohodnuto jinak.

§ 257

Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.

Díl 2

Založení společnosti

§ 258

(1) Společnost se zakládá přijetím stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b) výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo za budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,

f) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

g) výši splacené části základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti,

h) bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady jméno vkladatele, určení předmětu nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají,

i) určení ceny předmětů nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

j) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti s založením společnosti vzniknou,

k) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

l) údaj o tom, xxxx zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

m) určení správce vkladů a

n) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

CELEX 31977L0091

§ 259

Ocenění nepeněžitého vkladu

(1) Cena předmětu nepeněžitého vkladu vkládaného do společnosti se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší než kolik činí částka určená znalcem.

(2) Posudek znalce oceňujícího předmět nepeněžitého vkladu obsahuje alespoň

a) popis předmětu nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena předmětu nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a

c) částku, na kterou se předmět nepeněžitého vkladu oceňuje.

(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

(4) Odměnu znalce za zpracování posudku hradí společnost a určí se dohodou. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

CELEX 31977L0091

§ 260

(1) Písemné prohlášení správce vkladů podle § 24 obsahuje při splnění vkladové povinnosti nebo její části před vznikem společnosti

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(2) Společnost vymění toto prohlášení bez zbytečného odkladu po svém vzniku za zatímní list, má-li být vydán, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, nebo za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

§ 261

(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26 odst. 2, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

CELEX 31977L0091

§ 262

(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři.

§ 263

Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti

(1) Pokud společnost nabývá od svého zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek v hodnotě převyšující 10 % svého upsaného základního kapitálu, musí být

a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; § 259 a § 475 až 480 se použijí obdobně, a

b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou. (2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

a) v rámci běžného obchodního styku,

b) z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu, nebo

c) na burze či obdobném evropském regulovaném trhu.

(3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se použije obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží od účinností přeměny.

CELEX 31977L0091

Díl 3

Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

Oddíl 1

Akcie

§ 264

(1) Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurz, použije se odstavec 2 a § 329 odst. 1, § 529 odst. 4 a § 531 odst. 1 obdobně.

§ 265

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusové akcie“).

(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou.

(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. Na 1 kusovou akcii připadá 1 hlas.

(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto zákona, jež vyžadují uvedení jmenovité hodnoty.

§ 266

(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.

(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodňujících podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu nebo ceny a emisním kursem nebo cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

(3) Odstavec 1 a 2 se použije obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu.

CELEX 31977L0091

§ 267

Akcie obsahuje

a) označení, že jde o akcii,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jmenovitou hodnotu a

d) označení formy a druhu akcie, u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře.

(2) Kmenové akcie označení druhu nemusí obsahovat.

§ 268

(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Zaknihovaná akcie obsahuje číselné označení jen v případech, kdy tak stanoví tento zákon.

§ 269

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.

§ 270

Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií nahrazuje a číslo hromadné akcie; čísla nahrazovaných akcií se v ní neuvádějí.

§ 271

Forma akcie

(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele.

(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele.

(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.

(4) Ustanovení o formě akcií se napoužije na zaknihované akcie.

Seznam akcionářů

§ 272

(1) Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost.

(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, případně číselné označení akcie a změny zapisovaných údajů.

(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

(4) V případě vydání zaknihovaných akcií mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle jiného právního předpisu.

§ 273

(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

(2) Společnost provede zápis nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

(3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis není správný, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

§ 274

(1) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

(2) Jiným osobám může společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů poskytnout souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

§ 275

(1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem mohou být údaje použity jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají

(2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže a současně zničí všechny dokumenty o něm, ledaže se je povinna je podle jiného právního předpisu uchovávat.

§ 276

Ustanovení § 272 až 275 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie, zatímní listy a jiné účastnické cenné papíry nahrazující akcie.

Akcie na jméno

§ 277

(1) Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

(2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

§ 278

Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit.

§ 279

(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

§ 280

(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas dát, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno dát, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu

s převodem akcie; § 337 odst. 2 se použije obdobně.

§ 281

(1) Nakládání s akciemi na jméno může být podmíněno souhlasem orgánu společnosti podle § 280. Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.

(2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

§ 282

Akcie na majitele

(1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná.

(2) Práva spojená s akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením schovatele nebo opatrovatele, že pro něho akcii opatruje; prohlášení obsahuje také účel, pro který se vydává, a datum jeho vystavení. Předložení akcie nebo prohlášení podle věty první může být nahrazeno ověřením totožnosti osoby akcionáře podle § 405 odst. 2.

(3) Xxxxxxxxx nebo opatrovatel nesmí akcii, o které prohlášení podle odstavce 2 vystavil, vydat schovateli ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění bylo prohlášení vystaveno.

CELEX 32007L0036

§ 283

(1) Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, pokud stanovy jejich převoditelnost neomezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(2) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kupitálovém trhu.

(3) Práva spojená se zaknihovanoua akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknohovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie a není-li stanoven rozhodný den, ke dni kdy právo uplatňuje, ledaže bude bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

Druhy akcií

§ 284

(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.

(2) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

(3) S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být spojena různá zvláštní práva.

§ 285

(1) Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo některého jejího akcionáře

a) rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmene a), rozhodnout, že akcie je akcie kmenová.

(2) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b), může vlastník akcie, o jejímž druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tuto akcii do 1 měsíce po rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akcii získával;

§ 337 odst. 1 a 2 se použijí obdobně.

Prioritní akcie

§ 286

(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku na vlastních zdrojích společnosti, je prioritní akcie.

(2) Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

§ 287

Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva. Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

§ 288

(1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen, nebo ode dne prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jejího vyplacení, byla-li společnost s jeho výplatou v prodlení.

(2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo podle odstavce 1, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení přednostního podílu na zisku.

Samostatně převoditelná práva

§ 289

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými právy a lze je samostatně převádět.

(3) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

§ 290

(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(2) Určují-li tak stanovy a tento zákon, může být právo jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(3) Právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 2 nebo které bylo zapsáno podle

§ 291, se spolu s akcií nepřevádí.

(4) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na listinné akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 291

(1) Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případy uvedené v § 290, se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.

Rozhodný den

§ 292

(1) V případech určených tímto zákonem a stanovami může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen "rozhodný den"), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva.

(2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna je vykonávat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nahrazuje-li seznam akcionářů.

(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

CELEX 32007L0036

§ 293

Zatímní list

(1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem.

(2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje

a) označení „zatímní list“,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení, a

g) datum emise zatímního listu a podpis člena nebo členů představenstva nebo otisk jeho podpisu nebo jiné nahrazení.

Oddíl 2

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

§ 294

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií.

(2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na výměnu nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů může být vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

(3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu; § 495 odst. 4 se použije přiměřeně.

CELEX 31977L0091

§ 295

Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle § 294 obsahuje

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude oznámen počátek jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (dále jen "výměnné právo") nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než 2týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo, aby stanovilo jeho výši, ledaže je přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů vyloučeno nebo omezeno; to platí obdobně pro určení emisního kursu akcií získávaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů.

§ 296

Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení jiného právního předpisu upravujícího dluhopisy, ledaže tento zákon stanoví jinak.

§ 297

V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé.

§ 298

(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň

a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2týdny,

s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,

b) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

c) emisní kurs nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo, aby stanovilo jeho výši; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva z dluhopisu, stejný, a

d) den podle § 297 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány v zaknihované podobě.

(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

§ 299

(1) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady.

(2) Pokud je omezena převoditelnost prioritního dluhopisu, platí obdobné omezení také pro převod přednostního práva.

§ 300

(1) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů.

(2) Na přednostní právo podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení tohoto zákona o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.

CELEX 31977L0091

§ 301

(1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy obchodník

s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje povinnost obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, na jejich žádost, za určenou cenu a v určené lhůtě získané dluhopisy v rozsahu jejich přednostního práva.

(2) Na prodej vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o přednostním právu upisováním akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.

§ 302

(1) Akcionář se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o jejich vydání rozhoduje.

(2) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě rozhodující o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině o rozhodnutí valné hromady.

(3) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

Oddíl 3

Cenný papír k uplatnění přednostních práv

§ 303

(1) Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list.

(2) Opční list je cenný papír na doručitele.

§ 304

Opční list obsahuje

a) označení, že se jedná o opční list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) kolik akcií, jakého druhu, formy a podoby anebo kolik dluhopisů společnosti, v jaké podobě, druhu, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva, a

e) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení.

§ 305

(1) Listinný opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni za společnost jednat, nebo otisk jeho podpisu či jejich podpisů nebo jiné mechanické nahrazení.

(2) V případě vydání zaknihovaných opčních listů dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu cenných papírů na účet nabyvatele, bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.

Oddíl 4

Upisování a nabývání vlastních akcií

§ 306

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených tímto zákonem.

CELEX 31977L0091

§ 307

(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 306 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo

v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

CELEX 31977L0091

§ 308

Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.

CELEX 31977L0091

§ 309

(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit, a

c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 324 vyžadováno.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň

a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,

b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a

c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

CELEX 31977L0091

§ 310

Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

CELEX 31977L0091

§ 311

Za splnění povinností podle § 309 a 310 odpovídá představenstvo; poruší-li tuto povinnost, platí, že nejednalo s péčí řádného hospodáře.

CELEX 31977L0091

§ 312

(1) Ustanovení § 309 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnutí za tyto akcie.

CELEX 31977L0091

§ 313

Podmínka podle § 309 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na případy, kdy jsou vlastní akcie společnosti nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývány za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 12 měsíců ode dne jejich nabytí.

CELEX 31977L0091

§ 314

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 309 až 311 tehdy, nabývá-li je

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným právním předpisem nebo soudním rozhodnutím k ochraně menšinových akcionářů,

d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

(2) Akcie nabyté podle odstavce 1, s výjimkou písmene a), společnost v případě, že jejich jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního kapitálu, do 3 let ode dne jejich nabytí zcizí.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

CELEX 31977L0091

§ 315

V případě nabytí vlastních akcií obsahuje zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku také tyto údaje

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,

c) počet a jmenovitou hodnotu nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,

d)  v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a

e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

CELEX 31977L0091

§ 316

(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší a vydala-li společnost akcie se jmenovitou hodnotou, sníží o jejich jmenovitou hodnotu základní kapitál.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

CELEX 31977L0091

§ 317

(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva.

(2) Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

CELEX 31977L0091

§ 318

Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

CELEX 31977L0091

Finanční asistence

§ 319

Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu,

b) představenstvo řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, ve které

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,

f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 325 odst. 1 se použije přiměřeně.

CELEX 31977L0091

§ 320

Zprávu podle § 319 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co je vypracována, do sbírky listin, vždy však před konáním valné hromady, která poskytnutí

finanční asistence schvaluje; zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně dostupná.

CELEX 31977L0091

§ 321

Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 319 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; § 320 se použije obdobně. CELEX 31977L0091

§ 322

Ustanovení § 319 písm. a) až d) a § 320 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 12 měsíců ode dne nabytí.

CELEX 31977L0091

§ 323

Ustanovení § 319 odst. 1 písm. a), b) c), f), § 320, § 321 část věty za středníkem věty druhé a § 322 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

CELEX 31977L0091

Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie

§ 324

(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.

(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.

(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2.

CELEX 31977L0091

§ 325

Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení

§ 326

(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby ovládanou osobou s výjimkou § 312, § 314 odst. 1 písm. a) a d) a § 317 odst. 2 a ustanovení o snižování základního kapitálu.

(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvidaci.

CELEX 31977L0091

§ 327

(1) Ustanovení § 326 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.

(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 309 odst. 1 písm. b).

CELEX 31977L0091

§ 328

Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

§ 329

(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně.

Oddíl 5

Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

§ 330

(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 331 až 333; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá- li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů

a) méně než 100 osobám,

b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo

c) výlučně na evropském regulovaném trhu.

(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 331 a 332 , pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné

papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis.

§ 331

(1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen ,,cílová společnost“), pro svolání valné hromady.

(2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje

a) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeném za každý účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení,

b) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

c) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn.

§ 332

(1) Xxxxxxxxxxx doručí znění veřejného návrhu smlouvy cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním se žádostí o stanovisko podle odstavce 2.

(2) Představenstvo cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 8 pracovních dnů ode dne, v němž byl cílové společnosti doručen veřejný návrh smlouvy. Pro obsah tohoto stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí¨.

(3) Pokud členové představenstva cílové společnosti poruší povinnost zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za pohledávku na náhradu újmy vůči navrhovateli vzniklé podle § 337.

§ 333

(1) Xxxxxxxxxxx s veřejným návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko představenstva cílové společnosti, bylo-li mu předáno alespoň 2 dny před tím, než učinil veřejný návrh smlouvy.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 332 se nepoužije, je-li navrhovatelem sama cílová společnost.

§ 334

(1) Veřejný návrh smlouvy lze odvolat. Změnit veřejný návrh smlouvy je možné pouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách výslovně uvedeno nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takové změny se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách.

(2) Ustanovení zákona o nabídkách převzetí o uzavírání smlouvy a odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí se použijí obdobně.

Povinný veřejný návrh smlouvy

§ 335

Povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh smlouvy učiněný navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické cenné papíry.

§ 336

(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; § 259 odst. 2 se použije obdobně.

(2) Doba závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdne ode dne jeho uveřejnění podle § 331 odst. 1.

§ 337

(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a jemu vzniká povinnost takový návrh přijmout.

(2) Nebude-li návrh přijat do 15 dnů od jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1; § 397 odst. 2 a 3 se použije pro náhradu škody přiměřeně.

(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; § 397 odst. 2 a 3 se použije obdobně.

§ 338

Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 336 se

v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

§ 339

(1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; výzva k odstanění vad může být prvním úkonem ve správním řízení.

(2) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnem vydání výzvy k odstranění vad návrhu a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu. Vydání rozhodnutí nebo výzvy k odstranění vad je prvním úkonem v řízení.

(3) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel.

(4) Dozví-li se Česká národní banka, že veřejný návrh smlouvy i nadále vykazuje vady, vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy.

§ 340

Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 338 lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy podle § 339, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty podle § 339 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum.

Povinný odkup účastnických cenných papírů

§ 341

(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.

(2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent informační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo podle obdobné úpravy státu tvořícího Evropský hospodářský prostor.

§ 342

Představenstvo bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

§ 343

(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy.

(2) Představenstvo oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

§ 344

Ve veřejné listině o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno.

§ 345

Předložením návrhu České národní bance podle § 338 se lhůta podle § 341 odst. 1 nebo § 343 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí podle § 339 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci.

§ 346

Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro přijetí rozhodnutí podle

§ 341 odst. 1 nebo § 343 odst. 1 nehlasovaly.

§ 347

(1) Oprávněná osoba podle § 346 se může vzdát práva na odkup účastnických cenných papírů.

(2) Vzdání se práva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být uděleno na valné hromadě; prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině o rozhodnutí valné hromady.

(3) Vzdání se práva podle odstavce 2 má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře bez ohledu na to, jak akcie nabyl.

§ 348

Společnost uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě povinného veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

§ 349

Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 341 až 348 za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o obvyklý úrok v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

Oddíl 6

Výměna listinných akcií

§ 350

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

§ 351

Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se § 533 odst. 2 a § 534 použijí přiměřeně.

Díl 4

Práva a povinnosti akcionáře

§ 352

Vkladová povinnost

(1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách, nejpozději však do 1roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu.

(2) Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak.

(3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

CELEX 31977L0091

§ 353

(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její částí, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.

(2) Po marném uplynutí dodatečné lhůty představenstvo prodlévajícího akcionáře ze společnosti pro akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen, vyloučí a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán, ledaže přijme jiné opatření; nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost.

(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

§ 354

(1) Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

(2) Společnost vydá osobě schválené valnou hromadou akcie, splatí-li tato osoba emisní kurs, jinak o emisní kurs tohoto zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

§ 355

(1) Plnění, které společnost získá prodejem vráceného nebo nově vydaného zatímního listu nebo akcií anebo nesplacené akcie, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu.

(2) Společnost si na vracené plnění započte pohledávky, které za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností má.

(3) Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže.

§ 356

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy jinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova podílu

k základnímu kapitálu.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

(3) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře nebo na jeho adresu, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují jinak.

(4) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky.

§ 357

(1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

(2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami.

(3) K výplatě podílu na zisku nelze použít základní kapitál, rezervní fond, kapitálové fondy a prostředky, které mají být použity k doplnění těchto fondů.

CELEX 31977L0091

§ 358

(1) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku.

(2) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě podílu na zisku, a nesmí následovat po dnu splatnosti podílu na zisku. Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodování o změně stanov.

§ 359

(1) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná xxxxxxx rozhodla o jeho výplatě.

(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na podíl na zisku kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo převoditelné pouze s kupónem.

(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.

§ 360

Hlasovací právo

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se jednání valné hromady a hlasovat na něm.

(2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby.

Kumulativní hlasování

§ 361

Neurčí-li stanovy jinak, volí nebo odvolávají se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním.

§ 362

(1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených kandidátů na člena orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně.

(2) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob.

(3) Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby.

(4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, co hlasovali pro jeho zvolení; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti.

§ 363

(1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování.

(2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o jmenování losováním.

(3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali.

Právo na vysvětlení

§ 364

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na jednání valné hromady od společnosti vysvětlení věcí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu bodů zařazených na jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na něm. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení; takovéto omezení musí být pro všechny akcionáře stejné.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Takovéto omezení musí být pro všechny akcionáře stejné. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

CELEX 32007L0036

§ 365

(1) Vysvětlení věcí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je ve lhůtě do 14 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 364.

CELEX 32007L0036

§ 366

Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud

a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,

c) je vysvětlení součástí obchodního tajemství společnosti,

d) by poskytnutí vysvětlení zakládalo jejich trestní odpovědnost, nebo

e) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

§ 367

(1) Splnění podmínek pro odmítnutí informace posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí informace je součástí zápisu z jednání valné hromady.

(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí nenastaly a představenstvo je mu povinno odmítnutou informaci sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

(3) V případě, že s poskytnutím odmítnuté informace dozorčí rada nesouhlasí nebo se

v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo poskytnutí informace odmítnuto, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 365 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.

Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

§ 368

(1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k bodům zařazeným na pořad jednání valné hromady.

(2) Hodlá-li uplatnit protinávrh k návrhům, doručí akcionář společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady znění svého protinávrhu; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ustanovení § 380 odst. 2 se použijí obdobně.

CELEX 32007L0036

§ 369

Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny před konáním valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov.

§ 370

Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy

doručené po této lhůtě se obdobně použije § 369. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

CELEX 32007L0036

§ 371

(1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře.

(2) Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu časové omezení; takovéto omezení však musí být pro všechny akcionáře přiměřené a stejné.

Akcionářská žaloba

§ 372

(1) Každý akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 57 odst. 3, anebo domáhat se za společnost splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat.

(2) Akcionář právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1 nemá, bylo-li o újmě rozhodnuto podle § 57 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá, nebo má-li akcionář důvodně za to, že rozhodnutí valné hromady společnost poškozuje.

(3) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

(4) Členem představenstva, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm akcionářem požadována.

§ 373

(1) S řízením o náhradu újmy je spojeno každé další řízení o náhradě stejné újmy způsobené týmž členem představenstva, dozorčí rady nebo vlivnou osobou.

(2) Přestane-li být akcionář, který akcionářskou žalobu podal, akcionářem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce.

§ 374

(1) Před uplatněním práva podle § 372 odst. 1 informuje akcionář na svůj úmysl dozorčí radu; směřuje-li uplatnění práva proti členovi dozorčí rady, upozorní představenstvo.

(2) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy podle odstavce 1 bez zbytečného odkladu po doručení informace podle odstavce 1, může akcionář toto právo uplatnit sám.

§ 375

Promlčecí lhůta pro uplatnění práva podle § 372 běží ode dne, kdy se akcionář dozvěděl nebo mohl dozvědět o skutečnosti rozhodné pro vznik odpovědnosti povinné osoby za újmu, nejdéle však do 4 let od vzniku této skutečnosti.

Práva kvalifikovaných akcionářů

§ 376

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).

(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář, nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

(3) Vydala-li společnost akcie s násobnými hlasovacími právy, neváže se výpočet podílu podle odstavce 1 a 2 podíl na základní kapitál, ale na podíl hlasovacích právech.

(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.

CELEX 32007L0036

§ 377

Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených věcí valnou hromadu.

CELEX 32007L0036

§ 378

(1) Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na jednání valné hromady se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty

k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

(2) Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 377.

CELEX 32007L0036

§ 379

(1) V případě, že představenstvo nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 378 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

(2) Pozvánka na jednání valné hromady obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1, včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 378 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.

(3) Náklady soudního řízení podle odstavce 1 a náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva. Rozhodne-li soud, že návrh na svolání valné hromady byl zjevně

neopodstatněný, věta první se nepoužije a náklady soudního řízení a náklady spojené s konáním valné hromady nesou svolávající kvalifikovaní akcionáři.

§ 380

(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, na pořad jednání valné hromady jimi určený bod.

(2) V případě, že žádost byla doručena po rozeslání pozvánek na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání nejpozději 10 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

CELEX 32007L0036

§ 381

Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčí radu, aby v bodech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva.

Nucený přechod účastnických cenných papírů

§ 382

(1) Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen "hlavní akcionář“)

(2) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.

CELEX 32004L0025

§ 383

(1) Vlastníci účastnických podílů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 398 odst. 2. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 382 odst. 1 starší než 3 měsíce.

(2) Společně se žádostí podle § 382 odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení nebo výše protiplnění, znalecký posudek, vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 398, vyžaduje-li se.

§ 384

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle

§ 382 odst. 1 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje také rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje navrženou výši protiplnění za přiměřenou.

§ 385

(1) Hlavní akcionář předá obchodníkovi s cennými papíry nebo bance před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží. Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) obchodník s cennými papíry, nebo

c) zahraniční osoba a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) a b).

(2) Pověřená osoba vrátí předané peněžní prostředky spolu s úrokem nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu doplatků stanovená v projektu fúze.

(3) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle jiného právního předpisu nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

CELEX 32004L0025

§ 386

(1) Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku účastnického cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek podle § 383 odst. 1.

(2) Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu zpřístupní způsobem podle odstavce 1 údaj o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní banky podle § 398 a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem; informace o postupu podle § 382 odst. 1 uveřejní na svých internetových stránkách.

(3) Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v odstavci 2 nebo 3; § 415 odst. 2 věta druhá se použije obdobně.

§ 387

Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů sdělí společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu.

§ 388

Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován.

CELEX 32004L0025

§ 389

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 383 odst. 2 a lhůtu pro jeho poskytnutí.

§ 390

Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře není skutečnost, že protiplnění není přiměřené.

§ 391

(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady společnosti a uloží veřejnou listinu v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž uvede.

(2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejní společnost podle odstavce 1 zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky podle § 398, je-li požadován.

§ 392

(1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 391 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo vlastnické právo, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí § 393 a 394.

§ 393

Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle jiného právního předpisu bez zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře s tím, že podkladem pro zápis změny je rozhodnutí valné hromady podle

§ 382 a 389 a doklad o jeho zveřejnění.

§ 394

(1) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění.

(2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné papíry uvedené v odstavci 2 do 1 měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 354 odst. 1 věty první.

(3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu.

(4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.

§ 395

(1) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 393 a 394 a obvyklých úroků v době přechodu vlastnického práva účastnických cenných papírů, a to ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Právo na úrok podle odstavce 1 nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů společnosti.

CELEX 32004L0025

§ 396

(1) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 395 odst. 1.

(2) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo.

§ 397

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů využito do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 391 v obchodním rejstříku.

(2) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Rozhodnutí soud vyvěsí na své úřední desce a společnost je uveřejní způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Pro akcionáře, kteří nebyli účastníky řízení podle odstavců 1 a 2, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na jinou výši protiplnění ode dne zveřejnění soudního rozhodnutí podle odstavce 2.

§ 398

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře, se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky.

(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění.

(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář.

§ 399

Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 383 odst. 1 se nevyžaduje.

§ 400

(1) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 382 odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(2) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 382 odst. 1 do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí, ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

CELEX 32004L0025

§ 401

(1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 392 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; § 342, 346 a 347 se nepoužijí.

(2) Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle

§ 382 a 383 v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu organizátora regulovaného trhu, který přijal účastnické cenné papíry k obchodování.

Právo odkupu

§ 402

Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 382 odst. 1, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy.

CELEX 32004L0025

Díl 5

Orgány společnosti

Oddíl 1

Systém vnitřní struktury společnosti

§ 403

(1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.

(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický.

(3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.

§ 404

(1) Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit.

(2) Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení tohoto zákona o valné hromadě, ledaže tento zákon stanoví jinak.

Oddíl 2

Valná hromada

§ 405

Úvodní ustanovení

(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.

(3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 425; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí je předtsavenstvo.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování.

CELEX 32007L0036

§ 406

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byfla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

CELEX 32007L0036

§ 407

(1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě.

(2) Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z takové evidence vyžádá.

CELEX 32007L0036

§ 408

(1) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.

(2) Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně.

CELEX 32007L0036

Svolání valné hromady

§ 409

(1) Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(3) ) Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

§ 410

(1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

(2) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření.

CELEX 31977L0091

§ 411

V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá jednání valné hromady dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada navrhne zároveň potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

§ 412

Rozhodný den k účasti na valné hromadě

(1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodování o změně stanov.

(2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 dnů. (3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je

rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející den konání valné hromady; odstavec 1 se nepoužije.

(4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která

vydala zaknihované akcie, si nejpozději do dne konání valné hromady opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.

CELEX32007L0036

§ 413

(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem jednání valné hromady uveřejní pozvánku na jednání valné hromady na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolávání jednání valné hromady.

(2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

CELEX 32007L0036

§ 414

(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu jednání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady a informaci o podstatě jednotlivých bodů pořadu jednání, včetně uvedení osoby, která je navrhována jako člen orgánu společnosti, je-li navrhována,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání valné hromady, je-li umožněno písemné hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm.f), obsahuje pozvánka na valnou hropamdu vyjádření představenstva společnosti ke každému bodu navrhovaného pořadu jednání valné hromady; kromě toho se co nejdříve po obdržení společností na internetové stránky připojí návrhy usnesení předložené akcionáři.

CELEX 32007L0036

§ 415

(1) Místo, datum a hodina jednání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře účastnit se jejího jednání.

(2) Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené

v pozvánce na valnou hromadu, nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

(3) Body, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

§ 416

Valná hromada může rozhodnout, že některé z bodů pořadu jednání se odloží na příští valnou hromadu anebo nebudou projednány.

§ 417

(1) Odvolání nebo odložení valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1týden před původně oznámeným datem jednání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na jednání valné hromady dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady.

(2) V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

§ 418

(1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny jednání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na jednání valné hromady a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů.

(2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se jednání valné hromady může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři a povolují-li to stanovy.

§ 419

Schopnost valné hromady se usnášet

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

§ 420

(1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

c) čísla listinných akcií,

d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

(2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

(3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

§ 421

Náhradní valná hromada

(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 419 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých bodů pořadu jednání podle § 414 odst. 1 písm. d).

(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a jednání náhradní valné hromady se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

(3) Body, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání původní valné hromady, lze na jednání náhradní valné hromady rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím v okamžiku jednání souhlas všichni akcionáři.

CELEX 32007L0036

Rozhodování valné hromady

§ 422

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu.

§ 423

(1) K rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

(2) O rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, které se povinně zapisují do obchodního rejstříku, se pořizuje veřejná listina. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

CELEX 31977L0091

§ 424

(1) K rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje i souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

(2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím i souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

(4) K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

CELEX 31977L0091

Rozhodování per rollam

§ 425

(1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

§ 426

(1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 425 odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby o rozhodnutí valné hromady byla pořízena veřejná listina, vyžaduje se pořízení veřejné listiny také pro rozhodnutí akcionáře a uvede se v ní i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

§ 427

Výsledek rozhodování podle § 425 a 426, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

Působnost valné hromady

§ 428

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady náleží

a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí jejích účastnických cenných papírů k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a zrušení,

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

§ 429

(1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud nebude zvolen předseda valné hromady. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů je povinen je určit svolavatel valné hromady. Valná hromada může určit, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

(2) Rozhodnutí valné hromady může určit, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

§ 430

(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu z jednání valné hromady do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

(2) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů pořadu jednání valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 431

Neplatnosti usnesení valné hromady se nemůže dovolávat ten, kdo nedal protest proti usnesení valné hromady, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

§ 432

(1) Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle

§ 429 odst. 2 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

(2) Zápisy, pozvánky na jednání valné hromady a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence. Likvidátor zajistí uchování uvedených dokumentů ještě po dobu 10 let po zániku společnosti. V případě zániku společnosti bez likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.

§ 433

Akcionář nevykonává své hlasovací právo

a) pokud je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

§ 434

(1) Zákaz podle § 433 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(2) Zákaz podle § 433 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.

§ 435

Neplatnost usnesení valné hromady

Každý akcionář a člen představenstva nebo dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

§ 436

(1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne uplynutím

3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle

§ 427, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný akcionář.

(2) Nebylo-li právo podle § 435 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže se jedná o rejstříkové řízení podle jiného právního předpisu nebo stanoví-li jiný právní předpis jinak.

§ 437

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 435 dovolávat pouze, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady; ustanovení § 435 a 436 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti

§ 438

(1) V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

(2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z něho nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

§ 439

Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

§ 440

V případě, že dojde ke změně v obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.

§ 441

(1) Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Při změně podoby akcií se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.

(2) Valná hromada může rozhodnout o změně podoby účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na evropských regulovaných trzích, jen nebude-li mít tato změna za následek vyloučení či vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje, ledaže současně rozhodne o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu.

(3) Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude mít za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této společnosti z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, použije se obdobně ustanovení § 341 odst. 1, 346, 347, 348 a 349.

Oddíl 3

Dualistický systém

Pododdíl 1

Představenstvo

§ 442

(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.

(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

(3) Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, ledaže o tento pokyn představenstvo požádá valnou hromadu. Plní-li představenstvo pokyn

valné hromady, neodpovídá za případnou újmu tím způsobenou, ledaže by tento pokyn byl v rozporu s právními předpisy nebo stanovami.

(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.

§ 443

(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů před jejím konáním s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách, alespoň po dobu 30 dní před konáním valné hromady, až do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.

(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.

§ 444

Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 443 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.

§ 445

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

(2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

§ 446

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.

(2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 5 let; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

§ 447

(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.

(2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

§ 448

Zákaz konkurence

(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným

nebo obdobným předmětem činnosti.

§ 449

(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo oprávněný orgán oprávněný k jeho volbě za trvání společnosti člena představenstva o některé z okolností podle § 448 věděli nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 448 do de dne, kdy byl na okolnosti podle § 448 upozorněn.(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

§ 450

V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu ustavit opatrovníka nebo ji zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 451

(1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, počet jehož členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.

(2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.

§ 452

(1) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s likvidací, použijí se § 450 a 451 obdobně.

Pododdíl 2

Dozorčí rada

§ 453

(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti.

(2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.

(3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

§ 454

(1) Dozorčí rady je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.

(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a valné hromadě předkládá svá vyjádření.

(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 455

(1) Dozorčí rada má 3 členy, ledaže stanovy určí počet vyšší.

(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

(3) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

(4) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 5 let; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

(5) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

§ 456

(1) Členové dozorčí rady se zúčastňují jednání valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

(2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.

§ 457

(1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.