POJISTNÁ SMLOUVA
D
POJISTNÁ SMLOUVA
pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení
Pojistitel:
Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
Vodičkova 34/701, 111 21 Praha 1, Česká republika
IČ: 45279314 DIČ: CZ45279314
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 1619
bankovní spojení: Československá obchodní banka, a.s. číslo účtu: 6007-0166563583/0300
kterou zastupuje Xxx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva a generální ředitel
(dále jen „pojistitel“)
a
Pojistník/pojištěný:
banka: Česká exportní banka, a.s.
právní forma: Akciová společnost
sídlo: Vodičkova 34 č.p. 701, 000 00, Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx
IČ: 63078333 DIČ: CZ63078333
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 3042
bankovní spojení: Česká exportní banka, a.s. číslo účtu: 2160008/8090
kterou zastupuje Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva a generální ředitel, a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva a náměstek GŘ
(dále jen „pojištěný“)
Pojistník je současně pojištěným, nedojde-li k převodu nebo přechodu pojištěné pohledávky podle článku XIII. Všeobecných pojistných podmínek „D“.
u z a v í r a j í podle ustanovení obecně závazných českých právních předpisů, zejména zákona o pojistné smlouvě a občanského zákoníku a ve smyslu znění Všeobecných pojistných podmínek pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení „D“ ze dne 4. září 2009 (dále jen „VPP D“) tuto pojistnou smlouvu:
ČLÁNEK 1
Předmět pojištění
1. Smluvní strany se dohodly, že předmětem pojištění jsou pohledávky vyplývající ze smlouvy o úvěru ze dne 26.6. 2009 (dále jen „smlouva o úvěru“) uzavřené mezi pojištěným a dlužníkem, kterým je
obchodní firma:
právní forma:
sídlo:
(dále jen „dlužník“)
2. Smlouva o úvěru je určena pro financování smlouvy o vývozu ze dne 12.12.2008 na dodávky 4 výrobních linek AL 1110-2-2 včetně šéfmontáže, 1 tavicího agregátu s kapacitou 400t/den, výstavbu kmenárny, stavební práce, inženýrské sítě, rekonstrukci energetického zařízení, rekonstrukci přípojky železnice a související služby v celkové hodnotě uzavřené českým vývozcem
obchodní firma:
právní forma:
sídlo:
(dále jen „vývozce”) a dlužníkem
Dodávky se předpokládají v termínu od listopadu 2009 do března 2011 v několika (cca 15) dílčích dodávkách při dodací paritě DDU Xxxxxxx Xxxxx dle Incoterms 2000.
3. Smlouva o úvěru stanoví poskytnutí úvěru ve výši , která
představuje 85% hodnoty ze smlouvy o vývozu, přičemž hodnota místních nákladů představuje , tj. 16,76 % z Export Contract Value projektu, jak je tato definována v platném znění Konsensu OECD. Akontace bude zaplacena ve výši
. Čerpání úvěru se předpokládá v termínech 11/2009 – 04/2011, splácení pak v 27 pravidelných čtvrtletních splátkách po dobu 7 let počínaje říjnem 2011 a konče v dubnu 2018.
4. Maximální pojistná hodnota činí
úroky
a poplatky
a zahrnuje jistinu ve výši
ve formě commitment fee (dále
„pojištěná pohledávka“). Při devizovém kurzu České národní banky 26,48 CZK/EUR platném dne 29.10.2009 je představována částkou
).
5. Splácení úvěru je zajištěno smluvními dokumenty, které jsou součástí smluvní dokumentace smlouvy o úvěru a představují následující způsob zajištění:
5.1. Zástavní smlouva na veškerou dodávanou technologii vývozce dle smlouvy o vývozu ze dne 12.12.2008 „Amendment to Agreement on pledge of movable property“ uzavřená ve prospěch pojištěného 20.10.2009.
5.2. Zástavní smlouva na nemovitosti spojené se sklárnou (pozemek, hala)
„Amendment Mortage Agreement No. 1“ze dne 19.10.2009. Registrace zástavy
nemovitostí bude provedena ne později než 1.1.2010. Dále byla uzavřena “Subsequent Mortage Agreement“ ze dne 19.10.2009, dle které je dohodnuto a potvrzeno, že veškeré dříve podepsané zástavy u exportního úvěru pojištěného PS č. 107004353 (OZST) jsou dnem zastavení přeregistrovány pod tento nový exportní úvěr pojištěný touto PS č. 107007525.
5.3. Zástava 51 % vlastnických podílů dlužníka společnosti
ze dne 29.6.2009 uzavřená ve prospěch pojištěného „Agreement on Pledge of Participation Interest“ – 31% KSE a „Agreement on Pledge of Participation Interest“ – 20% Technoinvest.
5.4. Smlouva o speciálním (escrow) účtu „Agreement Granting Rights to Debit the Russian Accounts“ uzavřená mezi Moscow Industrial Bank, dlužníkem a pojištěným o obsluze účtu s blokací prostředků v minimální výši jedné čtvrtletní splátky 1 měsíc před splatností každé splátky.
5.5. Záruky společnosti dne 19. 10.2009 ve výši
„Suretyship Agreements“ v platném znění ze do úplného splacení exportního úvěru.
5.6 Ve smlouvě o úvěru je zakotvena podřízenost (Subordination Agreement) všech případných dalších úvěrů a půjček dlužníka.
5.7. „Project Support Agreement“ v platném znění uzavřený pojištěným, dlužníkem a vlastníky dlužníka ze dne 19.10.2009 o podpoře projektu se závazkem zabezpečit v případě potřeby dostatek prostředků do požadované výše v RUB nebo EUR do úplného splacení exportního úvěru.
5.8. Záruka společnosti „Suretyship Agreements“ ze dne
19.10.2009 za splácení exportního úvěru ve prospěch pojištěného.
5.9. Zákaz výplaty dividend bez předchozího souhlasu pojištěného a pojistitele minimálně do 3. roku splácení úvěru.
6. Pojistitel nepřebírá odpovědnost za formální a obsahovou stránku uzavřené smlouvy o vývozu, smlouvy o úvěru a související úvěrové dokumentace včetně zajišťovacích instrumentů a dokumentace dle článku 1 odst. 5 a článku 3 odst. 2.
ČLÁNEK 2
Rozsah pojištění
1. Pojištění kryje riziko nezaplacení pojištěné pohledávky nebo její části, včetně úroků, dlužníkem resp. ručiteli v rámci uplatnění záruk ke dni splatnosti, a to ani v průběhu čekací doby (pojistná událost), v důsledku příčin uvedených v článku VIII VPP D (pojistné nebezpečí).
2. Předmětem pojištění jsou náklady pojištěného spojené s financováním pojištěné pohledávky v průběhu čekací doby („náklady na refinancování“). Výše těchto nákladů je určena sazbou fixovanou ke dni splatnosti příslušné splátky úvěru, výší této splátky a počtem kalendářních dnů uplynulých od data splatnosti do data vyplacení pojistného plnění pojistitelem. Údaj o sazbě BBA LIBOR se přebírá od
British Bankers Association tak, jak byl publikován na jejích internetových stránkách xxx.xxx.xxx.xx, nebo z jiného hodnověrného zdroje v případě jejich nedostupnosti.
3. Pojištění dále kryje kurzové riziko pohybu měnového kurzu české koruny vůči měně, v níž je odběratelský úvěr (čl. 1 odst. 3 této pojistné smlouvy) poskytnut, v případě pojistného plnění. Pro přepočet z cizí měny se pro účel výplaty pojistného plnění použije kurs ČNB platný ke dni rozhodnutí pojistitele o pojistném plnění.
ČLÁNEK 3
Trvání pojištění
1. Pojištění se sjednává v návaznosti na podmínky smlouvy o úvěru uvedené v čl.
1. Pojistná smlouva je účinná a pojištění vzniká dnem splnění odkládacích podmínek uvedených v odst. 2 tohoto článku a zaniká dne 20.04.2019 v případě bezeškodního průběhu vývozu nebo z důvodů stanovených v čl. VII, odst. 2 VPP D (pojistná doba).
2. Pojistná smlouva je účinná a pojištění vzniká dnem splnění všech následujících odkládacích podmínek:
a) Uhrazení pojistného na účet pojistitele.
b) Pojištěný zajistí doložení a písemné zdůvodnění současné situace ve společnosti dlužníka s uvedením přijatých opatření k
nápravě.
c) Pojištěný zajistí podrobný přehled vložených zdrojů a jejich užití v I. etapě a plán pro II. etapu výstavby sklárny
d) Pojištěný zajistí, aby investor předložil zápis usnesení Valné hromady o navýšení základního kapitálu dlužníka na a dokument, potvrzující předložení žádosti o toto navýšení základního kapitálu příslušným orgánům dle platné legislativy RF.
e) Závazek investora navýšení vlastního jmění společnosti dlužníka v termínu 6 měsíců od rozhodnutí DR XXXX tak, aby celkové vlastní jmění pro obě etapy projektu dosáhlo min. (ve formě základního kapitálu, vložených prostředků investora a/nebo podřízeného dluhu). Do prokázání vlastních zdrojů do výše poskytuje investor pojištěnému ručení - záruku společnosti
„Suretyship Agreements“ ze dne 19. října 2009.
f) Pojištěný prověří a doloží, že sklárny skupiny Sadovských mají majetkové pojištění na veškerý svůj majetek.
g) Pojištěný zajistí sjednání smlouvy o kontrole postupu prací při výstavbě sklárny autorizovanou společností přijatelnou pro pojištěného.
ČLÁNEK 4
Placení pojistného
1. Základem pro výpočet pojistného je jistina úvěru uvedená v článku 1 odstavec 4 této smlouvy.
2. Pro pojištění dle článku 2 této smlouvy je uplatněna pevná pojistná sazba ve výši 4,26 % z jistiny úvěru.
3. Sjednaná výše pojistného již v sobě zahrnuje možné zvýšení nebo snížení pojistného rizika a je neměnná po celou dobu trvání pojištění. Pojistným rizikem se v této souvislosti rozumí klasifikace zemí podle míry exportního úvěrového rizika, resp. zařazení zemí do jednotlivých rizikových kategorií stanovených pojistitelem.
4. Celková částka pojistného činí
5. Pojistné je jednorázové a je splatné do 15 kalendářních dnů od data vystavení faktury pojistitelem. Faktura bude vystavena na základě žádosti pojištěného, nejpozději však 30.11.2009 .
6. Pojistné je zaplaceno dnem, kdy je připsáno na účet pojistitele.
7. V případě, že pojištěný nezaplatí fakturované pojistné do 30 dnů ode dne jeho splatnosti, má pojistitel právo odstoupit od pojistné smlouvy.
ČLÁNEK 5
Pojistné plnění
1. V souladu s článkem IX. VPP D vznikne oprávněné osobě právo na pojistné plnění vznikem pojistné události.
2. Spoluúčast se stanovuje ve výši 1 %. Ve stejné výši nese pojištěný podíl na účelně vynaložených nákladech na vymáhání pojištěných pohledávek v souladu s čl.
XIII. odst. 2 písm. m) VPP D.
3. Pojistné plnění se poskytuje v české měně.
4. Oprávněnou osobou je vždy pojištěný, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.
ČLÁNEK 6
Ustanovení závěrečná
1. Součástí této smlouvy jsou následující přílohy:
I. Písemné uznání závazků vývozce v případě vadného plnění smlouvy o vývozu z jeho zavinění (uplatnění článku XII. VPP D)
II. VPP D
III. Žádost o pojištění ze dne 23.06.2009 včetně Prohlášení vývozce o podílu hodnoty vývozu, Prohlášení vývozce o dodržení zákonných ustanovení proti podplácení v mezinárodním obchodu a Dotazníku o vlivu vývozu na životní prostředí včetně potvrzení o zařazení projektu do kategorie C ze dne 17.09.2009.
2. V případě výpovědi pojištění po uzavření pojistné smlouvy ze strany pojištěného nebo v případě odstoupení pojistitele od smlouvy na základě článku 4 odst. 7 pojistné smlouvy, je pojištěný povinen uhradit pojistiteli poplatek za její vyhotovení a zajištění pojistných rezerv, a to ve výši
.
3. Pojištěný je povinen informovat pojistitele o uskutečněných čerpáních a splátkách úvěru.
4. Pojistná smlouva je uzavřena na dobu trvání pojištění.
5. Pojištění podle této smlouvy je pojištění škodové.
6. Podpisem této smlouvy pojištěný potvrzuje, že byl před podpisem této smlouvy seznámen s VPP D. Po uzavření pojistné smlouvy vydá pojistitel pojistku.
7. Změny a dodatky pojistné smlouvy mohou být prováděny pouze se souhlasem obou smluvních stran, a to písemnou formou. Za vyhotovení dodatku k pojistné smlouvě je pojistitel oprávněn požadovat zaplacení poplatku ve výši
za každý jednotlivý dodatek (dále jen
„poplatek“), který je splatný do patnácti dnů od vystavení faktury pojistitelem.
8. V případě odlišné úpravy jednotlivých ustanovení v pojistné smlouvě a pojistných podmínkách je vždy rozhodující znění pojistné smlouvy.
9. Tato pojistná smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky.
10. Tato smlouva byla sepsána ve dvou vyhotoveních s platností originálu, z nichž obě strany obdrží po jednom vyhotovení.
V Praze, dne 29.10.2009
Pojištěný Pojistitel
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Česká exportní banka, a.s. | Xxx. Xxxxx Xxxxx,MBA Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s. |