Dohoda o vypořádání a narovnání Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
Dohoda o vypořádání a narovnání
Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
Ředitelství silnic a dálnic ČR, se sídlem Na Pankráci 000/00,000 00, Xxxxx 0, IČ: 65993390, DIČ: CZ65993390, ...............................................................................................
na straně jedné (dále jen „ŘSD ČR" nebo „Smluvní strana") a
Monstera Development s.r.o., se sídlem Vyšehradská 1349/2, 128 00 Praha 2, IČO: 272 71
760, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 109099, ..........................................................................
na straně druhé (dále jen „Monstera Development" nebo „Smluvní strana"), (ŘSD ČR a Monstera Development společně dále také jako „Smluvní strany"),
uzavřely tuto
DOHODU O VYPOŘÁDÁNÍ A NAROVNÁNÍ
dle ustanovení § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Dohoda").
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Smluvní strany podepsaly Smlouvu o sdružení, jehož účelem byla koordinace společného postupu, společný postup a následná úprava smluvních vztahů mezi ŘSD ČR a společností Monstera Development při vybudování obslužných zařízení Odpočívky Antošovice, výběru jejich nájemce či provozovatele, údržby takto zbudovaných zařízení a vypořádání majetkových a dalších práv z obslužných zařízení Odpočívky Antošovice;
(B) ke dni podpisu Dohody nedošlo zejména k vypořádání vzájemných vztahů Smluvních stran souvisejících se Smlouvou o sdružení a Provozními smlouvami, ani vyřešení budoucích vztahů k ČSPH, které jsou ve vlastnictví společnosti Monstera Development a které jsou umístěny na Odpočívce Antošovice;
(C) Smluvní strany mají zájem s konečnou platností na vypořádání a narovnání veškerých vzájemných vztahů (práv a povinností) vyplývajících nebo souvisejících se Smlouvou
Stránka 2 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnání
o sdružení, zejména na vypořádání majetkových vztahů Sdružení; SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. DEFINICE.
1.1. Definice.
Pro účely této Dohody se následujícími pojmy rozumí:
1.1.1. „Odpočívka Antošovice" stavby odpočívky, které jsou součástí dálnice Dl, 161,4 km, ve směru z České republiky do Polska (pravá strana) a ve směru z Polska do České republiky (levá strana);
1.1.2. „Pozemek levá strana" pozemek pare. č. 1713/15, o výměře 261 m2, zastavená plocha o nádvoří, v obci Šilheřovice, k. ú. Šilheřovice, na LV č. 834 vedeném Katastrálním úřadem pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Opava; pozemek je ve vlastnictví České republiky a ŘSD ČR je s ním příslušné hospodařit; na pozemku je umístěna stavba ČSPH levá strana;
1.1.3. „Pozemek pravá strana" pozemek pare. č. 2179/19, o výměře 261 m2, zastavená plocha o nádvoří, v obci Ostrava, k. ú. Koblov, na LV č. 834 vedeném Katastrálním úřadem pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava; pozemek je ve vlastnictví České republiky a ŘSD ČR je s ním příslušné hospodařit; na pozemku je umístěna stavba ČSPH pravá strana;
1.1.4. „Pozemky" Pozemek levá strana a Pozemek pravá strana;
1.1.5. „ČSPH levá strana" čerpací stanice pohonných hmot jako stavba technického vybavení č. p. 435, umístěná na Pozemku levá strana, v obci Šilheřovice, k. ú. Šilheřovice, LV č. 780 vedeném Katastrálním úřadem pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Opava;
1.1.6. „ČSPH pravá strana" stavba technického vybavení (čerpací stanice pohonných hmot) č. p. 404, umístěná na Pozemku ŘSD ČR pravá strana, v obci Ostrava, k. ú. Koblov, LV č. 895 vedeném Katastrálním úřadem pro Moravskoslezský kraj, Katastrální pracoviště Ostrava;
1.1.7. „ČSPH" ČSPH levá strana a ČSPH pravá strana;
1.1.8. „Smlouva o sdružení" smlouva o sdružení, podepsaná dne 29. září 2005, dle ustanovení § 829 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, mezi ŘSD ČR na straně jedné a společností Monstera Development na straně druhé, ve znění dodatku č. 1 ze dne 27. června 2006 a dodatku č. 2 ze dne 11. prosince 2006;
1.1.9. „Sdružení" sdružení dle Smlouvy o sdružení;
1.1.10. „Provozní smlouva Odpočívka Antošovice (levá)" smlouva o provozování čerpací stanice na odpočívce Antošovice levá strana na Dl (D47), podepsaná dne
Stránka 3 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnání
28. března 2007, mezi Sdružením, za něž jednala společnost Monstera Development, a společností Shell Czech Republic a.s., se sídlem Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 15890554 (dále jen „Shell"), ve znění dodatku č. 1 ze dne 30. dubna 2008;
1.1.11. „Provozní smlouva Odpočívka Antošovice (pravá)" smlouva o provozování čerpací stanice na odpočívce Antošovice pravá strana na Dl (D47), podepsaná dne 28. března 2007, mezi Sdružením, za něž jednala společnost Monstera Development, a společností Shell ve znění dodatku č. 1 ze dne 30. dubna 2008;
1.1.12. „Provozní smlouvy" souhrnně Provozní smlouva Odpočívka Antošovice (levá) a Provozní smlouva Odpočívka Antošovice (pravá);
1.1.13. „Majetková hodnota č. 1" veškerá majetková hodnota, bez ohledu na její formu, kterou poskytlo ŘSD ČR pro realizaci záměru Sdružení, především umožnění výstavby, připojení a provozu ČSPH na Odpočívce Antošovice; pro účely této Dohody není rozhodné, zda byla poskytnuta právně či fakticky, resp. zda byla výslovně definována ve Smlouvě o sdružení či Provozních smlouvách;
1.1.14. „Majetková hodnota č. 2" veškerá majetková hodnota, bez ohledu na její formu, kterou poskytla společnost Monstera Development pro realizaci záměru Sdružení, především pak zhotovení ČSPH na své náklady; pro účely této Dohody není rozhodné, zda byla poskytnuta právně či fakticky, resp. zda byla výslovně definována ve Smlouvě o sdružení či Provozních smlouvách;
1.1.15. „Majetkové hodnoty" Majetková hodnota č. 1 a Majetková hodnota č. 2.
1.2. Interpretace.
Jednotlivá ustanovení této Dohody, včetně jednotlivých definic, budou vykládána (interpretována) podle úmyslu Smluvních stran a podle účelu této Dohody. Není-li možné postupovat podle předchozí věty nebo vznikne-li spor o význam (interpretaci), zavazují se Smluvní strany postupovat obdobně jako v ustanovení 4.4. Dohody.
2. ÚČEL A PŘEDMĚT DOHODY.
2.1. Účel Dohody.
Účelem této Dohody je (i) vypořádání a narovnání vztahů Smluvních stran vyplývajících a/nebo souvisejících se Smlouvou o sdružení a/nebo Provozními smlouvami, a dále (ii) předejít budoucím sporům souvisejícím s těmito vztahy.
2.2. Předmět Dohody.
Předmětem Dohody je vypořádání a narovnání veškerých vzájemných vztahů, jakož i sporných, pochybných či jiných práv a povinností, vzniklých na základě a/nebo v souvislosti se Smlouvou o sdružení a/nebo s Provozními smlouvami, zejména pak těch
Stránka 4 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnání
vztahů, které plynou přímo či nepřímo, právně či fakticky z následujících tvrzení Smluvních stran:
2.2.1 byla podepsána Smlouva o sdružení;
2.2.2 účelem Sdružení byla koordinace společného postupu, společný postup a následná úprava smluvních vztahů mezi ŘSD ČR a společností Monstera Development při vybudování obslužných zařízení Odpočívky Antošovice, výběru jejich nájemce či provozovatele, údržby takto zbudovaných zařízení a
vypořádání majetkových a dalších práv z obslužných zařízení Odpočívky Antošovice;
2.2.3 ŘSD ČR poskytlo Sdružení Majetkovou hodnotu č. 1, když především umožnilo zhotoveni ČSPH na Odpočivce Antošovice, jejich připojení a provozování;
2.2.4 společnost Monstera Development poskytla Sdružení Majetkovou hodnotu č. 2, když především zhotovila na Odpočívce Antošovice na vlastní náklady ČSPH;
2.2.5 jako provozovatel ČSPH byla vybrána společnost Shell;
2.2.6 byly podepsány Provozní smlouvy;
2.2.7 společnost Shell za provozování ČSPH hradí cenu specifikovanou v Provozních smlouvách, kterou inkasuje společnost Monstera Development;
2.2.8 společnost Monstera Development před uzavřením této dohody poskytla ŘSD CR částku 6.120.000 Kč jako započitatelnou zálohu na budoucí majetkové vypořádání podílů Smluvních stran podle Smlouvy o sdružení;
2.2.9 k vypořádání mezi Smluvními stranami do dnešního dne nedošlo;
2.2.10 ČSPH jsou ve vlastnictví společnosti Monstera Development; Odpočívka Antošovice je jako stavebné a provozně vymezená plocha dálnice ve vlastnictví Česke republiky, pricemz ŘSD ČR je pnslusné s ní hospodařit; společnost Monstera Development nemůže vlastnit Odpočívku Antošovice ani její část
a RSD ČR nemůže za stávajícího právního stavu ČSPH nabýt do vlastnictví (pro Českou republiku);
2.2.11 Smluvní strany mají zájem na vypořádání vzájemných vztahů;
2.2.12 Smluvní strany nemají zájem na realizaci Smlouvy o sdružení a nemají zájem vést jakékoli spory související s předmětem této Dohody;
(to vše společně dále jen „Předmětné záležitosti").
3. VYPOŘÁDÁNÍ A NAROVNÁNÍ.
3.1. Dohoda o řešení Předmětných záležitosti
Smluvní strany se dohodly, že touto Dohodou s konečnou platností vypořádávají
Stránka 5 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnání
a narovnávají Předmětné záležitosti způsobem uvedeným v této Dohodě.
3.2. Vypořádání a narovnání.
Veškerá vzájemná, sporná, pochybná a jiná práva a povinnosti Smluvních stran a skutečnosti vyplývající a/nebo související, přímo či nepřímo, právně či fakticky, s Předmětnými záležitostmi zanikají a nahrazují se závazky Smluvních stran upravenými v čl. 3.3. Dohody, a to ke dni účinnosti Dohody.
3.3. Způsob vypořádání a narovnání (nová práva a povinnosti Smluvních straní.
Smluvní strany konstatují a dohodly se na tomto způsobu vypořádání a narovnání Předmětných záležitostí, tj. na těchto nových právech a povinnostech:
3.3.1. v rámci vypořádání (narovnání) majetkových vztahů vyplývajících či souvisejících s Předmětnými záležitostmi uhradí společnost Monstera Development ŘSD ČR částku ve výši 13.440.000 Kč, přičemž již před uzavřením Dohody byla částka ve výši 6.120.000 Kč vyplacena ze strany společnosti Monstera Development ve prospěch ŘSD ČR jako započitatelná záloha;
3.3.2. společnost Monstera Development uhradí ŘSD ČR, ve prospěch .....................
........... .................................................. na úhradu částky uvedené v bodu 3.3.1.
částku ve výši 7.320.000 Kč (slovy: sedm-milionů-tři-sta-dvacet-tisíc-korun- českých);
3.3.3. úhrada částky podle bodu 3.3.2. bude společností Monstera Development provedena z advokátní úschovy u .....................................................................
Advokátní kancelář Bakeš & partneři, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 23, PSČ 110 00 (dále jen „Schovatel"), do níž společnost Monstera Development částku podle bodu 3.3.2. složila před uzavřením Dohody;
3.3.4. částka podle bodu 3.3.2. bude z úschovy podle bodu 3.3.3. vyplacena ve prospěch ŘSD ČR do 10 pracovních dnů poté, co kterákoli ze Smluvních stran prokáže Schovateli splnění podmínek vyplacení úschovy, jimiž jsou uzavření Dohody a uzavření nájemní smlouvy podle bodu 3.3.5.;
3.3.5. Smluvní strany současně s touto dohodou mezi sebou uzavírají nájemní smlouvu s možností podnájmu, jejímž předmětem bude pronájem části Odpočívky Antošovice společnosti Monstera Development za účelem provozování ČSPH, a to za nájemné 1.200.000 Kč/rok; nájem bude sjednán na dobu určitou dvaceti (20) let s tím, že po ukončení nájmu společnost Monstera ČSPH převede do vlastnictví ŘSD ČR za 1,- Kč nebo ČSPH odstraní na své náklady, a to dle volby ŘSD ČR (dále jen „Nájemní smlouva");
3.3.6. společnost Monstera Development se zavazuje na vlastní náklady vypořádat jakékoli závazky vůči společnosti Shell, které vznikly či případně vzniknou na
Stránka 6 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnání
základe ci v souvislosti s Provozními smlouvami, vč. splnění závazků a úhrady pohledávek, které má nebo bude mít společnosti Shell na základě či v souvislosti s Provozními smlouvami;
(ustanovení 3.3.1. až 3.3.6. Dohody společně dále jen „Cíle").
3.4. Ochrana ucelu a Cílu Dohody, neuplatnění dalších nároků.
Smluvní strany se tímto vzájemně zavazují jednat v souladu (i) s účelem Dohody, kterým je především konečné a úplné vyřešení Předmětných záležitostí a (ii) se záměrem dosažení Cílů. Smluvní strany jsou povinny poskytnout si bezodkladně vzájemně veškerou součinnost nutnou či vhodnou pro dosažení účelu a Cílů Dohody, kterou lze na nich rozumně požadovat. Smluvní strany se dále zavazují zdržet se uplatňování jakýchkoli nároků plynoucích z/v souvislosti s Předmětnými záležitostmi a zavazují se dále nepostupovat žadne takové nároky třetím osobám a nečinit jakékoli jiné kroky, které by byly či mohly být v rozporu s účelem a Cíly Dohody. Smluvní strany prohlašují, že takové nároky nepostoupily jiné osobě před uzavřením Dohody.
4. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ.
4.1. Platnost, účinnost.
Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami.
4.2. Stejnopisy a přílohy.
Tato Dohoda je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá Smluvní strana obdrží dva (2) stejnopisy.
4.3. Dodatky.
Tato Dohoda může být změněna nebo doplněna pouze formou písemných dodatků podepsaných všemi Smluvními stranami.
4.4. Salvátorská klauzule.
Nevyplývá-li z této Dohody jinak, je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Dohody neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Dohody. Smluvní strany se zavazují nahradit do čtrnácti (14) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným hospodářským a právním smyslem, případně uzavřít novou Dohodu.
4.5. Rozhodné právo a řešení sporů.
Tato Xxxxxx, jakož i práva a povinnosti z ní plynoucí a otázky výslovně neupravené a spory vzniklé z Dohody nebo v souvislosti s ní, se řídí výhradně českým právem. Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory smírnou cestou.
Stránka 7 z 8
Dohoda o vypořádání a narovnám
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Dohody souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují níže své vlastnoruční podpisy a prohlašují, že tato Dohoda byla uzavřena podle jejich pravé, svobodné a vážné vůle, nikoli tísni, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti a dále, že vzájemné plnění (kompenzace) dle této Dohody není v hrubém nepoměru.
V Praze dne V Praze dne 24.10. 2016
Stránka 8 z 8