ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů ve výši 700.000.000 Kč,

s celkovou dobou trvání programu 5 let KKIG Holding a.s.

Tento dokument představuje základní prospekt („Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci

dluhopisového programu („Dluhopisový program“) společnosti KKIG Holding a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 10670173, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26165 („Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů („Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 700.000.000 Kč (sedm set milionů korun českých), případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách („Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2023.

První dluhopisový program Emitenta byl zřízen v roce 2021 na základě unijního prospektu pro růst v podobě základního prospektu schváleného rozhodnutím ČNB, č. j. 2021/110322/570, ze dne 1. listopadu 2021, které nabylo právní moci dne 3. listopadu 2021 („Původní základní prospekt“), s celkovou dobou trvání programu 5 let („Existující dluhopisový program“). Na základě Existujícího dluhopisového programu Emitent vydal k datu Základního prospektu jednu emisi dluhopisů s označením „KKIG 6,10/25“, ISIN CZ0003535734, se splatností 30.11.2025, s celkovým objemem emise až 200 milionů Kč, přičemž z výše uvedené emise dluhopisů „KKIG - 6,10/25“ byly k 31.12.2022 prodány investorům dluhopisy o objemu 200.000.000 Kč („Existující skupinové dluhopisy“); Emitent nevylučuje, že na základě Existujícího dluhopisového programu vydá i další emise dluhopisů (pro bližší informace k Existujícímu dluhopisovému programu, resp. k Existujícím skupinovým dluhopisům, viz internetové stránky Emitenta dostupné na xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx) .

Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím společnosti WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ: 26503808, se sídlem náměstí Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 7484 („Manažer“). Manažer byl k datu Základního prospektu Emitentem pověřen činností společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“) („Společný zástupce“).

Dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je tento pojem definován v čl. 13.1 (Zajištění Dluhopisů) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 an. ZDluh, kterým je k datu vyhotovení Základního prospektu Manažer („Agent pro zajištění“).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k

obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 14. prosince 2023 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky („ČNB“) č. j. 2023/158184/CNB/650 ze dne 18. prosince 2023, které nabylo právní moci dne 3. ledna 2024. Základní prospekt pozbude platnosti 3. ledna 2025. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.

ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna prostřednictvím Manažera.

Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce a/nebo k přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument („Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi („Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.

V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum Emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise a jeho typ, emisní kurz Dluhopisů, měna Dluhopisů, data splatnosti úrokových výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v tomto Základním prospektu, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od těchto společných emisních podmínek Dluhopisového programu.

K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal o přijetí žádné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. V případě, že Emitent rozhodne o (a) přijetí dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po vydání takové Emise, nebo (b) veřejném nabízení dané Emise Dluhopisů až po vydání takové Emise, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu této Emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takovém (a) přijetí dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů a/nebo (b) veřejném nabízení dané Emise Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a podány k uložení Emitentem ČNB bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.

Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu.

Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 („Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt a bude uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.

Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků k základnímu prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha,

a.s. („BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.

Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“), a dále také vlastníkům Dluhopisů či potenciálním investorům do Dluhopisů na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovní dny v době, na které se předem daný zájemce s Emitentem domluví. Informace uvedené na Internetových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.

V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na Internetových stránkách.

OBSAH

A. ÚVOD 6

1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 6

2. PERIMETR DLUHOPISŮ 8

2.1 Perimetr Dluhopisů 8

B. RIZIKOVÉ FAKTORY 9

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 9

3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta 9

3.2 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 17

C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 26

4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM,

PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU 26

4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 26

4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 26

4.3 Údaje o znalci 26

4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran 26

4.5 Prohlášení 27

4.6 Oprávnění auditoři 27

4.7 Rizikové faktory 27

4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu 27

5. ÚDAJE O EMITENTOVI 28

5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta 28

5.2 Přehled podnikání Emitenta 32

5.3 Organizační struktura 40

5.4 Údaje o trendech 47

5.5 Prognózy nebo odhady zisku 47

6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 48

6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení 48

6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 51

7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI 51

7.1 Hlavní akcionáři 51

7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 51

8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 51

8.1 Historické finanční údaje 51

8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje 54

8.3 Ověření historických ročních finančních údajů 55

8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení 55

8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta 55

9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 55

9.1 Základní kapitál 55

9.2 Zakladatelská listina 55

10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 55

10.1 Významné smlouvy 55

11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 56

11.1 Dostupné dokumenty 56

D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 57

12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 57

12.1 Základní náležitosti Dluhopisů 57

12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu 58

12.3 Měna plateb 60

12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise 60

12.5 Lhůta pro upisování 60

12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů 60

12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům 60

12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů 61

12.9 Emisní kurz 61

12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů 61

12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z něho (případně Diskontované hodnoty) 61

12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů 62

12.13 Promlčení práv z Dluhopisů 63

12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů 63

12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů 63

12.16 Dohled ČNB a prospekt 63

12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech 63

12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení 64

12.19 Vlastníci Dluhopisů 64

12.20 Status Dluhopisů 64

12.21 Odkup dluhopisů Emitentem 64

12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk 65

12.23 Další relevantní informace 65

13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 65

13.1 Zajištění Dluhopisů 65

13.2 Agent pro zajištění 68

14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 70

14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů 70

14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů 70

14.3 Společná schůze 72

14.4 Společný zástupce 72

15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB 74

15.1 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob 74

15.2 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů 82

15.3 Případ neplnění závazků 83

16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE 85

16.1 Obecně 85

16.2 Daňová regulace 86

16.3 Devizová regulace 87

E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 89

F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 105

G. ADRESY 106

A. ÚVOD

1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU

Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a jeho případnými dodatky a ve vztahu k příslušné Emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Konečných podmínek.

Slova a výrazy užité v této části A kapitole 1. „Obecný popis nabídkového programu“ mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) tohoto Základního prospektu.

Emitent:	KKIG Holding a.s.
LEI:	315700FM7UMKMM2LUT32
Rizikové faktory:	Existují rizikové faktory, které by měli potenciální investoři pečlivě zvážit, neboť mohou ovlivnit schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úroky z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Tyto rizikové faktory vztahující se jak k Emitentovi, tak k Dluhopisům jakožto cenným papírům, jsou blíže popsány v části B (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.
Popis nabídkového programu:	Jedná se o druhý dluhopisový program Emitenta zřízený v roce 2023 (první dluhopisový program Emitenta byl zřízen v roce 2021), který je popsán v tomto Základním prospektu. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 11. prosince 2023 a jediný společník Emitenta dne 11. prosince 2023.
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu:	Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů („Maximální objem programu“) nesmí v žádném okamžiku překročit částku 700.000.000 Kč (sedm set milionů korun českých), případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách. Pokud bude daná Emise Dluhopisů vydána v jiné měně než v Kč, bude z hlediska počítání Maximálního objemu programu kurz takové měny přepočten k datu vzniku takové Emise na základě kurzu devizového trhu vyhlašovaného Českou národní bankou a uveřejňovaného na jejích internetových stránkách.1
Druh, podoba a forma Dluhopisů:	Všechny Dluhopisy budou dluhopisy ve smyslu § 2 odst. 1 ZDluh vydanými soukromoprávní obchodní společností (korporátními dluhopisy). Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou vydány jako zaknihované cenné papíry a budou evidovány v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů („CDCP“). Z důvodu zaknihované povahy se forma Dluhopisů neurčuje.

1 Viz xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/

Omezení převoditelnosti Dluhopisů:	Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 2.1.1 Základního prospektu) může se souhlasem a prostřednictvím Manažera vydat, nad rámec Existujících skupinových dluhopisů resp. Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí dluhopisů, a to buď na základě tohoto Dluhopisového programu, anebo na základě Existujícího dluhopisového programu („Další dluhopisy“). Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu).
Oddělení práva na výnos Dluhopisů:	Oddělení práva na výnos Dluhopisů je vyloučeno Emisními podmínkami.
Měna:	Měna Dluhopisů každé Emise dluhopisů bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Splatnost:	Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem, bude celá nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise splacena najednou k datu splatnosti dané Emise, který bude ke každé konkrétní Emisi uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Předčasné splacení Dluhopisů:	S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané Emise, a to za podmínek uvedených v čl. 12.12 Základního prospektu (viz část D (Společné emisní podmínky Dluhopisů)). S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů, v zákonem stanovených případech, na předčasné splacení jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz Dluhopisů:	Emisní kurz Dluhopisů bude ve vztahu k dané Emisi vždy uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů:	Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude ve vztahu k dané Emisi vždy uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Výnos Dluhopisů:	V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány Dluhopisy (a) s pevným úrokovým výnosem, (b) Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (c) Dluhopisy na bázi diskontu, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos určen rozdílem mezi

	jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, jejíž výpočet bude sestávat z referenční sazby a marže.
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating):	Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebylo k datu tohoto Základního prospektu přiděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou či jiným orgánem.
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:	Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v CDCP oproti zaplacení emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra CDCP. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet upisovatele ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, zejména ZDluh.
Manažer	Společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 26503808
Společný zástupce	V souladu s čl. 14.4 Emisních podmínek bude práva vlastníků Dluhopisů vlastním jménem vykonávat a uplatňovat Společný zástupce, a to na základě zákonné fikce obsažené v ZDluh. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva z Dluhopisů Společný zástupce, proto není žádný vlastník Dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. Prvním Společným zástupcem bude Manažer. Společný zástupce může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, resp. s podmínkami ZDluh, změněn.
Zajištění Dluhopisů	Dluhopisy budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
Agent pro zajištění	Prvním Agentem pro zajištění bude Manažer. Agent pro zajištění může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, resp. s podmínkami ZDluh, změněn.

2. PERIMETR DLUHOPISŮ

2.1 Perimetr Dluhopisů

2.1.1 Pro účely tohoto Základního prospektu se tzv. „Perimetrem Dluhopisů“ rozumí:

(a) Emitent jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv; a

(b) veškeré Dceřiné společnosti (jak je tento pojem definován v čl. 5.3.1(b))

(„Perimetr Dluhopisů“).

B. RIZIKOVÉ FAKTORY

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Tento oddíl popisuje hlavní rizika, kterým je vystaven Emitent, a která mohou mít dopad na budoucí výkonnost Emitenta. Zájemce o koupi Dluhopisů by se proto měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Emitenta (sestupně řazena dle míry v rámci kategorií vysoká, střední a nízká míra rizika).

3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
Riziko spojené s pronájmem a provozem komerčních nemovitostí	Emitent je vystaven veškerým rizikům, která jsou spojena s vlastněním, správou a provozováním komerčních nemovitostí. Hospodářská situace Emitenta resp. celé skupiny K&K invest group (zahrnující Emitenta jako holdingovou společnost a dále všechny Dceřiné společnosti, společně jako „K&K invest group“), může být nepříznivě ovlivněna nadměrnou nabídkou nájemních prostor v uvedené lokalitě, na základě které dojde ke zvýšení konkurenčního prostředí a s tím spojeného případného poklesu poptávky. Jakékoliv zhoršení poptávky na trhu pronájmu komerčních nemovitostí se může projevit ze strany potenciálních nájemců v tlaku na finanční a jiné pobídky ze strany pronajímatelů, což může vést ke snížení čistého výnosu z nájmů a zvýšení provozních nákladů komerční nemovitosti, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. Dalším rizikem je potenciální negativní vývoj hrubého domácího produktu (HDP), neboť negativní změny v HDP mohou mít vliv na podnikání nájemců a jejich hospodářské výsledky, což může nájemcům způsobit potíže s dodržením finančních závazků vůči Emitentovi, resp. jeho příslušné dceřiné společnosti, což se může nepříznivě projevit ve	střední

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	finanční situaci skupiny K&K invest group a ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. Dále není zaručeno, že Emitent udrží ve svých nemovitostech současnou úroveň obsazenosti (jež činí k 31.12.2022 98 %), výši průměrného nájmu a ostatní podmínky nájemních smluv i v budoucnosti. Jakékoli zhoršení těchto parametrů se může nepříznivě projevit ve finanční situaci skupiny K&K invest group a ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
Riziko nepříznivého makroekonomického vývoje v České republice	Nemovitostní trh, na kterém Emitent působí, je významně ovlivněn makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu není možné přesně odhadnout, jakým způsobem se budou vyvíjet pro Emitenta nejvýznamnější makroekonomické faktory ovlivňující relevantní trhy, zejména inflace, nezaměstnanost a změny HDP. Dle prognózy ČNB zveřejněné 3. srpna 2023 by HDP mělo v roce 2023 narůst o 0,1 % a v roce 2024 o 2,3 %.2 Nelze vyloučit, že po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu dojde k propadu relevantních makroekonomických faktorů, zejména HDP. K takovému propadu může dojít v důsledku zhoršení válečného konfliktu na Ukrajině či v dalších zemích, ale také z jiných (i předem nepředvídatelných) příčin. V krajním případě může v důsledku propadu relevantních makroekonomických faktorů dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o nemovitosti typově shodné s nemovitostmi v portfoliu Emitenta. Vysoká míra inflace očekávaná během příštích dvou let napříč všemi trhy může ovlivnit Emitenta zvýšením nákladů, cen materiálů a pracovní síly. V inflačním prostředí může být Emitentovi znemožněno zvýšit ceny (pronájmu) dostatečně na udržení kroku s mírou inflace, což by snížilo ziskovou přirážku Emitenta a mělo by to podstatný nepříznivý dopad na jeho podnikání, výsledky hospodaření, finanční kondici nebo vyhlídky. Dle prognózy inflace ČNB zveřejněné 3. srpna 2023 by inflace měla	střední

2 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	dosáhnout v roce 2023 úrovně 11,0 % a v roce 2024 úrovně 2,1 %.3 Pokud se naplní některý ze scénářů výše a projeví se negativně na úrovni Emitenta, může to mít v konečném důsledku nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí	Xxxxxx investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebo jeho dceřiné společnosti nebudou schopny prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generovali výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z emise Dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.	střední
Riziko pohybu cen nemovitostí	Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu skupiny K&K invest group oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění (zejména situace, kdy by skupina K&K invest group nutně potřebovala rychlý přísun likvidity a v důsledku tohoto tlaku by byla nucena prodat danou nemovitost rychle resp. v nevhodnou dobu pod úrovní tržní / znalecké ceny), může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.	střední
Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce či kupce pro nemovitost	Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce či kupce dané nemovitosti v portfoliu Emitenta. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta z hlediska	střední

3 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	snížení výnosů a následně snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů	Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.	střední
Riziko developmentu nemovitostí, resp. xxxxxx nezískání veřejnoprávních povolení	Součástí podnikatelských aktivit Emitenta (resp. jeho Dceřiných společností) jsou i developerské aktivity, s nimiž je spojeno riziko, že u daného nemovitostního projektu dojde u některého z dodavatelů ke zdržení, s čímž mohou být spojeny jak vyšší náklady, tak ušlý zisk (typicky v podobě výnosů z pronájmu). Navíc, v případě výstavby nebo rozsáhlé rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných veřejnoprávních povolení, kdy je zejména potřeba získat pravomocné územní rozhodnutí a stavební povolení. Prodlení či nezískání platných veřejnoprávních povolení může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu (development). V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí, které plynou dané společnosti ve skupině K&K invest group, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů. K datu Základního prospektu je toto riziko relevantní pro (a) Projekt Tuchoměřice, u nějž byla již vydána všechna čtyři stavební povolení, z nichž 3 jsou k datu Základního prospektu v právní moci (a právní moc posledního z nich se očekává do konce roku 2023), a (b) chystaný development v rámci společnosti KKIG Běchovice 2 v Praze 9 Běchovicích, přičemž tento projekt již získal jedno stavební povolení v právní moci, vydání stavebního povolení na celkovou stavbu se očekává počátkem roku 2024.	střední

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
Kreditní riziko	Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti třetích osob splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů s Emitentem, zejména z uzavřených úvěrových smluv či zápůjček, které může vést k následným finančním ztrátám na straně Emitenta. Případná neschopnost dlužníků hradit své závazky vůči Emitentovi by mohla negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta, jeho výsledky podnikání a možnost řádně a včas plnit své závazky z Dluhopisů. Emitent neeviduje k datu Základního prospektu žádnou pohledávku po lhůtě splatnosti. Emitent k datu 30.6.2023 eviduje závazky v celkové hodnotě 478,34 mil. Kč a pohledávky v celkové hodnotě 409,48 mil. Kč.	střední
Riziko peněžní likvidity	Riziko peněžní likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. Potenciální riziko likvidity souvisí s relativně nízkou likviditou klíčových aktiv v portfoliu Emitenta, resp. v portfoliu jeho Dceřiných společností a jimi vlastněných nemovitostí. Investice do nemovitostních projektů jsou obecně mnohem méně likvidní, než je tomu u jiných aktiv. Emitent je vystaven riziku likvidity i z důvodu sekundární závislosti na svých Dceřiných společnostech, kdy může dojít k potížím Emitenta spojeným s pokrytím svých splatných dluhů na základě výpadku cash flow ze strany Dceřiných společností. K 30. červnu 2023 eviduje Emitent z hlediska peněžní likvidity následující finanční údaje (v mil. Kč): - peněžní prostředky na běžném účtu: 4,17 mil. Kč - krátkodobé pohledávky: 204,01 mil. Kč - krátkodobé závazky: 82,58 mil. Kč	střední
Kurzové riziko	Obchodní činnost Emitenta (Emitent nepodléhá kurzovému riziku) resp. jednotlivých Dceřiných společností probíhá v měnách euro a česká koruna. S ohledem na konkrétní denominaci dané Emise Dluhopisů může podléhat schopnost Emitenta splatit závazky z Dluhopisů vůči investorům	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	měnovému riziku. Vývoj kurzu měn je ovlivněn mnoha hospodářskými, sociálními a politickými faktory a proměnnými. KKIG Ruzyně eviduje závazek k 30.6.2023 z titulu bankovního úvěru ve výši 4,764 mil EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027, kurzové riziko zajištěno instrumentem IRS ve výši 80 % z celkové výše úvěru. KKIG Běchovice 1 eviduje závazek k 30.6.2023 z titulu bankovního úvěru ve výši 6,385 EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR, se splatností 31.7.2027, kurzové riziko zajištěno instrumentem IRS ve výši 80 % z celkové výše úvěru; KKIG EK4 eviduje závazek k 30.6.2023 z titulu bankovního úvěru ve výši 4,694 mil. EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027, kurzové riziko zajištěno instrumentem IRS ve výši 70 % z celkové výše úvěru; a KKIG Services eviduje závazek k 30.6.2023 z titulu bankovního úvěru ve výši 0,502 mil. EUR s úrokem 4,62 % se splatností 26.10.2037, které nepodléhá kurzovému riziku.
Riziko spojené s nepřesností ocenění vlastněných aktiv	Ke správnému ocenění vlastněných aktiv je nezbytné mít dostatečné a kvalitní podklady, zkušeného odhadce a zvolení správné oceňovací metody. Nepřesné ocenění vlastněných aktiv může u Emitenta vést ke snížení očekávaných výnosů spojených s vlastněnými aktivy, což by mohlo negativně ovlivnit možnost Emitenta řádně a včas plnit své závazky z Dluhopisů.	nízká
Riziko změny úročení závazků společností v rámci skupiny K&K invest group	Jednotlivé společnosti v rámci skupiny K&K invest group mohou být vystaveny riziku změny tržních úrokových sazeb ve vztahu ke svým finančním závazkům (dlouhodobé zápůjčky a úvěry). Výkyvy na trhu úrokových sazeb mohou nepříznivě ovlivnit náklady na dluhové financování dané společnosti, jakož i reálnou hodnotu úrokových zajišťovacích transakcí (pokud jsou realizovány), což by následně mohlo nepříznivě ovlivnit zisk a vlastní kapitál Emitenta. Celkové externí zadlužení skupiny K&K invest group k datu 31. prosince 2022 činí 650 mil. Kč s tím, že bankovní financování na úrovni jednotlivých projektů je k datu 31. prosince 2022 následující:	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	▪ KKIG Ruzyně: bankovní úvěr ve výši 4,836 mil EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027; ▪ KKIG Běchovice 1: bankovní úvěr ve výši 6,481mil. EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR, se splatností 31.7.2027 ▪ KKIG EK4: bankovní úvěr ve výši 4,765 mil. EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027; a ▪ KKIG Services: bankovní úvěr ve výši 0,514 mil. EUR s úrokem 4,62 % se splatností 26.10.2037. Celkové externí zadlužení skupiny K&K invest group k datu 30.6.2023 činí 820 mil. Kč s tím, že bankovní financování na úrovni jednotlivých projektů je k datu 30.6.2023 následující: ▪ KKIG Ruzyně: bankovní úvěr ve výši 4,764 mil EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027; ▪ KKIG Běchovice 1: bankovní úvěr ve výši 6,385 EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR, se splatností 31.7.2027 ▪ KKIG EK4: bankovní úvěr ve výši 4,694 mil. EUR s úrokem 2,15 % + 3M EURIBOR se splatností 31.7.2027; a ▪ KKIG Services: bankovní úvěr ve výši 0,502 mil. EUR s úrokem 4,62 % se splatností 26.10.2037. Nad rámec výše uvedeného je projekt Běchovice 2 financován prostřednictvím Dluhopisů Běchovice s úrokem 5,5 % p.a.).
Riziko poškození nemovitých věcí a potřeby náhlých oprav	V případě, že kterákoli z nemovitostí v portfoliu Emitenta bude výrazně poškozena důsledkem živelné či jakékoliv jiné nepředvídatelné události nebo nastane potřeba náhlých oprav, není vyloučeno, že může výrazně klesnout její tržní hodnota, čímž může být omezena schopnost Emitenta danou nemovitost efektivně pronajmout nebo prodat s očekávaným výnosem, což může mít za následek zhoršení ekonomické situace Emitenta. Jakákoli škoda na kterékoli nemovitosti v portfoliu Emitenta může rovněž převyšovat hodnotu plnění pojišťovny, případně nemusí dojít k odškodnění ze strany pojišťovny, ať již z důvodu chybějícího krytí či	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	jiných důvodů. Těmito důvody může být naplnění jakékoli výluky ze sjednaného pojištění (např. události vzniklé v příčinné souvislosti s válečnými událostmi, násilnými nepokoji či teroristickými akty). Dále mohou tyto události vzniknout například v příčinné souvislosti s korozí, erozí či oxidací předmětu pojištění. Samotná škodní událost může pak sekundárně vyvolat odliv stávajícího nájemce či více nájemců z prostor v dané nemovitosti, popřípadě odradit nové potenciální nájemce těchto prostor, což může mít opět za následek zhoršení ekonomické situace Emitenta.
Riziko společnosti s krátkou historií	Emitent působí na realitním trhu pouze krátce, společnost vznikla dne 15. března 2021. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky Emitenta. Toto riziko je však výrazně sníženo skutečností, že je Emitent součástí skupiny K&K invest group, která podniká na nemovitostním trhu přes 30 let.	nízká
Rizika spojená s pandemiemi	Pandemie COVID-19 vedla k významné volatilitě a nejistotě na finančním trhu a změnám v mezinárodní nabídce, které významně potlačily globální obchodní aktivity a omezily přístup ke kapitálu, což vedlo k dlouhodobému ekonomickému zpomalení resp. recesi. Přestože pandemie COVID-19 neměla na Emitenta žádný negativní dopad, mohou se podobné pandemie kvůli silné globalizaci a stále rostoucímu počtu obyvatel objevovat i v budoucnu, což by mohlo tentokrát Emitenta negativně ovlivnit, neboť příslušná opatření, která by byla zaváděna za účelem zpomalení šíření takové pandemie, by mohla vést k vážné globální recesi a finanční krizi. Jelikož je možné, že opět dojde k rozsáhlému omezení ekonomické aktivity, mnoho podniků může být nuceno ukončit činnost, což by vedlo k dramatickému nárůstu nezaměstnanosti. Dosud takový vývoj nenastal, nicméně v budoucnu by mohl mít řadu dopadů. Jakákoliv budoucí pandemie může mít negativní dopad na nájemní a prodejní ceny nemovitostí v portfoliu Emitenta a celkovou poptávku po nemovitostech, což by mohlo také ovlivnit peněžní toky Emitenta. Tlumená ekonomická aktivita by mohla mít negativní vliv na schopnost	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	Emitenta pronajmout předmětné nemovitosti za předpokládaných parametrů, a tím i na snížení tržní hodnoty nemovitosti v portfoliu Emitenta, což se může negativně projevit při plnění dluhů z Dluhopisů.

3.2 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem	Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. K datu Základního prospektu má Emitent zadlužení (a) ve vztahu k vydaným dluhopisům s označením „KKIG – 6,10/25“, ISIN CZ0003535734, s pevným úrokem 6,1 %, se splatností 30. listopadu 2025, s celkovým objemem emise až 200 milionů Kč, přičemž k datu Základního prospektu činí nesplacený objem této emise 200 milionů Kč, a (b) ve vztahu k dluhu převzatému od Dceřiné společnosti AIR DEPO a.s. ve výši 192 milionů Kč v rámci akvizice pozemků pro Projekt Tuchoměřice.	střední
Riziko poplatků	Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora.	střední
Riziko inflace	Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů	střední

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, růst inflace tak snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě Dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou či pohyblivou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Průměrná roční míra inflace za rok 2022 byla 15,1 %.4 Dle prognózy inflace ČNB zveřejněné 3. srpna 2023 by inflace měla dosáhnout v roce 2023 úrovně 11,0 % a v roce 2024 úrovně 2,1 %.5
Úrokové riziko	Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Vlastníky Dluhopisu (pokud budou úročeny pevnou úrokovou sazbou) tak může postihnout riziko poklesu ceny Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. V případě Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou by nominální úroková sazba Dluhopisů byla po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba by se na finančním trhu obvykle denně měnila. Tím, že by se změnila tržní úroková sazba, by se v opačném směru měnila cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud by se tržní úroková sazba zvýšila, snížila by se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových výnosů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (PRIBOR, anebo EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Vlastníci Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou vystaveni riziku snížení ceny takových Dluhopisů v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny	střední

4 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx/

5 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou.
Riziko závislosti Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou na vývoji podkladové (referenční) úrokové sazby	Vlastníci Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou vystaveni riziku pohybu podkladových (referenčních) úrokových sazeb. Pohyblivé podkladové (referenční) úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot podkladových (referenčních) úrokových sazeb, jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb. V důsledku této závislosti je však investování do těchto Dluhopisů spojeno s rizikem, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období, přičemž za určitých okolností může být úroková sazba Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou nulová nebo záporná. Při nepříznivém vývoji referenční sazby může být skutečný výsledný výnos Dluhopisů nižší, než jaký by vlastník Dluhopisu obdržel při nabytí Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, především pokud by byl srovnáván Dluhopis s pevnou úrokovou sazbou, kde je výše úrokového výnosu do splatnosti neměnná. Obdobný závěr pak platí ohledně Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu.	střední
Riziko nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění	K datu vyhotovení Základního prospektu není uzavřena kompletní zajišťovací dokumentace k Zajištění. Emitent má povinnost zajistit, aby Zajištění vzniklo bez zbytečného odkladu, nejpozději do 6 (šesti) měsíců od data pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB. Hrozí tak riziko, že Zajištění nebude zřízeno, příp. že se zřízení Zajištění zpozdí. V případě problémů při uzavření smluvní dokumentace a zřízení či vzniku Zajištění tak může dojít k tomu, že Emise Dluhopisů nebudou zajištěny v souladu s tímto Základním prospektem a emitované Dluhopisy tak reálně budou nezajištěnými Dluhopisy. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením či vznikem Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů.	střední

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
Riziko likvidity	Emitent k datu Základního prospektu neplánuje požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu, nicméně tuto možnost v budoucnu nevylučuje. Neexistuje ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.	střední
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem	Zajištění bude poskytováno ve prospěch vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonného ustanovení obsaženého v ZDluh. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že vlastníci Dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění. V případě realizace Zajištění má Agent pro zajištění nárok na odměnu ve výši 3 (tří) procent z výtěžku z realizace Zajištění. Výplatou této odměny může dojít ke snížení hodnoty výtěžku, jež by případně byl vyplacen mezi vlastníky Dluhopisů. Právní institut agenta pro zajištění byl do ZDluh zaveden novelou účinnou od 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového	střední

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu.
Riziko výměny Agenta pro zajištění	Emitent není schopen zajistit, že při výměně Agenta pro zajištění bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi (viz výše). To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou vlastníci Dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.	nízká
Některá práva vlastníků Dluhopisů bude uplatňovat a vykonávat Společný zástupce svým vlastním jménem	Některá práva vlastníků Dluhopisů bude v souladu s Emisními podmínkami vlastním jménem vykonávat a uplatňovat Společný zástupce, a to na základě zákonné fikce obsažené v ZDluh. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává tato práva Společný zástupce, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. V případě, že bude Společný zástupce v prodlení s uplatněním či výkonem těchto práv, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. K právnímu institutu společného zástupce zakotvenému v ZDluh zatím neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost institutu společného zástupce – a z toho vyplývající právní nejistota – mohou mít negativní vliv na splnění dluhů	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek. Emitent ustanovil společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 26503808, jako společného zástupce vlastníků dluhopisů jednotlivých Emisí ve smyslu § 24 odst. 1 ZDluh.
Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schůze vlastníků Dluhopisů bylo poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění	Společný zástupce je povinen, s výhradami stanovenými v Emisních podmínkách, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Společnému zástupci, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným schůzí vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schváleným schůzí vlastníků Dluhopisů bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany vlastníků Dluhopisů či Emitenta pro případ vzniku jakékoli majetkové či nemajetkové újmy. Pokud bude vlastníky Dluhopisů Společnému zástupci poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění a tato hodnota bude Společnému zástupci následně vyplacena, hrozí, že vlastníci Dluhopisů mohou přijít o část své investice.	nízká
Riziko kolísání, resp. snížení hodnoty Zajištění	Hodnota Zajištění, které bude předmětem zástavního či jiného práva zajišťujícího dluhy Emitenta z Dluhopisů, se může v čase měnit. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nízká hodnota Zajištění v důsledku jejího kolísání může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. S výše uvedeným rizikem souvisí i riziko že Emitent vydá další dluhopisy zajištěné stejným způsobem jako Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu, na základě čehož také může dojít nepřímo ke snížení hodnoty Zajištění pro jednotlivé vlastníky Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění. Hodnota nemovitostí, které jsou použity pro účely Zajištění (viz čl. 13), je ve vztahu k vlastníkům Dluhopisů již snížena z důvodu, že tyto nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch Agenta	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	pro zajištění zřízeného na základě Existujících skupinových dluhopisů. Pokud by se Emitent dostal do problémů se splácením závazků z Dluhopisů a došlo by k aktivaci Zajištění, může být hodnota tohoto Zajištění nižší než k datu zřízení Zajištění. Hodnota nemovitostí, jež budou zastaveny ve prospěch Agenta pro zajištění v rámci Zajištění, činí dle odborného ocenění vypracovaného ze strany JLL (Xxxxx Lang LaSalle s.r.o.)6 k 31.12.2022 cca 1,84 mld. Kč (77,76 mil. EUR),7 přičemž toto odborné ocenění bylo do Základního prospektu zařazeno formou odkazu. Hodnota stanovená ve výše uvedeném odborném ocenění nemusí odpovídat hodnotě Zajištění v okamžiku, kdy by mělo dojít realizaci Zajištění, přičemž tato hodnota Zajištění by pro vlastníky Dluhopisů mohla být nižší, a to vzhledem ke způsobu stanovení hodnoty GDV (gross development value, viz čl. 13.1.6), která vychází z nejvíce optimistické varianty použití příslušných nemovitostí (pozemků) v rámci Zajištění a fakticky stanovuje hodnotu plně využitých nemovitostí, jež by se na daném pozemku dala vybudovat, ale k datu Základního prospektu taková hodnota dosud neexistuje. Hodnota podílů a akcií, jež budou zastaveny ve prospěch Agenta pro zajištění v rámci Zajištění, nebyla Emitentem interně analyzována, a proto není známa.
Riziko nesplacení	Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů.	nízká

6 XXXXX LANG LASALLE, s.r.o., IČ 24789704, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4 („Odborný odhadce“). Odborný odhadce zpracoval své odborné ocenění k nemovitostem ohledně Projektu Tuchoměřice ke dni 31.12.2022 na základě živnostenského oprávnění „oceňování majetku pro věci nemovité“. Odborný odhadce nemá žádný podstatný zájem v Emitentovi, přičemž jeho odborné ocenění bylo vypracováno na žádost společnosti AIR DEPO

a.s. jako dceřiné společnosti Emitenta v souvislosti s Projektem Tuchoměřice a s jeho souhlasem bylo zařazeno do Základního prospektu formou odkazu. Odborný odhadce není dle vědomí Emitenta členem žádné profesní organizace.

7 Ocenění vychází z odborného ocenění vybraných nemovitostí souvisejících s průmyslovým areálem AIR DEPO v obci Tuchoměřice, Praha-Západ, které bylo vypracováno společností Xxxxx Lang LaSalle s.r.o. ke dni 31.12.2022, přičemž toto ocenění bylo založeno na metodě výnosové, přičemž předpokladem pro stanovení výpočtu a stanovení hodnoty nemovitostí bylo přihlédnuto k následujícím předpokladům: i) celková pronajímaná plocha, ii) yeild, iii) doba nájmu, iv) nájemné za jednotlivé plochy vč. zohlednění indexace nájemného.                        

	Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	Riziko předčasného splacení	Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami (resp. v souladu s Doplňkem dluhopisového programu) před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného celkového výnosu z důvodu takového předčasného splacení.	nízká
	Riziko zkrácení objednávky Dluhopisů	Potenciální kupující Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emitent a/nebo Manažer budou oprávněni objednávky Dluhopisů dle vlastního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez prodlení vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor moci uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tudíž může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.	nízká
	Riziko zákonnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů	Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že úpis nebo koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.	nízká
	Riziko nesplnění podmínek pro uvolnění peněžních prostředků z Dluhopisů	Emitent může být dle příslušného Doplňku dluhopisového programu povinen splnit určité podmínky, aby mu Manažer uvolnil peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů. Existuje riziko, že Emitent tyto podmínky nesplní, a proto mu nebude poskytnut výnos z prodeje dané Emise Dluhopisů. To může vést k situaci, že investor do dané Emise Dluhopisů nemusí realizovat předpokládaný výnos z těchto Dluhopisů.	nízká
	Riziko možného střetu zájmů v důsledku výkonu funkce Manažera, Společného zástupce a Agenta pro zajištění prostřednictvím jedné osoby	Společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ: 26503808 („WOOD“), vykonává funkci Manažera pro všechny emise vydané v rámci Dluhopisového programu. K datu Základního prospektu byl WOOD pověřen rovněž činností společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 ZDluh a činností agenta pro zajištění ve smyslu s § 20 a násl. ZDluh. Pokud nedojde ke změně společného zástupce a/nebo agenta pro zajištění ve vztahu ke kterékoliv Xxxxx, bude	nízká

Název rizika	Popis rizika	Míra rizika dle Emitenta
	WOOD vykonávat všechny tři funkce najednou, což může s ohledem na různá práva a různé povinnosti manažera, společného zástupce resp. agenta pro zajištění vést na úrovni WOOD při výkonu těchto jednotlivých funkcí k možnému střetu zájmů.
Riziko předem neurčeného účelu využití peněžních prostředků z Dluhopisů	K datu Základního prospektu Emitent neuvádí způsob použití výnosů z nabídky Dluhopisů, jenž bude konkretizován až v Konečných podmínkách dané Emise. Vzhledem k tomu, že Emitent nemá dopředu zvolen žádný způsob využití peněžních prostředků z Dluhopisů, existuje riziko, že tyto peněžní prostředky nemusí být žádným způsobem zhodnocovány.	nízká

C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA

4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ

PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM, PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU

4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu

4.1.1 Za údaje uvedené ve všech částech Základního prospektu je odpovědný Emitent, za kterého

jedná Xxx. Xxxxx Xxxx, člen představenstva.

4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt

4.2.1 Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Dne 14. prosince 2023

Za společnost KKIG Holding a.s.

<.. image(Obsah obrázku řada/pruh, skica, diagram, rukopis Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>

člen představenstva

4.3 Údaje o znalci

4.3.1 Auditorem Emitenta je společnost VGD - AUDIT, s.r.o., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 00, PSČ 14000, IČ 63145871, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 84866, zapsaná v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 271 („Auditor“). Auditorem, který byl auditorskou společností určen jako odpovědný za provedení auditu Emitenta jménem auditorské společnosti, je Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, auditorské oprávnění KAČR 1919.

4.3.2 Do Základního prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou zprávy Auditora k účetní závěrce Emitenta k 31.12.2021 a k účetní závěrce Emitenta k 31.12.2022.

4.3.3 Emitent prohlašuje, že Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi a není si vědom

jakéhokoliv významného zájmu Auditora na Emitentovi.

4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran

4.4.1 Ve vztahu k údajům uvedeným v tomto Základním prospektu, které pochází od třetích stran, Emitent potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Emitentovi známo a

je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.

4.4.2 Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci

Základního prospektu.

4.4.3 Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou

vychází z následujících externích zdrojů:

(a) xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/;

(b) xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx/.

4.5 Prohlášení

4.5.1 Emitent prohlašuje, že:

(a) tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, která je příslušným orgánem ke schvalování prospektů podle Nařízení 2017/1129, a to rozhodnutím č. j. 2023/158184/CNB/650 ze dne 18. prosince 2023, které nabylo právní moci dne

3. ledna 2024;

(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129;

(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta (či kvality Dluhopisů), který je (které jsou) předmětem tohoto Základního prospektu;

(d) investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů; a

(e) tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.

4.6 Oprávnění auditoři

4.6.1 Konečnou účetní závěrku Emitenta k 31.12.2022 a 31.12.2021 ověřil Auditor.

4.7 Rizikové faktory

4.7.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 3.1 tohoto Základního prospektu.

4.7.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 3.2 tohoto Základního prospektu.

4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu

4.8.1 Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

4.8.2 Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným zprostředkovatelem. Emitent může

v této souvislosti zmocnit Xxxxxxxx, aby s příslušným zprostředkovatelem písemnou dohodu jménem a na účet Emitenta uzavřel.

4.8.3 Seznam a totožnost (název a adresa) daného zprostředkovatele nebo daných zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.8.4 Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB, tzn. od 3. ledna 2024 do 3. ledna 2025. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

4.8.5 Nabídkové období, v němž mohou pověření zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

4.8.6 V případě předložení nabídky zprostředkovatelem poskytne tento zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

4.8.7 Jakékoliv nové informace o zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě v době vyhotovení příslušných Konečných podmínek, budou uveřejněny na Internetových stránkách.

5. ÚDAJE O EMITENTOVI

5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta

Název (obchodní firma):	KKIG Holding a.s.
Místo registrace:	Česká republika
Spisová značka:	B 26165
IČ:	10670173
Datum vzniku společnosti zápisem do obchodního rejstříku:	15. března 2021
Doba trvání:	na dobu neurčitou
Sídlo:	Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika
Telefonní kontakt:	x000 000 000 000 (centrála Praha)
E-mailový kontakt:	xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
Internetové stránky:	xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (INFORMACE NA INTERNETOVÝCH STRÁNKÁCH NEJSOU SOUČÁSTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU, LEDAŽE JSOU TYTO INFORMACE DO ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU ZAČLENĚNY FORMOU ODKAZU)
Kód LEI:	315700FM7UMKMM2LUT32

5.1.1 Emitent je akciovou společností se sídlem v České republice, založenou a existující podle práva České republiky. Emitent provozuje svoji činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších

předpisů („ObčZ“) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

5.1.2 Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro Emitenta, které mají

podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

(a) Emitent si není vědom žádné nedávné události, která by měla podstatný význam při

hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou:

(i) plánovaných Emisí Dluhopisů; a

(ii) již Existujících skupinových dluhopisů.

5.1.3 Úvěrová hodnocení

(a) Emitentovi nebylo uděleno žádné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) a Emitent ani nemá záměr o takové ohodnocení požádat.

5.1.4 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování

(a) Od konce finančního roku 2022, který je posledním finančním obdobím, za které jsou v Základním prospektu uvedeny ověřené údaje, neproběhly žádné významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta, s výjimkou tzv. „vendor loan“ v rámci Projektu Tuchoměřice – viz čl. 5.2.1(b)(v)(B).

5.1.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta

(a) Emitent očekává, že svoji činnost bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant:

(i) z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů;

(ii) z finančních prostředků získaných ze zápůjček či úvěrů od jediného akcionáře nebo jiných investorů;

(iii) z finančních prostředků získaných od jediného akcionáře prostřednictvím příplatků mimo základní kapitál / vkladů do ostatních kapitálových fondů; nebo

(iv) z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Dceřiných společností, a to prostřednictvím výnosů z poskytnutých zápůjček či úvěrů, anebo prostřednictvím podílu na zisku příp. podílu na jiných vlastních zdrojích.

5.1.6 Historie a vývoj Emitenta

(a) Emitent vznikl v březnu 2021.

(b) Předmět podnikání Emitenta dle výpisu z obchodního rejstříku zahrnuje pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

(c) Emitent je holdingovou společností české investiční a developerské skupiny K&K

invest group působící na českém trhu přes 30 let.

(d) Skupina K&K invest group se zrodila jako rodinná firma v roce 1993 a dodnes v rámci firemní kultury takto funguje.

(e) Skupina K&K invest group původně začínala jako realitní kancelář, ale na přelomu tisíciletí se přetvořila v ryze developerskou skupinu.

(f) Jednou z hlavních činností skupiny K&K invest group bylo zhodnocování činžovních domů v Praze, dříve i v Brně, kde byly realizovány desítky projektů.

(g) Od roku 2012 skupina K&K invest group výrazně rozšiřuje portfolio v oblasti komerčních projektů jako jsou sklady, kanceláře a retail.

(h) V současnosti se developerská skupina K&K invest group na tento typ komerčních projektů dle předchozího bodu zaměřuje.

(i) V souladu se stále rostoucími nároky investorů, zákazníků, dodavatelů, zaměstnanců a dalších osob v oblasti společenské odpovědnosti a ekologické udržitelnosti zavedla skupina K&K invest group v roce 2022 vlastní Strategii ESG8, jejíž součástí je také etický a protikorupční kodex. Skupina K&K invest group zavedla tuto Strategii ESG za účelem integrace relevantních ESG kritérií s cílem přispět k vlastnímu udržitelnému podnikání jak v krátkodobém, tak v dlouhodobém horizontu.

(i) (Environmental) ESG opatření v oblasti ochrany životního prostředí:

(A) Hlavním cílem skupiny K&K invest group v oblasti „Environmental“ je minimalizovat negativní vliv na životní prostředí, a to provozem budov, vozidel a činností svých zaměstnanců, zejména z hlediska snížení vlastní uhlíkové stopy.

(B) KKIG si v této souvislosti plánuje nechat měřit uhlíkovou stopu, která by kvantifikovala dopad činnosti společnosti resp. jejích zaměstnanců na životní prostředí, což následně umožní získat detailnější informace o nejvíce negativních činnostech z hlediska produkce CO2 a následně dle toho správně zacílit relevantní opatření pro snížení uhlíkové stopy v konkrétní oblasti.

(C) Již nyní ale skupina K&K invest group přijala konkrétní opatření pro snížení vlastní uhlíkové stopy:

(I) elektromobilita: postupná výměna vozového parku, a to elektro vozy (příp. hybridní vozy) namísto stávajících benzinových či dieselových vozů;

(II) třídění a recyklace odpadu: postupné navyšování kontejnerů na třídění a recyklaci odpadů v rámci všech relevantních nemovitostí v portfoliu skupiny, a to jak pro nájemce, tak pro vlastní zaměstnance;

(III) snížení spotřeby papíru a využívání recyklovaného papíru;

(IV) snížení spotřeby vody: skupina bude postupně rozšiřovat počet perlátorů k bateriím ve svých nemovitostech, které budou napojeny na vodovodní baterie, a díky usměrnění proudu vody a jejího provzdušení se tím zredukuje průtok vody tak, že dojde ke snížení její spotřeby; ve vybraných nemovitostech dojde k rozšíření využití dešťové vody;

(V) snížení spotřeby energií, resp. snížení energetické náročnosti

budov: skupina plánuje vypracovat energetický audit, který

8 Tj. strategii v oblasti ochrany životního prostředí, sociálních práv a řádného řízení společnosti (angl. pod pojmy „Environmental, Social & Governance“)

stanoví efektivní řešení pro snížení energetické náročnosti jednotlivých budov v portfoliu skupiny, a to prostřednictvím jejich zateplení, použití termostatů, regulace vytápění v jednotlivých místnostech, pořizováním kancelářské techniky s energeticky nízkou náročností atd.;

(VI) rozšíření využití obnovitelných zdrojů energie: postupné rozšiřování počtu fotovoltaických panelů, zejména v rámci nového developmentu, s cílem získat relevantní certifikace

„zelených budov‘“.

(D) Z hlediska dodavatelských řetězců klade při posuzování ESG skupina K&K invest group důraz i na správné nastavení právních vztahů se svými nájemci, u nichž se snaží v rámci svých nájemních smluv integrovat i závazek ze strany daného nájemce k omezení vlastní uhlíkové stopy, resp. k vlastní uhlíkové neutralitě do roku 2050.

(ii) (Social): ESG opatření v oblasti sociálních práv:

(A) KKIG ctí zásady rovného přístupu a etického jednání, a to jak ve vztahu ke svým zaměstnancům, tak ve vztahu ke svým dodavatelům a zákazníkům.

(B) V rámci péče o zaměstnance klade skupina K&K invest group důraz na vzájemnou úctu a přátelské vztahy za účelem zajištění příjemného pracovního prostředí s možností efektivního sladění profesního a osobního života zaměstnanců. Za tímto účelem poskytuje skupina K&K invest group svým zaměstnancům řadu firemních benefitů jako např. jeden týden dovolené navíc, příspěvek na stravování, 3 dny sickdays, Multisport kartu, možnost využití home office, organizaci teambuildingů, pravidelná školení atd.

(C) V rámci firemní kultury skupina K&K invest group razí zásadu „více lidí

= více znalostí a nápadů“, a proto jsou využívány tzv. open-space kanceláře, kde mají zaměstnanci možnost obrátit se kdykoliv na své kolegy (včetně managementu) a sdílet tak své nápady a znalosti.

(D) Do této oblasti patří i pomoc druhým a podpora neziskových organizací. Skupina K&K invest group se pravidelně zapojuje do podpory neziskových organizací. V této oblasti skupina K&K invest group např.:

(I) přispěla na výrobu a distribuci dětských omalovánek s výchovným prvkem, u nichž se děti např. učí, jak se bezpečně pohybovat a chovat v přírodě, silničním provozu, stanování či na koupališti;

(II) přispěla na výměnu a instalaci babyboxu nové generace pro odložené děti na radnici Prahy 2;

(III) pravidelně podporuje různé společenské a kulturní události, např. akci „Svátek sousedů“ v Běchovicích u Prahy;

(iii) (Governance): ESG opatření v oblasti řádného řízení společnosti:

(A) Dlouhodobě se skupina K&K invest group řídí ve všech činnostech závaznými právními předpisy, přičemž mezi její základní hodnoty patří:

(I) dodržování etických norem: v tomto ohledu přijala skupina

K&K invest group také nový Etický kodex;

(II) nulová tolerance korupce: v tomto ohledu přijala skupina K&K invest group také nový Protikorupční kodex; a

(III) transparentnost: skupina K&K invest group má jasně deklarovanou strukturu holdingu, která je zveřejněná na Internetových stránkách, a zároveň v souladu se zákonem eviduje skutečného majitele, paní Xxx. Xxxxx Xxxx.

(B) Nad rámec výše uvedeného nabízí skupina K&K invest group svým zaměstnancům spravedlivý systém odměňování, který respektuje genderovou rovnost, což je reflektováno i v počtu žen na pracovišti, resp. v počtu žen ve vedoucích pozicích ve skupině.

5.2 Přehled podnikání Emitenta

5.2.1 Hlavní činnosti

(a) Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb:

(i) Skupina K&K invest group se zaměřuje na nákup a výstavbu komerčních (okrajově i rezidenčních) nemovitostí k pronájmu.

(ii) Developerskou činnost a údržbu nemovitostí realizuje skupina K&K invest group interně prostřednictvím svých projektových a facility manažerů. Ostatní služby outsourcuje, a proto uzavírá dohody typicky se stavebními a projekčními firmami a objednává i dozorovou činnost na stavbách.

(iii) V souvislosti s postupným rozšiřováním aktivit skupiny K&K invest group došlo ke vzniku Emitenta jako holdingové společnosti, která nyní zastřešuje aktivity celé skupiny.

(iv) Strategií Emitenta resp. společností v rámci skupiny K&K invest group je vyhledávání a velmi pečlivý výběr lukrativních nemovitostí, projektů i pozemků k rozvoji, rekonstrukci či výstavbě. Za své projekty již skupina K&K invest group získala řadu ocenění od veřejnosti i odborných porot (např. v rámci soutěže Realitní projekt roku).

(v) Mezi úspěšné referenční projekty lze zařadit např.:

(A) Emporium Ruzyně: Úspěšný projekt v Praze 6 Ruzyni. Jedná se o skladový a kancelářský areál s výborným umístěním pět minut od Letiště Xxxxxxx Xxxxx, který je neustále vylepšován ke spokojenosti nájemců;

(B) Běchovice 1 a Běchovice 2: Areál složený z několika budov poskytující kancelářské, skladové, laboratorní a výrobní prostory, které jsou strategicky umístěné v blízkosti pražského okruhu a dálnice na Hradec Králové, Liberec, Mladou Boleslav, Brno a Plzeň;

(C) projekt Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx: Úspěšný projekt zahrnující rozsáhlé úpravy domu v ulici Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00/0 x xxxxxxxx rezidenčním standardu. Rekonstrukcí prošla fasáda, nová ručně tepaná železná vstupní brána, repasovaná okna, modernizovaný výtah, společné prostory domu, bytové jednotky a zejména byla dokončena nová vestavba do půdního prostoru, která výrazně rozšířila jeho obytnou plochu. V domě jsou bytové jednotky a rozsáhlé přízemní komerční prostory. Dům je jako celek v dlouhodobém pronájmu; nebo

(D) Bytové domy v Praze a v Brně: skupina K&K invest group má za sebou několik desítek úspěšných developerských projektů týkajících se bytových domů v Praze a Brně, které zahrnovaly nejrůznější fáze přípravy projektu vč. developmentu a s tím spojených rekonstrukcí za účelem zvýšení standardu bydlení v dané lokalitě.

(vi) Základní údaje týkající se všech nemovitostí (resp. nemovitostních projektů) v portfoliu skupiny K&K invest group k datu 31. prosince 2022 (resp. za období kalendářního roku 2022) jsou následující:

(A) celková hrubá pronajímatelná plocha: 31 647 m2

(B) příjem z nájmu9: 59,42 mil. Kč

(I) náklady na provoz: 18,02 mil. Kč

(II) čistý příjem z nájmu: 41,4 mil. Kč

(C) průměrná obsazenost: 98,3 %

(D) aktuální ocenění na základě interních výpočtů Emitenta (viz čl. 15.1.1): 1 142,01 mil. Kč10

(E) dluh skupiny K&K invest group k 31.12.2022: 661,98 mil. Kč11

Dluh skupiny K&K invest group k 31.12.2022 Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.I Dlouhodobé	Dlouhodobé a krátkodobé vydané	661,98	633,1
závazky:	dluhopisy,
C.I.1. (Vydané dluhopisy)	dlouhodobé a krátkodobé závazky k
+	úvěrovým institucím
C.I.2. (Xxxxxxx	KKIG EK4 s.r.o.	114,91	111,26
k úvěrovým institucím)	KKIG Ruzyně a.s.	116,61	108,28
+
	KKIG Běchovice 1 a.s.	156,30	151,89
C.II Krátkodobé
	KKIG Běchovice 2 s.r.o.	41,7	48,00
závazky:
	KKIG Services s.r.o.	17,32	13,07
C.II.1. (Vydané dluhopisy)
+	KKIG SPV s.r.o.	15,14	15,14
C.II.2. (Xxxxxxx
	KKIG Brand s.r.o.	0	15,00
k úvěrovým institucím)
	AIR DEPO a.s.	0	0

9 Příjem z nájmu se rovná veškerým výnosům z nemovitosti při aktuální obsazenosti, tj. bez zohlednění potenciálních výnosů z prázdných prostor.

10 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na metodě výnosové a/nebo porovnávací dle typu daného projektu. Emitent přihlédl v rámci výpočtů k následujícím předpokladům i) celkové ploše projektu ii) tzv. xxxxxx xx) době nájmu iv) nájemnému a způsobu jeho zvyšování inflačními doložkami v) celkovému stavu projektu vč. jeho pozice na trhu.

11 Dluh na úrovni skupiny K&K invest group se skládá ze součtu dlouhodobých a krátkodobých vydaných dluhopisů a závazků k úvěrovým institucím jednotlivých společností ze skupiny, které mají externí financování, a to na základě účetní závěrky těchto společností k 31.12.2022.       

Emitent 200 170,46

(Ostatní společnosti ze skupiny K&K invest group nemají k datu Základního prospektu žádné externí financování (financování od třetích stran).

(F) peněžní prostředky (hotovost) skupiny K&K invest group k 31.12.2022: 136,74 mil. Kč

Peněžní prostředky (hotovost) skupiny K&K invest group k 31.12.2022 Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.IV. (Peněžní prostředky)	Peněžní prostředky	136,73	37,57
	KKIG EK4 s.r.o.	6,33	5,64
	KKIG Ruzyně a.s.	9,13	8,29
	KKIG Běchovice 1 a.s.	8,04	3,48
	KKIG Běchovice 2 s.r.o.	5,03	0,43
	KKIG Services s.r.o.	1,29	1,09
	KKIG SPV s.r.o.	0,10	0,15
	KKIG Brand s.r.o.	0,17	0,10
	AIR DEPO a.s.	0,05	0,14
	KKIG Development s.r.o.	0,08	0,04
	KKIG Investments s.r.o.	0,01	0,01
	Emitent12	106,50	18,20

(b) Emitent zastřešuje aktuálně pět samostatných projektů, které realizují příslušné dceřiné společnosti Emitenta:

(i) Projekt Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx:

(A) Tento projekt je realizován prostřednictvím dceřiné společnosti KKIG EK4 s.r.o., a to od května 2015.

(B) Předmětem tohoto projektu je bytový dům v Praze na adrese Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, který byl kompletně zrekonstruován a nyní je v něm 13 bytových jednotek a rozsáhlé přízemní komerční prostory. Dům je jako celek v dlouhodobém pronájmu.

(C) Základní údaje o projektu k 31.12.2022:

(I) celková hrubá pronajímatelná plocha: 1 194 m2

(II) příjem z nájmu: 10,53 mil. Kč

(1) náklady na provoz: 0,71 mil. Kč

(2) čistý příjem z nájmu: 9,82 mil. Kč

(III) průměrná obsazenost: 100,0 %

12 U Emitenta se jedná o součet peněžních prostředků na běžném účtu a na účtu Ostatní krátkodobý finanční majetek.

(IV) aktuální ocenění na základě interních výpočtů Emitenta (viz čl. 15.1.1)13: 238,2 mil. Kč14 (V) dluh na úrovni projektu15: 114,91 mil. Kč (4,765 mil. EUR)
Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.I.1. + C.I.2. + C.II.1. + C.II.2.	Dlouhodobé a krátkodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé a krátkodobé závazky k úvěrovým institucím	114,91	111,26

(VI) peněžní prostředky na úrovni projektu:16

Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.IV.	Peněžní prostředky	6,33	5,64

(ii) Projekt EMPORIUM Ruzyně:

(A) Tento projekt je realizován prostřednictvím dceřiné společnosti KKIG Ruzyně a.s., a to od srpna 2016.

(B) Předmětem tohoto projektu je skladový a kancelářský areál v Praze v blízkosti Letiště Xxxxxxx Xxxxx. Areál byl vybudovaný v roce 1973. Od té doby prošel stavebními úpravami, např. rekonstrukce střechy, rekonstrukce sociálních zařízení v areálu a vytvoření nových sociálních zařízení ve všech jednotkách. V roce 2017 bylo dále provedené dispoziční rozdělení halové části na menší skladové jednotky. V areálu byla v roce 2020 zrušena fyzická ostraha objektu a nyní je areál plně bezobslužný. Byl nainstalován nový zabezpečovací systém včetně závorového systému, nového systému požární signalizace a včetně přímého napojení na HZS. Areál je v dlouhodobém pronájmu.

Ke dni 8.9. 2022 nabyla účinnosti změna územního plánu pro hlavní využití území jako plochy pro bydlení ve vztahu k celkové hrubé podlahové ploše přesahující 30.000 m2.

(C) Základní údaje o projektu k 31.12.2022, respektive za rok 2022:

(I) celková hrubá pronajímatelná plocha: 11 149 m2

(II) příjem z nájmu: 14,66 mil. Kč17

(1) náklady na provoz: 3,36 mil. Kč

(2) čistý příjem z nájmu: 11,30 mil. Kč

13 Projekt Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx byl valuován jako rezidenční nemovitost na základě odhadovaných prodejních cen jednotlivých bytových jednotek.

14 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na porovnávací metodě, při níž se porovnávají nabídky obdobných nemovitostí v okolí, tedy za použití následujících předpokladů: i) lokalita ii) počet jednotek, iii) velikost jednotek.

15 Dluh na úrovni každého projektu se skládá z dlouhodobých a krátkodobých vydaných dluhopisů (viz pasivní rozvahové položky C.I.1 resp. C.II.1) a dlouhodobých a krátkodobých závazků k úvěrovým institucím (viz pasivní rozvahové položky C.I.2 resp. C.II.2) na základě účetní závěrky dané společnosti k 31.12.2022.

16 Peněžní prostředky na úrovni každého projektu odpovídají aktivní rozvahové položce C.IV (peněžní prostředky) na základě účetní závěrky dané

společnosti k 31.12.2022.

17 Jedná se o příjmy z nájemného (bez započítání služeb).

(III) průměrná obsazenost: 99,0 % (IV) aktuální ocenění na základě interních výpočtů Emitenta (viz čl. 15.1.1): 509,0 mil. Kč18 (V) dluh na úrovni projektu: 116,61 mil. Kč (4,836 mil. EUR)
Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.I.1. + C.I.2. + C.II.1. + C.II.2.	Dlouhodobé a krátkodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé a krátkodobé závazky k úvěrovým institucím	116,61	108,28

(VI) peněžní prostředky na úrovni projektu:

Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.IV.	Peněžní prostředky	9,13	8,29

(iii) Projekt Běchovice 1:

(A) Tento projekt je realizován prostřednictvím dceřiné společnosti KKIG Běchovice 1 a.s., a to od března 2020.

(B) Předmětem tohoto projektu je skladový a kancelářský areál v Praze v Běchovicích v ulici Podnikatelská, který je součástí většího komplexu výzkumných ústavů Běchovice. Areál Běchovice se skládá z velkých administrativních budov, výrobní haly, skladu, dílen a několika menších objektů. V areálu se také nacházejí zkolaudované laboratoře, které jsou využívané nadnárodní společností zabývající se výrobou léčiv. V areálu se také nacházejí 4 fotovoltaické elektrárny (každá o jmenovitém výkonu 0,02993 MW a skládající se ze 126 panelů, 235-240W), které jsou využívány jako zdroj obnovitelné energie pro část areálu. Areál je v dlouhodobém pronájmu. Nájemcům jsou k dispozici například hlídaná parkovací stání nebo kantýna přímo v areálu.

(C) Základní údaje o projektu k 31.12.2022, respektive za rok 2022:

(I) celková hrubá pronajímatelná plocha: 18 509 m2

(II) příjem z nájmu: 31,03 mil. Kč

(1) náklady na provoz: 13,25 mil. Kč

(2) čistý příjem z nájmu: 17,78 mil. Kč

(III) průměrná obsazenost: 98,3 %

(IV) aktuální ocenění na základě interních výpočtů Emitenta (viz čl.

15.1.1): 236,9 mil. Kč19

18 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na porovnávací metodě, při níž se porovnávají nabídky obdobných nemovitostí v okolí, tedy za použití následujících předpokladů: i) lokalita, ii) velikost pozemku, iii) přístup k nemovitosti, iv) dostupnost městské dopravy, v) platný územní plán, vi) nákladů na demolici současných budov, vii) současnou hodnotu průmyslových budov.

19 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na metodě výnosové, přičemž předpokladem pro stanovení výpočtu a stanovení hodnoty nemovitostí Emitent přihlédl k následujícím předpokladům: i) celková pronajímaná plocha, ii) yeild, iii) doba nájmu, iv) nájemné za jednotlivé plochy vč. zohlednění indexace nájemného, v) celkový stav nemovitosti, vč. její pozice na trhu, vi) procento neobsazenosti projektu.   

(V) dluh na úrovni projektu: 156,30 mil. Kč (6,481 mil. EUR)

Označení položky K 31.12.2022 K 31.12.2021

C.I.1. + C.I.2. + C.II.1. + C.II.2.

Dlouhodobé a krátkodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé a krátkodobé závazky k úvěrovým

institucím 156,30 151,89

(VI) peněžní prostředky na úrovni projektu:

Označení položky		K 31.12.2022	K 31.12.2021
C.IV.	Peněžní prostředky	8,04	3,48

(iv) Projekt Běchovice 2:

(A) Tento projekt je realizován prostřednictvím dceřiné společnosti KKIG Běchovice 2 s.r.o., a to od března 2020.

(B) Předmětem tohoto projektu je skladový a kancelářský areál v Praze v Běchovicích v ulici Podnikatelská, který je součástí většího komplexu výzkumných ústavů Běchovice. Areál Běchovice II se skládá ze skladové budovy s administrativními prostory a několika menších objektů. Tento projekt má však velký budoucí potenciál v pozemcích, které jsou připraveny na development. V současnosti je areál v dlouhodobém pronájmu.

(C) Základní údaje o projektu k 31.12.2022, respektive za rok 2022:

(I) celková hrubá pronajímatelná plocha: 795 m2

(II) příjem z nájmu: 3,2 mil. Kč

(1) náklady na provoz: 0,7 mil. Kč

(2) čistý příjem z nájmu: 2,5 mil. Kč

(III) průměrná obsazenost: 100,0 %

(IV) aktuální ocenění budovy na základě interních výpočtů

Emitenta (viz čl. 15.1.1): 9,5 mil. Kč20

(V) aktuální ocenění pozemku k dispozici pro další development na základě interních výpočtů Emitenta (viz čl. 15.1.1): 60,1 mil.

Kč21

(VI) dluh na úrovni projektu: 41,70 mil. Kč

Označení položky	K 31.12.2022		K 31.12.2021
C.I.1. + C.I.2. + C.II.1. + C.II.2.	Dlouhodobé a krátkodobé vydané dluhopisy, dlouhodobé a krátkodobé závazky k úvěrovým institucím	41,70	48,00

20 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na metodě výnosové, přičemž předpokladem pro stanovení výpočtu a stanovení hodnoty nemovitostí Emitent přihlédl k následujícím předpokladům: i) celková pronajímaná plocha, ii) yeild. iii) doba nájmu, iv) nájemné za jednotlivé plochy vč. zohlednění indexace nájemného, v) celkový stav nemovitosti, vč. její pozice na trhu.

21 Ocenění vychází z interních výpočtů Emitenta, přičemž tyto výpočty byly založeny na porovnávací metodě, při níž se porovnávají nabídky obdobných nemovitostí v okolí, tedy za použití následujících předpokladů: i) lokalita ii) velikost pozemku, iii) zastavitelnost pozemku, iv) územní plán a druh možné výstavby.                                             

(VII) peněžní prostředky na úrovni projektu:

Označení položky K 31.12.2022 K 31.12.2021

C.IV. Peněžní prostředky 5,03 0,43

(D) Pokud bude výše uvedený developerský záměr Emitenta dokončen úspěšně dle současných předpokladů, vychází potenciální budoucí hodnota tohoto projektu po jeho dokončení a obsazení nájemci dle aktuálního ocenění (k 31.12.2022) na cca 588,10 mil. Kč.

(v) Projekt Tuchoměřice („Projekt Tuchoměřice“):

(A) Tento projekt je realizován prostřednictvím dceřiné společnosti AIR DEPO a.s., a to od listopadu 2021. Pro projekt bylo již získáno pravomocné územní rozhodnutí, byla vydána stavební povolení ke stavbě veřejné komunikace a vodoprávních staveb, které tvoří součást projektu a pravomocné společné povolení na stavbu autobusové zastávky.

(B) Zároveň již došlo k akvizici všech relevantních pozemků ze strany společnosti AIR DEPO a.s. V rámci této akvizice pozemků došlo k třístranné dohodě mezi společností AIR DEPO a.s., Emitentem a stranou prodávající ohledně odložení závazku k platbě kupní ceny za pozemky ve výši 192.000.000 Kč plus úroky v čase (splatnost posunuta do 31.12.2025) a zároveň k přesunutí tohoto závazku na Emitenta, aby měla společnost AIR DEPO a.s. možnost získat následné bankovní financování, na základě kterého dojde k dokončení tohoto projektu, což umožní společnosti AIR DEPO a.s., resp. Emitentovi, maximalizovat zisk při následném pronájmu tohoto projektu. Tato forma financování je velmi výhodná, neboť úvěr ze strany prodávajících (tj. vendor loan) ve formě odložené kupní ceny je poskytován za podmínek, které s ohledem na aktuální tržní resp. ekonomické podmínky představují nejvýhodnější (nejlevnější) dostupnou možnost financování.

(C) Pro projekt je potřeba mj. ještě získat stavební povolení, přičemž žádost o jeho vydání byla již podána, a následně celou stavbu zrealizovat.

(D) Dluhopisy spolu s výše uvedeným zamýšleným bankovním financováním na úrovni společnosti AIR DEPO a.s. budou představovat základní finanční zdroje pro realizaci a dokončení Projektu Tuchoměřice.

(E) Projekt Tuchoměřice bude představovat moderní obchodní, technologický a skladový park situovaný v katastru obce Tuchoměřice, v bezprostřední blízkosti Letiště Xxxxxxx Xxxxx. Jedná se o soubor osmi budov s celkovou pronajímatelnou plochou o rozloze téměř 40 tisíc m2. Budovy budou sloužit jako výrobní prostory,

skladové zázemí, sídla firem, výzkumné prostory, školící centra a kanceláře. Projekt předpokládá získání zelené certifikace BREEAM.22

(F) Předpokládaný harmonogram Projektu Tuchoměřice:

(I) zahájení výstavby: 1 až 2. čtvrtletí 2024

(II) předání prvních budov: 1. čtvrtletí 2025

(III) dokončení Projektu Tuchoměřice: 3. čtvrtletí 2025

(G) Emitent je přesvědčen, že Projekt Tuchoměřice bude v budoucnu úspěšný, a to z několika následujících důvodů. Jedním z nich je současná situace na trhu s pozemky, které jsou vhodné na výstavbu průmyslových, logistických nemovitostí a zároveň k prodeji Praze a okolí. Tyto pozemky na trhu v současnosti nejsou a poptávka po nájemních nemovitostech průmyslového charakteru je stále na vysoké úrovni. Dalším důvodem je také výhodná lokalita v přímém sousedství Letiště Xxxxxxx Xxxxx a plánovaného dálničního okruhu kolem Prahy. V neposlední řadě lze zdůraznit variabilitu projektu – celý areál se bude skládat z 8 budov, které mají odlišnou velikost, výšku a využití. Tato variabilita přispěje k oslovení většího segmentu nájemníků a diverzifikaci firem od malých po největší.

(H) Pokud bude výše uvedený developerský záměr Emitenta dokončen úspěšně dle současných předpokladů, vychází potenciální budoucí hodnota tohoto projektu po jeho dokončení a obsazení nájemci dle aktuálního ocenění (k 31.12.2022) v rámci interní analýzy emitenta na cca 1,84 mld. Kč. Tato částka zohledňuje mj. následující předpoklady resp. parametry (i) celkovou plochu projektu, (ii) předpokládané nájemné za jednotlivé plochy, (iii) dobu nájmu, a (iv) očekávaný tzv.

YIELD.23

(c) Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží:

(i) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se skupina K&K invest group místně zaměřuje a do budoucna se hodlá zaměřovat zejména na český trh (Česká republika). Věcně se Emitent plánuje zaměřovat zejména na trh nemovitostní a související trhy.

(ii) Konkrétní zaměření v horizontu platnosti Základního prospektu bude zejména na nemovitostní trh komerčních pronájmů, logistiky a rezidenčního bydlení v Praze a Středočeském kraji, a to se zaměřením na nemovitosti, které mohou být využívány jako sklady, kanceláře, obchody, nebytové prostory či činžovní domy.

(iii) S ohledem na objem činnosti Emitenta lze tržní podíly Emitenta na tomto trhu považovat za nevýznamné.

22 BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) je nejstarší a v současnosti také nejrozšířenější certifikací v oblasti energeticky úsporných a udržitelných budov, která se stala praktickým měřítkem k popisu vlivu dané budovy na životní prostředí, a to primárně z hlediska její energetické účinnosti.

23 V českém ekvivalentu „výnos“ resp. rentabilita daných nemovitostí, vypočítaná jako poměr čistého inkasovaného ročního nájmu a hodnoty takových

nemovitostí, která ukazuje, jaké hrubé výnosy dokáže daná nemovitost generovat z   nájmu.                   

5.2.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži

(a) Zdroje informací prezentované v čl. 5.2.1(c) vycházejí z interních podkladů a analýz Emitenta.

5.3 Organizační struktura

5.3.1 Diagram organizační struktury, vztahy ve skupině

(a) Emitent není součástí konsolidačního celku.

(b) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent přímo či nepřímo vlastní

podíly v následujících obchodních společnostech:

(i) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Services s.r.o., IČ: 24806013, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Services“);

(ii) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG EK4 s.r.o., IČ: 28230086, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG EK4“);

(iii) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Ruzyně a.s., IČ: 01658816, se

sídlem Dudova 2500/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 („KKIG Ruzyně“);

(iv) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Běchovice 1 a.s., IČ: 07257635, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Běchovice 1“);

(v) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Development s.r.o., IČ: 06043488, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Development“);

(vi) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti AIR DEPO a.s., IČ: 28972732, se

sídlem Dudova 2500/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 („AIR DEPO“);

(vii) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Investment s.r.o., IČ: 08918210, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Investment“);

(viii) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Estate s.r.o., IČ: 07005776, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Estate“); a

(ix) přímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Project s.r.o., IČ: 06043445, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Project“).

(x) nepřímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG SPV s.r.o., IČ: 28994931, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, a to prostřednictvím 100% podílu v KKIG EK4 („KKIG SPV“);

(xi) nepřímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Běchovice 2 s.r.o., IČ: 06043461, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2 („KKIG Běchovice 2“), a to prostřednictvím 100% podílu v KKIG Development; a

(xii) nepřímý podíl ve výši 100 % ve společnosti KKIG Brand s.r.o., IČ: 27611078, se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, a to prostřednictvím 100% podílu v KKIG Estate („KKIG Brand“)

(společnosti uvedené pod body (i) až (xii) výše, resp. jakékoli případné další společnosti, ve kterých bude mít Emitent po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu přímou či nepřímou účast (s výjimkou těch, v nichž Emitentovi účast zanikne), včetně veškerých hmotných i nehmotných aktiv náležejících dané společnosti dále společně jako „Dceřiné společnosti“),

(c) Diagram organizační struktury Emitenta a Dceřiných společností k datu zpracování tohoto Základního prospektu:

5.3.2 Závislost Emitenta na hospodářské činnosti jeho Dceřiných společností

(a) Emitent je z hlediska vlastních výnosů (resp. vlastní peněžní likvidity) závislý na hospodářské činnosti svých Dceřiných společností, neboť sám je pouze holdingovou společností, která nevyvíjí žádnou zvláštní ekonomickou činnost, přičemž hospodářské výsledky Dceřiných společností by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy Dceřiné společnosti nedosáhnou zisku a nebudou schopné vyplácet Emitentovi podíl na zisku či na jiných vlastních zdrojích.

(b) V rámci výše uvedené korporátní struktury jsou významné zejména následující společnosti:

(i) KKIG Běchovice 1;

(ii) KKIG Běchovice 2;

(iii) KKIG EK4;

(iv) KKIG Ruzyně; a

(v) AIR DEPO.

(c) Vzhledem k významnosti výše uvedených společností k nim uvádí Emitent následující informace:24

(i) KKIG Běchovice 1:

(A) základní zaměření podnikatelské činnosti: dlouhodobý pronájem objektu v Praze 9 Běchovicích, do budoucna plánovaná postupná rekonstrukce a zhodnocování areálu, přičemž ke dni vydání Základního prospektu je dokončeno zateplení fasády uvedeného objektu.

(B) Rozvaha KKIG Běchovice 1 k 31.12.2022 (v mil. Kč):

Aktiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	230,36
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	0,00
C.II.	Pohledávky	9,34
C.IV.	Peněžní prostředky	8,15
D.	Časové rozlišení aktiv	0,00
	AKTIVA CELKEM	247,85
Pasiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
A.I.	Základní kapitál	2,02
A.II.	Ážio a kapitálové fondy	42,32
A.IV.	Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	-35,06
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	-4,38
C.I.	Dlouhodobé závazky	230,87
C.II.	Krátkodobé závazky	8,16
D.	Časové rozlišení pasiv	2,78
	PASIVA CELKEM	247,85

(C) Výkaz zisků a ztráty KKIG Běchovice 1 za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 (v mil. Kč):

Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	31,03
A.	Výkonová spotřeba	-13,25
E.	Úprava hodnot v provozní oblasti	3,50
III.	Ostatní provozní výnosy	6,63
F.	Ostatní provozní náklady	-6,51
*	Provozní výsledek hospodaření (+/-)	14,41
I.	Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti	-18,20
J.	Nákladové úroky a podobné náklady	-12,85

24 Všechny údaje finančního charakteru jsou zpracovány dle českých účetních standardů a uvedeny k 31. prosinci 2022, a to na základě účetní závěrky dané společnosti, přičemž u Emitenta, KKIG Ruzyně a KKIG Běchovice 1 jde o auditované výkazy, zatímco u zbylých společností ze skupiny KKIG jde o neauditované výkazy.                                         

VII.	Ostatní finanční výnosy	16,84
K.	Ostatní finanční náklady	-4,45
*	Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-17,99
**	Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	-3,59
**	Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	-4,38

(ii) KKIG Běchovice 2:

(A) základní zaměření podnikatelské činnosti: dlouhodobý pronájem skladového a kancelářského objektu v Praze 9 Běchovicích, do budoucna plánovaný development na přilehlých pozemcích, který je ve fázi zpracované dokumentace pro společné územní a stavební řízení, vydaná stanoviska dotčených orgánů a zahájeno řízení o vydání společného povolení vodoprávních staveb, které jsou součástí developmentu.

(B) Rozvaha KKIG Běchovice 2 k 31.12.2022 (v mil. Kč):

Aktiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	51,92
C.II.	Pohledávky	61,72
C.IV.	Peněžní prostředky	5,05
D.	Časové rozlišení aktiv	0,00
	AKTIVA CELKEM	118,69
Pasiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
A.I.	Základní kapitál	0,47
A.II.	Ážio a kapitálové fondy	37,88
A.III.	Fondy ze zisku	-
A.IV.	Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	-4,38
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	0,01
C.I.	Dlouhodobé závazky	44,77
C.II.	Krátkodobé závazky	39,95
D.	Časové rozlišení pasiv	-
	PASIVA CELKEM	118,69

(C) Výkaz zisků a ztráty KKIG Běchovice 2 za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 (v mil. Kč):

Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	3,20
A.	Výkonová spotřeba	-0,70
E.	Úprava hodnot v provozní oblasti	-0,18
III.	Ostatní provozní výnosy	5,108
F.	Ostatní provozní náklady	-3,37

*	Provozní výsledek hospodaření (+/-)	4,06
K.	Ostatní finanční náklady	-0,01
*	Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-4,03
**	Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	0,03
**	Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	0,01

(iii) KKIG EK4:

(A) základní zaměření podnikatelské činnosti: dlouhodobý pronájem

bytového domu pro komerční účely

(B) Rozvaha KKIG EK4 k 31.12.2022 (v mil. Kč):

Aktiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	51,80
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	11,05
C.II.	Pohledávky	56,08
C.IV.	Peněžní prostředky	6,33
D.	Časové rozlišení aktiv	0,10
	AKTIVA CELKEM	125,35
Pasiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
A.I.	Základní kapitál	2,50
A.III.	Fondy ze zisku	0,13
A.IV.	Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	4,34
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	2,52
C.I.	Dlouhodobé závazky	114,91
C.II.	Krátkodobé závazky	0,45
D.	Časové rozlišení pasiv	0,51
	PASIVA CELKEM	125,35

(C) Výkaz zisků a ztráty KKIG EK4 za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 (v

mil. Kč):

Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	10,53
A.	Výkonová spotřeba	-0,71
E.	Úprava hodnot v provozní oblasti	-2,30
F.	Ostatní provozní náklady	-0,03
*	Provozní výsledek hospodaření (+/-)	7,49
J.	Nákladové úroky a podobné náklady	-5,79
K.	Ostatní finanční náklady	-3,78
*	Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-4,38
**	Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	3,11
**	Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	2,52

(iv) KKIG Ruzyně:

(A) základní zaměření podnikatelské činnosti: dlouhodobý pronájem skladového a kancelářské objektu v Praze 6 - Ruzyni, do budoucna plánovaný development rezidenčního bydlení, přičemž ke dni 8.9. 2022 nabyla účinnosti změna územního plánu pro přípustné využití OV (všeobecně obytné s hlavním využitím ploch pro bydlení) s kódem využití G.

(B) Rozvaha KKIG Ruzyně k 31.12.2022 (v mil. Kč):

Aktiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	89,08
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	0,00
C.II.	Pohledávky	31,64
C.IV.	Peněžní prostředky	9,13
D.	Časové rozlišení aktiv	0,00
	AKTIVA CELKEM	129,85
Pasiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
A.I.	Základní kapitál	2,00
A.II.	Ážio a kapitálové fondy	3,08
A.IV.	Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	-0,28
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	0,15
C.I.	Dlouhodobé závazky	113,40
C.II.	Krátkodobé závazky	8,53
C.III.	Časové rozlišení pasiv	3,00
	PASIVA CELKEM	129,85

(C) Výkaz zisků a ztráty KKIG Ruzyně za období od 1.1.2022 do 31.12.2022

(v mil. Kč):

Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	14,66
A.	Výkonová spotřeba	-3,59
E.	Úprava hodnot v provozní oblasti	-3,18
III.	Ostatní provozní výnosy	7,14
F.	Ostatní provozní náklady	-7,56
*	Provozní výsledek hospodaření (+/-)	7,71
J.	Nákladové úroky a podobné náklady	-7,32
VII.	Ostatní finanční výnosy	2,33
K.	Ostatní finanční náklady	-2,68
*	Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-7,53
**	Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	0,18
**	Výsledek   hospodaření   po   zdanění   (+/-)	0,15

(v) AIR DEPO:

(A) základní zaměření podnikatelské činnosti: development projektu AIR DEPO, přičemž v roce 2023 došlo k akvizici všech relevantních pozemků a zároveň bylo pro projekt již získáno pravomocné územní rozhodnutí, byla vydána stavební povolení ke stavbě veřejné komunikace a vodoprávních staveb, které tvoří součást projektu a pravomocné společné povolení na stavbu autobusové zastávky

(B) Rozvaha AIR DEPO k 31.12.2022 (v mil. Kč):

Aktiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
B.II.	Dlouhodobý hmotný majetek	68,22
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	0,00
C.II.	Pohledávky	4,37
C.IV.	Peněžní prostředky	0,06
	AKTIVA CELKEM	72,65
Pasiva
Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
A.I.	Základní kapitál	2,00
A.II.	Ážio a kapitálové fondy	6,41
A.IV.	Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	-2,33
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	1,07
C.I.	Dlouhodobé závazky	8,31
C.II.	Krátkodobé závazky	57,19
	PASIVA CELKEM	72,65

(C) Výkaz zisků a ztráty AIR DEPO za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 (v mil. Kč):

Označení položky		Skutečnost v běžném úč. období
I.	Tržby z prodeje výrobků a služeb	0,00
A.	Výkonová spotřeba	-0,27
E.	Úprava hodnot v provozní oblasti	-0,07
F.	Ostatní provozní náklady	-0,02
*	Provozní výsledek hospodaření (+/-)	-0,36
VI.	Výnosové úroky a podobné výnosy	1,70
J.	Nákladové úroky a podobné náklady	-0,26
*	Finanční výsledek hospodaření (+/-)	1,43
**	Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	1,07
**	Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	1,07

5.4 Údaje o trendech

Níže popsané trendy považuje Emitent za trendy dle definice uvedené v bodě 7.2 Přílohy 6 Nařízení EU č. 2019/980, tj. za trendy, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok. Kromě trendů uvedených níže v tomto čl. 5.4 neexistují žádné jiné významné negativní změny vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky, ani žádné jiné významné změny finanční výkonnosti skupiny Emitenta od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data tohoto Základního prospektu.

5.4.1 Emitent prohlašuje, že od data ověřené konečné účetní závěrky k 31.12.2022 zahrnuté odkazem do tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti skupiny K&K invest group, resp. kterýchkoli entit v Perimetru dluhopisů.

5.4.2 Emitent považuje za klíčové pro nejbližší období od data ověřené konečné účetní závěrky k

31.12.2022 následující trendy:

(a) Ruská invaze Ukrajiny: Podnikání skupiny K&K invest group potenciálně ovlivní ruská invaze Ukrajiny. Kvůli válce na Ukrajině situace zůstává velmi proměnlivá a vyhlídky podléhají mimořádné nejistotě; konflikt i sankce vůči Rusku budou mít podstatný vliv na světové hospodářství a finanční trhy. Skupina K&K invest group identifikovala nárůst inflace, narušení dodavatelských řetězců, výkyvy kurzů zahraničních měn a úrokových sazeb jako potenciální klíčové faktory ovlivňující výsledky jednotlivých Dceřiných společností a v důsledku toho také Emitenta. Skupina K&K invest group bude nadále sledovat vývoj situace a její vliv na její činnosti.

(b) Aktuální (makro)ekonomická situace resp. vysoká inflace: Ruská invaze na Ukrajinu zcela změnila obraz světa v roce 2022 a překreslila růstové vyhlídky pro rok 2023. Nejvážnějším důsledkem ruské invaze na Ukrajinu je samozřejmě ztráta lidských životů a humanitární krize, ovšem i ekonomické následky jsou velmi vážné. Rusko a Ukrajina hrají podstatnou roli jako dodavatelé řady surovin. Na komoditních trzích se tak ruská invaze projevila růstem cen a zvýšenou volatilitou. Válka také podtrhla význam energetické bezpečnosti a snižování závislosti na Rusku v klíčových energetických dovozech. V důsledku války na Ukrajině lze přinejmenším v krátkém období očekávat nižší hospodářský růst, prohloubení problémů v dodavatelských řetězcích a zesílení již tak vysokých inflačních tlaků. Fiskální politika se vypořádává se zvýšenými výdaji na zabezpečení ukrajinských uprchlíků i na podporu nejchudších domácností ohrožených vysokými cenami energií. V České republice představují hlavní makroekonomické problémy vysoká inflace a s ní spojené vysoké úrokové sazby. Vysoká míra inflace očekávaná minimálně ještě po dobu roku 2023 napříč všemi trhy, kde skupina K&K invest group působí, může ovlivnit skupinu K&K invest group zvýšením nákladů, materiálů a pracovní síly. V inflačním prostředí může být skupině K&K invest group znemožněno zvýšit ceny (pronájmu) po dobu provozu stávajícího objektu dostatečně na to, aby udržela krok s mírou inflace. Emitent však uvádí, že i nad rámec vysoké inflace využil svého práva na zvýšení ceny pronájmu prostřednictvím sjednaných inflačních doložek bez negativního vlivu na dopad obsazenosti prostor.

5.5 Prognózy nebo odhady zisku

5.5.1 Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezveřejnil žádné prognózy zisku ani

odhady zisku.

6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení

6.1.1 Emitent má následující správní, řídicí a dozorčí orgány:

(a) představenstvo; a

(b) dozorčí radu.

6.1.2 Představenstvo

(a) Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo. Představenstvu přísluší obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví. Emitenta zastupuje a za Emitenta jedná člen představenstva samostatně.

(b) Podle stanov Emitenta členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Jediným

členem představenstva ke dni tohoto Základního prospektu je:

Xxx. Xxxxx Xxxx
Funkce	člen představenstva
Pracovní adresa	Xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné	Xxx. Xxxxx Xxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - LISORI s.r.o., se sídlem U Zvonařky 2536/1f, Vinohrady, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG Services s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - AIR DEPO a.s., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 28972732; - KKIG Ruzyně a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 01658816; - KKIG Brand s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 27611078; - KKIG EK4 s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 28230086; - KKIG Development s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043488; - KKIG Běchovice 2 s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG Project s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG Estate s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 07005776;

- KKIG Běchovice 1 a.s., se sídlem Dudova 2585/2,

Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 07257635; a

- KKIG Investment s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2,

Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 08918210;

Xxx. Xxxxx Xxxx není dozorčím orgánem či členem dozorčího

orgánu v žádné obchodní společnosti.

6.1.3 Dozorčí rada

(a) Dozorčím orgánem Emitenta je dozorčí rada. Dozorčí radě přísluší dohled na výkon působnosti statutárního orgánu a na činnost Emitenta.

(b) Dozorčí rada může zejména nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Emitenta děje v souladu s právními předpisy a stanovami.

(c) Podle stanov Emitenta členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členy dozorčí rady ke dni tohoto Základního prospektu jsou:

Xxx. Xxxxx Xxxx
Funkce	předseda dozorčí rady
Pracovní adresa	Xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné	Xxx. Xxxxx Xxxx je členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - KKIG SPV s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG EK4 s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 28230086; - KKIG Services s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 24806013; - AIR DEPO a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 28972732; - KKIG Ruzyně a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 01658816; - KKIG Brand s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 27611078; - KKIG Investment s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 08918210; - KKIG Development s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043488;

	- KKIG Běchovice 2 s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG Project s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043445; - KKIG Estate s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 07005776; a - KKIG Běchovice 1 a.s., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 07257635 Kromě Emitenta není Xxx. Xxxxx Xxxx dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu v žádné jiné obchodní společnosti.
Xxx. Xxxxx Xxxx
Funkce	člen dozorčí rady
Pracovní adresa	Xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné	Xxx. Xxxxx Xxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - KKIG SPV s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 28994931; - LISORI s.r.o., se sídlem Praha 2 - Vinohrady, U Zvonařky 2536, PSČ 12000, IČ 28436067; - KKIG EK4 s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 28230086; - KKIG Services s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 24806013; - KKIG Brand s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 27611078; - KKIG Investment s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; - KKIG Development s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043488; - KKIG Běchovice 2 s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043461; - KKIG Project s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000; a - KKIG Estate s.r.o., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2, IČ 07005776. Xxx. Xxxxx Xxxx je dále prokuristou následujících obchodních společností:

- AIR DEPO a.s., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx,

000 00 Xxxxx 2, IČ 28972732; a

- KKIG Ruzyně a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 01658816; a

- KKIG Běchovice 1 a.s., se sídlem Dudova 0000/0, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000.

Kromě Emitenta není Xxx. Xxxxx Xxxx dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu v žádné jiné obchodní společnosti.

6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

6.2.1 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a/nebo dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi, a to i přes skutečnost, že členové představenstva a dozorčí rady jsou navzájem osoby blízké ve smyslu § 22 odst. 1 ObčZ.

7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI

7.1 Hlavní akcionáři

7.1.1 Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, kterým je paní Xxx. Xxxxx Xxxx, dat. nar. 15. března 1966, s adresou trvalého bydliště U Zvonařky 2536/1f, Vinohrady, 120 00 Praha 2, která vlastní 100 % akcií v Emitentovi, se kterými se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi („Jediný akcionář“).

7.1.2 Práva a povinnosti Jediného akcionáře se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami Emitenta. Jediný akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

7.1.3 Jediný akcionář přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100 % akcií v Emitentovi, který je akciovou společností. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.

7.1.4 Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem.

7.1.5 Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany Jediného akcionáře.

7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem

7.2.1 Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.

8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A

ZTRÁTÁCH EMITENTA

8.1 Historické finanční údaje

8.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky

(a) Emitent předkládá potenciálním investorům formou odkazu spolu s tímto Základním prospektem následující historické finanční údaje:

(i) ověřená výroční zpráva včetně účetní závěrky a zprávy Auditora za finanční

rok 2021;

(ii) ověřená výroční zpráva včetně účetní závěrky a zprávy Auditora za finanční

rok 2022; a

(iii) neověřená mezitímní účetní závěrka Emitenta k 30. červnu 2023.

(b) Ověřené účetní závěrky k 31. prosinci 2021 a 31. prosinci 2022 byly vyhotoveny dle

českých účetních standardů a byly ověřeny Auditorem.

(c) Předkládané finanční údaje jsou pro potenciální investory zveřejněny na

Internetových stránkách (viz část F (Informace zahrnuté odkazem).

(d) V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z výše uvedených účetních závěrek následující finanční údaje (všechny jsou v tisících Kč) také přímo v Základním prospektu:

(i) rozvaha Emitenta (tis. Kč):

Aktiva (tis. Kč)

Označení		K 30.06.2023	K 31.12.2022	K 31.12.2021
B.	Stálá aktiva	1 327 352	1 189 931	1 129 786
B.III.	Dlouhodobý finanční majetek	1 327 352	1 189 931	1 129 786
B.III.1	Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba	1 085 352	1 085 352	1 072 667
B.III.2	Zápůjčky a úvěry -ovládaná nebo ovládající osoba
		242 000	104 579	57 119
C.	Oběžná aktiva	197 027	154 704	197 737
C.II.	Pohledávky	175 308	48 186	179 525
C.II.1	Dlouhodobé pohledávky	26 678	26 677	23 677
C.II.2	Krátkodobé pohledávky	138 944	9 669	140 456
C.II.3	Časové rozlišené aktiv	9 686	11 840	15 392
C.III	Krátkodobý finanční majetek	17 528	106 031	0
C.IV.	Peněžní prostředky	4 191	487	18 212
	AKTIVA CELKEM	1 524 379	1 344 635	1 327 523

Pasiva (tis. Kč)

Označení		K 30.06.2023	K 31.12.2022	K 31.12.2021
A.	Vlastní kapitál	1 037 130	1 040 165	1 044 260
A.I.	Základní kapitál	220 000	220 000	220 000
A.II.	Ážio a kapitálové fondy	000 000	000 181	823 181
A.II.1	Ážio	6 453	6 453	6 453
A.II.2	Kapitálové fondy	816 728	816 728	816 728
A.IV	Výsledek hospodaření minulých let	-3 016	1 079	0

Označení		K 30.06.2023	K 31.12.2022	K 31.12.2021
A.V.	Výsledek hospodaření běžného účetního období
		-3 035	-4 095	1 079
B. + C.	Cizí zdroje	487 249	304 470	283 263
C.	Závazky	487 249	304 470	283 263
C.I.	Dlouhodobé závazky	200 000	302 340	266 423
C.I.1	Vydané dluhopisy	200 000	200 000	170 456
C.II.	Krátkodobé závazky	234 937	2 130	16 840
	PASIVA CELKEM	1 524 379	1 344 635	1 327 523

(ii) výkaz zisků a ztrát (tis. Kč):

Označení	K 30.06.2023	K 31.12.2022	K 30.06.2022	K 31.12.2021
I. Tržby z prodeje výrobků a služeb	0	850	0	0
A. Výkonová spotřeba	2 313	4 115	4	659
A.3 Služby	2 313	4 115	0	659
E.3 Úpravy hodnot pohledávek	0	1 897	0	0
F. Ostatní provozní náklady	0	0	0	18
F.3 Daně a poplatky	0	0	0	18
* Provozní výsledek hospodaření	-2 313	-5 162	-4	-677
* Finanční výsledek hospodaření	-722	1 067	85	2 009
** Výsledek hospodaření před zdaněním	-3 035	-4 095	81	1 332
** Výsledek hospodaření po zdanění	-3 035	-4 095	81	1 079
** Výsledek hospodaření za účetní období	-3 035	-4 095	81	1 079

(iii) výkaz o peněžních tocích (tis. Kč):

Označení	K 30.06.2023		K 31.12.2022	K 30.6.2022	K 31.12.2021
	Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období	487	18 212	18 212	9 749
P.
	Čistý peněžní tok z provozní činnosti před finančními položkami, změnami	-2 324	-3 276	-10	-694
A*

Označení		K 30.06.2023	K 31.12.2022	K 30.6.2022	K 31.12.2021
	provozního kapitálu a mimořádnými položkami
A**	Čistý peněžní tok z provozní činnosti před finančními položkami, zdaněním a mimořádnými položkami	191 864	5 425	-3 711	-163 379
A***	Čistý peněžní tok z provozní činnosti	191 153	6 503	-3 620	-161 606
B***	Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-137 421	-60 145	0	-1 019 312
C***	Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	-50 028	35 917	-14 111	1 199 130
F.	Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků	3 704	-17 725	-17 731	18 212
	Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období	4 191	487	481	18 212
R.

8.1.2 Změna rozhodného účetního dne

U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně

rozhodného (rozvahového) dne.

8.1.3 Účetní standardy

Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy.

8.1.4 Změna účetního rámce

Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2023, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.

8.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka

Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.

8.1.6 Stáří finančních údajů

Emitent prohlašuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu. Poslední historické ověřené finanční údaje Emitenta zveřejněné spolu se Základním prospektem jsou sestaveny za finanční rok 2022, přičemž rozvahovým dnem je 31. prosinec 2022.

8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje

8.2.1 Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 30.6.2023.

8.2.2 Mezitímní účetní závěrka k 30.6.2023 byla vyhotovena dle českých účetních standardů (CAS), přičemž nebyla ověřena auditorem. Finanční údaje z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023

jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce a jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.

8.2.3 V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023 určité finanční údaje také přímo v Základním prospektu, a to ve srovnání s ověřenými údaji z účetní závěrky k 31.12.2022, resp. k 31.12.2021, viz tabulky v čl. 8.1.1 výše.

8.3 Ověření historických ročních finančních údajů

8.3.1 Historické finanční údaje Emitenta v podobě jeho konečné účetní závěrky k 31.12.2021 a k 31.12.2022, uvedené v Základním prospektu odkazem, byly ověřeny Auditorem, s výrokem bez výhrad.

8.3.2 Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil Auditor.

8.3.3 Zdroje neověřených údajů nejsou.

8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení

8.4.1 Emitent prohlašuje, že on sám ani žádná jiná entita v rámci Perimetru dluhopisů není a nebyl(a) účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení za dobu své existence, které by mohlo mít anebo mělo významný negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta, a že žádné takové řízení dle vědomí Emitenta nehrozí.

8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta

8.5.1 Emitent prohlašuje, že od data, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje v podobě konečné účetní závěrky k 31.12.2022, nedošlo k žádné významné změně finanční pozice Emitenta ani žádné jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů, s výjimkou převzetí dluhu od Dceřiné společnosti AIR DEPO a.s. ve výši 192.000.000 Kč ze strany Emitenta v rámci akvizice pozemků pro Projekt Tuchoměřice (v detailech viz výše čl. 5.2.1(b)(v)(B)).

9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

9.1 Základní kapitál

9.1.1 Základní kapitál Emitenta činí 220.000.000 Kč a byl v plné výši splacen.

9.2 Zakladatelská listina

9.2.1 Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26165 a IČ 10670173. Zemí registrace je Česká republika.

9.2.2 Podle zakladatelské listiny Emitenta je předmětem podnikání Emitenta pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, resp. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

10.1 Významné smlouvy

10.1.1 Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta či kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.

11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

11.1 Dostupné dokumenty

11.1.1 Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu budou následující dokumenty přístupné v elektronické formě na Internetových stránkách. Jde o:

(a) současné úplné znění zakladatelského právního jednání (stanov) Emitenta a každé jeho následující aktuální znění.

D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

12.1 Základní náležitosti Dluhopisů

12.1.1 Tyto společné emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o Emisích Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu („Emisní podmínky“).

12.1.2 Dluhopisy jsou vytvořeny podle českého práva a jsou zaknihovanými cennými papíry vydávanými dle ZDluh. Dluhopisy jsou evidovány v evidenci CDCP.

12.1.3 Dluhopisy se řídí těmito společnými Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou Emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.

12.1.4 Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní Emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu, který bude obsahovat specifické podmínky dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci těchto společných Emisních podmínek, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od těchto společných Emisních podmínek.

12.1.5 V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou Emisi Dluhopisů – Konečných podmínek. Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky dané Emise, případně jejího přijetí na regulovaný trh.

12.1.6 Emitentem Dluhopisů je společnost KKIG Holding a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 10670173, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26165.

12.1.7 Název každé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v

příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.

12.1.8 ISIN Dluhopisů v rámci dané Emise, včetně zkráceného názvu emise přiřazeného ze strany CDCP a krátkého názvu emise dle standardu FISN, bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.

12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu včetně uvedení měny Dluhopisů bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.

12.1.10 Datum dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů v rámci dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.1.12 V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány (a) Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem, (b) Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (c) Dluhopisy na bázi diskontu, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. V případě Dluhopisů s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem:

(a) Periodicita výplaty úrokových výnosů a rozhodný den pro vyplacení úrokového výnosu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

(b) Jednotlivé upsané Dluhopisy v rámci dané Emise se úročí od data takové Emise do (i) data (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo (ii) data předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období Dluhopisu v rámci dané Emise počíná datem emise takové Emise a každé další výnosové období potom následně vždy dnem (včetně tohoto dne) bezprostředně následujícím po skončení předcházejícího výnosového období. Poslední výnosové období skončí datem (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo datem předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve („Výnosové období“). Datum skončení každého Výnosového období bude stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

(c) V případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem může příslušný Doplněk dluhopisového programu dané Emise stanovit určitou minimální a/nebo maximální výši úrokové sazby.

12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů bude stanoven v

příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.1.14 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází zápisem v evidenci

CDCP.

12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota bude stanovena v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového

programu dané Emise.

12.1.17 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, včetně podmínek pro toto zvýšení, bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.1.18 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů (tzn. zda budou vydány jednorázově, anebo v tranších), bude

upraven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu

12.2.1 V případě pevného úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu

Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:

(a) jmenovité hodnoty takového Dluhopisu;

(b) příslušné pevné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem); a

(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.

12.2.2 V případě pohyblivého úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu

Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:

(a) jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu; a

(b) součtu příslušné referenční sazby uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu (kterou může být PRIBOR, anebo EURIBOR) („Referenční sazba“) a příslušné marže vyjádřené v procentech p.a. stanovené v daném Doplňku dluhopisového programu; a

(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.

12.2.3 V případě pevného i pohyblivého úrokového výnosu bude zlomek dní vypočítán dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“, tj., že pro účely výpočtu pevného či pohyblivého úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.

12.2.4 Dluhopis bude úročen od data příslušné Emise. Dluhopis přestane být úročen datem splatnosti dané Emise včetně nebo datem předčasné splatnosti dané Emise včetně.

12.2.5 V případě vydání Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem se uplatní následující pravidla:

(a) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Manažer ke dni, k němuž se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období, a který bude uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

(b) Bude-li to relevantní, pohyblivý úrokový výnos pro každé Výnosové období bude Manažerem zaokrouhlen na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.

(c) Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Manažer ihned po jejím stanovení Emxxxxxxxx, který ji oznámí Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu na Internetových stránkách.

(d) Pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby běžně na trhu mezibankovních depozit používat. Takové nahrazení Referenční sazby:

(i) nebude mít žádný vliv na závazky Emitenta vyplývajících z Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu dané Emise nebo jejich vymahatelnosti; ani

(ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek resp. příslušného Doplňku dluhopisového programu; ani

(iii) nebude považováno za Případ neplnění závazků.

(e) Pokud by nahrazení Referenční sazby mělo vliv na postavení nebo zájmy vlastníků Dluhopisů, rozhodne o něm schůze vlastníků takových Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami.

(f) Zjištění a výpočty Manažera ohledně stanovení úrokové sazby Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem budou pro Emitenta a Vlastníky dluhopisů závazné s výjimkou případu zjevné chyby.

(g) Emitent si k datu vyhotovení Základního prospektu není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby. Pokud by

k případu narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují použité Referenční sazby, došlo před vyhotovením Doplňku dluhopisového programu pro Dluhopisy s úrokovým výnosem závislým na vývoji Referenční sazby, zohlední Emitent takovou skutečnost při vyhotovení příslušného Doplňku dluhopisového programu.

(h) Činnost zástupce pro výpočty vykonává Manažer.

(i) Pokud by nebylo v kterýkoliv den možné zjistit příslušnou Referenční sazbu postupem předjímaným v Emisních podmínkách (např. z důvodu narušení trhů, technického selhání apod.), pak příslušnou Referenční sazbu určí Manažer na základě výpočtu lineární interpolace mezi Referenční sazbou pro nejbližší delší období, pro které je Referenční sazba tímto způsobem zjistitelná, a Referenční sazbou pro nejbližší kratší období, pro které je Referenční sazba tímto způsobem zjistitelná. Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit Referenční sazbu způsobem dle předchozí věty, bude v takový den Referenční sazba určena Manažerem jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej příslušných mezibankovních depozit (dle měny Referenční sazby, tj. českých korunových depozit v případě Referenční sazby PRIBOR, anebo eurových mezibankovních depozit v případě Referenční sazby EURIBOR) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 hod. SEČ od alespoň 3 bank působících na relevantním mezibankovním trhu dle volby Manažera.

12.2.6 Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos Dluhopisů na bázi diskontu bude určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.

12.3 Měna plateb

12.3.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (případně Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, viz čl. 12.12.5(b)) v příslušné měně dané Emise Dluhopisů (případně v takové měně, která původní měnu dané Emise Dluhopisů nahradila).

12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise

12.4.1 Účel využití finančních prostředků z dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.5 Lhůta pro upisování

12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci dané Emise bude uvedena v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů

12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů jednotlivé Emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového

programu dané Emise.

12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům

12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům budou stanoveny v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu

Dluhopisů

12.8.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Manažer.

12.9 Emisní kurz

12.9.1 Emisní kurz bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů

12.10.1 Úrokový výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době

vyplácení úrokových výnosů.

12.10.2 Bližší informace jsou uvedeny v čl. 16 (Daňová a devizová právní úprava v České republice)

těchto Emisních podmínek.

12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z něho (případně Diskontované hodnoty)

12.11.1 Splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo úrokového výnosu z něho (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky v měně dané Emise („Částka pro splacení“) na bankovní účet Manažera vedený v měně dané Emise. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera ve lhůtě uvedené v čl. 12.11.2.

12.11.2 Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků v měně dané Emise odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) nejpozději 3 (tři) pracovní dny před:

(a) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty Dluhopisů

v rámci dané Emise; nebo

(b) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisů v rámci dané Emise.

12.11.3 Pokud připadne datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty nebo datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisu na den, který není pracovním dnem, za termín splatnosti (případně předčasné splatnosti) se považuje nejbližší následující pracovní den.

12.11.4 Manažer následně do 5 (pěti) pracovních dnů od daného data splatnosti (případně předčasné splatnosti) ve smyslu čl. 12.11.2(a) nebo 12.11.2(b) vypořádá splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) vůči vlastníkům Dluhopisů. Pokud by Emitent zaslal peněžní prostředky až po vypršení lhůty uvedené v čl. 12.11.2 („Den pozdního plnění“), vypořádá Manažer splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) vůči vlastníkům Dluhopisů do 5 (pěti) pracovních dnů od daného Dne pozdního plnění.

12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů

12.12.1 Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy v rámci dané Emise předčasně kdykoli, a to i částečně. Částečné předčasné splacení dané Emise Dluhopisů ovšem může Emitent realizovat maximálně 2x (dvakrát) s tím, že po případném druhém částečném předčasném splacení splatí zbylou část Emise Dluhopisů v plné výši k:

(a) datu splatnosti dané Emise; anebo

(b) jakémukoli dni určenému Emitentem předcházejícímu datu splatnosti dané Emise (v rámci předčasného splacení).

12.12.2 Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Emise Dluhopisů, musí u Dluhopisů s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem v takovém případě být vlastníkovi Dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek:

(a) AÚV ke dni takového předčasného (i částečného předčasného) splacení včetně; anebo

(b) mimořádnému úrokovému výnosu odpovídajícímu celkovému kumulovanému AÚV za období od data Emise do dne určeného v příslušném Doplňku dluhopisového programu („Období zaručeného výnosu“), poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů v rámci dané Emise.

12.12.3 Informaci o jakémkoli předčasném (i částečném předčasném) splacení Dluhopisů je Emitent povinen zveřejnit na Internetových stránkách a písemně (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) oznámit Manažeru, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před datem předčasné (resp. částečné předčasné) splatnosti.

12.12.4 Předčasné (i částečné předčasné) splacení či splácení Emise Dluhopisů je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem částky v měně dané Emise a ve výši odpovídající nesplacené jmenovité hodnotě, případně části nesplacené jmenovité hodnoty, a případnému AÚV náležejícímu ke spláceným Dluhopisům v rámci dané Emise (případně nesplacené Diskontované hodnotě, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) („Částka pro předčasné splacení“) na bankovní účet Manažera vedený v měně dané Emise. Po dohodě Emitenta a Manažera ohledně výše jmenovité hodnoty (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Emise Dluhopisů, které mají být takto předčasně splaceny, oznámí Manažer Emitentovi přesnou výši Částky pro předčasné splacení (včetně kalkulace) za účelem zajištění, že taková Částka pro předčasné splacení pokrývá jak jmenovitou hodnotu předčasně splácených Dluhopisů v rámci dané Emise, tak případně příslušný AÚV (případně Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu). Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro předčasné splacení oznámené Manažerem Emitentovi podle předchozí věty analogicky postupem dle čl. 12.11.

12.12.5 V případě předčasného splacení Emise Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu nebude relevantní AÚV, přičemž Emitent splatí ke dni předčasné splatnosti takových Dluhopisů nikoliv jejich jmenovitou hodnotu, ale tzv. Diskontovanou hodnotu určenou na základě tzv. Diskontní sazby, přičemž:

(a) „Diskontní sazba“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu; a

(b) „Diskontovaná hodnota“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od data splatnosti takového Dluhopisu zpětně ke dni, ke kterému se tato diskontovaná hodnota počítá (tj. ke dni předčasné splatnosti).

12.12.6 V případě Dluhopisů na bázi diskontu může příslušný Doplněk dluhopisového programu dané Emise stanovit minimální výši Diskontované hodnoty.

12.13 Promlčení práv z Dluhopisů

12.13.1 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna

poprvé.

12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů

12.14.1 Emitent může v budoucnu požádat o přijetí jedné či více Emisí Dluhopisů k obchodování na

Burze cenných papírů Praha, a.s.

12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů

12.15.1 Ratingové ohodnocení Emitenta nebylo provedeno.

12.15.2 Informace o případném ratingu Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.16 Dohled ČNB a prospekt

12.16.1 ČNB vykonává dohled z titulu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k veřejné nabídce Dluhopisů, a dále případně ve vztahu k informačním povinnostem, jež by měl Emitent, pokud by měl cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, a dále z titulu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a Nařízení 2017/1129.

12.16.2 K Dluhopisům byl vyhotoven prospekt schválený ze strany ČNB, přičemž:

(a) takový prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených;

(b) ČNB při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci

Emitenta; a

(c) ČNB schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

12.16.3 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech

12.17.1 Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím

Internetových stránek.

12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení

12.18.1 Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné

Emise stejně.

12.18.2 S Dluhopisy je spojeno právo na:

(a) výplatu úrokových výnosů;

(b) splacení jistiny;

(c) účast na schůzi vlastníků Dluhopisů;

(d) hlasování na schůzi vlastníků Dluhopisů; a

(e) další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách, resp. v příslušném Doplňku

dluhopisového programu dané Emise.

12.18.3 S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

12.18.4 Emitent vylučuje možnost oddělení práva na úrokový výnos Dluhopisu od Dluhopisu.

12.19 Vlastníci Dluhopisů

12.19.1 Vlastníkem Dluhopisu se rozumí osoba, která nabyla platně vlastnické právo k Dluhopisu a na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci CDCP či v evidenci na centrální evidenci navazující.

12.20 Status Dluhopisů

12.20.1 Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

12.20.2 Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů může se souhlasem a prostřednictvím Manažera vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí Dalších dluhopisů. Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu).

12.20.3 Dluhopisy budou zajištěné prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.

12.20.4 Prvním Agentem pro zajištění ve vztahu ke každé Emisi Dluhopisů bude Manažer.

12.21 Odkup dluhopisů Emitentem

12.21.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv nabývat do svého vlastnictví, a to jakýmkoli způsobem a za jakoukoli cenu.

12.21.2 Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dlxxxxxxx xe svém majetku, anebo je znovu prodat, a to dle svého uvážení.

12.21.3 Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle čl. 12.21.2, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisu vlastněného Emitentem k datu splatnosti takových Dluhopisů.

12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk

12.22.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.

12.22.2 Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů v souvislosti s nebo na základě emise Dluhopisů, včetně sporů vyplývajících z Emisních podmínek, je Městský soud v Praze.

12.22.3 Emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Budou-li však přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků a dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

12.23 Další relevantní informace

12.23.1 Jakékoli další relevantní informace vztahující se k dané Emisi, pokud budou existovat, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

12.23.2 Ustanovení těchto Emisních podmínek, u kterých je tak předjímáno, mohou být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikována či vyloučena.

13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

13.1 Zajištění Dluhopisů

13.1.1 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění:

(a) zástavním právem prvního pořadí (příp. dočasně druhého pořadí hned za již existující zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění vyplývající z Existujících skupinových dluhopisů, viz čl. 13.1.5):

(i) ke 100 % akcií v Emitentovi; a

(ii) ke 100% nebo jinému příslušnému celému podílu Emitenta ve všech jeho Dceřiných společnostech, jejichž podíly nejsou či nebudou zastaveny ve prospěch Banky v rámci daného Povoleného bankovního úvěru, přičemž ke dni sestavení tohoto Základního prospektu budou zastaveny podíly Emitenta v:

(A) 100% podíl v KKIG Investment;

(B) 100% podíl v KKIG Estate;

(C) 100% podíl v KKIG Brand;

(D) 100% podíl v KKIG SPV; a

(E) 100% podíl v KKIG Project

(„Podíly“ a zástavní právo k Podílům jako „Zástavní právo k Podílům“); a

(b) zástavním právem prvního pořadí (příp. dočasně druhého pořadí hned za již existující zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění vyplývající z Existujících skupinových

dluhopisů, viz čl. 13.1.5) ke všem nemovitým věcem ve vlastnictví skupiny K&K invest group, které:

(i) nejsou či nebudou zastaveny ve prospěch Banky v rámci daného Povoleného bankovního úvěru (Společnost KKIG Services s.r.o. je výlučným vlastníkem jednotky č. 2585/1 v k.ú. Vinohrady, která je v souladu se smlouvami o zřízení zástavních práv ze dne 18.12.2020 a ze dne 27.9.2022 zastavena ve prospěch společnosti Československá obchodní banka, a.s. Společnost KKIG Běchovice 1 a.s. je výlučným vlastníkem pozemků nacházejících se v obci Praha, k.x. Xxxxxxxxx zapsaných na LV č. 1145 („Pozemky KKIG Běchovice“). Společnost KKIG EK4 s.r.o. je výlučným vlastníkem jednotek nacházející se v obci Praha, k.ú. Xxxxxxx, zapsaných na LV č. 607 („Jednotky KKIG EK4“). Společnost KKIG Ruzyně a.s. je výlučným vlastníkem pozemků nacházejících se v obci Praha, k.ú. Ruzyně zapsaných na LV č. 1461 („Pozemky KKIG Ruzyně“). Pozemky KKIG Běchovice, Jednotky KKIG EK4 a Pozemky KKIG Ruzyně jsou v souladu se Smlouvou o zřízení zástavního práva ze dne 27.7.2022 zastaveny ve prospěch společnosti Komerční banka, a.s.);

(ii) nejsou zastaveny ve prospěch Dluhopisů Běchovice;

(iii) mají dle rozumného uvážení Emitenta tržní hodnotu přesahující 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých), ledaže půjde o nemovité věci s nižší tržní hodnotou, které vznikly rozdělením pozemku nebo jsou geograficky či funkčně propojeny;

(iv) dle očekávání a obchodních plánů Emitenta nemají být v horizontu 6 (šesti) měsíců od data tohoto Základního prospektu, data Konečných podmínek dané Emise, anebo data nabytí vlastnického práva k nim (cokoli nastane nejpozději), zcizeny mimo skupinu K&K invest group; a

(v) dle rozhodnutí Emitenta nemají být v rámci běžného obchodního styku převedeny na příslušný územní samosprávný celek (typicky obec), například infrastruktura (čističky odpadových vod, chodníky, atd.)

(„Nemovitosti“ a zástavní právo k Nemovitostem jako „Zástavní právo k Nemovitostem“).

13.1.2 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu tak budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění prostřednictvím zástavního práva prvního pořadí (příp. dočasně druhého pořadí hned za již existujícím zástavním právem ve prospěch Agenta pro zajištění vyplývající z Existujících skupinových dluhopisů) k Podílům a Nemovitostem („Zajištění“).

13.1.3 Kterákoli věc tvořící Zajištění může být využita i pro zajištění případných Dalších dluhopisů, a to na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu), ovšem pouze za předpokladu, kdy jediným zástavním věřitelem ve vztahu ke všem věcem tvořícím Zajištění zůstane první Agent pro zajištění ve smyslu čl. 13.2.2.

13.1.4 Vzhledem k tomu, že Zajištění má zajišťovat veškeré dluhy Emitenta nebo příslušné Dceřiné společnosti jak z těchto Dluhopisů, tak z již Existujících skupinových dluhopisů a v budoucnu případě také Dalších dluhopisů, zavazuje se Emitent zajistit, aby bez zbytečného odkladu, ovšem nejpozději do 6 (šesti) měsíců od data pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB:

(a) vzniklo Zajištění; a následně

(b) došlo k výmazu existujícího zajištění (zástavních práv) zajišťujícího pohledávky vlastníků Existujících skupinových dluhopisů,

aby Zajištění tvořilo společné zajištění dluhů Emitenta resp. jeho Dceřiné společnosti jak

z těchto Dluhopisů, tak z Existujících skupinových dluhopisů.

13.1.5 Existující skupinové dluhopisy jsou k datu Základního prospektu zajištěny prostřednictvím

následujících zástavních práv:

(a) zástavní práva k akciím, resp. podílům, konkrétně:

(i) zástavní právo první v pořadí ke 100 % akcií Jediného akcionáře v Emitentovi;

(ii) zástavní právo první v pořadí k 100% podílu Emitenta v KKIG Investment;

(iii) zástavní právo první v pořadí k 100% podílu Emitenta v KKIG Estate;

(iv) zástavní právo první v pořadí k 100% podílu Emitenta v KKIG Brand;

(v) zástavní právo první v pořadí k 100% podílu Emitenta v KKIG SPV; a

(vi) zástavní právo první v pořadí k 100% podílu Emitenta v KKIG Project;

(b) zástavní právo k nemovitostem, konkrétně zástavní právo první v pořadí ke všem pozemkům v rámci Projektu Tuchoměřice, jež jsou ve vlastnictví společnosti AIR DEPO, konkrétně k pozemku parc. č. 86/13, 174/1, 175, 185, 193/4, 412/1, 84/9, 86/145, 86/55, 86/56, 86/61, 86/67 a 87/2, všechny pro k.ú. Kněžívka, obec Tuchoměřice. Výše uvedené pozemky byly zastaveny ve prospěch Agenta pro zajištění na základě zástavní smlouvy uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a společností AIR DEPO jako zástavcem ze dne 14.10.2022, resp. ze dne 16.3.2023. Na základě obou těchto zástavních smluv se společnost AIR DEPO jako zástavce zavázala, že dané pozemky nezcizí jinak než v souladu s Původním základním prospektem resp. původní smlouvou o výkonu činnosti agenta pro zajištění uzavřenou s Agentem pro zajištění, tj. především dané pozemky v rozporu s Původním základním prospektem a původní smlouvou o výkonu činnosti agenta pro zajištění bez souhlasu Agenta pro zajištění nepřevede na třetí osobu, a ani nezřídí k zastavenému pozemku v rozporu s Původním základním prospektem resp. původní smlouvou o výkonu činnosti agenta pro zajištění služebnost (s výjimkou služebností ve prospěch vlastníků inženýrských sítí) nebo jiné právo třetích osob.

13.1.6 Zástavní právo k nemovitostem se bude vztahovat pozemkům v rámci Projektu Tuchoměřice, jež jsou ve vlastnictví společnosti AIR DEPO, konkrétně k pozemkům parc. č. 86/13, 86/55, 86/56, 86/61, 86/67, 174/1, 175, 185, 193/4, všechny pro k.ú. Kněžívka, obec Tuchoměřice. Odhadovaná budoucí tržní hodnota nemovitostí („as if market value“), jež budou zastaveny ve prospěch Agenta pro zajištění v rámci Zástavního práva k nemovitostem, činí dle odborného ocenění vypracovaného ze strany JLL (Xxxxx Lang LaSalle s.r.o.) k 31.12.2022 cca 1,84 mld. Kč (77,76 mil. EUR), přičemž toto odborné ocenění bylo do Základního prospektu zařazeno formou odkazu („Odborné ocenění“).25 Tržní hodnota nemovitostí (market value) je v Odborném ocenění definována dle standardů RICS jako

25 Ocenění vychází z odborného ocenění vybraných nemovitostí souvisejících s průmyslovým areálem AIR DEPO v obci Tuchoměřice, Praha-Západ, které bylo vypracováno společností Xxxxx Lang LaSalle s.r.o. ke dni 31.12.2022, přičemž toto ocenění bylo založeno na metodě výnosové, přičemž při stanovení výpočtu a stanovení hodnoty nemovitostí bylo přihlédnuto k následujícím předpokladům: i) celková pronajímaná plocha, ii) yeild, iii) doba nájmu, iv) nájemné za jednotlivé plochy vč. zohlednění indexace nájemného.                           

„odhadnutá částka, za kterou by bylo možné k datu ocenění posuzovaný majetek směnit mezi ochotným kupujícím a ochotným prodávajícím v nezávislé transakci a po uskutečnění náležitého marketingu, přičemž každá ze stran jedná informovaně, obezřetně a bez donucení“. Při výpočtu tržní hodnoty nemovitostí byl v rámci Odborného ocenění zohledněn jeden specifický oceňovací předpoklad označovaný pod zkratkou GDV (Gross Development Value), tj. hrubá hodnota developmentu po plném pronajmutí celého objektu a po uplynutí všech „rent-free“ období, kdy nájemci nemusí hradit nájemné, v rámci kterého se pracovalo s následujícími dílčími předpoklady: (i) hrubý provozní zisk (GIO, gross operating income) bude činit 3.730.895 EUR (tento hrubý provozní zisk vychází z předpokládané hrubé nájemní plochy v m2 a předpokládaného nájemného za m2 dané plochy, přičemž Emitent k datu Základního prospektu předpokládá na základě tržního vývoje ode dne vypracování Odborného ocenění vyšší nájemné na m2, než jaké je uvedeno v Odborném ocenění), (ii) nájemní smlouvy budou uzavřeny na dobu 5 let, (iii) je zohledněna rezerva ve výši 1 % na nevratné náklady, a (iv) byla požita míra kapitalizace (procento výnosu z určité věci) ve výši 4,75 %. Na základě těchto dílčích předpokladů byla stanovena GDV Projektu Tuchoměřice ve výši 77,76 mil. EUR (viz výše). Hodnota stanovená v Odborném ocenění na základě metody GDV ovšem nemusí odpovídat hodnotě Zajištění v okamžiku, kdy by mělo dojít realizaci Zajištění, přičemž tato hodnota Zajištění by pro vlastníky Dluhopisů mohla být nižší, a to vzhledem ke způsobu stanovení hodnoty GDV, která vychází z nejvíce optimistické varianty použití příslušných nemovitostí (pozemků) v rámci Zajištění a fakticky stanovuje hodnotu plně využitých nemovitostí, jež by se na daném pozemku dala vybudovat, ale k datu Základního prospektu taková hodnota dosud neexistuje. Vzhledem k tomu, že Xxxxxxx ocenění bylo vypracováno k 31.12.2022, tak v něm není zohledněna skutečnost, že (a) společnost AIR DEPO a.s. nabyla v mezidobí k těmto pozemkům vlastnické právo, dále že (b) proběhly pozemkové úpravy ve vztahu k pozemku s parc. č. 174, který byl rozdělen na pozemky parc. č. 174/1 a 174/2 (přičemž Projektu Tuchoměřice se týká jen pozemek parc. č. 174/1), a že (c) došlo ke zohlednění závazku vůči Ředitelství silnic a dálnic ČR („ŘSD“) týkajícího se rozšíření koridoru pražského okruhu, což se týká pozemků parc. č. 533/2 a parc. č. 533/3, jež byly součástí Odborného ocenění, resp. Projektu Tuchoměřice, ale byly převedeny ve prospěch České Republiky, do hospodaření ŘSD za účelem zajištění veřejně prospěšné stavby „D7 MÚK Aviatická – MÚK Ruzyně“. Výše uvedené má za následek, že aktuálně vlastní společnost AIR DEPO a.s. pozemky pro Projekt Tuchoměřice o celkové rozloze 99,115 m2, zatímco Odborné ocenění pracuje s celkovou plochou 99,638 m2. Tento rozdíl v celkové rozloze ovšem dle názoru Emitenta nemá vliv na výše uvedenou tržní hodnotu (market value) nemovitostí dle Odborného ocenění.

13.2 Agent pro zajištění

13.2.1 Postavení vlastníků Dluhopisů je posíleno prostřednictvím Agenta pro zajištění, v jehož prospěch Emitent zřizuje zástavní právo uvedené v čl. 13.1.1.

13.2.2 Prvním Agentem pro zajištění se určuje Xxxxxxx.

13.2.3 Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů je upraven ve smlouvě o výkonu činnosti agenta pro zajištění („Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění“). Stejnopis smlouvy o výkonu činnosti agenta pro zajištění, stejně jako stejnopisy všech smluv týkajících se zřízení Zajištění, jsou k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů na Internetových stránkách.

13.2.4 Agent pro zajištění je oprávněn:

(a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;

(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta;

a

(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy

v souvislosti se Zajištěním.

13.2.5 Při výkonu práv podle čl. 13.2.4 se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.

13.2.6 Všichni vlastníci Dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.

13.2.7 Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován v čl. 15.3.1), rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, schůze vlastníků Dluhopisů svolaná Agentem pro zajištění, Emitentem, anebo kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu ve smyslu § 21 odst. 2 ZDluh v souladu s tímto Základním prospektem, resp. v něm uvedenými Emisními podmínkami. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy. Agent pro zajištění bude postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků Dluhopisů vypracovaný notářem nebo svolavatelem schůze ve smyslu § 23 odst. 7 ZDluh.

13.2.8 V případě, že nastane Případ neplnění závazků a schůze vlastníků Dluhopisů rozhodne o postupu a způsobu realizace Zajištění, poskytne Agent pro zajištění vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace související s výše uvedeným, které v průběhu realizace Zajištění bude mít k dispozici.

13.2.9 Neprodleně poté, co se Emitent dozví o tom, že určený Agent pro zajištění není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od konání schůze vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění před konáním schůze vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění.

13.2.10 Jakékoli plnění ze Zajištění získané prostřednictvím Agenta pro zajištění, po odečtení odměny Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ve výši 3 (tři) procenta z výtěžku realizace Zajištění, náleží vlastníkům Dluhopisů v poměru podle jejich podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. Případná neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná vůči Emitentovi v souladu s příslušnými právními předpisy.

13.2.11 Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý vlastník Dluhopisů s tím, že:

(a) byl ustanoven Agent pro zajištění jako agent pro zajištění ve smyslu § 20 a násl. ZDluh; a že

(b) Agent pro zajištění může svým jménem a ve prospěch vlastníků Dluhopisů vykonávat všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Emisních podmínek, Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění a ZDluh nebo jiných příslušných právních předpisů.

14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů

14.1.1 Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků Dluhopisů v případě následujících

situací („Změny zásadní povahy“):

(a) návrhu změn těchto Emisních podmínek (ledaže jde o případ podle § 10 odst. 2 ZDluh, tj. situace, kdy souhlas schůze vlastníků ke změně podmínek není ze zákona vyžadován);

(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1

ZDluh; nebo

(c) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů.

14.1.2 Pokud by Emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.1.1, je schůzi vlastníků Dluhopisů oprávněn svolat též kterýkoli vlastník Dluhopisu nebo Společný zástupce. Nesvolá-li schůzi vlastníků Dluhopisů Emitent, je v případech dle čl. 14.1.1(b) nebo čl. 14.1.1(c) povinen schůzi vlastníků Dluhopisů svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění.

14.1.3 Emitent je povinen se schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit a poskytnout přítomným vlastníkům Dluhopisů informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků Dluhopisů. Každé schůze vlastníků Dluhopisů (včetně Společné schůze dle čl. 14.3) má právo účastnit se i Agent pro zajištění a Společný zástupce.

14.1.4 Organizačně a technicky schůzi vlastníků Dluhopisů zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává („Svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle čl. 14.1.2 a schůzi vlastníků Dluhopisů svolá namísto Emitenta některý vlastník Dluhopisů (v takovém případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků Dluhopisů k tíži Emitenta). Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků Dluhopisů nese vlastník Dluhopisu. Pokud se schůze vlastníků Dluhopisů koná na návrh vlastníka Dluhopisu, poskytne mu Emitent potřebnou součinnost.

14.1.5 Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní její Svolavatel ve lhůtě nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání na Internetových stránkách.

14.1.6 Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků Dluhopisů, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.

14.1.7 Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků Dluhopisů, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů

14.2.1 Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 7. (sedmý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.

14.2.2 Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba se sídlem mimo Českou republiku, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů, a to v českém, slovenském či anglickém jazyce, případně s úředním překladem do některého z těchto jazyků.

14.2.3 Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem a případně i obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne Svolavatel a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.

14.2.4 Schůze vlastníků Dluhopisů je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise Dluhopisů.

14.2.5 Není-li schůze vlastníků Dluhopisů, která má rozhodovat o změně těchto Emisních podmínek, schopna se usnášet, Svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků Dluhopisů tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Konání náhradní schůze vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 14.2.4.

14.2.6 Před zahájením schůze vlastníků Dluhopisů je Svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi.

14.2.7 Schůze vlastníků Dluhopisů rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Ke Změně zásadní povahy nebo k ustanovení a odvolání společného zástupce vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů v rámci Společné schůze dle čl. 14.3.

14.2.8 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů vysloví souhlas se Změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů dle čl. 14.2.1 a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného úrokového výnosu (případně o předčasné splacení Diskontované hodnoty Dluhopisu, jde-li o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu). Žádost o předčasné splacení musí být v takovém případě podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.2. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.

14.2.9 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů nevysloví souhlas se Změnami zásadní povahy (s

výjimkou Změn zásadní povahy dle čl.14.1.1(a)), může současně rozhodnout, že pokud bude

Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného úrokového výnosu (případně Diskontovanou hodnotu Dluhopisu, jde-li o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu). Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků podle čl. 14.2.10. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.

14.2.10 Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků Dluhopisů do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala změnu těchto Emisních podmínek, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků Dluhopisů se změnou těchto Emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků Dluhopisů uveřejnit na Internetových stránkách všechna rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.

14.3 Společná schůze

14.3.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání návrhu změn Emisních podmínek svolat společnou schůzi vlastníků všech Emisí Dluhopisů („Společná schůze“).

14.3.2 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi dluhopisů a má-li se rozhodovat o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, včetně změny v osobě Agenta pro zajištění, změny v osobě Společného zástupce nebo rozhodování ve vztahu k Zajištění, je třeba vždy svolat Společnou schůzi. Emitent je povinen poskytnout Svolavateli takové Společné schůze veškerou potřebnou součinnost.

14.3.3 Na Společnou schůzi se použijí obdobně ustanovení o schůzi dle tohoto čl. 14 s tím, že Společná schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje ke dni, který je rozhodný pro účast na Společné schůzi, více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané Emise.

14.3.4 V notářském zápisu ze Společné schůze, která přijala usnesení o změně Emisních podmínek, musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Společné schůzi rozlišeny podle jednotlivých Emisí Dluhopisů.

14.4 Společný zástupce

14.4.1 Emitent ustanovil společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 26503808, jako společného zástupce vlastníků dluhopisů jednotlivých Emisí ve smyslu § 24 odst. 1 ZDluh.

14.4.2 Společný zástupce byl Emitentem pověřen rovněž k činnosti Agenta pro zajištění, neboť Dluhopisy jsou zajištěné (viz čl. 13).

14.4.3 Vztah mezi Emitentem a Společným zástupcem je upraven smlouvou o výkonu činnosti společného zástupce, která je k dispozici na Internetových stránkách („Smlouva se společným zástupcem“).

14.4.4 Společný zástupce je oprávněn:

(a) uplatňovat ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená

s Dluhopisy;

(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a

(c) činit ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, zejména činit jakékoliv kroky k vymáhání závazků Emitenta z vydaných Dluhopisů.

14.4.5 Společný zástupce může zejména:

(a) jednat s Emitentem ohledně poskytnutí dočasné či trvalé výjimky z plnění kterýchkoliv povinností vyplývajících z těchto Emisních podmínek a takovou výjimku poskytnout;

(b) jednat s Emitentem ohledně nápravy jakéhokoli Případu neplnění závazků uvedeného v čl. 15.3.1 a v této souvislosti Emitentovi poskytnout dodatečnou lhůtu k nápravě nebo dohodnout s Emitentem jiný způsob řešení daného Případu neplnění závazku; a

(c) v souvislosti s řešením výše uvedených bodů jednat s Emitentem ohledně možnosti (částečného) předčasného splacení Dluhopisů dle článku 12.12,

ve všech případech však pouze pokud je takový postup Společného zástupce v zájmu vlastníků Dluhopisů.

14.4.6 Společný zástupce je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.

14.4.7 Při výkonu práv společného zástupce vlastníků Dluhopisů v souladu s § 24 a násl. ZDluh se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky z Dluhopisů všech vlastníků Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva z Dluhopisů Společný zástupce, proto není žádný vlastník Dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně.

14.4.8 Společný zástupce je vždy vázán pokyny schůze vlastníků Dluhopisů, avšak není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s pokynem takové schůze. Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem dané schůze vlastníků Dluhopisů bylo pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění, a to buď ze strany Emitenta, anebo ze strany vlastníků Dluhopisů, jež na dané schůzi daný pokyn schválili.

14.4.9 Společný zástupce vykonává práva a povinnosti obsažené v Emisních podmínkách a ve

Smlouvě se společným zástupcem a v souladu s příslušnými ustanoveními ZDluh.

14.4.10 Práva a povinnosti z Emisních podmínek a Smlouvy se společným zástupcem na základě § 24 odst. 7 ZDluh automaticky přejdou na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů, pokud dojde ke jmenování nebo změně společného zástupce vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů o jmenování či změně společného zástupce vlastníků Dluhopisů, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. K přechodu práv a povinností na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů však nedojde dříve, než nový společný zástupce vlastníků Dluhopisů udělí souhlas se svým jmenováním do funkce společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů nepřejdou povinnosti Společného zástupce vzniklé porušením jeho povinností jako společného zástupce vlastníků Dluhopisů či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Společného zástupce, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů. Jmenování nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů oznámí vlastníkům Dluhopisů Emitent prostřednictvím Internetových stránek.

14.4.11 Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý vlastník Dluhopisů s tím, že:

(a) byl ustanoven Společný zástupce jako společný zástupce vlastníků dluhopisů ve

smyslu § 24 a násl. ZDluh; a že

(b) Společný zástupce může uplatňovat veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami a Smlouvou se společným zástupcem.

14.4.12 Osoba Společného zástupce ve vztahu k dané Emisi Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.

15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB

15.1 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob

15.1.1 Závazek Loan to Value (LTV) na úrovni skupiny K&K invest group

(a) Emitent je povinen v každém okamžiku existence Dluhopisů zajistit, aby na úrovni

celé skupiny K&K invest group činil podíl:

(i) hodnoty „Loan“, která odpovídá:

(A) součtu všech „externích“ zápůjček a úvěrů všech entit v rámci skupiny K&K invest group, včetně, ale nikoliv výlučně, těchto Dluhopisů, Existujících skupinových dluhopisů, případných Dalších dluhopisů a Povolených bankovních úvěrů, plus

(B) součtu všech závazků po splatnosti všech entit v rámci skupiny K&K invest group, plus

(C) součtu všech odložených splátek kupních cen jakýchkoli nemovitostí nabývaných kteroukoli entitou v rámci skupiny K&K invest group, mínus

(D) součtu aktuální výši hotovosti na všech bankovních účtech všech entit v rámci skupiny K&K invest group včetně (je-li to relevantní) hotovosti evidované na příslušném majetkovém účtu dané entity skupiny K&K invest group u Manažera, s výjimkou vázaných účtů a s výjimkou hotovostních kaucí od nájemců;

přičemž: (a) jednotlivé součty dle písmen (A), (B), (C) a (D) výše musí být vždy vynásobeny (v případě, že jde o osobu odlišnou od Emitenta) skutečným podílem Emitenta na dané entitě v rámci skupiny K&K invest group (tj. i se zohledněním nepřímých podílů Emitenta na dané entitě prostřednictvím jedné či více jiných entit), (b) jakýkoli prvek v rámci písmen (A), (B), (C) a (D) výše může být započítán do hodnoty „Loan“ vždy pouze jednou, a (c) žádný ze součtů dle písmen (A), (B) nebo (C) výše nebude obsahovat vnitroskupinové zápůjčky nebo úvěry výlučně mezi entitami v rámci skupiny K&K invest group

a

(ii) hodnoty „Value“, která odpovídá:

(A) odhadu prodejních cen všech nemovitých věcí vlastněných příslušnými společnostmi v rámci skupiny K&K invest group, vynásobenou (v případě, že jde o osobu odlišnou od Emitenta)

skutečným podílem Emitenta na dané entitě v rámci skupiny K&K invest group, dále vynásobenou podílem Emitenta nebo této entity v rámci skupiny K&K invest group na takové nemovitosti („Prodejní hodnota nemovitostí“), stanovených na základě aktuální RICS26 (nebo v případě dohody s Manažerem a Společným zástupcem jiné než RICS) valuace vypracované ze strany JLL (do budoucna iO Partners) nebo některým jiným renomovaným znalcem, na kterém se Emitent domluví s Manažerem a Společným zástupcem (např. CBRE, Xxxxxxx & Wakefield, Colliers, Savills nebo jiným znalcem) („Znalec“),

maximálně 70 % (sedmdesát procent) („Ukazatel LTV“).

(b) Společný zástupce může udělit Emitentovi dočasnou výjimku pro navýšení Ukazatele LTV na úroveň až 75 %, a to s ohledem na případný negativní vývoj na trhu (například náhlý pokles ocenění nemovitostí v portfoliu skupiny K&K invest group), který bude mimo kontrolu Emitenta, respektive mimo kontrolu celé skupiny K&K invest group. Společný zástupce může poskytnutí této dočasné výjimky podmínit dodatečnými povinnostmi ze strany Emitenta nebo kterékoli jiné entity ze skupiny K&K invest group. V případě, že Společný zástupce udělí Emitentovi výjimku pro navýšení Ukazatele LTV, Emitent se zároveň zaváže tento ukazatel snížit zpět na úroveň do 70 % ve lhůtě určené Společným zástupcem.

(c) Dodatečně aktivně (inkrementálně) se zadlužovat (tedy především čerpat nové či navyšovat stávající zápůjčky či úvěry, respektive navyšovat svoje celkové zadlužení), může skupina K&K invest group pouze v případě, že Ukazatel LTV nepřesahuje hodnotu 65 % (včetně). V případě překročení této úrovně musí Emitent získat souhlas Společného zástupce s načerpáním jakéhokoli dalšího úvěru či zápůjčky do okamžiku, než Emitent prokáže Společnému zástupci, že byl Ukazatel LTV napraven zpět na odpovídající hodnotu uvedenou v předchozí větě.

15.1.2 Zákaz nakládání s nemovitými aktivy

(a) Všechny entity v rámci skupiny K&K invest group jsou, a po celou dobu existence Dluhopisů zůstanou, přímo nebo nepřímo, vlastníkem (jako holdingová společnost) všech nemovitých aktiv (stávajících i ve výstavbě) v rámci skupiny K&K invest group, která vlastní ke dni vypracování tohoto Základního prospektu.

(b) Omezení ohledně nakládání s nemovitými aktivy na straně příslušných entit v rámci skupiny K&K invest group dle bodu (a) tohoto čl. 15.1.2 se nevztahuje na takové přímé či nepřímé (např. převodem podílu v dané společnosti) prodeje nemovitých aktiv v rámci běžného obchodního styku a podnikatelské činnosti skupiny K&K invest group jako developera, jejichž realizace nezhorší bonitu Emitenta z hlediska jeho schopnosti splatit jmenovitou hodnotu a úrokový výnos z Dluhopisů (případně Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu).

(c) Bez ohledu na jiná prohlášení a závazky Emitenta dle čl. 15.1 může jediný akcionář Emitenta, paní Xxx. Xxxxx Xxxx, dat. nar. 15. března 1966 („Jediný akcionář“), převést v průběhu existence Dluhopisů mimo skupinu K&K invest group do svého výlučného vlastnictví pozemky parc. č. 246/53 a parc. č. 246/2, oba pro k.x. Xxxxxxxxx u Prahy),

26 Metodologie RICS neboli Royal Institution of Chartered Surveyors je jedním z nejrozšířenějších oceňovacích standardů na mezinárodní úrovni.

a to za podmínky, že kupní cena za takový převod bude odpovídat pravidlu arm’s length dle čl. 15.1.3(a).

15.1.3 Arm’s length basis

(a) Všechny entity v rámci skupiny K&K invest group jsou povinny realizovat všechny obchodní transakce, včetně transakcí se spřízněnými osobami a/nebo osobami jednajícími ve shodě, za tržních podmínek nebo pro danou entitu v rámci skupiny K&K invest group lepších (tzv. pravidlo arm’s length).

15.1.4 Zákaz převodů – závazek Emitenta a jediného akcionáře Emitenta

(a) V případě, že v průběhu existence Dluhopisů dojde k transakci, na jejímž základě Jediný akcionář nebude vlastnit celý 100% podíl na Emitentovi, zavazuje se Emitent nejpozději ke dni, v němž k takové ztrátě vlastnictví 100% podílu na Emitentovi dojde, plně předčasně splatit Dluhopisy ve smyslu čl. 12.12.

(b) Zákaz převodu jakékoli části podílu v Emitentovi dle čl. 15.1.4(a) se nevztahuje na jakékoli transakce mezi Jediným akcionářem a jeho dětmi („Budoucí akcionáři“). V případě, že v průběhu existence Dluhopisů dojde k transakci, na jejímž základě Budoucí akcionáři a/nebo Jediný akcionář nebudou společně vlastnit celkem 100 % akcií na Emitentovi, zavazuje se Emitent nejpozději ke dni, v němž k takové ztrátě vlastnictví 100% podílu na Emitentovi dojde, plně předčasně splatit Dluhopisy ve smyslu čl. 12.12.

15.1.5 Omezení dalšího zadlužování

(a) Emitentovi se po dobu existence Dluhopisů zakazuje jakékoli dodatečné zadlužování nad rámec Dluhopisů, s výjimkou:

(i) Dalších dluhopisů; a/nebo

(ii) pokud k tomu udělí Společný zástupce svůj předchozí souhlas, zadlužování ve formě odložené části kupní ceny za nemovitosti nebo nemovitostní společnosti.

(b) Dceřiným společnostem se po dobu existence Dluhopisů zakazuje jakékoli dodatečné zadlužování, s výjimkou:

(i) Dalších dluhopisů; a/nebo

(ii) možnosti dané Dceřiné společnosti čerpat za účelem refinancování stávajícího úvěru či stávajících úvěrů, akvizice a/nebo developmentu (zahrnujícího rekonstrukce, přístavby, bourací práce apod.) stávajícího či nového nemovitostního projektu úvěr u banky nebo pobočky zahraniční banky ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („Banka“), ovšem jen za dodržení všech níže uvedených podmínek („Povolený bankovní úvěr“):

(A) kumulovaná výše zadlužení vůči Bance či více Bankám ve formě Povolených bankovních úvěrů čerpaných ze strany dané Dceřiné společnosti nepřesáhne v žádném okamžiku 70 % hodnoty všech nemovitých věcí (případně podílů na takových nemovitých věcech) vlastněných touto Dceřinou společností určené Znalcem, přičemž do zadlužení se počítá i jakékoli ručení ve smyslu čl. 15.1.11(b)(iii); a zároveň

(B) celková nominální výše jistiny (bez příslušenství) všech takto přijatých Povolených bankovních úvěrů na úrovni každé jedné Dceřiné společnosti nebude v celkovém souhrnu přesahovat 75 % celkových akvizičních/development nákladů na právě realizovaný nemovitostní projekt (příp. právě realizované nemovitostní projekty) touto Dceřinou společností (tj. bez zahrnutí nákladů na již dokončené nemovitostní projekty ze strany této Dceřiné společnosti, ovšem se zahrnutím jakéhokoli ručení ve smyslu čl. 15.1.11(b)(iii)) ; a zároveň

(C) i s Povoleným bankovním úvěrem bude Emitent schopen plnit své závazky z Dluhopisů, Existujících skupinových dluhopisů resp. z Dalších dluhopisů, zejména bude generovat dostatečné množství peněžních prostředků na řádné splácení úrokových výnosů z Dluhopisů, Existujících skupinových dluhopisů resp. z Dalších dluhopisů.

15.1.6 Omezení distribuce peněžních prostředků Jedinému akcionáři nebo mimo skupinu K&K invest group

(a) Emitent ani Dceřiné společnosti nesmí vyplácet podíly na zisku či jiných vlastních zdrojích nebo jinou formou distribuovat jakékoli peněžní prostředky v jakékoli formě (získané např. prodejem stávajících nemovitostních projektů nebo jejich částí, anebo jinak) Jedinému akcionáři, Budoucím akcionářům nebo jakékoli jiné osobě mimo skupinu K&K invest group, a to až do úplného splacení všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu.

(b) Omezení dle čl. 15.1.6(a) nemá vliv na možnost realizovat platbu (či platby) dle čl.

15.1.7 a/nebo čl. 15.1.8(a)(iv).

15.1.7 Omezení účelu využití peněžních prostředků na úrovni celé skupiny K&K invest group pouze na nemovitostní projekty

(a) Jakékoli peněžní prostředky kterékoli entity v rámci skupiny K&K invest group (ať už získané prostřednictvím kterékoli Emise Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, anebo jinak) mohou být využity pouze pro účely (i) běžného provozu samotných entit v rámci skupiny K&K invest group, a/nebo (ii) úhrady nutných a účelně vynaložených nákladů spojených s nákupem (a to jak ve vztahu k nákupu akcií/podílů formou tzv. „share-deal“, tak ve vztahu k nákupu konkrétních nemovitých či jiných věcí formou tzv. „asset deal“), vlastnictvím, provozem, rozvojem, zhodnocováním, developmentem a prodejem nemovitostí v rámci příslušných nemovitostních projektů, včetně případných oprav, rekonstrukcí nebo obdobných investic do daných nemovitostí, vždy ovšem pouze za tržních podmínek nebo lépe (tzv. pravidlo arm’s length), přičemž daný nemovitostní projekt musí splňovat všechny následující parametry:

(i) zaměření projektu z hlediska typu nemovitosti: komerční nemovitosti (včetně logistických hal, výrobních prostor apod.), rezidenční nemovitosti, pozemky alespoň s územním rozhodnutím; a

(ii) geografické zaměření projektu: Česká republika a Slovenská republika; mimo tyto země je možné realizovat projekty i v Německu, ovšem jen v objemu, který v žádném okamžiku existence Dluhopisů v součtu nepřesáhne 15 % z valuace skupiny K&K invest group vypracované ze strany Znalce.

(b) Jakékoli další aktivity resp. vedlejší projekty skupiny K&K invest group, které nebudou splňovat podmínky uvedené v čl. 15.1.7(a), jsou možné pouze za předpokladu, že souvisí s rozvojem a zhodnocením některého z nemovitostních projektů vlastněného Dceřinou společností, přičemž dané projekty musí splňovat všechny následující parametry:

(i) peněžní prostředky vynaložené jednou či více entitami v rámci skupiny K&K invest group na všechny takové projekty nepřesáhnou 10 % objemu všech nesplacených Dluhopisů, Existujících skupinových dluhopisů a případných Dalších dluhopisů;

(ii) financování takových projektů bude tzv. „ring-fenced“, tj. vázáné výlučně na vybrané účelové SPV v rámci skupiny K&K invest group, jehož výlučnou aktivitou bude financování takového projektu, ovšem nikoli vlastnictví jakékoli nemovitosti související s daným projektem;

(iii) z pohledu závazku Loan to Value (LTV) na úrovni skupiny K&K invest group

dle čl. 15.1.1:

(A) hodnota takového projektu nebude vůbec vstupovat do hodnoty

„Value“ ve smyslu čl. 15.1.1(a)(ii) (tj. hodnota takového projektu bude považována za nulovou), ledaže Emitent Manažerovi a Společnému zástupci předloží nezávislou valuaci, která bude pro Manažera a Společného zástupce akceptovatelná; přičemž

(B) jakékoli případné zadlužení související s daným projektem ve formě povoleného zadlužení zohledňujícího limitace dle čl. 15.1.5 bude do hodnoty „Loan“ ve smyslu 15.1.1(a)(i) vstupovat v plné výši; a

(iv) jakékoli případné zadlužení související s daným projektem ve smyslu čl. 15.1.7(b)(iii)(B) může být využito maximálně do výše 65 % nákladů daného projektu.

(c) Nad rámec pravidel dle čl. 15.1.7(a) a čl. 15.1.7(b) lze Jakékoli peněžní prostředky kterékoli entity v rámci skupiny K&K invest group (ať už získané prostřednictvím kterékoli Emise Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, anebo jinak) využít i pro účely úhrady nutných a účelně vynaložených nákladů spojených s nákupem, vlastnictvím, provozem, rozvojem, zhodnocováním, developmentem a prodejem pozemků bez územního rozhodnutí, ovšem vždy jen za dodržení všech následujících podmínek:

(i) daný pozemek bez územního rozhodnutí bude souviset s daným nemovitostním projektem dle čl. 15.1.7(a), přičemž bude pro tento projekt zásadní (strategický – nikoliv tedy spekulativní);

(ii) peněžní prostředky vynaložené jednou či více entitami v rámci skupiny K&K invest group na všechny takové pozemky bez územního rozhodnutí nepřesáhnou v součtu 5 % z valuace celé skupiny K&K invest group vypracované ze strany Znalce.

15.1.8 Omezení využití peněžních prostředků na úrovni celé skupiny K&K invest group ve vztahu k peněžitému plnění vůči třetím stranám

(a) Po dobu existence Dluhopisů je zakázáno splacení cizích nebo jiné vyplacení vlastních peněžních prostředků ze strany kterékoli entity v rámci skupiny K&K invest group

kterékoli jiné osobě v jakékoli formě mimo skupinu K&K invest group, a to i částečné (vč. splacení jakéhokoli případného příslušenství, úhrady smluvních pokut apod.), s výjimkou:

(i) řádného či předčasného splacení Dluhopisů, Existujících skupinových

dluhopisů nebo Dalších dluhopisů a úrokového výnosu z Dluhopisů,

Existujících skupinových dluhopisů nebo z Dalších dluhopisů; a/nebo

(ii) plnění povinností vůči kterékoli Bance, která aktuálně financuje nebo bude v budoucnu financovat aktivity Emitenta nebo dané Dceřiné společnosti, včetně plnění povinností v souvislosti s Povoleným bankovním úvěrem; a/nebo

(iii) částečného či úplného splacení dluhopisů s označením BĚCHOVICE 5,50/2025, ISIN CZ0003523078, v celkovém nesplaceném objemu 41.700.000 Kč, vydaných společností KKIG Běchovice 2 s.r.o., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 06043461, dle emisních podmínek ze dne 16.9.2019 („Dluhopisy Běchovice“); a/nebo

(iv) případů řádně komerčně odůvodněných Emitentem a odsouhlasených Manažerem a Společným zástupcem, ovšem jen za podmínky, že v rámci takové výplaty:

(A) Emitent písemně doloží Manažerovi, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění, že realizací takové výplaty nedojde ke zhoršení postavení vlastníků Dluhopisů; a zároveň

(B) před takovou výplatou ani po ní nebudou porušeny příslušné závazky Emitenta dle těchto Emisních podmínek; a zároveň

(C) realizace takové výplaty nezpůsobí úpadek ani hrozící úpadek Emitenta; a zároveň

(D) realizace takové výplaty neohrozí schopnost Emitenta plnit své zákonné i smluvní povinnosti, včetně veškerých povinností ze všech nesplacených emisí dluhopisů (včetně těchto Dluhopisů, Existujících skupinových dluhopisů a případných Dalších dluhopisů).

15.1.9 Podřízení jiných závazků

(a) Emitent je povinen zajistit na úrovni každé entity v rámci skupiny K&K invest group podřízenost veškerých zápůjček a úvěrů či jiných forem financování od kterékoli strany přijatých po datu vyhotovení Základního prospektu vůči těmto Dluhopisům, a to s výjimkou:

(i) Dalších dluhopisů; a/nebo

(ii) Povoleného bankovního úvěru („Podřízené financování“).

(b) Emitentovi a Dceřiným společnostem se až do úplného splacení všech Dluhopisů zakazuje vyplácet jistinu, úroky či jiné platby z Podřízeného financování. Emitent je v této souvislosti povinen zajistit, aby splatnost jistiny, úroků či jiných plateb z jakéhokoli Podřízeného financování nastala až po úplném splacení všech Dluhopisů.

15.1.10 Výhradní Zajištění

(a) Emitentovi se zakazuje zatížit kteroukoli věc tvořící Zajištění jinak než v souladu s čl. 13.1.

(b) V případě, že v rámci Zajištění bude využit institut zástavního práva, bude Agent pro zajištění vždy jediným zástavním věřitelem ve vztahu ke všem věcem tvořícím Zajištění, k nimž bude takové zástavní právo zřízeno.

15.1.11 Negative pledge

(a) Emitentovi i Dceřiným společnostem se po dobu existence Dluhopisů zakazuje bez předchozího písemného souhlasu Manažera, Společného zástupce a Agenta pro zajištění poskytnout kterékoli osobě jakékoli zajištění osobní či věcné povahy včetně závazků ze směnek (tzv. negative pledge), přičemž tento zákaz se vztahuje i na:

(i) přijetí jakéhokoli závazku nebo potenciálního závazku Emitentem ve prospěch jednoho či více nemovitostních projektů kterékoli Dceřiné společnosti; a

(ii) přijetí jakéhokoli závazku nebo potenciálního závazku kteroukoli Dceřinou společností ve prospěch jednoho či více nemovitostních projektů kterékoli jiné Dceřiné společnosti.

(b) Zákaz dle čl. 15.1.11(a) se nevztahuje na:

(i) Zajištění;

(ii) jakékoli zajištění zřízené ve prospěch Banky, které souvisí přímo a výhradně s Dceřinou společností a zároveň přímo a výhradně s majetkem Dceřiné společnosti, která daný úvěr od Banky přijímá; a

(iii) poskytnutí bankovní záruky nebo ručení pro stát nebo příslušný územní samosprávný celek (typicky obec), ovšem jen za dodržení všech níže uvedených podmínek:

(A) daná bankovní záruka nebo dané ručení souvisí s konkrétním nemovitostním projektem v rámci skupiny K&K invest group;

(B) daná bankovní záruka nebo dané ručení bude podmíněna(o) / vázána(o) na konkrétní činnost ze strany státu nebo daného územního samosprávného celku, jež má za cíl zvýšit hodnotu daného nemovitostního projektu (například vydání stavebního povolení apod.); a

(C) výše dané bankovní záruky nebo daného ručení se bude počítat do hodnoty „Loan“ ve smyslu čl. 15.1.1(a)(i).

15.1.12 Manažer jako první agent pro zajištění pro všechny emise

(a) Emitent se zavazuje zajistit, aby nejen u všech Emisí Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, ale i všech případných emisí v rámci Dalších dluhopisů byl prvním agentem pro zajištění pro všechny takové emise Manažer.

15.1.13 Manažer jako první společný zástupce pro všechny emise

(a) Emitent se zavazuje zajistit, aby nejen u všech Emisí Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, ale i všech případných emisí v rámci Dalších dluhopisů byl prvním společným zástupcem pro všechny takové emise Manažer.

15.1.14 Oznamovací povinnost vůči Manažerovi, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění

(a) Emitent je povinen zasílat (primárně elektronicky) Manažerovi, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění veškeré informace, které mohou být potřebné či vhodné k pravidelnému oceňování Dluhopisů, zejména:

(i) automaticky:

(A) pravidelně 1x (jednou) každý kalendářní rok aktuální (aktualizovanou) valuaci vypracovanou ze strany Znalce (případně jinou valuaci předem schválenou ze strany Společného zástupce), a to bez zbytečného odkladu po jejím obdržení Emitentem, nejpozději ovšem do dvou měsíců ode dne, k jakému je valuace zpracována, přičemž každá taková nová (aktualizovaná) valuace by měla být vypracována ideálně 12 měsíců od předchozí valuace, ne však déle než 15 měsíců od předchozí valuace; a

(B) upozornění na jakékoli významné události či informace (pozitivní i negativní) s potenciálním nezanedbatelným dopadem na ocenění Dluhopisů a/nebo ocenění příslušných nemovitostí (včetně například informace o případném neplnění jakýchkoliv bankovních kovenantů), a to bez zbytečného odkladu poté, co se o dané skutečnosti Emitent dozví;

(ii) na vyžádání:

(A) finanční výkazy Emitenta (zahrnující relevantní osoby ovládané Emitentem), které budou auditované ze strany VGD nebo některé jiné renomované auditorské společnosti s kanceláří v Praze (např. BDO, PWC, KPMG, Deloitte nebo Ernst & Young), na kterém se Emitent domluví s Manažerem, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera;

(B) přehled nájemců ve vztahu ke všem nemovitostním projektům v rámci skupiny K&K invest group a souvisejících příjmů z nájemních smluv (tzv. Tenancy Schedule / Rent Roll) za každé kalendářní pololetí, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera;

(C) veškeré další informace a dokumenty, které nejsou uvedeny výše, a které bude Emitent nebo Dceřiná společnost zasílat pravidelně Bance poskytující Povolený bankovní úvěr, a to vždy dle příslušné úvěrové dokumentace, včetně informace o plnění příslušných bankovních kovenantů a jejich aktuální výši, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera;

(b) Manažer, Společný zástupce a/nebo Agent pro zajištění jsou oprávněni samostatně kdykoli po dobu existence Dluhopisů v rozumné míře požadovat po Emitentovi jakékoli relevantní informace týkající se Emitenta nebo jeho podnikání. Emitent je v takovém případě povinen takové žádosti vyhovět a požadované informace

Manažerovi, Společnému zástupci a/nebo Agentovi pro zajištění poskytnout, a to do

10 (deseti) pracovních dnů ode dne takové žádosti.

15.1.15 Pojištění

(a) Emitent se zavazuje uzavřít a po celou dobu existence Dluhopisů udržovat řádné pojištění u renomované pojišťovny (či více pojišťoven) působící(ch) v České republice, které bude:

(i) zahrnovat pojištění všech nemovitostí (resp. alespoň všech významných nemovitostních aktiv kromě pozemků) ve vlastnictví skupiny K&K invest group;

(ii) nastaveno na celkovou pojistnou částku, jež bude minimálně ve výši odpovídající poslednímu známému výsledku valuace dle čl. 15.1.14(a)(i)(A), a

(iii) zahrnovat pojištění alespoň hlavních rizik (požár, živly, atd.), to za takových podmínek a s takovými výjimkami, která jsou v souladu s obdobnými pojistkami poskytovanými příslušnými pojistiteli v době žádosti o takové pojištění

(„Pojištění“).

(b) V případě, že Emitent nebude danou nemovitost držet přímo, ale nepřímo prostřednictvím Dceřiné společnosti, zavazuje se zajistit, že taková Dceřiná společnost uzavře Pojištění a po celou dobu existence Dluhopisů bude Pojištění udržovat.

(c) V případě, že nebude na pojistném trhu dostupný žádný produkt odpovídající podmínkám Pojištění, zavazuje se Emitent o této skutečnosti informovat Xxxxxxxx, Společného zástupce a Agenta pro zajištění, a následně, jednajíc rozumně a s odbornou péčí jako profesionál na realitním trhu, se zavazuje uzavřít takové pojištění, které bude odpovídat v co nejširším možném rozsahu parametrům Pojištění.

15.2 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů

15.2.1 Manažer neuvolní žádné peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů do doby, než mu bude předložením příslušných dokladů v dostatečném časovém předstihu prokázáno splnění podmínek podle čl. 15.2.2.

15.2.2 Manažer uvolní peněžní prostředky z emise Dluhopisů na základě písemné žádosti Emitenta („Žádost“) až po splnění všech následujících podmínek:

(a) v obchodním rejstříku bude zapsáno ve prospěch Agenta pro zajištění Zástavní právo k Podílům ve smyslu čl. 13.1.1(a) první v pořadí (případně dočasně druhé v pořadí, než bude vymazáno zajištění vztahující se k Existujícímu dluhopisovému programu);

(b) Emitent doručí Xxxxxxxxxx, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění kopii návrhu (příp. kopie návrhů) na vklad Zástavního práva k Nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění ve smyslu čl. 13.1.1(b) první v pořadí (případně dočasně druhé v pořadí, než bude vymazáno zajištění vztahující se k Existujícímu dluhopisovému programu) s vyznačením podacího razítka příslušného katastrálního úřadu s přiděleným číslem jednacím;

(c) Emitent doručí Xxxxxxxxxx, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění originál výpisu (příp. originály výpisů) z katastru nemovitostí k Nemovitostem, na němž (na nichž) bude vyznačeno „P“ – právní vztahy jsou dotčeny změnou právních vztahů, s tím, že se přidělené číslo jednací na návrhu (návrzích) na vklad zástavního práva ve prospěch Agenta pro zajištění ve smyslu čl. 15.2.2(b) a na příslušném listu (příp. příslušných listech) vlastnictví dle tohoto bodu 15.2.2(c) bude shodovat a na Nemovitostech nebudou váznout žádná jiná věcná práva (s výjimkou (i) případných standardních veřejnoprávních věcných břemen v oblasti sítí veřejné infrastruktury, telekomunikací, vodovodů a kanalizací apod., které nesnižují hodnotu daných Nemovitostí, anebo (ii) jiných typů zatížení, které budou pro Manažera akceptovatelné, včetně jakéhokoliv již existujícího zatížení zřízeného ve prospěch Agenta pro zajištění vztahující se k Existujícímu dluhopisovému programu) a právní vztahy nebudou dotčeny žádnou jinou změnou právních vztahů kromě změn uvedených výše, tzn. z příslušného výpisu (příp. příslušných výpisů) bude patrné, že na základě návrhu (příp. návrhů) na vklad zástavního práva dle čl. 15.2.2(b) má dojít ve vztahu k daným Nemovitostem k zápisu zástavního prvního v pořadí (případně dočasně druhého v pořadí, než bude vymazáno zajištění vztahující se k Existujícímu dluhopisovému programu) a zároveň bude podán návrh na výmaz existujícího zajištění vztahujícího se k Existujícímu dluhopisovému programu;

(d) Emitent doručí Xxxxxxxxxx, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění valuaci

vypracovanou ze strany Znalce, a to ne starší než k datu 31. prosince 2022; a

(e) Emitent splní všechny případné další specifické podmínky pro uvolnění peněžních prostředků z dané Emise Dluhopisů, které budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.

15.3 Případ neplnění závazků

15.3.1 Za případ neplnění závazků („Případ neplnění závazků“) je považováno, pokud:

(a) dojde k prodlení s peněžitým plněním, tj. pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) kalendářních dnů po datu její splatnosti; nebo

(b) nastane platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost na straně Emitenta, zejména nastane-li kterákoli jedna nebo více z níže uvedených událostí:

(i) Emitent je v úpadku, tj. stal se platebně neschopným nebo je předlužen;

(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;

(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;

(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;

(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek

majetku Emitenta;

(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;

(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by

omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo

příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, ledaže půjde o zjevně neopodstatněné či šikanózní jednání ze strany takové třetí osoby;

(viii) na základě pravomocného exekučního příkazu bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 20.000.000 Kč (dvacet milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně; nebo

(c) v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba, přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové přeměny není rozumných pochyb); nebo

(d) dojde dle názoru Společného zástupce k závažnému porušení kteréhokoli ustanovení Emisních podmínek ze strany Emitenta, a to zejména čl. 15, které zároveň povede ke zhoršení postavení investorů do Dluhopisů.

15.3.2 Emitent je povinen informovat Xxxxxxxx, Společného zástupce a Agenta pro zajištění o tom, že došlo k Případu neplnění závazků, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy se o Případu neplnění závazků dozvěděl, popřípadě kdy se

o něm dozvědět měl a mohl. Tuto informační povinnost je Emitent povinen splnit prostřednictvím písemného sdělení adresovaného Manažerovi, Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění, které bude obsahovat:

(a) prohlášení Emitenta o tom, že nastal Případ neplnění závazků podle těchto Emisních

podmínek;

(b) odkaz na konkrétní ustanovení těchto Emisních podmínek, které bylo porušeno; a

(c) uvedení všech rozhodných skutečností, které k takovému porušení podle názoru

Emitenta vedly.

15.3.3 Pokud se Společný zástupce na základě informace od Emitenta ve smyslu čl. 15.3.2 anebo z vlastní iniciativy (podle toho, která skutečnost nastane dříve) dozví o jakémkoli Případu neplnění závazků, může (bude-li takové porušení dle názoru Společného zástupce napravitelné) Společný zástupce poskytnout Emitentovi dodatečnou lhůtu k nápravě zjištěného porušení (kdy taková případná lhůta bude poskytnuta individuálně a dle typu a rozsahu potenciálního porušení) („Lhůta k nápravě“).

15.3.4 Pokud během Lhůty k nápravě dojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, nebude se nadále ode dne zjednání nápravy jednat o Případ neplnění závazků pro účely Emisních podmínek a na Emitenta bude v daném případě nahlíženo, jako by k Případu neplnění závazků nikdy nedošlo.

15.3.5 Pokud během Lhůty k nápravě nedojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, může Společný zástupce dle svého uvážení postupovat jednou z následujících dvou variant:

(a) písemným oznámením určeným Emitentovi doručeným na adresu sídla Emitenta („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), a to ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 15.3.6), přičemž Emitent je

povinen takové Dluhopisy splatit v souladu s článkem 15.3.6 spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (ledaže jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu); nebo (pokud Společný zástupce nebude postupovat podle bodu (a) výše)

(b) svolat schůzi vlastníků Dluhopisů k navržení společného postupu (případně Společnou schůzi, jedná-li se o Případ neplnění závazků ve vztahu k více Emisím na základě Dluhopisového programu), přičemž taková (společná) schůze může mj. prostou většinou rozhodnout o pověření Společného zástupce k tomu, aby zaslal Xxxxxxxxxx Oznámení o předčasném splacení a dále postupoval podle bodu (a) výše.

15.3.6 Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Společným zástupcem doručeno Emitentovi na adresu jeho sídla Oznámení o předčasném splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže příslušný Případ neplnění závazků byl napraven před tímto doručením, anebo bylo Oznámení o předčasném splacení vzato zpět v souladu s článkem 15.3.7.

15.3.7 Oznámení o předčasném splacení může být Společným zástupcem písemně vzato zpět, avšak jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a zároveň doručeno na adresu sídla Emitenta nejpozději tři pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 15.3.6.

15.3.8 Emitent je oprávněn svolat schůzi vlastníků Dluhopisů k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu neplnění závazků (případně Společnou schůzi, jedná-li se o potenciální Případ neplnění závazků ve vztahu k více Emisím na základě Dluhopisového programu).

16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE

16.1 Obecně

16.1.1 Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.

16.1.2 Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů („ZDP“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých vlastníků Dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace by neměly být vykládány jako právní nebo daňové poradenství a nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.

16.1.3 V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z výnosů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

16.1.4 V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

16.2 Daňová regulace

16.2.1 Úrokový výnos dluhopisů

(a) Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je u fyzických osob zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z Dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých Dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů. Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.

(b) Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.

16.2.2 Zisk a ztráty z prodeje dluhopisů

(a) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2023 částka 1.935.552 Kč. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

(b) Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho

prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.

(c) Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.

(d) Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s Dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajícím fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.

(e) Xxxxx z prodeje Dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.

(f) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.

(g) V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

16.3 Devizová regulace

16.3.1 Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o

ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

16.3.2 Podle § 6 odst. 3 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, však vláda České republiky může v době trvání vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem, anebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.

E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.

Konečné podmínky nabídky budou v souladu s příslušnými právními předpisy sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané Emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).

Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:

(a) těmito Konečnými podmínkami; a

(b) základním prospektem společnosti KKIG Holding a.s., se sídlem Dudova 2585/2, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ 10670173, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 26165, LEI 315700FM7UMKMM2LUT32 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/158184/CNB/650 ze dne 18. prosince 2023, které nabylo právní moci dne 3. ledna 2024, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] („Základní prospekt“).

Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu.

ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 3. ledna 2025. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“).]

Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na Internetových stránkách Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.

Dluhopisy jsou vydávány jako [první / druhá / ...] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 700.000.000 Kč (sedm set milionů korun českých), případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách, s dobou trvání programu 5 (pět) let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, resp. v Emisních podmínkách.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v čl. 3.2 (Rizikové faktory) Základního prospektu.

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [DATUM] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.

Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení

2017/1129.

[DOPLNIT TEXT SHRNUTÍ]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento doplněk Dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“).

Tento Doplněk, spolu s Emisními podmínkami, tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů vydávaných Emitentem. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na Internetových stránkách Emitenta nejpozději k datu Emise Dluhopisů.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí Emisní podmínky uveřejněné dříve na Internetových stránkách. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy

jsou vydávány podle XXxxx.

Níže uvedené parametry Dluhopisů jsou číslovány dle číslování jednotlivých článků v Emisních podmínkách

(viz čl. 12 a následující Základního prospektu).

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.

12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů
12.1.7 Název Emise Dluhopisů:	[●]
12.1.8 Označení Dluhopisů:
ISIN Emise Dluhopisů:	[●]
Zkrácený název Emise Dluhopisů přiřazený ze strany CDCP:	[●]
Krátký název emise dle standardu FISN:	[●]
12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu a měna Dluhopisů:	[1 CZK / 1 EUR / [●]]
12.1.10 Datum Emise:	[●]
12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů dané Emise:	[●]
12.1.12 Úrokový výnos:	[pevný / pohyblivý / na bázi diskontu]

Pevný úrokový výnos	[použije se / nepoužije se]
Nominální úroková sazba:	[● % p.a.]
Úroková sazba pro jednotlivá Výnosová období:	[ano: [●] / ne]
Periodicita výplaty úrokových výnosů:	[jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně], vždy k [[DATUM] a k [DATUM]] každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise.] / [●]]
Rozhodný den pro vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů):	[patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. datem výplaty) úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů / [●]]
Datum skončení každého Výnosového období (pokud připadne toto datum na den, který není pracovním dnem, považuje se za toto datum nejbližší následující pracovní den):	[●]
Pohyblivý úrokový výnos	[použije se / nepoužije se]
Referenční sazba:	[PRIBOR] / [EURIBOR]
Popis Referenční sazby:	[●]
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti:	[●] [Informace na tomto místě lze získat bezplatně. / Informace na tomto místě však nelze získat bezplatně.]
Den stanovení Referenční sazby:	[Dnem stanovení referenční sazby pro příslušné Výnosové období je [5. / ●.] (pátý / [●]) [pracovní / ●] den před prvním dnem takového Výnosového období. / ●]
Marže:	[[●] % p.a. / [●] / nepoužije se]
Případy narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby:	[Emitent si není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazbu. / [●]]
Periodicita výplaty úrokových výnosů:	[jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně], vždy k [[DATUM] a k [DATUM]] každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise.] / [●]]
Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu (tj. rozhodný den pro vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů):	[patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. datem výplaty) úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů / [●]]

Datum skončení každého Výnosového období (pokud připadne toto datum na den, který není pracovním dnem, považuje se za toto datum nejbližší následující pracovní den):	[●]
Minimální úroková sazba:	[[●][; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] / nepoužije se]
Maximální úroková sazba:	[[●][; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] / nepoužije se]
Výnos na bázi diskontu	[použije se / nepoužije se]
Diskontní sazba:	[●]
12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů v rámci dané Emise Dluhopisů	[patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. předčasné splatnosti) Emise Dluhopisů / [●]]
12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů:	[●] [CZK / EUR / [●]] [, s možností navýšení až na [●]]
12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci Emise:	[●] ks [, s možností navýšení až na [●] ks]
12.1.17 Právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 ZDluh, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[●] / [●] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů / [●]]
12.1.18 Právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování	[ano, a to v dodatečné lhůtě až do Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů / ne / [●]]
12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů:	[jednorázově / v tranších]
12.4 Využití finančních prostředků z Emise
12.4.1 Účel využití finančních prostředků z této Emise:	[●]
12.5 Lhůta pro upisování
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci této Emise:	[●]
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů

12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů: [Podmínkou nabytí Dluhopisů je podání pokynu k úpisu (nákupu) Dluhopisů ze strany investora, který může být podán i prostředky komunikace na dálku (emailem, přes nahrávanou linku, přes webový formulář apod.). Pokud bude investor již existujícím klientem Manažera, podá pokyn k úpisu (nákupu) Dluhopisů prostřednictvím (i) buď jednoduchého formuláře, včetně internetového rozhraní, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů a celkovou upisovací (kupní) cenu a který následně podepíše (fyzicky anebo elektronicky anebo přes přihlašovací údaje), anebo (ii) nahrávané telefonické linky, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů, přičemž s příslušným pracovníkem Manažera bude potvrzena celková upisovací (kupní) cena. Pokud investorem nebude již existujícím klientem Manažera, musí nejdříve uzavřít s Manažerem klientskou dokumentaci a vyplnit investiční dotazník. Uzavření smluvní dokumentace s Manažerem u klientů-fyzických osob je podmíněno dodáním dokladu totožnosti, vyplněním tzv. KYC (Know Your Client – „poznej svého klienta“) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků, za které hodlá daný klient provést investici do Dluhopisů, a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky předložením prohlášení o daňovém rezidenství). U klientů-právnických osob je potřeba zejména doložit příslušné účetní výkazy, výpis z obchodního rejstříku, doklad o oprávnění k podnikání, identifikační údaje osoby jednající za danou právnickou osobu a vlastnickou a řídicí strukturu, včetně jména, země a města u všech koncových skutečných vlastníků (majitelů) dané právnické osoby (tzv. ultimate beneficial owners, UBOs). Emitent nebo Manažer může odmítnout konkrétního upisovatele, a to i bez udání důvodu.] / [●] / [nepoužije se] [Upisování Dluhopisů bude probíhat v kterýkoli pracovní den spadající do příslušné lhůty pro upisování Dluhopisů. Pracovním dnem se rozumí jakýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a kdy jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. K vydání Dluhopisů dojde k datu Emise. Manažer vydá upisovateli Dluhopisy formou připsání na

majetkový účet upisovatele vedený u CDCP, respektive u některé z osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci CDCP, pakliže byla řádně splacena částka emisního kurzu způsobem a ve lhůtě určenými v pokynu o úpisu Dluhopisu. Na takto vydané Dluhopisy se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu dané Xxxxx Xxxxxxxxx na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů

Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera nebo jeho zástupců. Pokud není investor Dluhopisů sám účastníkem CDCP, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka CDCP, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník CDCP, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od data Emise.

Po datu Emise již úpis Dluhopisů není možný, nicméně Emitent může individuálním zájemcům prodat ze svého majetkového účtu Dluhopisy, které k datu Emise nebyly upsány, avšak byly v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh vydány na majetkový účet Emitenta. Proces prodejů (koupě) Dluhopisů po datu Emise (tj. v situaci, kdy nebudou všechny Dluhopisy dané Emise upsány k datu Emise) bude probíhat prostřednictvím individuálního sběru objednávek ze strany Manažera od jednotlivých investorů, přičemž režim vypořádání těchto sekundárních obchodů s Dluhopisy (mezi Emitentem jako prodávajícím a individuálními investory jako kupujícími) a

následného připsání Dluhopisů takovým investorům

	bude probíhat standardní formou vypořádání proti platbě. / [●] / [nepoužije se] V případě, že po datu dané Emise dojde na základě rozhodnutí Emitenta k dodatečnému navýšení objemu této Emise prostřednictvím vydání další tranše nebo tranší, postupuje se do dne vzniku takové dodatečné tranše Dluhopisů (včetně) obdobně jako v případě úpisů Dluhopisů do data Emise (viz výše), přičemž po datu vzniku takové dodatečné tranše Dluhopisů se postupuje obdobně jako v případě sekundárních obchodů po datu Emise (viz výše).
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis Dluhopisů:	[●] [Kč / EUR / [●]]
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům
12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům:	viz sekce 12.6.1 výše
12.9 Emisní kurz
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů k datu Emise:	Emisní kurz Dluhopisu se do data jeho emise bude rovnat [100 % / [●] %] jmenovité hodnoty Dluhopisu.
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:	[Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. / Po datu emise se emisní kurz jednoho Dluhopisu bude rovnat součtu 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního úrokového výnosu Dluhopisu ke dni úpisu Dluhopisu. / V případě diskontovaných Dluhopisů bude emisní kurz po Datu emise určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to k [●].] / [●]
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů
12.12.2 Období zaručeného výnosu:	Od data Emise do [●]
12.12.6 Minimální výše Diskontované hodnoty v případě Dluhopisů na bázi diskontu	[[●] / nepoužije se]
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů
12.15.2 Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise Dluhopisů (rating):	[nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) / ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating

	společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]]
12.20 Status Dluhopisů
12.20.1 Status Dluhopisů	zajištěné, zakládající přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta podle čl. 12.20 Emisních podmínek
12.23 Další relevantní informace
12.23.1 Další relevantní informace	[●] / nepoužije se
12.23.2 Bližší specifikace či vyloučení ustanovení Emisních podmínek pro danou Emisi	[●] / nepoužije se
14.4 Společný zástupce
14.4.12 Osoba Společného zástupce v rámci této Emise	[WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 7484] / [●]
15.2 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů
15.2.2 Specifické podmínky, které musí splnit Emitent, aby Manažer uvolnil na základě písemné žádosti Emitenta peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů:	[●]

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ – PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K

OBCHODOVÁNÍ

1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1	Podmínky platné pro nabídku	[Investoři mohou být oslovováni Emitentem či Manažerem.] / [●] [Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům. / [●]] [Bližší podmínky pro nabytí Dluhopisů jsou uvedeny v sekci 12.6.1 části „DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ“ uvedené výše.] / [●] / [nepoužije se]
	Země, v níž bude veřejná nabídka prováděna	[Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.] / [●] / [nepoužije se]
1.2	Celkový veřejně nabízený objem Dluhopisů	[[●] kusů, s možností navýšení až na [●] kusů] / [●] / [nepoužije se]
1.3	Lhůta veřejné nabídky	[Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od [●] do [●] / [●]] / [nepoužije se]
	Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů	[Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů jsou uvedeny v sekci 12.6.1 části „DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ“ uvedené výše] / [●] / [nepoužije se]
1.4	Možnost snížení upisovaných částek	[Emitent nebo Manažer je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. K případnému krácení objednávek Dluhopisů dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků ze strany investorů, a proto po případném krácení objednávek nebude Manažer ani Emitent dotčeným investorům vracet žádný případný přeplatek (předmětem samotného vypořádání budou již jen krácené objednávky, které budou uspokojeny v plné výši). Pokud by přesto došlo v procesu úpisu (koupě) Dluhopisů ze strany investora k zaslání vyšší částky, než která bude předmětem vypořádání (bez ohledu na proces případného krácení objednávek), vrátí Manažer dotčenému investorovi případný přeplatek na jeho žádost zpět bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého investor peníze zaslal (případně na jiný účet dle dohody mezi investorem a Manažerem). Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně Manažerem oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]
1.5	Minimální a maximální částka žádosti o úpis	[Minimální částka žádosti o úpis činí [●] ([SLOVY]). Po Datu emise bude k této částce jmenovité hodnoty připočten ještě příslušný