Stanovy

Stanovy

společnosti Footshop a.s.

IČO 140 27 348

ČÁST I. Čl.1

Vznik a právní poměry Společnosti

1) Společnost Footshop a.s. vznikla zápisem do obchodního rejstříku (dále jen „Společnost“).

2) Vznik, právní poměry a zánik Společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov Společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř Společnosti se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „NOZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a těmito stanovami.

Čl.2

Společnost je založena na dobu neurčitou.

ČÁST II.

Obchodní firma a sídlo

Čl.3

Obchodní firma (dále jen firma) Společnosti zní: Footshop a.s.

Čl.4

Sídlem Společnosti je: Praha

ČÁST III.

Účel a předmět podnikání

Čl.5

Účel Společnosti

Účel Společnosti je soukromý a je založena v soukromém zájmu.

Čl.6

Předmět podnikání a předmět činnosti Společnosti

1) Předmětem podnikání Společnosti je:

a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, zejména v oborech:

i) velkoobchod a maloobchod

ii) zprostředkování obchodu a služeb

iii) zastavárenská činnost a maloobchod s použitým zbožím

iv) praní pro domácnost, žehlení, opravy a údržba oděvů, bytového textilu a osobního zboží

v) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

vi) výroba, obchod a služby jinde nezařazené

2) Předmětem činnosti společnosti je:

a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

b) správa vlastního majetku

ČÁST IV.

Zastupování Společnosti

Čl.7

1) Je-li představenstvo jednočlenné, zastupuje Společnost ve všech záležitostech člen představenstva samostatně.

2) Je-li představenstvo vícečlenné, zastupuje Společnost ve všech záležitostech předseda představenstva samostatně, anebo 2 (dva) členové představenstva Společnosti společně.

3) K následujícím jednáním za Společnost se vyžaduje předchozí souhlas dozorčí rady Společnosti:

a) zrušení, likvidace, zánik Společnosti nebo podání insolvenčního návrhu na jakéhokoliv člena Skupiny;

b) jakékoliv zrušení, zpětné odkoupení, snížení kapitálu, rozdělení, změna práv, konverze, re- klasifikace, změna jakýchkoliv podílů/akcií v jakémkoliv členu Skupiny, to vše v rozsahu, v jakém by toto mohlo narušit nebo snížit hodnotu akcií nebo práv kteréhokoliv ze akcionářů;

c) jakákoliv přeměna Společnosti dle zákona o přeměnách společností a družstev;

d) prodej, poskytnutí licence nebo převod jakéhokoliv podstatného Práva duševního vlastnictví, které Společnost užívá k výkonu své Podnikatelské činnosti, včetně jakéhokoliv názvu, domény, ochranné známky, databáze či aplikace;

e) jakékoliv rozdělení zisku ve Společnosti či jiných fondů z vlastního kapitálu Společnosti;

f) změna společenské smlouvy člena Skupiny;

g) změna osoby auditora Společnosti;

h) převod Podnikatelské činnosti Společnosti a/nebo převod závodu (části závodu) nebo jiného majetku podstatného pro výkon Podnikatelské činnosti Společnosti (včetně podstatných Práv duševního vlastnictví);

i) schválení rámcového ESOP plánu a rámcových podmínek pro přidělování, vydávání, konverzi nebo dispozici s akciemi ve Společnosti v rámci ESOP;

j) prodej, převod, reorganizace nebo jiná forma převodu podílu/akcií Společnosti v jakékoliv Dceřiné společnosti;

k) schválení smlouvy o tichém společenství a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích;

l) jmenování a odvolání osob do vrcholového managementu a statutárního orgánu všech členů Skupiny;

m) zahájení podnikatelských projektů, které spadají mimo stávající předmět podnikání dotčeného člena Skupiny, příp. ukončení poskytování podstatných obchodních činností představujících součást stávajícího podnikání dotčeného člena Skupiny;

n) akvizice či divestice majetkových účastí na jiných právnických osobách nebo (spolu)založení právnické osoby;

o) přijetí obchodního plánu nebo rozpočtu, případně jakékoliv jeho změny;

p) navýšení odměn zaměstnanců nebo spolupracujících osob jakéhokoliv člena Skupiny o více než 50 % (jednorázově nebo postupným navýšením v období po sobě jdoucích 12 měsíců), pokud takové navýšení znamená dodatečný náklad Společnosti více než 500.000,- Kč v období po sobě jdoucích 12 měsíců nebo pokud ovlivní splnění obchodního plánu;

q) zcizení majetku v tržní hodnotě převyšující jednorázově 2.000.000 Kč jinak než v rámci Skupiny či běžného obchodního styku;

r) poskytnutí zajištění dluhu, včetně zřizování zástavních práv a poskytování ručitelských prohlášení, a převzetí dluhu či přistoupení k němu ve výši jednorázově nad 2.000.000 Kč, jinak než v rámci Skupiny či běžného obchodního styku;

s) vydání či avalizace směnky či blankosměnky nebo uzavření smlouvy o vyplňovacím právu směnečném;

t) převod, pronájem nebo zatížení jakéhokoliv podstatného majetku v částce přesahující jednorázově 2.000.000 Kč nebo poskytnutí licence k takovému majetku, včetně, nikoli však výhradně Práv duševního vlastnictví jakékoli třetí osobě, vyjma standardních licencí zákazníkům v rámci běžného podnikání;

u) narovnání jakéhokoli (případného) soudního sporu v částce přesahující jednorázově

2.000.000 Kč, zahájení jakéhokoli soudního řízení (vyjma řízení o vymáhání pohledávek v rámci běžné obchodní činnosti a/nebo jiného soudního řízení v rámci běžné obchodní činnosti) nebo uzavření jakékoli dohody s finančními či daňovými úřady, nebo jakékoli vyrovnání jakéhokoli nároku, výhrada, volba nebo souhlas týkající se daňových záležitostí v částce přesahující jednorázově 2.000.000 Kč;

v) uzavření, provádění změn nebo vypovězení (i) smlouvy o pachtu závodu (nebo jeho části) člena Skupiny nebo (ii) smlouvy o řízení; a

w) schválení jakékoli změny účetních postupů nebo zavedených účetních standardů, schválení řádné, mimořádné či mezitímní účetní závěrky Společnosti.

Pro účely těchto stanov:

„Dceřiná společnost“ znamená dceřiná společnost Společnosti.

„Skupina“ znamená (i) Společnost a (ii) každou Dceřinou společnost.

„Podnikatelská činnost“ znamená nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a provozování internetového obchodu specializujícího se na prodej tenisek, oblečení a módních doplňků.

„podstatným“ znamená (i) majetek v hodnotě převyšující 2.000.000 Kč (v jedné transakci nebo sérii souvisejících transakcí v průběhu jednoho kalendářního roku) a/nebo (ii) nezbytně nutný pro pokračování Podnikatelské činnosti člena Skupiny.

„Práva duševní vlastnictví“ znamená ochranné známky, vynálezy, patenty, užitné vzory, průmyslové vzory, obchodní firma, nezapsaná označení, autorské dílo a autorské právo, doménová jména, databáze, označení původu a zeměpisná označení, know-how, obchodní tajemství a jakékoli jiné nehmotné statky a práva k nehmotným statkům, práva průmyslová i práva duševního vlastnictví, registrovaná i neregistrovaná, včetně přihlášek a žádostí o registraci takových práv a všechna ostatní práva a způsoby ochrany, které mají rovnocenný nebo obdobný účinek, kdekoli ve světě.

4) Dozorčí rada je povinna rozhodnout o poskytnutí nebo odmítnutí souhlasu dle článku 7 odst. 3 do

10 pracovních dnů od doručení žádosti o udělení souhlasu, přičemž o tomto bezodkladně informuje představenstvo. V případě, že se dozorčí rada v dané lhůtě nevyjádří, platí, že souhlasí.

5) Podepisování za Společnost se děje tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis osoba (osoby) oprávněná (oprávněné) jednat za Společnost.

6) Společnost může udělit prokuru. Udělení prokury právnické osobě je zakázáno. Společnost je oprávněn v rámci udělené prokury zastupovat prokurista. Prokurista zastupuje Společnost v rámci udělené prokury samostatně. Je-li prokura udělena více osobám, zastupuje každý z prokuristů Společnost v rámci udělené prokury samostatně.

7) Prokurista podepisuje za Společnost tak, že k napsané, otištěné, či jinak vyznačené firmě Společnosti, nebo k otisku razítka, které obsahuje firmu Společnosti, připojí svůj podpis s údajem označujícím prokuru.

ČÁST V.

Základní kapitál a změny jeho výše

Oddíl 1

Výše základního kapitálu Čl.8

Základní kapitál Společnosti

Základní kapitál Společnosti je 49.819.555,- Kč (čtyřicet devět milionů osm set devatenáct tisíc pět set padesát pět korun českých).

Oddíl 2 Akcie

Čl.9

Akcie

1) Společnost má vydány následující druhy akcií:

a) sponzorské akcie znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 35,- Kč (třicet pět korun českých) každá, vydané v zaknihované podobě; vydané sponzorské akcie budou v souladu s odst. 5) všechny postupně konvertovány do běžných akcií, v důsledku čehož zaniknou;

b) běžné akcie znějící na majitele ve jmenovité hodnotě 5,- Kč (pět korun českých) každá, vydané v zaknihované podobě.

2) Základní kapitál Společnosti je rozdělen na:

a) 76.484 (sedmdesát šest tisíc čtyři sta osmdesát čtyři) nekótovaných sponzorských akcií;

b) 9.428.523 (devět milionů čtyři sta dvacet osm tisíc pět set dvacet tři) běžných akcií, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

3) Při hlasování na valné hromadě připadá na každou sponzorskou akcii 7 (sedm) hlasů, na každou běžnou akcii připadá při hlasování na valné hromadě 1 (jeden) hlas.

4) Celkový počet hlasů ve Společnosti je 9.963.911.

5) Sponzorské akcie jsou konvertibilní do běžných akcii v poměru 1:7 (jedna ku sedmi), tj. za každou 1 (jednu) sponzorskou akcii může její vlastník při splnění stanovených podmínek obdržet 7 (sedm) běžných akcií. Podmínky této konverze jsou přílohou těchto stanov. Konverze nastává automaticky při splnění podmínek stanovených ve zmíněné příloze (příloha č. 2).

6) Jakmile nastane situace, v důsledku konverze či jinak, že již neexistuje žádná akcie určitého druhu, práva spojena s tímto druhem akcií budou pozastavena a na nejbližší valné hromadě bude navržena příslušná změna stanov, ledaže je plánována dodatečná emise akcií tohoto druhu.

7) Xxxxx, resp. akcií představovaný podíl ve Společnosti (dále jen podíl), může být ve spoluvlastnictví více osob. Spoluvlastníci podílu musí určit správce společné věci, který podíl spravuje vůči Společnosti. Na vzájemné vztahy mezi spoluvlastníky podílu se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

8) Při změně druhu nebo formy akcií se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.

9) Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.

10) Při štěpení akcií nebo spojení více akcií do jedné anebo o omezení převoditelnosti akcií nebo o její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

11) Zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v § 258 odst. 2 ZOK. Konkrétní rozsah zvýhodnění určí představenstvo. Totéž zvýhodnění mohou obdobně využít i zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu. Tím není dotčeno ustanovení čl. 7 odst. 3 (i).

Čl.10

Převod akcií

1) Převoditelnost běžných akcií ani sponzorských akcií není žádným způsobem omezena.

2) Akcie jsou převoditelné způsobem určeným obecně závazným právním předpisem.

3) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud smlouva o převodu akcií v souladu se zákonem nestanoví jinak.

4) Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen „samostatně převoditelné právo").

5) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem Společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

Čl.11

Seznam akcionářů

1) Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Čl.12

Warranty

1) Společnost vydala warranty, tj. zaknihované cenné papíry, které lze za stanovených podmínek konvertovat v určitém poměru do běžných akcií. Podrobnosti těchto warrantů a podmínky jejich konverze do běžných akcií jsou přílohou těchto stanov (příloha č. 1) a budou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti. Warranty vydané v souladu s přílohou č. 1 budou v souladu s touto přílohou všechny postupně konvertovány do běžných akcií nebo exspirují, v důsledku čehož zaniknou. Společnost již nemůže vydávat nové warranty dle přílohy č. 1 těchto stanov.

2) Warranty jsou neomezeně převoditelné.

3) Při vydání warrantů musí být zároveň rozhodnuto o podmíněném zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být v budoucnu uplatněna práva konverze z těchto warrantů.

4) S warranty samotnými není spojeno právo na podíl na zisku, hlasovací právo ani žádné jiné akcionářské právo.

Oddíl 3

Zvýšení základního kapitálu

Čl.13

1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, v případech uvedených v Čl. 18 představenstvo.

2) Způsoby zvýšení základního kapitálu:

a) upsáním nových akcií,

b) podmíněným zvýšením základního kapitálu,

c) zvýšením z vlastních zdrojů Společnosti.

Čl.14

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jen jestliže akcionáři plně splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, to neplatí, pokud se emisní kurs nově emitovaných akcií splácí výlučně nepeněžitými vklady.

2) Upisují-li se nové akcie peněžitými vklady, mají stávající akcionáři přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál upisováním některého z druhů akcií vydaných Společností, mají přednostní právo nejprve akcionáři tohoto druhu akcií v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jejich akcí k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu.

3) Každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, kterou neupsal jiný akcionář.

4) Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu musí obsahovat zejména náležitosti uvedené v § 475 ZOK.

Čl.15

Způsob splácení emisního kursu nových akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie

1) Emisní kurs akcií při zvyšování základního kapitálu může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými tak nepeněžitými vklady.

2) Vklady se splácejí způsobem uvedeným v obecně závazném právním předpise, zejména v § 19 až 23 ZOK.

3) Jestliže upisovatel nesplatil emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze Společnosti a uplatní postup podle rozhodnutí o

zvýšení základního kapitálu a dle zákona nebo valná hromada sníží základní kapitál upuštěním od vydání akcií.

4) Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení stanovené obecně závazným právním předpisem. Tím není dotčeno právo k podání žaloby na splacení emisního kurzu. Upisovatel, který nesplatí včas splatnou část emisního kurzu, může být ze Společnosti vyloučen a ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

Čl.16

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

O podmíněném zvýšení základního kapitálu Společnosti lze rozhodnout za podmínek určených v § 505 a násl. ZOK.

Čl.17

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Společnosti

Za podmínek § 495 a násl. ZOK může valná hromada o zvýšení základního kapitálu Společnosti

z vlastních zdrojů.

Čl.18

Zvýšení základního kapitálu představenstvem

1) Valná hromada může pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu, a to i opakovaně.

Oddíl 4

Snížení základního kapitálu

Čl.19

Snížení základního kapitálu

1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu Společnosti, ale nesmí jej snížit pod 2 000 000,-- Kč

2) Postup při snížení základního kapitál určují § 516 a násl. ZOK.

ČÁST VI.

Práva a povinnosti akcionářů

Čl.20

Práva a povinnosti akcionářů

1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení mezi akcionáře.

2) Akcionář má právo na vysvětlení, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Na přednesení žádosti se akcionáři stanoví 20 minut. Akcionář může žádost o vysvětlení podat písemně, tato žádost může mít maximálně 200 slov a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

3) Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však ve lhůtě 7 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

Čl.21

Kvalifikovaní akcionáři

Akcionář nebo akcionáři, který vlastní akcie ve jmenovité hodnotě dosahující alespoň 5 % (pěti procent) základního kapitálu Společnosti, jsou kvalifikovanými akcionáři ve smyslu § 365 ZOK.

ČÁST VII.

Systém vnitřní struktury Společnosti

Čl.22

Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.

Orgány Společnosti jsou:

a) valná hromada,

b) představenstvo,

c) dozorčí rada,

d) výbor pro audit,

Čl.23

Orgány Společnosti

když představenstvo, dozorčí rada a výbor pro audit jsou volenými orgány (dále také jen „volené orgány“).

Oddíl 1 Valná hromada

Čl.24

Působnost valné hromady

1) Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti.

2) Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) udělování předchozího souhlasu s propachtováním závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;

c) rozhodování o jmenování a odvolání likvidátora;

d) rozhodování o dalších otázkách, které ZOK, jiný obecně závazný právní předpis nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

3) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

4) V případech určených obecně závazným právním předpisem musí být o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis.

5) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje notářským zápisem.

Čl.25

Účast na valné hromadě

1) Akcionář se může valné hromady zúčastnit buď osobně, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách (§ 399 ZOK). Podpis akcionáře (zmocnitele) na plné moci nemusí být úředně ověřen.

2) Zástupce je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce.

3) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zástupce.

Čl.26

Svolávání valné hromady představenstvem

1) Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, nestanoví-li ZOK jinak.

2) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

3) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, požádá-li o to dozorčí rada.

4) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, požádají-li o to kvalifikovaní akcionáři (Čl.21). V žádosti o svolání valné hromady musí být uveden návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich odůvodnění.

Čl.27

Svolání valné hromady členem představenstva

Člen představenstva je povinen svolat valnou hromadu v případech, kdy ZOK stanoví povinnost svolat valnou hromadu a představenstvo ji bez zbytečného odkladu nesvolá, nebo pokud není dlouhodobě schopno se usnášet.

Čl.28

Svolání valné hromady dozorčí radou

Dozorčí rada je oprávněna valnou hromadu svolat, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, nebo nemá- li Společnost představenstvo nebo neplní-li představenstvo dlouhodobě své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen.

Čl.29

Svolání valné hromady akcionáři

Nesplní-li představenstvo povinnost svolat na žádost kvalifikovaných akcionářů (Čl.21) valnou hromadu, postupuje se podle § 368 ZOK.

Čl.30

Doba a místo konání valné hromady

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly možnost akcionářů účastnit se jí.

Čl.31

Pozvánka na valnou hromadu

1) Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí obsahovat:

a) firmu a sídlo Společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad jednání valné hromady, včetně osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;

g) lhůtu pro doručení vyjádření, bude-li valná hromada rozhodovat korespondenčním hlasováním; tato lhůta nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů.

2) Pozvánka na valnou hromadu musí být nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady uveřejněna na internetových stránkách Společnosti a v Obchodním věstníku. Zasílání pozvánky na adresu jednotlivých akcionářů ve smyslu ustanovení § 406 odst. 1 ZOK je nahrazeno zveřejněním pozvánky v Obchodním věstníku.

3) Je-li valná hromada svolávána na žádost akcionářů podle Čl.26 odst. 4), lhůta uvedená v odst. 2) se zkracuje na dvacet jedna (21) dnů.

Čl.32

Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

Čl.33

Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.

Čl.34

Odvolání valné hromady a změna data konání

1) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je Společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady.

2) Je-li valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaného akcionáře, je odvolání nebo odložení jejího konání možné jen s jeho souhlasem.

Čl.35

Náhradní valná hromada

1) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v Čl. 31 s tím, že lhůta uvedená v Čl.31 odst. 2) se zkracuje na patnáct (15) dnů.

2) Pozvánka na valnou hromadu musí být odeslána akcionářům nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání původní valné hromady lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři; jinak musí mít náhradní valná hromada nezměněný pořad jednání.

3) Náhradní valná hromada je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení Čl.40 odst. 1).

Čl.36

Zákaz výkonu hlasovacích práv

1) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:

a) pokud je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu Společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených zákonem (§ 53 zák. 104/2008 Sb. o nabídkách převzetí, v platném znění, § 122 zák. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění).

2) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odst. 1) písm. b), c), d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odst. 1), 2) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři Společnosti jednají ve shodě.

Čl.37

Jednání valné hromady

1) Jednání valné hromady je neveřejné. Valné hromady se kromě akcionářů mohou účastnit všichni členové volených orgánů Společnosti.

2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud Společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

3) Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků - prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků

umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději jeden týden před konáním valné hromady, oznámit představenstvu Společnosti, které mu po prokázání totožnosti a určení akcií, s nimiž je spojeno jeho hlasovací právo, a sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat.

4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování.

5) Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, a v případě, že to neohrozí řádný průběh valné hromady, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů.

6) Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, nebyl- li předseda valné hromady zvolen.

7) Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.

8) Představenstvo může rozhodnout, že z valné hromady bude pořizován zvukový nebo zvukově obrazový záznam.

Čl.38

Hlasování

1) Způsob hlasování určí svým usnesením valné hromada.

2) Nejprve se hlasuje o původně předloženém návrhu. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se postupně o jednotlivých protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z návrhů přijat potřebnou většinou hlasů, o dalších návrzích se nehlasuje.

Čl.39

Korespondenční hlasování

1) Akcionář může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady. Na žádost vydá Společnost nebo svolavatel, není-li valná hromada svolávána představenstvem, akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva nebo podpisem předsedy představenstva a identifikací akcií, s nimiž je akcionář oprávněn vykonávat hlasovací právo. Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat; úřední ověření podpisu se nevyžaduje.

2) Hlasovací lístek může být odevzdán kdykoliv až do ukončení hlasování o příslušné věci.

Čl.40

Schopnost usnášení valné hromady

1) Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu Společnosti.

2) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto akcie nebo zatímní listy dočasně hlasovacího práva.

3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. (Čl.35)

4) O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

Čl.41

Rozhodování valné hromady

1) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžadují-li zákon nebo tyto stanovy většinu jinou.

2) K rozhodnutí o:

a) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti,

b) změně stanov a k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy,

c) možnost započtení peněžité pohledávky na splacení emisního kursu,

d) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) zrušení Společnosti s likvidací,

f) o rozdělení likvidačního zůstatku,

rozhoduje valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.

3) K rozhodnutí o:

a) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti,

b) změně výše základního kapitálu,

c) pověření představenstva zvýšit základní kapitál,

se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

4) K rozhodnutí o:

a) změně druhu nebo formy akcií,

b) změně práv spojených s určitým druhem akcií,

c) omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií

d) vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

5) K rozhodnutí o:

a) vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

b) umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK (Čl.58),

c) vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií,

d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže Společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků

těchto druhů akcií nedotknou.

6) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

7) O přeměnách Společnosti ve smyslu § 1 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, rozhoduje valná hromada alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu přísnější.

Čl.42

Rozhodování jediného akcionáře

1) Má-li Společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady podle § 12 odst. 1 ZOK vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se podle zákona o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.

2) Rozhodnutí jediného akcionáře je vůči Společnosti účinné, jakmile jí dojde.

Čl.43

Účinnost rozhodnutí valné hromady

1) Rozhodnutí valné hromady je účinné okamžikem jeho přijetí, nestanoví-li rozhodnutí nebo zákon, že nabývá účinnosti později.

2) Rozhodne-li valná hromada o:

a) štěpení akcií,

b) spojení více akcií do jedné,

c) změna formy nebo druhu akcií,

d) omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcí, nebo její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

3) Jakékoliv rozhodnutí valné hromady může být přijato pod odkládací nebo rozvazovací podmínkou, s odloženou účinností nebo s podmínkou doložení času. Podmínky a doložení času se řídí ustanoveními § 548, 549 a 550 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

Čl.44

Zápis z valné hromady

1) Zapisovatel je povinen do 15 (patnácti) dnů od ukončení valné hromady vyhotovit zápis o jejím průběhu. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

2) Zápis z valné hromady musí obsahovat:

a) firmu a sídlo Společnosti

b) místo a dobu konání valné hromady

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

2) K zápisu se připojí předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

3) Zápis spolu s pozvánkou, listinou přítomných (včetně přiložených plných mocí) a s návrhy a prohlášeními, předloženými na valné hromadě k projednání, se archivuje po celou dobu trvání Společnosti v jejím sídle.

4) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence Společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě uvedené v odst. 1 na internetových stránkách Společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady Společnosti.

Oddíl 2

Společná ustanovení pro volené orgány Společnosti

Čl.45

1) Fyzická osoba musí být svéprávná a nesmí ve vztahu k ní existovat žádné překážky výkonu funkce člena orgánu ve smyslu právních předpisů,

2) Osoba, jejíž úpadek byl osvědčen, se může stát členem voleného orgánu Společnosti, jen pokud to předem oznámila Společnosti.

3) Kdo se má stát členem voleného orgánu Společnosti, musí předem informovat Společnost, zda ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 (třech) letech jako člen orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení nebo řízení podle § 63 až 65 ZOK anebo zda u něj není jiná překážka výkonu funkce.

4) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu Společnosti, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.

5) Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v § 441 Zákona o obchodních korporacích, může člen představenstva vykonávat jen se souhlasem dozorčí rady, přičemž k udělení souhlasu se vyžaduje jednomyslný souhlas všech členů dozorčí rady.

6) Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v § 451 Zákona o obchodních korporacích, může člen dozorčí rady vykonávat jen se souhlasem dozorčí rady, přičemž k udělení souhlasu se vyžaduje jednomyslný souhlas všech členů dozorčí rady.

7) Dozví-li se člen voleného orgánu Společnosti, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmů se zájmem Společnosti, je povinen o tom bez zbytečného odkladu informovat ostatní členy orgánu, jehož je členem, a jde-li o člena představenstva, pak i dozorčí radu. To platí obdobně i pro možný střet zájmů osob členovi orgánu blízkých nebo osob jím ovládaných.

8) Xxxxx, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem voleného orgánu Společnosti nestane, i když o tom rozhodla valná hromada.

9) Člen voleného orgánu Společnosti vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena téhož orgánu, aby za něho při neúčasti hlasoval.

10) Funkce člena voleného orgánu Společnosti může zaniknout:

a) smrtí v případě fyzické osoby,

b) zánikem právnické osoby bez právního nástupce,

c) odvoláním,

d) odstoupením z funkce,

e) přestane-li splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo těmito stanovami,

f) vyloučením z funkce podle § 63 až 67 ZOK,

11) V případě odvolání končí výkon funkce člena voleného orgánu Společnosti okamžikem přijetí rozhodnutí o odvolání, není-li v rozhodnutí o odvolání uveden jiný okamžik zániku funkce.

12) Člen voleného orgánu Společnosti může ze své funkce odstoupit, ne však v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen voleného orgánu Společnosti je povinen oznámit své odstoupení z funkce orgánu, který jej zvolil. Výkon funkce člena voleného orgánu Společnosti končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

13) Pokud působnost valné hromady vykonává jediný akcionář a ten na žádost člena voleného orgánu Společnosti neschválí jiný okamžik zániku funkce, končí výkon funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení odstoupení jedinému akcionáři.

14) Opětovná volba člena představenstva nebo dozorčí rady je možná.

15) V případě zániku funkce člena voleného orgánu Společnosti zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena, není-li zvolen náhradník. Je-li zvolen náhradník, nastoupí bez dalšího na jeho místo náhradník podle stanoveného pořadí. Dnem, kdy náhradníkovi vznikne členství v orgánu, je den následující po zániku funkce člena, na jehož místo nastupuje.

16) V případě zániku funkce člena voleného orgánu Společnosti, může příslušný orgán za předpokladu, že počet jeho členů zvolených valnou hromadou, resp. dozorčí radou, neklesl pod polovinu, jmenovat (kooptovat) náhradní členy do nejbližšího zasedání valné hromady.

17) Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastupují na uvolněné místo člena voleného orgánu Společnosti a při volbě současně určí pořadí, v němž náhradníci na uvolněná místa nastupují. Náhradník musí splňovat stejné předpoklady pro výkon funkce jako člen voleného orgánu Společnosti.

Čl.46

Smlouva o výkonu funkce

1) Práva a povinnosti mezi Společností a členem voleného orgánu Společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného.

2) Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, dozorčí rada ve vztahu k členům představenstva a valná hromada Společnosti ve vztahu k členům dozorčí rady.

3) Není-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu se ZOK, platí, že výkon funkce je bezplatný.

4) Smlouva o výkonu funkce musí obsahovat i tyto údaje o odměňování:

a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,

b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány, a

d) údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

5) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu Společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené orgánem, který příslušného člena voleného orgánu zvolil, nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou, lze poskytnout pouze se souhlasem orgánu, který příslušného člena voleného orgánu zvolil, a s vyjádřením dozorčí rady.

6) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 5) se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.

Čl.47

Smlouvy mezi Společností a členy volených orgánů Společnosti

1) Hodlá-li člen voleného orgánu Společnosti uzavřít se Společnosti smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a dozorčí radu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společnosti a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

2) Člen voleného orgánu Společnosti splní povinnosti podle odstavce 1) i tím, že informuje valnou hromadu, ledaže sám jako jediný akcionář vykonává její působnost.

3) Dozorčí rada podá valné hromadě zprávu o informacích, které obdržela podle odstavce 1), případně o jí vydaném zákazu podle odst. 5).

4) Tato ustanovení se použijí také tehdy, má-li Společnosti zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v odst. 1) nebo se stát jejich spoludlužníkem.

5) Uzavření smlouvy podle odstavce 1) nebo 4), které není v zájmu Společnosti, může její valná hromada nebo dozorčí rada zakázat.

6) Výše uvedená ustanovení se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

Čl.48

Svolávání zasedání představenstva a dozorčí rady

1) Zasedání volených orgánů Společnosti se konají podle potřeby.

2) Zasedání voleného orgánu Společnosti svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům doručena nejméně pět (5) dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu, lze jeho zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou či jinými elektronickými prostředky. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové orgánu musí potvrdit její přijetí.

3) Zasedání voleného orgánu Společnosti se koná zpravidla v sídle Společnosti.

Čl.49

Zasedání volených orgánů Společnosti

1) Zasedání voleného orgánu Společnosti řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti jím pověřený člen.

2) Člen voleného orgánu Společnosti může svůj hlas k jednotlivým bodům programu jednání odevzdat písemně před zasedáním orgánu. Při projednávání toho bodu jednání, o němž hlasoval, se považuje za přítomného, při jednání o bodech, o nichž nehlasoval, se považuje za nepřítomného.

3) O průběhu zasedání a přijatých rozhodnutích (usneseních) se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a u zápisu z jednání představenstva zapisovatel; přílohou zápisu je seznam přítomných.

4) V zápisu z jednání musí být jmenovitě uvedeni členové, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

5) V zápisu z jednání dozorčí rady a výboru pro audit se také uvedou stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

6) Podrobnosti o způsobu jednání voleného orgánu Společnosti může stanovit jeho jednací řád.

7) Náklady spojené se zasedáními i s další činností volených orgánů Společnosti nese Společnost.

Čl.50

Rozhodování voleného orgánu Společnosti

1) Volené orgány Společnosti jsou způsobilé se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů.

2) Volené orgány Společnosti rozhodují hlasováním, a to prostou většinou hlasů všech členů. Při hlasování má každý člen orgánu jeden hlas. Dojde-li k rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedy orgánu.

3) Při volbě a odvolání předsedy voleného orgánu Společnosti dotčená osoba nehlasuje.

Čl.51

Rozhodování představenstva a dozorčí rady mimo zasedání

1) Volené orgány Společnosti mohou učinit rozhodnutí i mimo zasedání, případně i písemně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (telefax, elektronická pošta, videokonference, korespondenční hlasování). Většina pro rozhodnutí se počítá ze všech členů příslušného orgánu.

2) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání orgánu.

3) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání zajišťuje předseda orgánu.

Čl.52

1) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba s odpovídajícími zkušenostmi a volními vlastnostmi, které splňují požadavky právních předpisů pro výkon takové funkce. Členem dozorčí rady může být fyzická nebo právnická osoba, která splňuje podmínky členství stanovené zákonem.

2) Je-li členem dozorčí rady právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala, jinak právnickou osobu zastupuje člen jejího statutárního orgánu.

3) Zástupce právnické osoby, která je členem dozorčí rady, musí splňovat požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena.

4) Členem výboru pro audit může být jen odborně způsobilá nezávislá fyzická osoba splňující podmínky zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v účinném znění.

Čl.53

Jednočlenné představenstvo a jednočlenná dozorčí rada

1) Má-li představenstvo nebo dozorčí rada v souladu se stanovami Společnosti jediného člena, nekoná se zasedání jednočlenného orgánu a veškerou působnost vykonává tento jediný člen.

2) Rozhodnutí jediného člena orgánu přijatá resp. učiněná v působnosti orgánu musí mít písemnou formu, úřední ověření podpisu jediného člena orgánu se nevyžaduje.

3) Rozhodnutí jediného člena představenstva v působnosti představenstva musí mít formu notářského zápisu, vyžaduje-li to zákon.

Oddíl 3

Představenstvo

Čl.54

Postavení a působnost představenstva

1) V období do 23.6.2024 (včetně tohoto dne) má představenstvo Společnosti 1 (jednoho člena). Ode dne 24.6.2024 (včetně tohoto dne) má představenstvo Společnosti 3 (tři) členy.

2) Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada.

3) Funkční období člena představenstva je 5 (pět) let.

4) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.

5) Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti.

6) Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, nebo které nejsou obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti dozorčí rady.

7) Xxxxx není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení, člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního veden; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

8) Představenstvo uděluje prokuru.

9) Představenstvo předkládá valné hromadě jedenkrát ročně vždy nejpozději do šesti (6) měsíců od skončení účetního období zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

10) Představenstvo je povinno účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní uveřejnit způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady, která má rozhodovat o schválení účetní závěrky s uvedením doby a místa, kde je závěrka

k nahlédnutí. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo také zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku.

11) Představenstvo má povinnost pravidelně informovat dozorčí radu Společnosti v následujícím rozsahu:

a) pravidelné a aktuální informace o příslušných záležitostech týkajících se Skupiny, a to kvartálně do 8 pracovních dnů po skončení každého kvartálu;

b) oznámení o jakémkoliv Společnosti známém soudním sporu, který Společnosti hrozí nebo který Společnost vede (ať už jako žalobkyně nebo žalovaná);

c) předložit dozorčí radě roční účetní závěrku, včetně jejího auditu, a to nejpozději do 5 měsíců od skončení příslušného hospodářského roku za který se účetní závěrka sestavuje;

d) předložit dozorčí radě neauditovanou čtvrtletní účetní závěrku a plán plnění čtvrtletně, a to nejpozději do 3 měsíců od skončení příslušného čtvrtletí.

12) Představenstvo může povinnost podle odst. 9) splnit zasláním kopie účetní závěrky všem akcionářům.

Oddíl 4 Dozorčí rada

Čl.55

Postavení a působnost dozorčí rady

1) Dozorčí rada má 4 (čtyři) členy.

2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

3) Funkční období člena dozorčí rady je 5 (pět) let.

4) Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti.

5) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem Společnosti.

6) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Dozorčí rada uděluje souhlas s jednáním za Společnost v případě takových jednání, u kterých je souhlas Dozorčí rady dle stanov vyžadován.

7) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

8) Členové dozorčí rady jsou oprávněni zejména:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, těchto stanov, a usnesení valné hromady;

b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti,

c) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy a stanovami.

9) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Oddíl 4 Výbor pro audit

Čl.56

Postavení, působnost a způsob rozhodování

1) Výbor pro audit má 3 (tři) členy.

2) Členy výboru pro audit volí valná hromada z nevýkonných členů dozorčí rady nebo z třetích osob. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Při volbě a odvolávání předsedy a místopředsedy osoba, jíž se to týká, nehlasuje. Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku. V případě, že počet členů jmenovaných valnou hromadou klesl pod polovinu, plní funkci výboru pro audit dozorčí rada.

3) Funkční období člena výboru pro audit je 5 (pět) let.

4) Výbor pro audit je orgánem společnosti. Do působnosti výboru pro audit náleží činnosti, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti výboru pro audit. Výboru pro audit přísluší:

a) sledovat účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik,

b) sledovat účinnost interního auditu a jeho funkční nezávislost,

c) sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládat dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,

d) doporučovat auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní,

e) posuzovat nezávislost auditora a poskytování neauditorských služeb společnosti auditorem,

f) projednávat s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit,

g) sledovat proces povinného auditu,

h) vyjadřovat se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu podle příslušných ustanovení zákona,

i) posuzovat, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným auditorem,

j) informovat dozorčí xxxx o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu,

k) informovat dozorčí radu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,

l) rozhodovat o pokračování provádění povinného auditu auditorem,

m) schvalovat poskytování jiných neauditorských služeb,

n) schvalovat zprávu o závěrech výběrového řízení na auditora,

o) vykonávat další působnosti podle zákona.

5) Zprávu o své činnosti předkládá výbor pro audit valné hromadě.

6) Výbor pro audit volí svého předsedu a místopředsedu. Předseda výboru pro audit musí být nezávislý.

ČÁST VIII.

Hospodaření Společnosti

Čl.57

Obchodní rok a účetní období

O určení, zda je účetním obdobím kalendářní nebo hospodářský rok, rozhoduje představenstvo Společnosti, které při změně účetního období současně určí, jakým dnem hospodářský rok začíná.

Čl.58

Evidence a účetnictví Společnosti

Evidence a účetnictví Společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

Čl.59

Účetní závěrka

1) Každá účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného vedení účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se Společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v uplynulém účetním období.

2) Představenstvo zajišťuje sestavení řádné účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát Společnosti. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo auditorovi a poté předloží tuto závěrku k přezkoumání dozorčí radě a ke schválení valné hromadě.

Čl.60

Rozdělování hospodářského výsledku Společnosti

1) O rozdělení zisku a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

2) Zisk lze rozdělit mezi akcionáře i třetí osoby. O rozdělení zisku třetím osobám rozhoduje valná hromada (Čl.41 odst. 5)).

3) Při rozdělování zisku Společnosti se hledí především na její zájmy a další perspektivy.

4) Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.

5) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

6) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami.

7) Nebude-li valnou hromadou v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla.

8) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné.

9) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že Společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není Společnost oprávněna měnit.

10) Podíl na zisku může být vyplacen i nepeněžitou formou, např. převodem věcí, postoupením práv, nebo poskytnutím služeb. O způsobu výplaty rozhoduje valná hromada.

11) O vyplacení zisku rozhoduje a výplatu podílu na zisku zajišťuje představenstvo. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy valná hromada o rozdělení zisku rozhodla.

Čl.61

Rezervní fond

V případech stanovených zákonem vytváří Společnost rezervní fond.

Čl.62

Poskytnutí příplatku mimo základní kapitál

1) Na vytvoření vlastního kapitálu Společnosti mohou akcionáři se souhlasem představenstva poskytnout Společnosti příplatky mimo základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů); v rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku může představenstvo určit lhůtu a způsob splacení příplatku a případně udělit souhlas se započtením pohledávky/pohledávek akcionáře proti Společnosti na pohledávku Společnosti proti akcionáři na splacení příplatku.

2) Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady a jen v rozsahu převyšujícím ztráty Společnosti.

Čl.63

Finanční asistence

S předchozím souhlasem valné hromady a po splnění dalších podmínek vyplývajících z obecně

závazných právních předpisů, zejména ZOK, může Společnost poskytnout finanční asistenci podle § 311 a násl. ZOK.

ČÁST IX.

Zrušení a zánik Společnosti

Čl.64

Způsoby zrušení Společnosti

1) O dobrovolném zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada.

2) Po zrušení Společnosti se vyžaduje její likvidace, pokud celé její jmění nenabývá právní nástupce nebo stanoví-li tak zákon.

3) Společnost vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena.

4) Valná hromada může zrušit své rozhodnutí o zrušení Společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu Společnosti.

ČÁST X. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Čl.65

Výkladové ustanovení

1) Pro výklad ustanovení těchto stanov se použijí interpretační pravidla obsažená v ustanoveních § 1 až 8 NOZ.

2) Pokud se některé ustanovení těchto stanov ukáže či stane neúčinným nebo neplatným, nebo, ukáže- li se, že některé ustanovení chybí, použije se ustanovení zákona, které je svou povahou a účelem nejbližší.

3) Neplatnost kteréhokoliv ustanovení těchto stanov nepůsobí neplatnost stanov jako celku.

Příloha č.1 – Warranty

V rámci každé jednotky (Unit) při veřejné nabídce konané v průběhu února až května roku 2022 na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 28. ledna 2022 (dále jen

„IPO“) obdržel každý investor 6 (šest) běžných akcií a podle podmínek dále upřesněných v základním prospektu ze dne 2. února 2022 (dále jen “Základní prospekt”) 6 (šest) warrantů (dále jen

„Warranty“). 3 (tři) takové Warranty obdržel investor na každých 6 (šest) upsaných běžných akcií a souběžně s nimi při IPO (dále jen “IPO Warranty”) a další 3 (tři) Warranty byly investorovi přiděleny na každých 6 (šest) běžných akcií, které investor držel v rozhodný den 27. června 2023 po dokončení Byznys kombinace (dále jen “BC Warranty”).

IPO Warranty se skládají z (i) IPO 110 CZK Warrantu, (ii) IPO 120 CZK Warrantu a (iii) IPO 130 CZK Warrantu. BC Warranty se skládají z (i) BC 110 CZK Warrantu (který je zaměnitelný a vedený pod stejným ISIN jako IPO 110 CZK Warrant), (ii) BC 120 CZK Warrantu (který je zaměnitelný a vedený pod stejným ISIN jako IPO 120 CZK Warrant) a (iii) BC 130 CZK Warrantu (který je zaměnitelný a vedený pod stejným ISIN jako IPO 130 CZK Warrant). Číslo v názvu Warrantu udává cenový milník, jehož dosažení je podmínkou konverze.

Každý Warrant bude možno konvertovat (dále jen „Konverze“) pokud závěrečný kurz běžné akcie na Burze cenných papírů Praha dosáhne v 15 ze 30 po sobě jdoucích obchodních dnů příslušné minimální ceny určené pro každý Warrant (110, 120 nebo 130), přičemž oněch 15 obchodních dnů, kdy cena dosáhne příslušného milníku, nemusí nastat spojitě v řadě za sebou (dále jen „Milník ceny akcie“).

S konverzí Warrantů bude spojena platba na úhradu jmenovité hodnoty.

Každý příslušný Warrant bude konvertován do běžných akcií v následujícím konverzním poměru (dále jen „Konverzní poměr Warrantů“): (i) 0.12 akcie za 1 Warrant v případě Warrantů s cenovým milníkem 110 Kč, (ii) 0.24 akcie za 1 Warrant v případě Warrantů s cenovým milníkem 120 Kč, (iii)

0.36 akcie za 1 Warrant v případě Warrantů s cenovým milníkem 130 Kč. Při Konverzi dotyčné Warranty přestávají existovat a Společnost v souladu s Konverzním poměrem Warrantů zajistí převedení příslušného počtu běžných akcií držiteli Warrantů, přičemž jejich počet bude zaokrouhlen dolů za účelem stanovení celého čísla běžných akcií k převedení (frakce běžných akcií nebudou převáděny).

Warranty jsou předmětem ustanovení proti naředění, podle kterých je představenstvo Společnosti povinno rozhodnout v případě nutnosti o úpravě Konverzního poměru Warrantů či cenových milníků tak, aby práva držitelů Warrantů nebyla nijak krácena ani rozšiřována. Podrobnosti stanoví Základní prospekt.

(Příslušné) Warranty exspirují v případě (i) uplynutí dvouměsíční lhůty ode dne, kdy byl splněn příslušný Milník ceny akcie, pakliže nebyla podána žádost o konverzi dle podmínek stanovených v Základním prospektu, (ii) likvidace Společnosti nebo (iii) závěrem obchodního dne na Burze cenných papírů Praha, který následuje po pátém výročí realizace Byznys kombinace, tj. po 23. červnu 2028. Momentem exspirace všechny nezkonvertované Warranty přestávají existovat a jejich držitel nemá v souvislosti s nimi vůči Společnosti žádné nároky.

Představenstvo Společnosti je povinno zajistit vše, co je nezbytné k realizaci konverze warrantů na běžné akcie v souladu s výše uvedeným.

Veškeré podrobnosti Warrantů jsou stanoveny v Základním prospektu, který však musí být vykládán ve světle skutečnosti, že Xxxxxx kombinace již byla realizována. Podmínky Warrantů uvedené v Základním prospektu nejsou součástí těchto stanov a nezakládají práva a povinnosti dle těchto stanov.

Příloha č.2 – Sponzorské akcie

Sponzorské akcie jsou automaticky konvertovány do běžných akcií v konverzním poměru dle Čl. 9 odst.

5) následujícím postupem:

a) Jedna polovina sponzorských akcií, tj. 38,242 kusů, se automaticky konvertuje na běžné akcie po obchodním dni, ve kterém závěrečný kurz běžné akcie na Burze cenných papírů Praha dosáhne v 15 ze 30 po sobě jdoucích obchodních dnů minimální ceny 110 Kč, přičemž oněch 15 obchodních dnů, kdy cena dosáhne příslušného milníku, nemusí nastat spojitě v řadě za sebou. Každá sponzorská akcie bude konvertována na sedm běžných akcií.

b) Druhá polovina sponzorských akcií, tj. 38,242 kusů, se automaticky konvertuje na běžné akcie po obchodním dni, ve kterém závěrečný kurz běžné akcie na Burze cenných papírů Praha dosáhne v 15 ze 30 po sobě jdoucích obchodních dnů minimální ceny 120 Kč, přičemž oněch 15 obchodních dnů, kdy cena dosáhne příslušného milníku, nemusí nastat spojitě v řadě za sebou. Každá sponzorská akcie bude konvertována na sedm běžných akcií.

Každá zbývající sponzorská akcie, pokud nějaká bude tou dobou existovat, bude konvertována na jednu běžnou akcii po dni pátého výročí dokončení Byznysové Kombinace, tj. po 23. červnu 2028.

Představenstvo Společnosti je povinno zajistit vše, co je nezbytné k přeměně příslušné části sponzorských akcií na běžné akcie v souladu s výše uvedeným.

Sponzorské akcie jsou předmětem ustanovení proti naředění, podle kterých je představenstvo Společnosti povinno rozhodnout v případě nutnosti o úpravě konverzního poměru sponzorských akcií či cenových milníků dle odst. a) a b) tak, aby práva držitelů sponzorských akcií nebyla nijak krácena ani rozšiřována.

Podrobnosti stanoví Základní prospekt a smlouva mezi Společností a WOOD SPAC One Holding, s.r.o., které však musí být vykládány ve světle skutečnosti, že Byznys kombinace již byla realizována. Podmínky Sponzorských akcií uvedené v Základním prospektu a smlouvě se společností WOOD SPAC One Holding, s.r.o. nejsou součástí těchto stanov a nezakládají práva a povinnosti dle těchto stanov.