EMITENT
EMITENT
RYBKA BUILDING a.s., se sídlem Kostelní 733/2b, Kravaře, 747 21, IČ: 054 50 608, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10865,
EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopis [RB 25/5V]
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 5% p.a.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 25 000 000 Kč splatné v roce 2023
ISIN: CZ0003519480
230485v3.0
Datum emise: 1. Srpna2018
OBSAH
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 1
1.1 Forma a jmenovitá hodnota; druh 1
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů 1
1.3 Oddělení práva na výnos 2
1.4 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 2
1.5 RATING 2
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ 2
2.1 Datum emise; Emisní kurz 2
2.2 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů 2
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů 2
3. STATUS 3
3.1 Status dluhů Emitenta 3
4. VÝNOS DLUHOPISŮ 3
4.1 ZPŮSOB ÚROČENÍ 3
4.2 Konvence pro výpočet úroku 3
4.3 Stanovení úrokového výnosu 4
4.4 KONEC ÚROČENÍ 4
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 4
5.1 Konečné splacení 4
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 4
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů 4
5.4 Odkoupení Dluhopisů 4
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem 5
6. PLATBY 5
6.1 MĚNA PLATEB 5
6.2 DEN VÝPLATY 6
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 6
6.4 Provádění plateb 6
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat 7
7. ZDANĚNÍ 7
7.1 ÚROKOVÝ PŘÍJEM 7
7.2 Příjem z prodeje 8
8. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ DLUHŮ 8
8.1 Případy neplnění dluhů 8
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů 9
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů 9
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 9
9. PROMLČENÍ 9
10. URČENÁ PROVOZOVNA 9
11. OZNÁMENÍ 10
12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 10
12.1 Působnost a svolání Schůze 10
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 11
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 11
12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 12
12.5 Zápis z jednání 13
13. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK, SPORY 13
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) vydávaných podle českého zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností RYBKA BUILDING a.s., se sídlem Kostelní 733/2b, Kravaře, 747 21, IČ: 054 50 608, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10865, (dále jen „Emitent“), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 25 000 000 Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši 5 % p.a. a splatných v roce 2023.
K Datu emise Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli až do splatnosti Dluhopisů požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. V případě rozhodnutí Emitenta o tom, že požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu, Emitent takovou skutečnost bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek.
Emitent Dluhopisům přidělil označení [RB 25/5V]. Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (společnost se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, Xxxxx republika, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308) přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003519480.
Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím valné hromady ze dne 31.7. 2018.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Forma a jmenovitá hodnota; druh
Dluhopisy jsou vydávány jako listinné dluhopisy ve formě na řad. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 250 000 Kč (slovy dvě stě padesát tisíc korun českých).
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
Dluhopisy mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy držené jedním Vlastníkem dluhopisů (jak je definován níže). Vlastník dluhopisů může písemně požádat Emitenta o výměnu hromadných listin za jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti nových hromadných listin a doručí Emitentovi originál původní hromadné listiny. Emitent takové výzvě vyhoví do 30 (třiceti) dnů od jejího doručení. Jednotlivé Dluhopisy nebo nové hromadné listiny budou Vlastníkovi dluhopisů nebo jeho písemně zmocněnému zástupci k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle Emitenta. Podpis Vlastníka dluhopisů na plné moci musí být úředně ověřen.
Hromadné listiny lze vyměnit za jednotlivé Dluhopisy, jež nahrazuje hromadná listina, přičemž náklady spojené s takovou výměnou bude hradit Vlastník dluhopisu.
Pojem „Dluhopis“ a „Dluhopisy“ se v těchto Emisních podmínkách použije i pro označení hromadných listin nahrazujících Dluhopisy.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1 Vlastníci dluhopisů
Práva spojená s Dluhopisem je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále jen „Vlastník dluhopisů“), která je jako vlastník Dluhopisu uvedena v příslušném seznamu vlastníků dluhopisů vedeném Emitentem v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o dluhopisech (dále jen „Seznam vlastníků dluhopisů“).
Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 10 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně
informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 10 těchto Emisních podmínek).
1.2.2 Převod Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. K převodu Dluhopisů dochází jejich rubopisem ve prospěch nabyvatele Dluhopisů a jejich předáním nabyvateli. V rubopisu Dluhopisu je nutno uvést identifikaci nabyvatele. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do Seznamu vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.
1.4 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu a poměrný úrokový výnos každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a že se mu zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech.
1.5 Rating
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ
2.1 Datum emise; Emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. srpen 2018 (dále jen „Datum emise“).
Emisní kurz (dále jen „Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování emise dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.
2.2 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 25 000 000 Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů počíná dnem 1. Srpnem 2018 a skončí v den bezprostředně předcházející Den konečné splatnosti dluhopisů (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších).
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy nebudou nabízeny k upisování a prvotnímu nabytí formou veřejné nabídky. Dluhopisy budou Emitentem nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí na území České republiky omezenému okruhu investorů v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky a za podmínek, které nezakládají povinnost Emitenta uveřejnit prospekt cenných papírů. Tyto Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
K Datu emise Emitent ve vztahu k Dluhopisům (a) neuveřejnil žádný prospekt cenných papírů, (b) nepožádal o schválení prospektu cenných papírů v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání
na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), ani (c) nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude provádět přímo Emitent a Emitent nepověřil žádnou jinou osobou k zajišťování takových činností.
Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky k upsání a koupi Dluhopisů. Minimální souhrnná jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat a koupit, činí 250 000 Kč (slovy dvěstě padesát tisíc korun českých). Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce není omezen.
S každým upisovatelem hodlá Emitent uzavřít smlouvu o upsání Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat, a závazek potenciálních nabyvatelů upsat a koupit, Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o upsání Dluhopisů. Nedohodne-li se Emitent s upisovatelem ve smlouvě o upsání Dluhopisů jinak, budou Dluhopisy příslušnému upisovateli vydány jejich předáním v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 10 těchto Emisních podmínek) nejpozději do třicátého (30.) Pracovního dne kalendářního měsíce následujícího po dni zaplacení kupní ceny v Kč za vydávané Dluhopisy stanovené jako součet Emisních kurzů vydávaných Dluhopisů. Příslušné částky uvedené v předchozí větě budou upisovatelem uhrazeny na účet Emitenta sdělený Emitentem za tímto účelem potenciálním upisovatelům a v souladu s ustanoveními smlouvy o upsání Dluhopisů uzavřené mezi Emitentem a příslušným upisovatelem.
Dluhopisy lze upisovat během Lhůty pro upisování emise dluhopisů v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 10 těchto Emisních podmínek) nebo na jiném místě dle dohody upisovatele a Emitenta, a to podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů mezi Emitentem a upisovatelem.
3. STATUS
3.1 Status dluhů Emitenta
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. VÝNOS DLUHOPISŮ
4.1 Způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5% p.a.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k prvnímu dni výročí emise (dále jen „Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k 31. Červenci 2019
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise a končící dnem předcházejícím v pořadí první Den výplaty úroků a dále každé další bezprostředně navazující roční období počínající Dnem výplaty úroků a končící dnem předcházejícím dalšímu následujícímu Dni výplaty úroků; poslední Výnosové období končí Dnem splatnosti dluhopisů (včetně). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.2 těchto Emisních podmínek).
4.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „30/360“. To znamená, že se vychází z podílu počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrokový výnos stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude
počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrokový výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech).
4.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena dle matematických pravidel na dvě desetinná místa (tzn. na celé haléře) a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek.
4.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny (a) v případě Dluhopisů, ve vztahu k nimž Vlastník Dluhopisů uplatnil své právo Prodejní opce dle článku 5.4.2 těchto Emisních podmínek, příslušným Dnem odkupu, a (b) v ostatních případech, Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky.
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 31. července 2023 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn učinit Dluhopisy předčasně splatnými ke dni určenému Emitentem (takový den dále jen
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“), který nesmí přecházet 31. květen 2023, a to na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 11 těchto Emisních nejméně 60 (šedesát) dnů před příslušným Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ve kterém musí být uveden příslušný Den předčasné splatnosti dluhopisů. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 5.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí Vlastníkům dluhopisů postupem podle článku 6 těchto Emisních podmínek v Den předčasné splatnosti dluhopisů jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichž jsou vlastníky, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4 těchto Emisních podmínek.
Emitent je dále oprávněn k předčasnému splacení Dluhopisů ve svém vlastnictví v souladu s článkem 0 těchto Emisních podmínek.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 8 a 12.4 těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
5.4.1 Emitent oprávněn odkupovat Dluhopisy
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
5.4.2 Právo Vlastníka dluhopisů na odprodej Dluhopisů
Za podmínek uvedených níže v tomto článku 5.4.2 má každý Vlastník dluhopisů právo na odprodej části nebo všech svých Dluhopisů před splatností Emitentovi (dále jen „Prodejní opce“), a to k 1. červenci, 1. říjnu, 1. lednu a 1. dubnu každého kalendářního roku, počínaje 1. červencem 2021 a konče 1. dubnem 2023 (každý takový den pro účely tohoto odstavce dále jen „Den odkupu“). V takovém případě bude Vlastník dluhopisu oprávněn ve lhůtě nejpozději čtyřicet pět (45) dnů před příslušným Dnem odkupu písemně (nebo jiným způsobem dohodnutým individuálně s Emitentem) vyzvat Emitenta k odkoupení všech nebo určitého počtu jím vlastněných Dluhopisů k nejblíže následujícímu Dni odkupu a Emitent má právo Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Vlastníka dluhopisu k takovému Dni odkupu odkoupit. Výzva Vlastníka dluhopisu k odkupu (dále jen „Výzva k odkupu“) musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka dluhopisu, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá. Odkupní cena za jeden Dluhopis (dále jen „Odkupní cena“) bude rovna jmenovité hodnotě Dluhopisu zvýšené o případný narostlý a dosud nevyplacený úrokový výnos ke Dni odkupu.
K vypořádání převodu dojde v příslušný Den odkupu. Pokud by ovšem Den odkupu připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely odprodeje Dluhopisů poskytne Vlastník dluhopisu Emitentovi veškerou potřebnou součinnost (zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech a povinnost Emitenta odkoupit od Vlastníka dluhopisů Dluhopisy na základě tohoto článku 5.4.2 je podmíněna poskytnutím takové součinnosti. V míře, ve které to nebude odporovat kogentním právním předpisům, se příslušný Vlastník dluhopisu zavazuje Dluhopisy, o jejichž odkup bylo požádáno, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením Výzvy k odkupu. V případě, že Emitent nebude na výzvu Vlastníka dluhopisů reagovat ve lhůtě 14 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy Emitentovi, má vlastník dluhopisů právo prodat dluhopisy třetí osobě, avšak je povinen informovat Emitenta o tom, komu byly dluhopisy prodány a poskytnout mu osobní údaje nového vlastníka dluhopisů.
V případě porušení povinnosti nabídnout ke zpětné koupi příslušné Dluhopisy Emitentovi, bude Emitent oprávněn požadovat po porušujícím Vlastníkovi dluhopisu náhradu případné újmy způsobené Emitentovi a bude oprávněn rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů, ohledně nichž došlo k porušení povinnosti prodat takové Dluhopisy Emitentovi. V rozhodnutí o předčasné splatnosti Dluhopisů Emitent stanoví pro dané Dluhopisy datum předčasného splatnosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), který nesmí předcházet dni rozhodnutí Emitenta a nesmí následovat 30 (třicet) dní po oznámení tohoto data příslušnému Vlastníkovi dluhopisu (způsobem uvedeným v článku 11 těchto Emisních podmínek a/nebo písemně přímo takovému Vlastníkovi dluhopisu).
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich předčasné splatnosti k datu, které Emitent určí. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (dluhu) v jedné osobě ke dni takto určenému Emitentem.
6. PLATBY
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude Emitentem vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude Emitentem splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny
nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dnů také jen
„Den výplaty“).
Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den (dále jen „Konvence pracovního dne“), aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1 Úrokové výnosy
Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů (dále jen „Oprávněné osoby“), budou osoby, které budou Vlastníky dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků. V souladu s článkem 1.2.2 těchto Emisních podmínek nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků.
6.3.2 Jmenovitá hodnota
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů (dále jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Emitentovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s článkem 1.2.2 těchto Emisních podmínek nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Emitentovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést (taková instrukce spolu s případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou. Instrukce nabývá účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky), nejpozději pátý (5.) Pracovní den poté, co Emitent obdržel řádnou a účinnou Instrukci, popřípadě pátý (5.) Pracovní den po příslušném Dni výplaty, podle toho, který z uvedených dnů nastane později. Pokud Emitent neobdržel od Oprávněné osoby řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 Emisních podmínek, pak se povinnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku
6.4 a pokud je nejpozději do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou a účinnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
Není-li v Instrukci řádně udělené Oprávněnou osobou výslovně stanoveno jinak, bude Emitent dle takové Instrukce postupovat při výplatě veškerých plateb takové Oprávněné osobě dle těchto Emisních podmínek, a to až do případného udělení jiné Instrukce takovou Oprávněnou osobou nebo do odvolání původní Instrukce. Případné odvolání Instrukce musí být Emitentovi věrohodným způsobem sděleno v písemném oznámení doručeném na adresu Určené provozovny Xxxxxxxx xxxxxxxxxx 0 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek.
7. ZDANĚNÍ
Text tohoto článku 7 těchto Emisních podmínek „Zdanění“ je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k Datu emise a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Zdanění výnosů z držby Dluhopisů vyplývá zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o daních z příjmů“).
7.1 Úrokový příjem
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň je přiřaditelný jeho stálé provozovně v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí v roce 2018 15 %. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivé dluhopisy a nezaokrouhluje se. Plátce daně zaokrouhlí celou daň na celé Kč dolů.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň je přiřaditelný jeho stálé provozovně v České republice, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob. Výše sazby daně z příjmů právnických osob je 19 %.
Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 % pro rok 2018, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice EU nestanoví sazbu nižší.
7.2 Příjem z prodeje
V případě prodeje Dluhopisu činí kladný rozdíl mezi prodejní a kupní cenou Dluhopisu zisk, který:
(a) u fyzické osoby, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, se obecně zahrnuje do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícího zdanění. Sazba daně z příjmů fyzických osob v roce 2018 činí 15 % s možným navýšením o solidární daň. Příjem z prodeje cenných papírů, který u poplatníka – fyzické osoby nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 Kč, je od daně osvobozen, dále je od daně osvobozen příjem z prodeje cenného papíru, přesáhne-li doba mezi nabytím a převodem tohoto cenného papíru při jeho prodeji dobu 3 let (a současně nesmí být v obchodním majetku fyzické osoby – podnikatele a osvobození se neuplatní po dobu 3 let od vynětí cenného papíru z obchodního majetku fyzické osoby – podnikatele),
(b) u právnické osoby, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně právnické osoby podléhajícího zdanění. Sazba daně z příjmů právnických osob v roce 2016 činí 19 %. Hodnota cenného papíru při prodeji zachycená v účetnictví ke dni jeho prodeje je daňově uznatelným nákladem.
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů (pro rok 2018 sazba činí 19 % u právnických osob, u fyzických osob: 15 %), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozen od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).
Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak nebo pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
8. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ DLUHŮ
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent podstatně poruší své povinnosti (jiné než uvedené výše v písm. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z Dluhopisů nebo z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl do uplynutí této lhůty splacen nebo odkoupen Emitentem nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi a doručeným do místa Určené provozovny; nebo
(c) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není
schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100 000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(d) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9. PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. URČENÁ PROVOZOVNA
Nedojde-li ke změně v souladu s tímto článkem 10, je určená provozovna Emitenta (dále jen „Určená provozovna“) umístěna na následující adrese:
Kostelní 733/2b, Kravaře, 747 21
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Určené provozovny zpřístupní Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v článku 11 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem 10 se nesmí dotknout postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů.
11. OZNÁMENÍ
Není-li dále stanoveno jinak, jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude učiněno na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v části, v níž jsou uveřejňovány informace o vydaných dluhopisech (dále jen „Webové stránky“), na kterých Emitent uveřejní informaci o tom, čeho se oznámení týká, a současně zajistí, že celé znění oznámení bude bezplatně dostupné k nahlédnutí v Určené provozovně v běžných pracovních hodinách, anebo umožní získat přístup k celému znění oznámení prostřednictvím prostředků umožňujících dálkový přístup.
V případech, kdy kogentní ustanovení právních předpisů vyžadují, aby informace uvedené v oznámení byly uveřejněny, Emitent na Webových stránkách uveřejní oznámení v celém znění.
Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení učiněno stanoveným způsobem.
V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny.
12. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případě Změny zásadní povahy (jak je tento pojem definován v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek). Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi žádost o vydání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu je předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
12.1.2 Povinnost Emitenta svolat Schůzi
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle platných právních předpisů (dále jen „Změny zásadní povahy“). V míře přípustné dle příslušných právních předpisů si Emitent vyhrazuje oprávnění i bez souhlasu Schůze změnit a doplnit Emisních podmínky v rozsahu, ve kterém to bude nezbytně nutné k tomu, aby Emisní podmínky splňovaly požadavky stanovené pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi
Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze osoba (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“), která je uvedena jako Vlastník Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku dne konání Schůze (takový den je dále nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“) a která předloží příslušný Dluhopis či Dluhopisy. K převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 5.4.1 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze hosté přizvaní Emitentem a Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi).
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 12.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 12.3.1 nezapočítávají.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
12.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Společný zástupce je oprávněn jménem všech Vlastníků Dluhopisů uplatňovat, s výjimkou hlasovacího práva, práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze, dále je oprávněn kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činit jménem všech Vlastníků Dluhopisů další úkony či jinak chránit zájmy Vlastníků Dluhopisů, a to v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze.
V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze odvolat Společného zástupce, případně určit jiného Společného zástupce.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech Vlastníků Dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny Schůze. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech Vlastníků Dluhopisů.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh na Změnu zásadní povahy podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. Není-li výše uvedeno jinak, o konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku
12.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK, SPORY
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny českými soudy, a to konkrétně (i) bude-li dána věcná příslušnost okresního soudu, Okresním soudem v Ostravě, anebo (ii) bude-li dána věcná příslušnost jiného než okresního soudu, věcně příslušným soudem, v jehož obvodu má sídlo Okresní soud v Ostravě.