VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI AUTODESK
VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI AUTODESK
„Kupujícím“ se rozumí společnost Autodesk Inc. nebo jiný subjekt vlastněný společností Autodesk, který je uvedený v sekci „ODBĚRATEL“ na přední straně tohoto dokumentu.
„Zbožím“ se rozumí předměty objednané dle této objednávky.
„Materiály“ se rozumí materiály nebo předměty používané při výrobě nebo dodávce Zboží. "Prodávajícím" se rozumí firma uvedená v sekci "DODAVATEL" na přední straně tohoto dokumentu.
„Službami“ se rozumí služby poskytnuté Prodávajícím dle této objednávky.
PŘIJETÍM TÉTO OBJEDNÁVKY NEBO JEJÍM PLNĚNÍM PRODÁVAJÍCÍ PLNĚ SOUHLASÍ S PODMÍNKAMI NÁKUPU UVEDENÝMI NA PŘEDNÍ I ZADNÍ STRANĚ TOHOTO DOKUMENTU. AKCEPTOVÁNÍ TÉTO OBJEDNÁVKY JE VÝSLOVNĚ OMEZENO PODMÍNKAMI TÉTO OBJEDNÁVKY A PŘI UZNÁNÍ ČI AKCEPTOVÁNÍ TÉTO OBJEDNÁVKY NEBUDE UPLATNĚNA ŽÁDNÁ Z PODMÍNEK PRODÁVAJÍCÍHO.
AKCEPTOVÁNÍ ZBOŽÍ, SLUŽEB ČI PRACÍ POSKYTNUTÝCH DLE TÉTO OBJEDNÁVKY KUPUJÍCÍM NEZNAMENÁ SOUHLAS S PODMÍNKAMI PRODÁVAJÍCÍHO. PRODÁVAJÍCÍ NEMUSÍ USKUTEČNIT DODÁVKU S VÝHRADOU.
1. Změny Změny, úpravy, vzdání se práva, doplnění či dodatky k podmínkám této objednávky jsou pro Kupujícího závazné, pouze mají-li písemnou podobu a jsou podepsané zplnomocněným zástupcem Kupujícího. Prodávající je odpovědný požadovat doklad o zplnomocnění, pokud je to žádoucí.
2. Platné právo; Fórum Platnost, výklad a plnění těchto podmínek či nákup uskutečněný dle tého objednávky se řídí právem České republiky. Ustanovení Dohody Spojených národů o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží z roku 1980 se na tyto podmínky nevztahují. Veškeré spory týkající se této objednávky budou spadat výlučně pod jurisdikci Městského soudu v Praze v České republice.
3. Xxxxxx se zákonem Prodávající souhlasí s tím, že bude vždy jednat v souladu s veškerými platnými zákony, ustanoveními a nařízeními včetně těch, která mají vliv či omezují ceny, výrobu, nákup, prodej a použití Zboží či Služeb. Pokud to bude Kupující vyžadovat, Prodávající zavčas doloží dodržování takových zákonů ve formě, kterou Kupující požaduje.
4. Zveřejnění informací Žádná ze stran nezveřejní či jinak neodhalí existenci podmínek této Dohody, ani jinak neuveřejní podrobnosti této Dohody bez předchozího písemného souhlasu druhé strany (jehož poskytnutí nebude bezdůvodně odpíráno). Toto ustanovení trvá i po uplynutí doby platnosti, ukončení či zrušení této Dohody.
Jakékoliv poznatky či informace, které by Prodávající mohl Kupujícímu sdělit, nebudou považovány za důvěrné či majetkové informace a Kupující je získá bez jakéhokoliv omezení, které by se týkalo jejich použití či zveřejnění.
5. Náhrada škody Jestliže Prodávající, jeho vedoucí pracovníci, zaměstnanci a zástupci či někdo z nich vstoupí do prostor vlastněných, pronajímaných, obývaných nebo pod kontrolou společnosti Autodesk Inc., Kupujícího nebo jiné dceřinné společnosti či pobočky společnosti Autodesk, Inc. za účelem plnění této objednávky či ve spojení s touto objednávkou, souhlasí Prodávající s náhradou škody a kryje společnost Autodesk, Inc., Kupujícího nebo dceřinou společnost či pobočku, jejich ředitele, vedoucí pracovníky, zástupce a zaměstnance před ztrátou, náklady, škodou či tělesným zraněním či úmrtím jakékoliv příčiny či povahy, které by nastaly či se náhodně udály při plnění, dodání či instalaci této objednávky a které by byli způsobeny zcela či částečně přičiněním či zanedbáním ze strany Prodávajícího, jeho zaměstnanců, vedoucích pracovníků a zástupců nebo někým z nich. Prodávající zajistí všeobecné komplexní pojištění odpovědnosti, pojištění škody na majetku a pojištění vozidla, včetně smluvní indosace a rizikového pojištění produktu v rozumné výši, která pokryje povinnosti stanovené v této objednávce a na vyžádání Kupujícímu poskytne Osvědčení o pojištění, ve kterém bude uvedena částka pojištění. Prodávající souhlasí s tím, že bude Kupujícího a jeho zákazníky chránit a pojistí ho proti veškerým nárokům, žalobám, závazkům, ztrátám, nákladům a výlohám, které by ve spojitosti s touto objednávkou vznikly následkem úmrtí či zranění některé z osob, následkem škody či ztráty na majetku nebo ekonomickým poškozením.
6. Vzdání se práv Nepodaří-li se Kupujícímu kdykoliv či na jakékoliv období uplatnit jakákoliv ustanovení této objednávky, nebude to zakládat příčinu ani pro vzdání se práv vyplývajících z těchto ustanovení, ani vzdání se práva Kupujícího uplatňovat každé jednotlivé ustanovení.
7. Převzetí a záruka Pokud není uvedeno jinak, konečné převzetí Zboží nebo Služeb Kupujícím nebude uskutečněno do chvíle jejich dodání Kupujícímu, od kterého tato objednávka pochází. Vlastnické právo ke Zboží bude převedeno na Kupujícího ve chvíli jeho dodání Kupujícímu, od kterého tato objednávka pochází. Do přijetí Zboží Kupujícím zůstává riziko ztráty nebo poškození odpovědností Prodávajícího.
Prodávající ručí za to, že:
(1) veškeré Zboží či Služby dodané Prodávajícím dle této objednávky odpovídají požadavkům, specifikaci, nákresům, vzorkům či jiným popisům, které byly Kupujícím poskytnuty či schváleny a při jejich výrobě bylo použito dobrého materiálu a odborného provedení, nemají žádné výrobní či konstrukční vady, odpovídají tržní jakosti a jsou vhodné pro zamýšlený účel;
(2) platbou kupní ceny Kupující obdrží prvoplatný vlastnický titul ke Zboží, který nebude zatížen žádnými břemeny, závazky či právními nároky;
(3) veškeré Zboží dodané Prodávajícím dle této objednávky odpovídá veškerým platným vládním zákonným normám a nařízením.
Toto ručení ze strany Prodávajícího je ve prospěch Kupujícího, jeho zaměstnanců a subjektů, které od Kupujícího nakupují. Souhlas Kupujícího s návrhem, který Prodávající poskytl, neosvobozuje Prodávajícího od jeho povinnosti vyplývající z tohoto ručení. Ručení ze strany Prodávajícího zůstává v platnosti na období uvedené na přední straně této objednávky. Pokud takové období není na přední straně uvedeno, bude ručení mít platnost po dobu jednoho roku od převzetí Zboží nebo Služeb Kupujícím nebo na delší období, které určí Prodávající.
Veškeré Zboží vrácené Prodávajícímu nebo Zboží odmítnuté z důvodu nedodržení podmínek ručení jde na náklady Prodávajícího, včetně nákladů a pokut, které Kupujícímu vzniknou stažením Zboží nebo Služeb již dodaných zákazníkům Kupujícího a nákladů na jejich opětovné dodání. Prodávající souhlasí s tím, že dodávka Zboží proti této objednávce představuje potvrzení, že veškeré Zboží obsažené v každé dodávce po všech stránkách odpovídá příslušným požadavkům, specifikacím a nákresům. Prodávající dá Kupujícímu nebo jeho zákonnému zástupci k dispozici údaje o řízení procesů, zprávy o kontrolách a testování Zboží a jeho součástí k revizi a kontrole za účelem ověření, zda toto Zboží odpovídá příslušným specifikacím a nákresům. K jednotlivým dodávkám však musí být přiloženo osvědčení o tom, že Zboží odpovídá specifikacím, pokud je to na příslušných nákresech uvedeno.
Jakékoliv Zboží či Služby, které nebude Kupujícím akceptováno, může být vráceno Prodávajícímu nebo na náklady Prodávajícího odmítnuto, a to ve výši plné kupní ceny.
Kontrola Zboží může být provedena dle volby Kupujícího na statistickém vzorku. Zboží může být odmítnuto ve svém úplném množství na základě vad odhalených při vzorkovém testování. Dle volby Kupujícího může být odmítnuté množství buď vráceno Prodávajícímu za účelem výměny či kreditu nebo podrobeno kompletní kontrole, přičemž náklady na podrobnou kontrolu budou hrazeny Prodávajícím. Prvotní kontrola provedená Kupujícím při obdržení Zboží je podmínečným přijetím Zboží a neznamená vzdání se práva Kupujícího na pozdější vrácení Zboží, které vykazuje vady či u kterého se projeví vady z neznatelných příčin během či po instalaci nebo testování konečného produktu.
Prodávající uchová veškeré zvláštní nákresy, matrice, vzory, nástroje nebo další předměty, které Kupující dodá či zaplatí, v dobrém stavu a pokud není uvedeno jinak, zůstávají vlastnictvím Kupujícího. Takové předměty budou navráceny v dobrém stavu, jakmile bude dokončena či ukončena práce na této objednávce nebo kdykoliv si to Kupující vyžádá. Žádný zvláštní nákres, matrice, vzor, nástroj nebo jiný předmět dodaný Kupujícím nebo vytvořený Prodávajícím pro potřeby Kupujícího nebo pro dodání Kupujícímu či pro potřeby Prodávajícího při realizaci dodávky pro Kupujícího nebude Prodávajícím využit pro jiný účel než je dodání Kupujícímu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, avšak pouze za předpokladu, že pokud jakákoliv vláda vlastní práva k takovým předmětům v souladu s hlavní smlouvou uzavřenou s Kupujícím, bude použití takových předmětů pro přímý prodej těmto vládám oprávněné, bude-li Kupující před takovým použitím písemně upozorněn. Pokud bude materiál, zařízení, zvláštní nákresy, matrice, vzory či jiné předměty poskytnuty Kupujícím za účelem plnění této objednávky, ponese veškerá rizika ztráty či poškození těchto předmětů Prodávající od chvíle dodávky Prodávajícímu až do jejich opětovnému dodaní a přijetí Kupujícím.
Pokud je Prodávajícímu zabráněno v dodání nebo Kupujícímu je zabráněno v přijetí Zboží či Služeb, které mají být poskytnuty dle této objednávky následkem konání vlády nebo vládních nařízení (s výjimkou dále uvedených případů), požárů, stávek, nehod a jiných nepředvídatelných příčin, které žádná ze stran nemůže ovlivnit, povinnost přijetí či dodání bude odložena po rozumnou dobu, po kterou takového podmínky budou trvat. Pokud se dodání Prodávajícím zpozdí o více než deset (10) dní následkem některé z těchto událostí, může Kupující zrušit jakékoliv či všechny budoucí dodávky od Prodávajícího, aniž by vůči Prodávajícímu nesl odpovědnost a může obdobné Zboží získat od jiného dodavatele.
8. Patenty a autorská práva Prodávající souhlasí s tím, že společnost Autodesk, Inc., Kupující, jejich vedoucí pracovníky, zástupce, zaměstnance a kupující (zprostředkované i bezprostřední) zabezpečí proti odpovědnosti a zajistí je proti veškerým ztrátám, nákladům, škodám, odpovědnosti, nárokům či požadavkům týkajícím se skutečného nebo domnělého porušení patentního práva nebo práva týkajícího se invence, designu, ochranné známky nebo autorského práva, které vyplývají z nákupu, používání či prodeje Zboží nebo Služeb poskytnutých dle této objednávky s výjimkou případu, kdy k takovému porušení dojde z důvodu, že design Zboží nebo specifikace Služeb byly původně poskytnuty Prodávajícímu Kupujícím.
9. Změny Kupující může čas od času měnit jakékoliv nákresy, specifikace a pokyny pro Zboží nebo Služby, které jsou předmětem této objednávky a Prodávající se takovým upozorněním na změny bude řídit. Budou-li změny znamenat snížení či zvýšení nákladů na straně Prodávajícího nebo budou-li mít vliv na dobu plnění, mohou strany písemně cenu a dobu plnění přizpůsobit, avšak za předpokladu, že Prodávající na požadavek takového přizpůsobení upozorní Kupujícího během třiceti (30) dní po obdržení upozornění na změny.
10. Pověření Prodávající nesmí delegovat žádné povinnosti, vyplývající z těchto podmínek bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Jakýkoliv pokus toto učinit bez souhlasu Kupujícího nebude platný. Prodávající nesmí bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího uzavřít další smlouvy se subdodavateli o provedení podstatné části práce, která jím má být dle této objednávky provedena.
11. Ukončení Kupující může ukončit platnost této smlouvy v plném rozsahu nebo částečně kdykoliv bez udání důvodu zasláním písemného oznámení Prodávajícímu. V oznámení bude uveden rozsah a datum účinnosti ukončení smlouvy a při obdržení oznámení se Prodávající bude řídit pokyny Kupujícího týkajících se zastavení prací dle této objednávky a zaslání dalších objednávek nebo dílčích kontraktů. Strany následně vynaloží maximální snahu k tomu, aby se jednáním do tří (3) měsíců dohodly na částce eventuální náhrady, která má být Prodávajícímu zaplacena za každé ukončení smlouvy. Ukončení smlouvy dle tohoto ustanovení nebude považováno za porušení smlouvy. Ustanovení tohoto odstavce nijak neomezí nebo neovlivní právo Kupujícího tuto objednávku ukončit pro příčinu a nevztahuje se na ukončení pro příčinu. Prodávající maximálně zmírní své nároky a v případě, že žádný nárok nepřekročí nejmenší částku spravedlivé tržní hodnoty nebo skutečných nákladů Materiálů a probíhajících prací, u kterých Prodávající prokáže, že nemohou být přesunuty pro jiné použití. Nebude uplatněn či akceptován žádný nárok za ztrátu očekávaného zisku nebo za jakékoliv následné nebo náhodné škody způsobené ukončením či zrušením objednávky.
12. Přizpůsobení ceny Kupující nebude akceptovat dodávku za cenu, která přesahuje výši uvedenou v objednávce. Jakékoliv obecné snížení ceny oznámené Prodávajícím v klasifikaci zařízení a/nebo materiálu podobnému Zboží či Službám popsaným v této objednávce automaticky sníží cenu objednaného Zboží či Služeb o příslušné procento.
13. Oznámení pracovních sporů Pokud by jakékoliv skutečné nebo potencionální pracovní spory měly zpozdit včasné plnění této objednávky nebo pokud by takové zpoždění hrozilo, je Prodávající povinen toto Kupujícímu neprodleně oznámit.
14. Platební podmínky Prodávající předloží faktury pouze na základě dodání Zboží nebo Služeb. Kupující provede platbu do čtrnácti (14) dnů od obdržení správné faktury za předpokladu, že Prodávající dodal odpovídající Zboží nebo uspokojivě dokončil plnění Služeb. Úpravy plateb za odmítnuté Zboží nebo Služby nebo jakékoliv přeplatky budou odečteny od následujících splatných plateb nebo, dle volby Kupujícího, rychle na jeho žádost Prodávajícím navráceny.
15. Další poplatky Není dovoleno účtovat žádné další poplatky včetně poplatků za balné či dopravné, pokud s nimi Kupující nebude výslovně písemně souhlasit. Pokud nebude dohodnuto jinak, cena stanovená dle váhy pokrývá čistou váhu Zboží.
16. Dodací lhůta Lhůty dodání Zboží či Služeb uvedené Kupujícím dle této objednávky jsou podstatné. Nedodržení těchto lhůt bude považováno za porušení této smlouvy a Prodávající navíc souhlasí s tím, že Kupujícímu zaplatí jakékoliv pokuty a škody, které Kupujícímu vzniknou v souvislosti s nedodržením lhůty dodání Zboží či Služeb v příslušné dodací lhůtě. Pokud nebude písemně ujednáno jinak, Prodávající neučiní závazky za Materiály nebo výrobu ve větším množství nebo v dřívějším termínu, než je nutné pro splnění dodacího harmonogramu stanoveného Kupujícím.Povinností Prodávajícího je dodržet tento harmonogram a ne předvídat požadavky Kupujícího. Zboží, které bude Kupujícímu dodané v dřívějším termínu než je stanoveno v harmonogramu, může být Prodávajícímu na jeho náklady vráceno a Služby nabídnuté před termínem dodání, mohou být odmítnuty. Kupující může změnit termín dodání jakéhokoliv Zboží, které nebylo ještě dodáno, nebo jakýchkoliv Služeb, které ještě nebyly poskytnuty a posunout původně plánovaný termín o devadesát (90) dní.
17. Vyrovnání pohledávek Kupující má kdykoliv právo na započtení jakékoliv částky pohledávky, která je Kupujícímu, společnosti Autodesk, Inc. či dceřinným společnostem nebo pobočkám společnosti Autodesk, Inc. z jakéhokoliv důvodu dlužena, proti jakékoliv částce, která má být Kupujícím zaplacena dle této objednávky.
18. Daně Veškeré daně, poplatky a cla vybírané v souvislosti s výrobou nebo prodejem Zboží nebo poskytnutím Služeb dle této objednávky budou vykazovány na účet Prodávajícího, ledaže opak je výslovně uveden na přední straně tohoto dokumentu.
19. Vyhrazení práv Kupující si tímto výslovně vyhrazuje veškerá práva a právní prostředky, které mu náleží.
20. Přílohy Jakékoliv přílohy uvedené na přední straně tohoto dokumentu budou pro jakékoliv účely považovány za nedílnou součást této objednávky. V případě, že takové přílohy budou zcela odporovat podmínkám uvedeným v tomto dokumentu, je třeba se řídit podmínkami uvedenými v přílohách.
21. Dodání nadměrného množství Zboží Prodávající dostane pokyn dodat pouze takové množství Zboží, které je podrobně uvedeno v této objednávce. Jakékoliv rozdíly v množství způsobené podmínkami při nákladu, přepravě, balení nebo během výrobního procesu, mohou být Kupujícím akceptovány na základě možné odchylky uvedené na přední straně tohoto dokumentu. Pokud však taková odchylka množství uvedena není, bude stanovena ve výši nula procent (0%). Kupující se vyhrazuje právo vrátit jakékoliv nadbytečné množství dodaného Zboží, které převyšuje danou odchylku, na náklady Prodávajícího.
22. Pokyny pro balení a přepravu Prodávající souhlasí s tím, že zajistí, aby veškeré dodávky byly řádně zabaleny a popsány dle specifikací Kupujícího a/nebo dle příslušných předpisů přepravce. Dodávka bude realizována za nejnižší přepravní sazby. Kupující může Prodávajícímu pomoci poskytnutím přepravní klasifikace nebo klasifikačního materiálu. Nebude-li Kupujícím uvedeno jinak, Prodávající nezajišťuje ani nedeklaruje hodnotu dodávky s výjimkou balíkové pošty. U dodávek, kde je hodnota deklarována, Prodávají zašle dodávku franco pojištěnou na minimální deklarovanou celní hodnu, aby zajistil možnost dohledání zásilky. Pokud bude dodávka zaslána prostřednictvím United Parcel Service (nebo podobným způsobem), zašle jí Prodávající franco. Nebude-li Kupujícím uvedeno jinak, bude Prodávající denně slučovat letecké a pozemní dodávky na jeden nákladní list dle způsobu dopravy, aby se vyhnul příplatku za přepravu. V případě, že některá dodávka neodpovídá předešlé praxi mezi Kupujícím a Prodávajícím nebo standardní praxi v tomto odvětví, souhlasí Prodávající s tím, že bude alespoň sedmdesát dva (72) dní před realizací dodávky kontaktovat oddělení dopravy Kupujícího a vyžádá si pro dodávku zvláštní pokyny. Na každé bedně, přepravce nebo krabici bude uvedeno číslo objednávky bez ohledu na to, jakým způsobem bude dodána. Při přepravě prostřednictvím United Parcel Service (nebo podobným způsobem) či dodání balíkovou poštou, bude každý kontejner obsahovat seznam zboží a popis obsahu kontejneru. Jiné druhy dodávek Prodávající vždy opatří seznamem zboží a uvede příslušné číslo objednávky. V nákladním listu bude také uvedeno číslo objednávky. Prodávající je odpovědný za správné balení veškerých dodávek dle příslušného způsobu dopravy či přepravce. Poplatky za balení a uskladnění do přepravek jsou považovány za součást kupní ceny, a proto za ně nebe účtován žádný další poplatek, nebyl-li Kupujícím na objednávce zvlášť vyžádán. Prodávající souhlasí s tím, že dodávku
zrealizuje prostřednictvím přepravce, kterého určí Kupující. Veškeré příplatky za přepravu, které Kupujícímu nebo Prodávajícímu vzniknou nad výši přepravného specifikovanou Kupujícím, ponese Prodávající. Prodávající nese odpovědnost za veškeré dodávky, které budou při převozu poškozeny v důsledku nesprávného balení, nesprávného rozhodnutí či jiného opomenutí ze strany Prodávajícího, dopravce či přepravce. Přepravní podmínky uvedené na přední straně tohoto dokumentu budou vykládány dle dodacích podmínek Incoterms 1990.
23. Navrácení Zboží Vadné Zboží bude navráceno nefrankováno Prodávajícímu. Vyměněné Zboží bude Prodávajícím zasláno jako frankované a Prodávající ponese náklady přepravy v případě, že vadné nebo vyměněné Zboží omezuje Kupujícího z časového hlediska či harmonogramu dodání.
24. Kontrola; Záznamy Veškeré Zboží a Služby jsou předmětem kontroly a testování, které bude provedeno Kupujícím nebo jeho jménem během výroby, kdekoliv a kdykoliv, v proveditelné míře. Prodávající sám umožní a bude po všech subdodavatelích požadovat umožnění takové kontroly, se kterou budou pracovníci kontroly souhlasit. Pokud je kontrola nebo testování provedena Kupujícím nebo jakýmkoliv státním orgánem v prostorách Prodávajícího, poskytne Prodávající pracovníkům kontroly při plnění jejich povinností veškeré rozumné prostředky a pomoc v zájmu jejich bezpečnosti a potřeb.
Prodávající souhlasí s tím, že za tímto účelem do každé dílčí smlouvy se subdodavatelem zahrne příslušná odpovídající ustanovení.
25. Změna vlastnictví Prodávající musí Kupujícímu okamžitě předložit písemné oznámení o následujících případech:
(a) akvizice jiným subjektem nebo sloučení s jiným subjektem;
(b) většinová účast nebo rozhodující podíl jiného subjektu.
26. Důvěrné informace "Informacemi" se rozumí veškeré informace, údaje, know-how a dokumenty, které Prodávající od Kupujícího obdrží s výjimkou těch, u kterých může Prodávající prokázat, že: (a) byly v den uzavření této dohody veřejnosti obecně známy; (b) se stanou po dni uzavření této dohody veřejnosti obecně známy jinou cestou než přičiněním či opomenutím, které zapříčinil Prodávající; (c) byly obsaženy v dokumentech a oprávněně Prodávajícímu známy před tím, než se o nich od Kupujícího dozvěděl nebo je od Kupujícího obdržel; (d) byly Kupujícím uveřejněny obecně třetím stranám bez omezení týkajících se jejich využití či zveřejnění; nebo že (e) je Prodávající zákonným způsobem obdržel od třetí strany bez toho, aby tato třetí strana porušila dohodu nebo povinnost zachování důvěry. Veškeré informace jsou důvěrné a majetkem Kupujícího. Informace vždy zůstanou výhradním majetkem Kupujícího. Prodávající nesmí žádné osobě dovolit reprodukci či kopírování jakýchkoliv informací. Veškeré Informace a kopie Informací musí být neprodleně navráceny Kupujícímu po té, co Prodávající dokončí plnění dle této objednávky nebo po ukončení či vypršení lhůty této objednávky. Prodávající využije Informace pouze do takové míry, která je pro plnění povinností Prodávajícího vůči Kupujícímu vyplývajících z této objednávky nezbytně nutná. Prodávající nezveřejní Informace nebo nepovolí přístup k Informacím žádné třetí straně s výjimkou zaměstnanců Prodávajícího, kteří mají legitimní potřebu být s Informacemi seznámeni, aby Prodávající mohl plnit své povinnosti dle této objednávky. Ustanovení tohoto odstavce budou platná i po ukončení, zrušení či vypršení lhůty této objednávky.
27. Jazyk Všeobecné nákupní podmínky (“VNP”) jsou sestaveny ve dvou jazykových verzích – české a anglické, přičemž obě verze jsou platné a závazné. V případě nesrovnalostí mezi českou a anglickou verzí, je směrodatná verze anglická.
28. Ustanovení o oddělitelnosti Pokud budou některá ustanovení obsažená v těchto Všeobecných nákupních podmínkách shledána za neplatná či jinak právně neúčinná, zůstávají další ustanovení obsažená v těchto Všeobecných nákupních podmínkách účinná v plném rozsahu a strany jsou zavázány podmínkami, které se co nejvíce blíží účinnosti ustanovení, která byla shledána jako neplatná nebo právně neúčinná, aniž by takové podmínky byly neplatné či právně neúčinná.
AUTODESK - GENERAL CONDITIONS OF PURCHASE
"Buyer" means Autodesk Inc, or such other Autodesk owned entity as is named in the "BILL TO" section on the face hereof.
"Goods" means items ordered pursuant to this purchase order.
"Materials" means materials or items used in the manufacture or supply of Goods. "Seller" means the company named in to "TO" section on the face hereof. "Services" means services provided by Seller pursuant to this purchase order.
BY ACCEPTING THIS PURCHASE ORDER OR PERFORMING HEREUNDER SELLER AGREES TO COMPLY FULLY WITH THE TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE SET FORTH ON BOTH THE FRONT AND REVERSE SIDES OF THIS DOCUMENT. ACCEPTANCE OF THIS PURCHASE ORDER IS EXPRESSLY LIMITED TO THE TERMS AND CONDITIONS OF THIS ORDER, AND NONE OF SELLER'S TERMS AND CONDITIONS SHALL APPLY IN ACKNOWLEDGING THIS ORDER OR IN THE ACCEPTANCE OF THIS ORDER. ACCEPTANCE BY BUYER OF THE GOODS, SERVICES OR WORK DELIVERED UNDER THIS PURCHASE ORDER SHALL NOT CONSTITUTE AGREEMENT TO SELLER'S TERMS OR CONDITIONS. SELLER MAY NOT SHIP UNDER RESERVATION.
1. Modifications Changes, modifications, waivers, additions or amendments to the terms and conditions of this order shall be binding on Buyer only if they are in writing and signed by a duly authorized representative of Buyer. Seller shall be responsible for requesting proof of authorization where appropriate.
2. Applicable Law; Forum The validity, interpretation and performance of these terms and conditions and any purchase made hereunder shall be governed by the laws of the Czech Republic. The provisions of the 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply. All disputes hereunder shall be submitted to the courts of the City of Prague, Czech Republic, which shall have exclusive jurisdiction.
3. Compliance with Law Seller agrees that at all times it will comply with all applicable laws, orders and regulations, including those affecting or limiting prices, production, purchase, sale and use of Goods or Services. If requested by Xxxxx, Xxxxxx agrees to timely certify compliance with such laws in such forms as Buyer may request.
4. Release of Information Neither party hereto shall, without the prior written consent of the other party (which shall not be unreasonably withheld) publicly announce or otherwise disclose the existence of the terms of this Agreement or release any publicity regarding this Agreement. This provision shall survive the expiration, termination or cancellation of this Agreement.
Any knowledge or information which Seller may disclose to Buyer shall not be deemed to be confidential or proprietary information and shall be acquired by Buyer free from any restrictions as to use or disclosure thereof.
5. Indemnity In the event Seller, its officers, employees and agents or any of them enter premises owned, leased, occupied by or under the control of Autodesk, Inc., Buyer or any other subsidiary or affiliate of Autodesk, Inc. in the performance of or in connection with this order, Seller agrees to indemnify and hold Autodesk, Inc., Buyer or such subsidiary or affiliate, its directors, officers, agents and employees harmless from any loss, cost, damage or bodily injury or death of whatsoever kind or nature arising out of or incidental to the performance, delivery or installation of this order occasioned in whole or in part by any action or omission of Seller, its employees, officers and agents or any of them. Seller will maintain general comprehensive liability, property damage and automobile liability insurance, including contractual endorsement and products hazards coverage, in reasonable amounts covering the obligations set forth in this order and, upon request, will provide Buyer with a Certificate of Insurance indicating the amount of such insurance. Xxxxxx agrees to defend and indemnify Buyer and its customers from and against all claims, actions, liabilities, losses, costs and expenses arising out of the death or injury to any person, property damage or loss, or economic injury arising out of this order.
6. Waiver Any failure of Buyer to enforce at any time or for any period of time any of the provisions of this purchase order shall not constitute a waiver of such provisions nor of Buyer's right to enforce each and every provision.
7. Acceptance and Warranty Final acceptance of Goods or Services by Buyer shall not occur until after delivery to Buyer's facility from which this order originates, unless otherwise specified herein. Title to Goods shall pass to Buyer at the time of delivery to Buyer's facility from which this order originates. Risk of loss of or damage to Goods shall remain with Seller until acceptance by Buyer. Seller warrants that:
(1) all Goods or Services supplied by Seller under this order conform to the requirements, specification, drawings, samples or other descriptions furnished to or adopted by Xxxxx and that they are of good material and workmanship and free from all defects in manufacture or design and are of merchantable quality and fit for their intended purpose;
(2) upon payment of the purchase price, Buyer shall receive good title to Goods free and clear of all liens, encumbrances and claims;
(3) all Goods supplied by Seller under this order comply with all applicable governmental laws and regulations.
Such warranties by Seller shall run to the benefit of Buyer, its employees and purchasers from Buyer. Buyer's approval of designs furnished by Seller shall not relieve Seller of its obligation under this warranty. Seller's warranty shall be effective for a period of time as set forth on the face of this purchase order. If no such schedule is set forth on the face hereof, the warranty shall be effective for a period of one year from the date of acceptance of Goods or Services by Buyer, or for such longer period specified by Seller.
All Goods returned to Seller or Services rejected for breach of warranty hereunder shall be at Seller's expense including expenses and penalties incurred by Xxxxx in recalling such Goods or Services which have been delivered to Buyer's customers and expenses of redelivery.
Seller agrees that shipment of Goods against this purchase order constitutes certification that all Goods included in every shipment conform in all aspects to the applicable requirements, specifications and drawings. Seller will make process control data, inspection and test reports covering the Goods and their parts available for review and subject to examination by Buyer or its authorized representatives to verify conformance to such applicable specifications and drawings. However, a certificate of conformance must accompany individual shipments when so specified on applicable drawings.
Any Goods or Services not accepted by Buyer may be returned to Seller or rejected at Seller's expense for full credit of the purchase price. Inspection may be performed on Goods at Buyer's option on a statistical sampling basis. The entire lot of Goods may be rejected based on defects revealed by such sampling. At Buyer's option, the rejected lot will be either returned to Seller for replacement or credit or fully screened by Buyer with cost of screening paid by Seller. The initial inspection performed by Buyer on receipt of Goods is a conditional acceptance and shall not waive Buyer's right to return Goods to Seller which exhibit or develop defects due to latent causes during or after installation or testing of the end product.
Seller shall preserve all special drawings, dies, patterns, tooling or other items supplied or paid for by Buyer in good condition and they are the property of Buyer unless otherwise specified, and such items shall be returned in good condition when the work on this order has been completed or terminated, or at any other time as requested by Xxxxx. No special drawing, die pattern, tool or other item supplied by Buyer or made by Seller for the use of or delivery to Buyer or for use by Seller in supplying Buyer shall be used by Seller for any purpose other than supplying Buyer, without Seller's first obtaining the written consent of Buyer thereto, provided, however, that if any government has rights in such items under a prime contract with Buyer non-interfering use of the items for direct sales to such government is authorized if written notice is provided to Buyer prior to such use. If material, equipment, special drawings, dies, patterns or other items are furnished by Buyer for performance of this purchase order, all risk of loss thereof or damage thereto shall be upon Seller from the time of shipment to Seller until redelivery to and receipt by Xxxxx.
If Seller is prevented from delivering or Buyer is prevented from receiving the Goods or Services to be furnished pursuant to this order as a result of governmental actions or regulations (except as hereinafter provided) or of fires, strikes, accidents and other unforeseeable causes beyond the control of either party the obligation to receive or deliver shall be suspended for a reasonable time during which such causes continue to exist. If delivery by Seller is delayed more than ten (10) days as a result of any of these events, Buyer may cancel any or all future deliveries from Seller without liability to Seller and may obtain similar Goods from other suppliers.
8. Patents and Copyrights Seller agrees to indemnify and to save Autodesk, Inc. and Buyer, their officers, agents, employees and vendees (mediate and immediate) harmless from any and all loss, expense, damage, liability, claims or demands for actual or alleged infringement of any patent invention, design, trademark or copyright arising from the purchase, use or sale of Goods or Services furnished pursuant to this purchase order, except where such infringement arises by reason of designs for such Goods or specifications for such Services originally furnished to Seller by Buyer.
9. Changes Buyer may change from time to time any of the drawings, specifications or instructions for Goods or Services covered by this purchase order and Seller shall comply with such change notices. If such changes result in a decrease or increase in Seller's cost or in the time for performance, an adjustment in the price and time for performance may be made by the parties in writing provided however that Seller notifies Buyer of the request for such adjustment within thirty
(30) days after receipt by it of the change notice.
10. Assignments Seller shall not delegate any of its duties hereunder without prior written approval by Xxxxx, and any attempted delegation without such consent shall be void. Seller shall not subcontract any substantial portion of the work to be performed by it under this order without the prior written consent of Xxxxx.
11. Termination Buyer may terminate this contract in whole or in part at any time without cause by written notice to Seller. Such notice shall state the extent and effective date of such termination, and upon the receipt of such notice Seller will comply with Xxxxx'x instructions pertaining to stoppage of work hereunder and the placement of further orders or subcontracts hereunder. The parties shall thereupon employ their best efforts to agree by negotiation within three (3) months upon the amount of reimbursement, if any, to be paid to Seller for each termination. Termination under this provision shall not be deemed a breach of contract. The provisions of this paragraph shall not limit or affect the right of Buyer to terminate this order for cause and shall not apply to a termination for cause. Seller shall mitigate its claim to the maximum extent and in any event no claim shall exceed the lesser of fair market value or actual costs of Materials and work in progress which Seller shows cannot be diverted to other uses. No claim shall be asserted or honored for loss of expected profits or for any consequential or incidental damages due to termination or cancellation.
12. Price Adjustment Buyer will not accept shipment at any increase in price above that indicated on this order. Any general price decrease announced by Seller in classification of equipment and/or materials similar to the Goods or Services described on this order shall automatically reduce the price thereof by a comparable percentage.
13. Notice of Labor Disputes Whenever any actual or potential labor dispute delays or threatens to delay the timely performance of this order, Seller shall immediately give notice thereof to Buyer.
14. Payment Terms Seller shall submit invoices only upon delivery of Goods or Services. Buyer shall issue payment within fourteen (14) days of receipt of a correct invoice provided Seller has delivered conforming Goods or satisfactorily completed Services. Adjustments for payments made for rejected Goods or Services or for any overpayment shall be deducted from subsequent payments due or, at buyer's option, promptly refunded by Seller upon request.
15. Extra Charges No charges of any kind, including charges for boxing or cartage, will be allowed unless specifically agreed by Xxxxx in writing. Pricing by weight, where applicable, covers net weight of Goods, unless otherwise agreed.
16. Time of Delivery The delivery dates indicated by Buyer for the Goods or Services to be supplied under this purchase order are of the essence. Failure to meet such delivery dates shall be considered a breach of this contract; furthermore, Xxxxxx agrees to pay to Buyer any penalty and damages imposed upon or incurred by Buyer for failure of Seller to deliver Goods or Services on such delivery dates. Unless otherwise agreed in writing, Seller shall not make commitments for Materials or production in excess of the amount or in advance of the time necessary to meet Xxxxx'x delivery schedule. It is Xxxxxx'x responsibility to comply with this schedule, but not to anticipate Buyer's requirements. Goods shipped to Buyer in advance of schedule may be returned to Seller at Seller's expense, and Services proffered in advance of schedule may be rejected. Buyer may reschedule the delivery of any unshipped Goods or any unfurnished Services for later delivery within ninety (90) days of the originally scheduled delivery date.
17. Setoff Buyer shall be entitled at all times to setoff any amount owing for any reason, at any time, from Seller to Buyer, Autodesk, Inc. or any subsidiaries or affiliates of Autodesk, Inc. against any amount payable at any time by Buyer in connection with this order.
18. Taxes All taxes, fees and duties levied on the production or sale of Goods or rendering of Services hereunder shall be for the account of Seller, except as expressly provided to the contrary on the face hereof.
19. Reservation of Rights Buyer expressly reserves all rights and remedies which may be available to it.
20. Attachments Any attachments referenced on the face hereof shall be deemed for all purposes to be an integral part of this order. In the event of irreconcilable conflict between such referenced attachments and the terms stated herein, the terms of such attachments shall control.
21. Overshipments Seller is instructed to ship only the quantity(ies) of Goods specified in this order. However, any deviation caused by conditions of loading, shipping, packing or allowances in manufacturing processes may by accepted by Buyer according to the overshipment allowance indicated on the face hereof. If no allowance is shown, it shall be zero percent (0%). Buyer reserves the right to return any overshipment in excess of the allowance at Seller's expense.
22. Packing and Shipping Instructions Seller agrees to insure that all shipments are properly packed and described in accordance with Buyer's specifications and/or applicable carrier regulations. Shipments will be made at the lowest freight charges. Buyer may assist Seller by providing freight classifications or classifying material. Seller will not insure or declare value on shipments except on parcel post, unless Buyer specifies otherwise. On shipments where value is declared, Seller will ship prepaid insured for the minimum declared customs value to facilitate tracing. When shipping United Parcel Service (or other similar means), Seller will ship freight prepaid. Seller shall consolidate air and surface shipments daily on one bill of lading per mode to avoid premium freight costs, unless instructed otherwise by Buyer. In case of any shipment that does not correspond to normal past practice between Buyer and Seller or to standard practice in the industry, Seller agrees to notify Buyer's traffic department at least seventy-two (72) hours prior to shipment for special shipping instructions. Each box, crate or carton will show Buyer's full street address and purchase order numbers regardless of how shipped. On United Parcel Service (or other similar means) or parcel post shipments, a packing list shall accompany each container and shall describe the contents of that container. On other shipments, Seller will provide a packing list to accompany each shipment, referencing the appropriate purchase order number. The bill of lading also will reference the purchase order number. Seller is responsible for packing any shipment correctly based on the carrier/mode utilized. Charges for packing and crating shall be deemed part of the purchase price, and no additional charges will be made therefor unless specifically requested by Buyer on the purchase order. Seller agrees to ship via the carrier specified by Xxxxx. All premium freight cost incurred by Buyer or Seller beyond that specified by Buyer shall be borne by Seller. Seller is responsible for all shipments which are damaged in transit due to improper packaging, improper judgement or any other act or omission of Seller, shipper or carrier. Shipping terms used on the face hereof shall have the meanings assigned to them by Incoterms 1990.
23. Returns Defective Goods shall be returned freight collect to Seller. Replacement Goods shall be sent freight prepaid from Seller, who will absorb the burden of premium transportation when defective or replacement Goods place critical time or delivery schedule constraints on Buyer.
24. Inspection; Records All Goods and Services will be subject to inspection and tests by or on behalf of Buyer during manufacture and at all times and places to the extent practicable. Seller shall provide and shall require all of Seller's subcontractors to provide an inspection acceptable to the inspector. If an inspection or test is made by Buyer or any government on the premises of Seller, Seller shall provide all reasonable facilities and assistance for the safety and convenience of the inspectors in the performance of their duties.
Xxxxxx agrees to include in each subcontract Xxxxxx might make hereunder appropriate provisions to the same effect.
25. Vendor Ownership Change Seller is required to submit immediately in writing to Buyer notification of the following:
(a) acquisition by or merger with any other entity;
(b) majority or controlling interest obtained by any other entity.
26. Confidential Information "Information" means all information, data, know-how and documentation which Xxxxxx learns or receives from Xxxxx, except that which Seller can establish:
(a) was on the date hereof generally known to the public; (b) became generally known to the public after the date hereof other than as a result of Seller's act or omission; (c) was contained in documents and rightfully known to Seller prior to Seller learning or receiving same from Buyer; (d) was disclosed by Buyer to third parties generally without restriction on use and disclosure; or (e) Seller lawfully received from a third party without that third party's breach of agreement or obligation of trust. All Information is confidential and proprietary to Buyer. Information shall at all times remain Buyer's exclusive property. Seller shall not permit any person to reproduce or copy any portion of the Information. All Information and all copies thereof shall be returned to Buyer promptly after completion of Xxxxxx'x performance hereunder or termination or expiration of this order. Seller shall use Information only to the extent necessary for Seller to perform Seller's obligations to Buyer hereunder. Seller shall not disclose Information to or permit access to Information by any third party except employees of Seller with a legitimate need to know Information to permit Seller to perform its obligations hereunder. The provisions of this paragraph shall survive termination, cancellation or expiration of this order.