ME MORANDUM O SPOLUPRÁCI
ME MORANDUM O SPOLUPRÁCI
Smluvní strany:
Severočeská vodárenská společnost a.s.
se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, PSČ 41550 IČO: 490 99 469
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 466 zastoupená: Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, generálním ředitelem
(dále jen „SVS")
a
Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.
se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, PSČ 41550 IČO: 490 99 451
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 465 zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, generálním ředitelem
(dále jen „SčVK")
a
Severočeská servisní a.s.
se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, PSČ 41550 IČO:05175917
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2659 zastoupená: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, generálním ředitelem
(dále jen „SčS")
(SVS, SčVK a SčS dále společně jen „Objednatelé" či každá zvlášť jen „Objednatel")
a
Mateo Solutions a.s.
se sídlem Přítkovská 1689, Teplice, PSČ 41550 IČO: 092 18 807
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2784 zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva
(dále jen „MS")
(Objednatelé a MS dále společně jen „Smluvní strany")
dnešního dne uzavřely toto memorandum o spolupráci v souladu s § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ") (dále jen
„Memorandum")
Smluvní strany, vědomy si svých závazků v tomto Memorandu obsažených a s úmyslem být tímto Memorandem vázány, dohodly se na následujícím znění Memoranda:
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ A ÚČEL MEMORANDA
1.1 V rámci skupiny Severočeská voda, reprezentované Objednateli (dále jen „Skupina"), byly Identifikovány prohlubující se problémy při realizaci stavebních činností, kdy prostřednictvím stávajícího procesu přípravy a realizace investic a oprav, nebylo možné dosáhnout všech požadavků, které jsou Skupinou kladeny na tuto činnost. Současně bylo vyhodnoceno, že tyto problémy jsou způsobeny často nestabilním prostředím trhu stavebních prací. Kdy jak období krizové, tak i období stavebního boomu přináší řadu problémů, které v konečném důsledku způsobují výpadky ve věcném plnění plánů či vyšší finanční náročnost realizovaných investic či oprav než bylo plánováno.
1.2 Cílem Skupiny je najít a realizovat vhodné řešení, které by zajistilo stabilní a efektivnější výkon části stavebních činností pro Skupinu a které by současně přineslo stabilizaci nákladů stavební činnosti na optimální úrovni v rámci Skupiny tak, aby se potřebná realizace obnovy formou stavební činnosti ve svém důsledku co nejméně promítala do spotřebitelských cen vodného a stočného.
1.3 Z tohoto důvodu byl zahájen projekt „insourclng stavebních činností ve skupině Severočeská voda" (dále jen „Projekt") na základě kterého bylo vyhodnoceno jako vhodné řešení alespoň částečně investiční činnost a opravy vodohospodářské infrastruktury v rámci Skupiny zajišťovat formou tzv. přidružené osoby (dále jen
„Přidružená osoba"), tedy prostřednictvím specializované společnosti začleněné do Skupiny. V rámci Skupiny byla pověřena řízením tohoto Projektu společnost MS.
1.4 V rámci realizace Projektu prozatím došlo k posouzení možných variant (od zelené louky až po akvizici), sestavení long-listu potenciálních targetů, redukce na short-list, poté anonymní oslovení targetů, následné hloubkové kontroly (due diligence) u spolupracujících targetů. V současnosti probíhá finální fáze, tedy již konkrétní vyjednávání o podmínkách potenciální akvizice.
1.5 Pro účely pokračovaní probíhajících jednání v rámci Projektu, zejména pro nastavení ekonomických parametrů, je potřeba stanovit rozsah stavební činnosti, které budou prováděny budoucí Přidruženou osobou ve prospěch společností ze Skupiny, ze strany Objednatelů.
1.6 Účelem uzavření tohoto Memoranda je tedy cílená spolupráce Smluvních stran za účelem realizace Projektu spočívající v závazném stanovení finančních objemů stavebních zakázek, které budou Objednatelé v jednotlivých nadcházejících letech zadávat v rámci Projektu.
2. PŘEDMĚT MEMORANDA
2.1 Objednatelé tímto souhlasí a potvrzují, že níže uvedené objemy (bez DPH) zakázek na stavební činnosti za uvedená časová období a daného Objednatele budou zadávat vůči Přidružené osobě, a to jako závazné objemy fakturace za stavební činnosti, které budou realizovány v rámci Projektu prostřednictvím této Přidružené osoby pro daného Objednatele a časové období. Přičemž současně platí, že hodnoty uvedené v tabulce níže budou ze strany SVS minimální objemy fakturace za stavební činnosti a daná období a hodnoty ze stany SčVK a SčS jako maximální objemy fakturace za daná období:
Stránka 2 z 5
SVS | SčVK | SčS | |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
....... | .......................... | ........................ | ...................... |
Finanční vyjádření závazných objemů fakturace v tabulce výše je založeno na Cenové soustavě ÚRS pro oceňování stavebních prací, jak je uvedena na xxx.xxx.xx a která je platná kdatu uzavření tohoto Memoranda. V případě, že po uzavření tohoto Memoranda dojde k aktualizaci Cenové soustavy ÚRS, budou objemy fakturace za stavební činnosti ze strany Objednatelů navýšeny ve stejné procentuální výši, o jakou dojde k navýšení cen stavebních prací dle Cenové soustavy ÚRS pro oceňování stavebních prací.
2.2 MS se na druhé straně zavazuje zajistit realizaci uvedených objemů zakázek na stavební činnosti za uvedená časová období a daného Objednatele dle tabulky v odst. 2.1 prostřednictvím Přidružené osoby pro daného Objednatele a časové období.
2.3 ...................................................... . ..............................................................................
...............................................................................................................................
.................. . .................. ................................................................................................
........................................................................................... .........................................
............................................. . ......................................................................................
.................................................................................
2.4 S ohledem na to, že MS prostřednictvím Projektu bude zajišťovat realizaci části stavebních činností v rámci Skupiny, tak jak se popsáno v čl. 1 tohoto Memoranda, se Objednatelé zavazují poskytovat veškeré závazky vůči MS dohodnuté v tomto Memorandu po celou dobu, než bude dosaženo 100% návratnosti celé investice. MS se současně zavazuje Objednatele o dosažení 100% návratnosti informovat a to bez zbytečného odkladu poté, co bude dosažena.
3, PRINCIPY SPOLUPRÁCE
3.1 Zakázky na stavební činnosti prováděné Přidruženou osobou ve prospěch společností ze Skupiny budou oceňovány na základě schválených principů založených na Cenové soustavě ÚRS pro oceňování stavebních prací, jak jsou uvedeny na xxx.xxx.xx. a to s koeficientem 1,0 a v souladu s principy stanovenými metodikou Skupiny pro oceňování staveb dodavateli. U oceňování stavebních zakázek se rovněž uplatní princip, že hodnota dané zakázky bude určena pevnou cenou.
3.2 Dále bude platit, že jednotlivé zakázky dle investičního plánu jednotlivých společností ze Skupiny budou naplánovány tak, aby byly plně využity disponibilní kapacity Přidružené osoby v rámci celé stavební sezóny.
3.3 Smluvní strany se dále zavazují jednat o dalších případných podmínkách vzájemné spolupráce, a to se zohledněním práv a povinností, které budou smluvně převzaty ze strany MS v rámci Projektu.
Stránka 3 z 5
4. DOBA TRVÁNÍ MEMORANDA
4.1 Toto Memorandum nabývá platnosti a účinnosti dnem jeho podpisu všemi Smluvními stranami.
4.2 Práva a povinnosti Smluvních stran, dohodnutá v rámci tohoto Memoranda, a to zejména závazné objemy zakázek na stavební činnosti, jež budou realizovány prostřednictvím Přidružené osoby v rámci Projektu, se uplatní pouze v případě, že dojde k realizaci Projektu a v rámci Skupiny bude zřízena Přidružená osoba. V případě, že nedojde v rámci Projektu ke zřízení Přidružené osoby nejpozději do 31.12.2021, účinnost tohoto Memoranda končí k 31.12.2021.
4.3 Toto Memorandum se uzavírá na dobu určitou, a to po dobu , než bude dosaženo 100% návratnosti celé investice.
4.4 Ukončením účinnosti tohoto Memoranda nejsou dotčena ustanovení, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti tohoto Memoranda, ani jiných smluv uzavřených mezi Smluvními stranami.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1 Smluvní strany podpisem tohoto Memoranda vyjadřují vůli vzájemně spolupracovat v oblastech vymezených tímto Memorandem a formami vněm uvedenými, konkrétně tedy za účelem realizace Projektu.
5.2 Práva a povinnosti Smluvních stran tímto Memorandem výslovně neupravené se řídí OZ a příslušnými právními předpisy souvisejícími.
5.3 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě tohoto Memoranda nebo v souvislosti s tímto Memorandem, včetně sporů o jeho výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců.
5.4 Toto Memorandum je možné měnit a doplňovat jen písemnými vzestupně číslovanými dodatky odsouhlasenými a podepsanými všemi Smluvními stranami.
5.5 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z tohoto Memoranda přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce Smluvních stran.
5.6 Toto Memorandum je vyhotoveno ve 8 stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží 2 stejnopisy.
Smluvní strany prohlašují, že si toto Memorandum přečetly, že s jeho obsahem souhlasí a na důkaz toho k němu připojují svoje podpisy.
Stránka 4 2 5
svs SČVK
V \ gViAcULM dne ~ ^ ^021
Severočeská vodárenská společnost a.s.
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx generální ředitel
V CM dne ~ 1 2021
......................................................................
Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxx generální ředitel
■, .voceská vodárenská společnost a.s.
415 50 Teplice, Přitkovská 1689
i . 1 9 0 9 9 4 6 9 , D l č C Z 49099469
SČS MS
........ ............ ........ . ......... ........ ................................... - 7 -06- 2021
.
Xxx. Xxxx Xxx generální ředitel
Mateo Solutions a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxx, předseda představenstva
Stránka 5 z 5