Smlouva o dílo

Smlouva o dílo

(dále také jen „Smlouva“)

uzavřená mezi:

Objednatel Dopravní podnik Ostrava a.s.

sídlem Poděbradova 494/2,

Moravská Ostrava,702 00 Ostrava, IČ: 61974757,

DIČ: CZ 61974757,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1104,

jednající Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Ph.D., předsedou představenstva;

(dále jen „Objednatel“) a

Zhotovitel MASTER IT Technologies, a.s.

Sídlo/místo podnikání: Výstavní 1928/9, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava IČ: 278 51 931

DIČ: CZ278 51 931

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 4036

jednající/zastoupená: Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „Zhotovitel“)

(Objednatel a Zhotovitel dále jednotlivě též jen „Smluvní strana“ nebo společně „Smluvní strany“)

Vzhledem k tomu, že Objednatel vyhodnotil nabídku Zhotovitele podanou v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „ Palubní systém pro vozidla MHD“ zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVZ“), zveřejněnou ve Věstníku veřejných zakázek dne 23.12.2013 pod evidenčním číslem veřejné zakázky VZ RVV-114-13-OŘ-Ko-ROP (dále jen „Veřejná zakázka“) jako nejvhodnější, dohodly se Smluvní strany na uzavření následující Smlouvy.

1. Pojmy

Dílo je v této Smlouvě označováno i jako „dodávka Systému“, část díla (dílčí část) je v této Smlouvě označována i jako „dílčí část dodávky Systému“;

Dodávka jakékoliv zboží nebo software v rámci Systému, jeho instalace a uvedení do řádného provozu nutné ke splnění požadavků uvedených v Technické specifikaci;

Palubní systém vozidla je část Systému, která je či má být montována a zprovozněna na konkrétním vozidle. Palubní systém tak, jak je popsán v technické specifikaci, která tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy, a rovněž tak, jak je popsán v nabídce Zhotovitele a dále pak rozpracován v Projektové dokumentaci (dále souhrnně jen „Technická specifikace“);

Podpora a údržba veškeré služby sloužící k preventivní nebo pravidelné údržbě či poskytované na vyžádání Objednatele k odstranění vad; Podpora a údržba zahrnuje servis všech dodaných komponent, funkcí a software v rámci dodaného Systému a je poskytována jako záruční i mimozáruční ;.

Projektová dokumentace je komplexní a podrobný popis způsobu realizace plnění zpracovávaný Zhotovitelem, který dále do detailu rozpracovává popis plnění obsažený v nabídce Zhotovitele na plnění Veřejné zakázky a dle kterého bude probíhat realizace předmětu plnění dle této Smlouvy;

Rutinní provoz stav Systému po akceptaci všech plnění, tj. řádný provoz Systému po ukončení Zkušebního provozu a úspěšném akceptačním řízení i ve vztahu k dalším částem Systému;

Schovatel je fyzická nebo právnická osoba, která se na základě třístranné smlouvy se složitelem (uschovatelem, tj. Zhotovitelem) a Objednatelem zavazuje, že přijme do úschovy (převezme do úschovy) věc (či jinou majetkovou hodnotu) a bude ji pro složitele (uschovatele) opatrovat;

Systém je souhrnné označení pro funkční celek vzájemně propojených subsystémů: a) Palubní systém všech vozidel MHD, b) dispečerský systém včetně radiové sítě,

c) systém dálkového nahrávání a vyčítání, jakož i jakékoliv další HW a SW plnění nezbytné pro jeho řádný chod; Pojem Systém zahrnuje rovněž veškeré další verze a za součást Systému se považuje rovněž programové prostředí, ve kterém bude Systém provozován a jež umožní jeho fungování, jakož i jednotlivé dílčí celky a verze; Všechna práva a oprávnění Objednatele spojená s dodaným Systémem, jakož i všechny povinnosti Zhotovitele v souvislosti s dodáním Systému (zejména, nikoliv však výlučně povinnost Podpory a údržby Systému) se vztahují též k jednotlivým dílčím celkům a verzím

Update opravný počítačový kód, samostatně hospodářsky nevyužitelný, jehož účelem je aktualizace Systému v reakci na vnější změnu (změna prostředí, změna související technologie, změna legislativní atp.);

Upgrade opravný počítačový kód, samostatně hospodářsky nevyužitelný, jehož účelem je změna verze Systému sloužící k jeho doplnění nebo vylepšení;

Zkušební provoz jedná se o provoz za účelem ověření funkčnosti a kvality Systému. V rámci tohoto režimu bude vyzkoušena funkčnost Systému postupně na Zkušebních vzorcích, dispečerském systému Objednatele a zkušebních sestavách dle Technické specifikace, a to dle harmonogramu dle přílohy č. 6 Smlouvy;

Zkušební vzorek je kompletně dodaná část Systému pro účely testování před jeho akceptací za účelem ověření jeho řádné funkčnosti.

Pojmy s velkými počátečními písmeny definované výše a dále v této Smlouvě budou mít význam, jenž je jim v této Smlouvě, včetně jejích příloh a dodatků, připisován. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se Smluvní strany dále dohodly, že:

• v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel zadávacího řízení Veřejné zakázky vyjádřený zadávací dokumentací Veřejné zakázky;

• v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení

zadávací dokumentace Xxxxxxx xxxxxxx;

• v případě rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a zadávací dokumentace Veřejné zakázky budou mít přednost ustanovení této Smlouvy;

• Zhotovitel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

2. Účel Smlouvy

2.1. Účelem této Smlouvy je zajištění komplexní dodávky Systému a efektivní poskytování dalších v této Smlouvě uvedených dodávek či služeb pro řádnou neomezenou funkčnost Systému vyškolenými zaměstnanci Objednatele, tj. k zajištění zvýšení kvality přepravy cestujících v rámci městské hromadné dopravy (dále též jen „MHD“) v Ostravě.

2.2. Předmět plnění této Smlouvy bude realizován v rámci projektu „Palubní systém pro vozidla MHD“, spolufinancovaného z Regionálního operačního programu.

3. Předmět Smlouvy

3.1. Předmětem této Smlouvy je provést Dílo v rozsahu specifikovaném v této Smlouvě, konkrétně zejm. závazek Zhotovitele dodat komplexní funkční Systém, řádně propojený se všemi návaznými systémy a zajištění vzájemné plynulé komunikace a součinnosti mezi nimi a závazek Objednatele za řádně provedené Dílo uhradit Zhotoviteli smluvní cenu. Předmětem plnění je:

a) vyhotovení Projektové dokumentace,

b) dodávka, instalace a řádné zprovoznění palubního systému do 615 vozidel MHD včetně demontáže všech komponent stávajícího palubního systému (včetně držáků, konektorů, kabeláží, antén a jiného příslušenství), které Zhotovitel nahradí novými,

c) dodávka, instalace a řádné zprovoznění nového nebo úprava stávajícího dispečerského systému, a to vč. dodávky nezbytného HW dle volby Zhotovitele a úpravy radiové sítě,

d) dodávka, instalace a řádné zprovoznění systému dálkového nahrávání a vyčítání dat do/z vozidel na provozovnách Objednatele v Ostravě,

e) dodávka, instalace a řádné zprovoznění palubního systému na 2 výukových pracovištích školicího střediska nad rámec plnění dle písm. b), a to vč. simulátoru radiového provozu,

f) dodávka, instalace a řádné zprovoznění palubního systému na 7 zkušebních sestavách pracovišť údržby nad rámec plnění dle písm. b),

g) dodávka, instalace a řádné zprovoznění systému sledování obsazenosti vozidla do 39 vozidel MHD,

h) zaškolení Objednatelem max. 50 určených zaměstnanců v prostorách určených Objednatelem, kteří pracují v jednotlivých provozovnách Objednatelem pro účely správy, obsluhy a běžné údržby palubních počítačů a dále provedení zaškolení těchto zaměstnanců Objednatele pro účely řádné správy a údržbu celého systému, a to v českém jazyce, aby byly schopny tyto osoby řádně Systém užívat první den po uvedení do řádného provozu,

i) poskytnutí souvisejících služeb servisu (Podpory a údržby) po dobu 5 let od uvedení Díla (poslední části) do Rutinního provozu za podmínek stanovených dále touto Smlouvou,

j) dodávka, instalace a zprovoznění veškeré kabeláže, která je nezbytná pro zprovoznění všech požadovaných funkcí Systému,

a to vše za podmínek a požadavků vymezených nabídkou Zhotovitele ve Veřejné zakázce, dále definovaných Projektovou dokumentací.

3.2. Není-li výše uvedeno jinak, je součástí plnění předmětu této Smlouvy rovněž vytvoření a předání příslušné dokumentace ke všem částem plnění předmětu Smlouvy.

3.3. Není-li uvedeno jinak, dokumentace bude vyhotovena vždy nejméně v jednom originále v tištěné a elektronické podobě v českém jazyce (s možností elektronického vyhledávání textu) a bude předána Objednateli.

3.4. Zhotovitel bere na vědomí dále uvedené obecné požadavky Objednatele na Systém a zavazuje se, že:

a) Systém plně vyhovuje souvisejícím právním předpisům a technickým normám aplikovatelným na něj v České republice, a to bez ohledu na původce takového předpisu, tedy včetně aplikovatelného práva EU. Veškeré nezbytné certifikáty a oprávnění je Zhotovitel povinen předat Objednateli nejpozději v okamžiku zahájení montáže plnění do vozidel Objednatele;

b) Systém bude plně způsobilý pro výkon účelu této Smlouvy tak, jak je stanoveno ve Xxxxxxx a jejích přílohách a bude respektovat veškeré podmínky definované touto Smlouvou, jakož i zadávací dokumentací k Veřejné zakázce;

c) součástí Dodávky Systému je pořízení a udržování aktuální dokumentace všech složek Systému, poskytnutí licencí umožňujících neomezené užívání Systému v souladu s účelem této Smlouvy a uložení zdrojových kódů SW vytvořeného Zhotovitelem u Objednatele či Schovatele;

d) Dodávka Systému bude provedena jako komplexní, tedy obsahující všechny součásti nutné pro jeho funkčnost, a to i tehdy, jestliže taková součást není výslovně Objednatelem požadována, ale Zhotoviteli musí nebo by měla být s ohledem na jeho odbornost známa potřeba takové součásti; tím není dotčena možnost Objednatele v průběhu plnění Smlouvy snížit požadovaný objem plnění;

e) Dodávka Systému není plněním nemožným, kdy může být dokončena a s ní související plnění, které jsou předmětem plnění této Smlouvy, poskytovány způsobem a v termínech stanovených v této Smlouvě;

Úprava práv duševního vlastnictví bude umožňovat provozování Systému ve stavu, v jakém se nachází při ukončení účinnosti této Smlouvy. Licence k software, které budou v rámci Systému využity, musí být účinné na dobu trvání majetkových autorských práv k Systému; to vše v souladu s účelem dle této Smlouvy;

f) Systém dodávaný podle této Smlouvy bude splňovat následující podmínky:

- Systém nebude vyžadovat pravidelnou výměnu žádných svých součástí, tzn. žádná část Systému nebude mít podstatně kratší životnost než zbylé části;

- běžná pravidelná údržba může být prováděna zaměstnanci Objednatele. Zhotovitel

provede vyškolení zaměstnanců Objednatele k těmto účelům určených v rámci školení uvedeného v odst. 3.1. této Smlouvy. Náklady na toto školení jsou zahrnuty v ceně dle odst. 10.1. této Smlouvy. V případě změny některých komponentů či vlastností Systému, jež bude vyžadovat nové vyškolení zaměstnanců Objednatele, je Zhotovitel povinen toto vyškolení zaměstnanců Objednatele provést v době provádění změn Systému, a to v provozovnách Objednatele, kde k těmto změnám dochází, na náklady Zhotovitele, příp. na náklady Objednatele, pokud budou změny vlastností Systému vyvolány Objednatelem.

3.5. Pokud není uvedeno jinak nebo pokud to nevyplývá z povahy věci, musí být všechny výše uvedené požadavky splněny po celou dobu provozování Systému.

3.6. Součástí plnění dle této Smlouvy je i poskytnutí práva k užití autorských děl, která jsou součástí plnění, a to v rozsahu stanoveném touto Smlouvou a jejími přílohami.

4. Podmínky převzetí plnění

4.1. Povinnost Zhotovitele k poskytnutí jakéhokoliv plnění či jeho části je splněna až okamžikem akceptace takového plnění Objednatelem. O předání Xxxxxxxxxxxx a převzetí Objednatelem bude pořízen akceptační protokol na základě provedeného akceptačního řízení. Akceptační řízení zahrnuje ověření, zda poskytnuté plnění dle této Smlouvy vedlo k výsledku, ke kterému se Smluvní strany zavázaly touto Smlouvou v souladu s přílohami č. 1 a č. 2, a to porovnáním skutečných vlastností jednotlivých dílčích výsledků plnění (výstupů) poskytnutých dle této Smlouvy s jejich specifikací uvedenou v této Smlouvě.

4.2. Akceptační řízení bude zahájeno na základě výzvy Zhotovitele Objednateli k převzetí konkrétního plnění. Výzva musí být učiněna vůči kontaktní osobě Objednatele v článku čl. 7 této smlouvy alespoň 5 pracovních dnů před termínem, kdy má k předání dojít. Akceptační řízení bude následovat i po zpracování Projektové dokumentace a po provedeném Zkušebním provozu na Zkušebních vzorcích, a to dle harmonogramu dle přílohy č. 6 této Smlouvy.

4.3. Objednatel je oprávněn odmítnout navržený termín předání a převzetí, musí však současně navrhnout náhradní termín, ne pozdější než 7 kalendářních dnů od původně navrženého termínu.

4.4. V termínu určeném výše uvedeným způsobem jsou oprávněné osoby Zhotovitele a Objednatele povinny zahájit akceptační řízení.

4.5. K předání dochází fyzickým převzetím příslušné části Dodávky, provedením její kontroly Objednatelem a podpisem akceptačního protokolu.

4.6. O provedených akceptačních testech směřujícím k převzetí Systému či jeho části, Zkušebním provozu, jakož i po zpracování návrhu Projektové dokumentace se pořídí protokol, ve kterém musí být uvedeno:

a) Akceptováno bez výhrad,

b) Neakceptováno.

V případě výsledku „neakceptováno“ musí zápis obsahovat vyjádření Zhotovitele ke zjištěným vadám a termín jejich odstranění.

4.7. Podle své závažnosti se vady dělí do těchto kategorií, přičemž v případě pochybností má právo o kategorii vady rozhodnout Objednatel; to neplatí ve vztahu ke zpracovávané Projektové dokumentaci:

Vada kategorie A - vážné vady s nejvyšší prioritou, které mají kritický dopad do funkčnosti plnění nebo jeho části a dále vady, které znemožňují užívání Systému nebo jeho části Objednatelem nebo způsobují vážné provozní problémy; za vadu kategorie A se vždy považuje jakákoliv vada na dispečerském systému, radiové síti a systému dálkového nahrávání a vyčítání;

Vada kategorie B - znamená vážné vady způsobující zhoršení výkonnosti a funkčnosti plnění nebo jeho části. Plnění nebo jeho část má omezení nebo je částečně nefunkční. Jedná se

o odstranitelné vady, které způsobují problémy při užívání a provozování Systému nebo jeho části Objednatelem, ale umožňují provoz;

Vada kategorie C - znamená odstranitelné vady s minimálním dopadem na funkcionality či funkčnost Systému nebo jeho části.

4.8. V závislosti na kategorii zjištěných vad může být výsledkem akceptačního řízení:

a) "Akceptováno bez výhrad" – v případě, že Objednatel v průběhu akceptačního řízení nenalezne v předaném plnění žádné vady ani nedodělky (dle výše uvedené kategorizace vad), uvede Objednatel do akceptačního protokolu, že předané plnění bylo akceptováno bez výhrad a akceptační protokol potvrdí svým podpisem. Tím se považuje plnění za řádně předané;

b) "Neakceptováno" – v případě stavu nesplňujícího podmínky pro „Akceptováno bez výhrad“, tj. zjištění určitých vad, nebude předané plnění akceptováno a akceptační řízení bude skončeno s výsledkem „Neakceptováno“. Plnění není předáno a Zhotoviteli nevzniká nárok na platbu za toto plnění.

4.9. Objednatel je povinen plnění převzít pouze v případě splnění podmínek stanovených pro

„Akceptováno bez výhrad“; to platí i pro případ zpracování Projektové dokumentace.

4.10. Podpis příslušného akceptačního protokolu Objednatelem s výsledkem „Akceptováno bez výhrad“ je podmínkou pro vznik oprávnění Zhotovitele vystavit fakturu za poskytnutí příslušné dílčí části Dodávky dle článku 10 této Smlouvy.

4.11. Zpracování Projektové dokumentace bude probíhat v úzké součinnosti s Objednatelem, který je povinen uplatňovat včas, nejpozději však vždy do pěti pracovních dnů, své připomínky k průběžně zpracovávaným částem Projektové dokumentace.

4.12. Veškeré činnosti na zařízeních dodávaných do vozidel MHD nesmí jakkoliv ohrozit plánovanou denní výpravu dopravních prostředků jednotlivých trakcí na všechny pravidelné spoje MHD; plán konkrétních prací na vozidlech musí být proto předem dohodnutý a odsouhlasený Objednatelem.

4.13. Palubní systém vozidla je Zhotovitel povinen řádně zprovoznit s veškerou funkčností, vč. předcházející montáže, do 24 hodin (3:00 až 2:59 následujícího dne) od převzetí vozidla. K předání konkrétního vozidla je Zhotovitel povinen vyzvat Objednatele nejméně 10 dnů předem s určením příslušného času a místa předání. Zhotovitel je povinen vyzvat Objednatele k zahájení akceptačního řízení dle tohoto odstavce nejméně 10h předem s určením termínu předání (zahájení akceptačního řízení, kterým bude provedena revize a odzkoušení Palubního systému vozidla). V případě, že revize i odzkoušení proběhnou bezvadně, sepíší obě strany akceptační protokol. V případě, že Objednatel zjistí vady, vyzve Xxxxxxxxxxx k jejich odstranění. Zhotovitel je povinen zjištěné závady odstranit nejpozději do 6 hodin od výzvy a poté opět vyzvat Objednatele k převzetí tohoto vozidla. Pokud i v tomto případě budou Objednatelem zjištěny vady, bude Zhotovitel opět vyzván k jejich odstranění. Montáž Palubního systému vozidla, případné opravy vad a provedení revize, odzkoušení a převzetí nesmí trvat déle než 48 hodin od převzetí vozidla Zhotovitelem. Pokud Zhotovitel vozidlo v této době řádně nepředá k užívání (tzn. Objednatelem nebude podepsán akceptační protokol), nesmí Zhotovitel převzít další vozidlo k provedení montáže.

4.14. Ve vztahu k montáži a zprovoznění Palubního systému vozidla se nepoužijí ustanovení odst.

4.2. až 4.5, 4.7. a 4.11.

5. Zásady součinnosti smluvních stran při plnění Smlouvy

5.1. Smluvní strany jsou povinny si bezodkladně poskytovat informace nutné k naplnění účelu této Smlouvy a dále jsou povinny si vzájemně poskytovat veškeré informace způsobilé ovlivnit plnění této Smlouvy.

5.2. Smluvní strany se zavazují si při plnění této Smlouvy počínat tak, aby nedocházelo k ohrožení či poškození jejich práv a oprávněných zájmů. Smluvní strany se zavazují počínat si tak, aby předcházely vzniku škod.

5.3. V případě vzniku jakéhokoliv sporu, jenž má souvislost s plněním této Smlouvy, s třetím subjektem či subdodavatelem, se účastníci této Smlouvy zavazují se vzájemně podporovat a poskytovat si součinnost formou vhodné podpory v takovém sporu, včetně případného vedlejšího účastenství v řízení a zbavení mlčenlivosti. Toto může Smluvní strana požádaná

o součinnost podle tohoto článku odmítnout buď z důvodu existence vlastní zákonné povinnosti či z důvodu možné kolize zájmů.

6. Doba a místo plnění Smlouvy

6.1. Zhotovitel dodá a realizuje plnění v plném rozsahu do všech vozidel dle této smlouvy a uvede je do Rutinního provozu vč. zajištění školení nejpozději do 300 kalendářních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy.

6.2. Zhotovitel se zavazuje předat plnění ve 4 etapách (dílčích částech) dle přílohy č. 6 této Smlouvy s tím, že není-li některé plnění výslovně zmíněno, je nezbytné jej dodat současně s jeho účelem a souvislostí s jiným plněním v rámci příslušné etapy plnění, a nejsou-li takový účel či souvislost dány, pak nejpozději ve lhůtě dle odst. 6.1. Xxxxxxxxxx se při poskytování plnění zavazuje respektovat možnosti přistavování vozidel dle přílohy č. 6 Smlouvy.

6.3. Plnění podle bodu 3.1. písm. i) této Smlouvy bude zahájeno dnem ukončení akceptačního řízení plnění Zhotovitele podle článku 4 této Smlouvy s výsledkem „Akceptováno bez výhrad“ a zahájení Rutinního provozu ke všem částem Systému.

6.4. Plnění dle odst. 6.1 budou přebírána postupně. Souhrnný akceptační protokol za celou dílčí část plnění bude vystaven až po předání a převzetí kompletní části plnění. Jeho přílohou budou dílčí akceptační protokoly.

6.5. Místem plnění jsou:

provozovna Tramvaje Ostrava, Plynární 3345/20, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava provozovna Tramvaje Poruba, U Vozovny 1115/3, 708 00 Ostrava-Poruba provozovna Trolejbusy, Sokolská třída 64, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava provozovna Autobusy Hranečník, Počáteční 1962/36, 710 00 Ostrava-Slezská Ostrava provozovna Autobusy Poruba, Slavíkova 6229/27A, 708 00 Ostrava-Poruba

areál dílen DPO a.s., Martinovská 3244/42, 723 00 Ostrava-Martinov

budova ředitelství DPO a.s., Poděbradova 494/2, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava základnová radiostanice Slezská, Chitussiho 10, 710 00 Ostrava-Slezská Ostrava

základnová radiostanice VŠB, Studentská 1770, 708 00 Ostrava-Poruba

základnová radiostanice Hrabůvka, Xx. Xxxxxxxx 1419/16, 700 30 Ostrava-Htabůvka a všechna vozidla MHD v majetku DPO a.s.

7. Práva a povinnosti smluvních stran, oprávněné osoby

7.1. Povinnosti a závazky Zhotovitele:

a) Zhotovitel je povinen poskytovat plnění v rozsahu určeném touto Smlouvou řádně a odborně;

b) Zhotovitel je povinen využít pro plnění této Smlouvy pouze subjekty odborně způsobilé; vyhrazené práce mohou realizovat jen pracovníci splňující požadavky vyhlášky Ministerstva dopravy č. 101/1995 Sb., kterou se vydává Řád pro zdravotní způsobilost osob při provozování dráhy a drážní dopravy;

c) Zhotovitel je povinen poskytovat součinnost a informace v rozsahu touto Smlouvou stanoveném;

d) Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli přímo nebo prostřednictvím úschovy u Schovatele zdrojové kódy Systému k jeho použití v rozsahu vyplývajícím z této Smlouvy a jejích příloh;

e) Zhotovitel je povinen dodat plnění podle této Smlouvy Objednateli řádně a včas v souladu se všemi podmínkami Smlouvy a relevantními právními předpisy.

f) Zhotovitel se dále zavazuje:

- použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely této Smlouvy a zabezpečit jejich bezodkladné řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití;

- podklady, informace a výsledky poskytovaných plnění získané při realizaci plnění dle této

Smlouvy poskytnout třetím osobám, případně je použít k jiným účelům, pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele a za podmínek jím stanovených;

- po ukončení plnění této Smlouvy předat Objednateli zpět veškeré nosiče obsahující

informace, na něž se vztahuje povinnost mlčenlivosti, které mu byly Objednatelem poskytnuty. V případě vlastních nosičů takových informací se zavazuje Zhotovitel tyto nosiče buď znehodnotit, nebo z nich informace odstranit způsobem vylučujícím jejich obnovení;

g) Zhotovitel je povinen bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky poskytování plnění dle této Smlouvy. Zejména je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, vstup do likvidace, úpadek, prohlášení konkurzu či převod podniku či nájem části podniku, který slouží k poskytování plnění dle této Smlouvy;

h) Xxxxxxxxxx se zavazuje řídit se při poskytování plnění dle této Smlouvy pokyny Objednatele a jeho interními předpisy souvisejícími s předmětem plnění Smlouvy, které Objednatel Zhotoviteli poskytne, nebo pokyny Objednatelem pověřených osob. Dále je Zhotovitel povinen dodržovat provozní řád v místě plnění a provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz na pracovištích Objednatele. Zhotovitel zajistí, aby všechny osoby, které se na jeho straně podílí na plnění předmětu Smlouvy, a které budou přítomny v prostorách Objednatele, dodržovaly všechny bezpečnostní a provozní předpisy tak, jak s nimi byly seznámeny Objednatelem (mj. se tato povinnost týká základních požadavků k zajištění BOZP, které tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy);

i) Xxxxxxxxxx je povinen zajistit, aby příslušné doklady prokazující náklady související s poskytovaným plněním podle této Smlouvy splňovaly předepsané náležitosti účetního dokladu podle § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a aby tyto doklady byly správné, úplné, průkazné a srozumitelné, pokud z citovaného ustanovení zákona o účetnictví vyplývá povinnost doplnění údajů pro objednatele, je tak objednatel povinen učinit;

j) Zhotovitel je povinen pro naplnění účelu této Smlouvy na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout součinnost případným dalším dodavatelům Objednatele, zejména pak (avšak nejen) společnostem Koordinátor ODIS s.r.o. a Ostravské komunikace, a.s., jakož i dodavateli nového odbavovacího systému;

k) Zhotovitel se zavazuje informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně Zhotovitel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění této Smlouvy ovlivnit;

l) Zhotovitel je povinen i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které ač nejsou ve Smlouvě explicitně označeny, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro splnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody;

m) Objednatel má právo přesvědčit se kdykoliv v průběhu realizace plnění dle Smlouvy o stavu realizace plnění a Zhotovitel mu k tomuto musí vytvořit podmínky – případné náklady nese Zhotovitel;

n) Zhotovitel se zavazuje plnění předmětu této Smlouvy provést sám, nebo s využitím subdodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v příloze č. 4 této Smlouvy. Zhotovitel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých subdodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý ze subdodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 7 kalendářních dnů ode dne, kdy Xxxxxxxxxx vstoupil se subdodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna.

o) Byl-li k prokázání kvalifikace v zadávacím řízení Veřejné zakázky užit subdodavatel, případně byla-li podána společná nabídka, je Zhotovitel oprávněn takového subdodavatele nahradit pouze ze závažných objektivních důvodů a to při splnění těchto podmínek:

- nový subjekt disponuje minimálně stejnými vlastnostmi, které byly využity pro prokázání kvalifikace, případně podání společné nabídky;

- v případě změny v obsazení sdružení nahrazovaný subjekt vystaví ručitelské prohlášení za nový subjekt s tím, že Objednateli nahradí případné nároky vůči kterémukoliv členu sdružení; nebo

- Objednatel s nahrazením vysloví svůj předchozí písemný souhlas;

p) Xxxxxxxxxx je povinen určit k plnění předmětu Smlouvy realizační tým. Jmenné složení realizačního týmu je uvedeno v příloze č. 5 Smlouvy (dále jen „Realizační tým“) a Zhotovitel je dále povinen dodržet následující:

- Zhotovitel se zavazuje zachovávat po celou dobu plnění předmětu této Smlouvy profesionální složení Realizačního týmu v souladu s požadavky stanovenými v této Smlouvě;

- Zhotovitel se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu této Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků (technické kvalifikační předpoklady). V případě změny těchto osob (členů Realizačního týmu) je Zhotovitel povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele, tento souhlas je oprávněna vydat odpovědná oprávněná osoba Objednatele. Nová osoba Zhotovitele musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v Zadávací dokumentaci, což je Zhotovitel povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty;

- Objednatel si vyhrazuje právo na odmítnutí nebo akceptaci významných změn ve složení Realizačního týmu v době plnění Smlouvy. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena Realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena Realizačního týmu nese výlučně Zhotovitel.

q) V případě, že se Zhotovitel nerozhodne poskytnout zdrojové kódy k SW části Systému Objednateli přímo, je povinen poskytnout je prostřednictvím úschovy, kterou zajistí na své náklady Objednatel, a to prostřednictvím úschovy u Schovatele. Do pěti dnů po kompletním ukončení Zkušebního provozu je Objednatel povinen předložit Zhotoviteli k odsouhlasení návrh třístranné smlouvy o úschově zdrojových kódů, která bude splňovat podmínky sjednané v této Smlouvě a jejích přílohách s tím, že strany jsou povinny takovou smlouvu bezodkladně uzavřít a bez vážného důvodu neblokovat její uzavření. Obsahem smlouvy bude mj. to, že Xxxxxxxxx:

- není v úpadku ani hrozícím úpadku a Objednateli nejsou známy žádné skutečnosti týkající se Schovatele, které by odůvodňovaly závěr, že Xxxxxxxxx nebude schopen splnit povinnosti stanovené pro něj v této Smlouvě;

- má sídlo na území České republiky, je nepodjatý ve vztahu k Objednateli i ke Zhotoviteli a zdrojové kódy uloží na území České republiky;

- je pojištěn z hlediska odpovědnosti za ztrátu či únik uschovaných předmětů;

- je smluvně zavázán k poskytování služeb předpokládaných v této Smlouvě po dobu neurčitou; tím není dotčeno ust. odst. 8.12;

- vydá zdrojové kódy Objednateli jen za podmínek stanovených touto Smlouvou.

7.2. Práva a povinnosti Objednatele:

a) Objednatel je povinen poskytovat Zhotoviteli součinnost a informace v rozsahu touto Smlouvou stanoveném;

b) Objednatel je povinen poskytovat Zhotoviteli platby dle této Smlouvy za řádně poskytnuté plnění;

c) Objednatel je povinen umožnit na základě žádosti Zhotovitele přístup do prostor Objednatele v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy;

d) Objednatel je oprávněn kontrolovat poskytování plnění dle této Smlouvy. Zjistí-li Objednatel, že Zhotovitel poskytuje plnění dle této Smlouvy v rozporu se svými povinnostmi, je Objednatel oprávněn dožadovat se toho, aby Zhotovitel odstranil vady vzniklé vadným plněním a plnění poskytoval řádným způsobem.

7.3. Každá ze Smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat Smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy.

a) Oprávněné osoby jsou oprávněny jménem Smluvních stran provádět veškeré běžné úkony dle této Smlouvy, včetně akceptačních procedur, a připravovat dodatky k této Smlouvě pro jejich písemné schválení osobám oprávněným zavazovat strany (statutárním orgánům), nebo jejich zplnomocněným zástupcům;

b) Oprávněné osoby nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této Smlouvy nebo jejího předmětu;

c) Oprávněnými osobami dle této Smlouvy jsou:

- na straně Objednatele:

Xxxxx, příjmení: xxxxxxxxxx

Funkce: xxxxxxxxxx

Adresa: Xxxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Moravská Ostrava

Telefon: + 420 xxxxxxxxx

Fax: + 420 xxxxxxxxx

Email: xxxxxxxxxxx

- na straně Zhotovitele:

Xxxxx, příjmení: Xxxxxxxxx Xxxxx

Funkce: předseda představenstva

Adresa: Výstavní 0000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Ostrava

Telefon: + 420 xxxxxxx

Fax: + 420 xxxxxxx

Email: xxxxxxxxx

d) Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou Smluvní stranu písemně upozornit ve lhůtě tří (3) kalendářních dnů. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

8. Práva duševního vlastnictví

8.1. Zhotovitel uděluje Objednateli licenci k užití veškerého plnění a všech výsledků činnosti Zhotovitele poskytovaných na základě této Smlouvy tak, aby Objednatel byl oprávněným uživatelem Systému jako celku i všech jeho součástí, a to nejméně po dobu trvání majetkových autorských práv k Systému.

8.2. Pokud je výsledkem činnosti Zhotovitele podle této Smlouvy plnění, které naplňuje znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Autorský zákon“), poskytuje Zhotovitel Objednateli a Objednatel od Zhotovitele získává veškerá práva související s ochranou duševního vlastnictví vztahující se k takovému dílu, a to v rozsahu nezbytném pro řádné užívání díla Objednatelem po celou dobu trvání příslušných práv autorských. Objednatel zejména získává od Xxxxxxxxxxx k takovému dílu, nejpozději ke dni jeho předání, veškerá majetková práva, a to formou licenčního ujednání.

8.3. Zhotovitel poskytuje licenci jako:

a) nevýhradní licenci k veškerým známým způsobům užití Systému jako celku a to v rozsahu minimálně nezbytném pro řádné užívání Díla Objednatelem;

b) nevýhradní licenci k těm částem Systému, u nichž je Xxxxxxxxxx sám autorem či vykonavatelem autorských práv k dílu zaměstnaneckému;

c) licenci neomezenou územním či množstevním rozsahem a rovněž tak neomezenou způsobem nebo rozsahem užití;

d) licenci neodvolatelnou;

e) licenci, kterou není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti;

f) licenci, která umožňuje Objednateli užívání díla všemi známými způsoby pro svou vlastní, výhradně interní potřebu a užívat dílo pro vnitřní potřebu bez omezení;

g) licence se automaticky vztahuje i na všechny nové verze, aktualizované verze, i na úpravy a překlady autorského díla xxxxxx Xxxxxxxxxxxx.

8.4. Zhotovitel potvrzuje, že autorské dílo bylo vytvořeno v rámci plnění pro Objednatele a má charakter díla na objednávku.

8.5. Zhotovitel rovněž uděluje Objednateli oprávnění dílo (nebo jeho dílčí část), které podléhá ochraně podle Autorského zákona bez omezení zveřejnit, upravovat, zpracovávat, překládat, či měnit jeho název, a že je též oprávněn dílo spojit s dílem jiným a zařadit jej do díla souborného. Oprávnění dle tohoto odstavce této Smlouvy se rovněž vztahuje na třetí osobu, kterou Objednatel určí k realizaci oprávnění zde uvedených, a to pro Objednatelovu vlastní, výhradně interní potřebu.

8.6. Objednatel a Zhotovitel se výslovně dohodli, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku této Smlouvy je již zahrnuta v ceně dle článku 10, zejména za poskytnutí licence a za udělení oprávnění ve smyslu předchozího odstavce.

8.7. Objednatel je oprávněn pořizovat pro vlastní potřebu rozmnoženiny veškeré dokumentace předané Xxxxxxxxxxxx a používat text veškerých dokumentací předaných Zhotovitelem pro přípravu dalších technických dokumentací a uživatelských příruček.

8.8. Zhotovitel je povinen zajistit, aby výsledkem jeho plnění nebo jakékoliv jeho části nebyla porušena práva třetích osob. Pro případ, že užíváním předmětu plnění nebo jeho dílčí části nebo prostou existencí předmětu plnění nebo jeho dílčí části budou v důsledku porušení povinností Zhotovitele dotčena práva třetích osob, nese Xxxxxxxxxx vedle odpovědnosti za takovéto vady plnění i odpovědnost za veškeré škody, které tím Objednateli vzniknou.

8.9. Xxxxxxxxxx je povinen zajistit pro Objednatele licence k autorským dílům svým i třetích osob. Náklady na tyto licence jsou součástí ceny za plnění Zhotovitele podle této Smlouvy.

8.10. Povinnost týkající se licence platí pro Zhotovitele i v případě zhotovení části takového díla subdodavatelem. Licence je poskytnuta v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy. Zhotovitel podpisem této Smlouvy prohlašuje, že vlastní veškerá oprávnění k dílu podle předchozího odstavce, zejména, že získal veškerá oprávnění autorů či třetích osob k dílu a je oprávněn je poskytnout Objednateli.

8.11. Objednatel je oprávněn zhotovit si záložní rozmnoženinu počítačového programu, je-li nezbytná pro jeho užívání;

8.12. Objednatel se stává uživatelem zdrojových kódů Díla (SW) v rozsahu licence uvedené v této Smlouvě a Zhotovitel se zavazuje předat Objednateli přímo nebo prostřednictvím úschovy u Schovatele veškeré zdrojové kódy k takovému Dílu podle této Smlouvy, včetně související dokumentace, a to tak, že budou uloženy u Schovatele nebo u Objednatele. V případě uložení zdrojových kódů u Objednatele budou tyto zdrojové kódy uloženy na k tomu vyhrazených datových prostředcích Objednatele. Zhotovitel se zavazuje zajistit bezodkladnou trvalou aktualizaci uložení zdrojových kódů tak, aby byly uloženy vždy aktuální zdrojové kódy. Předané kódy musí být v digitální podobě umožňující editaci díla vývojářským SW, ve kterém bylo takové Dílo vytvořeno. Zdrojové kódy budou Objednatelem využity pouze v případě:

- kdy s tím Zhotovitel vysloví souhlas;

- neschopnosti Zhotovitele zajišťovat služby specifikované touto Smlouvou či prodlení Zhotovitele s plněním jeho závazků podle této Smlouvy; nebo

- zániku Zhotovitele.

V případě naplnění některé z výše uvedených podmínek této Smlouvy je Objednatel oprávněn použít zdrojové kódy bez omezení pro účel dle této Smlouvy a v celém rozsahu udělené licence.

8.13. V případě, kdy u dodávaných softwarových produktů, které mají povahu autorského díla třetích osob, není ani při vynaložení veškerého úsilí Zhotovitele možné udělení podlicence Zhotovitelem Objednateli, je Zhotovitel povinen zajistit pro Objednatele právo užívat takovéto produkty v potřebném a v této Smlouvě předpokládaném rozsahu jiným způsobem (např. dodat Objednateli takové produkty s povahou autorského díla třetích osob, jejichž licenční podmínky umožní takovéto dodávané produkty užívat Objednatelem bez dalších finančních nároků Zhotovitele vůči Objednateli), a to po dobu neurčitou, popř. postoupit jemu udělenou Licenci k takovým produktům na Objednatele, vždy však musí být právo Objednatele k užití takových produktů zajištěno nejméně v rozsahu, který je obvyklý pro daný typ produktu, a v rozsahu, který je především nezbytný pro naplnění účelu této Smlouvy.

8.14. S ohledem na bezpečnost je Xxxxxxxxxx povinen u autorského díla, k jehož vytvoření došlo na základě této Xxxxxxx, zajistit ochranu odpovídající povinnosti mlčenlivosti. Zejména je povinen chránit veškeré informace, včetně přípravných materiálů, jež by zvýšily riziko napadení Systému.

8.15. Licence nebo podlicence poskytnutá Objednateli Zhotovitelem má právní vady zejména tehdy, pokud vyjde najevo, že Zhotovitel nebyl oprávněn poskytnout licenci ve výše uvedeném rozsahu, případně pokud poskytnutá licence bude úspěšně zpochybněna jakoukoliv třetí osobou.

8.16. Pro odstranění pochybností obě Smluvní strany uvádějí, že skutečnosti popsané v předchozím odstavci této Smlouvy se považují za podstatné porušení této Smlouvy Zhotovitelem.

9. Podpora a údržba (servis)

9.1. Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak či nevyplývá-li to z povahy konkrétní činnosti, poskytuje Zhotovitel veškerá plnění samostatně, vlastním jménem a na vlastní účet. Tím není vyloučena možnost využít pro plnění třetí osoby (subdodavatele) za splnění podmínek stanovených touto Smlouvou.

9.2. Komunikace v rámci provozu bude probíhat mezi kontaktními osobami, které si smluvní strany vzájemně písemně sdělí do 5 pracovních dnů od účinnosti této Smlouvy.

9.3. Zhotovitel je povinen přijímat veškeré požadavky na odstranění vad od Objednatele v režimu 24x7 (24 hodin denně, 7 dní v týdnu) prostřednictvím HelpDesku Zhotovitele. Objednatel je povinen v požadavku na odstranění vady popsat, jak se vada projevuje a podle kategorie vady stanovit lhůtu k jejímu odstranění; tím není dotčeno ust. odst. 9.10. této Smlouvy.

9.4. Zhotovitel je povinen zajistit, aby doručení požadavku Objednatele na HelpDesk bylo Zhotovitelem zaznamenáno, a to včetně času doručení požadavku, požadavek byl uložen a Objednateli bylo bez zbytečného odkladu potvrzeno přijetí a uložení požadavku. V případě požadavku je Zhotovitel povinen bezodkladně předložit Objednateli kompletní záznamy z HelpDesk za dobu trvání Smlouvy.

9.5. V rámci Podpory a údržby se Zhotovitel zavazuje poskytovat tato plnění tak, aby probíhal bezproblémový a bezporuchový provoz Systému. Podporu a údržbu se Zhotovitel zavazuje zajistit po dobu 5 let od uvedení Díla (jeho poslední části) do Rutinního provozu s tím, že se zavazuje poskytovat zdarma servis záruční a za úplatu definovanou čl. 10 vyžádaný servis mimozáruční.

9.6. Záruční servis zahrnuje Podporu a údržbu k částem plnění a souvisejícím vadám, které mají původ v povaze Dodávky či její části ke dni převzetí Objednatelem. Záruční servis zahrnuje i automatickou dodávku všech vyšších verzí dodaných softwarových produktů a maintenance (vč. Update i Upgrade), které umožňují aktualizaci softwarových produktů s vazbou na platnou legislativu nebo vývoj hardwaru či jiných souvisejících softwarových prostředků. Legislativou se rozumí všechny obecně závazné předpisy s vazbou na provozní podmínky dodaných softwarových produktů; záruční servis zahrnuje i migraci dat, instalaci zahrnující testování nové verze na provozní podmínky Objednatele před instalaci nové verze a samotnou instalaci do produktivního prostředí dle předem dohodnutých termínů a pravidel. Dodávka Update musí být dodána nejpozději 1 měsíc před datem účinnosti legislativních změn, pokud neexistují objektivní důvody ze strany příslušných státních orgánů či zákona; existenci takových objektivních důvodů musí prokázat Zhotovitel..

9.7. V případě potřeby vstupu Zhotovitele do Systému dálkovým přístupem je Zhotovitel povinen předem oznámit Objednateli přesný čas a rozsah provádění úprav příslušné části Systému případně další podstatné skutečnosti s takovým časovým předstihem, který umožní Objednateli provést příslušná opatření a koordinovat svou činnost s postupem Zhotovitele.

9.8. Záruční opravy na HW Palubního systému vozidla budou prováděny v termínu nejpozději do 5 pracovních dnů od nahlášení vady; Záruční opravy na HW ostatních částí Systému budou prováděny v termínu nejpozději do 2 pracovních dnů od nahlášení vady; tím není dotčeno ust. odst. 9.10. této Smlouvy.

9.9. V rámci Podpory a údržby v případě mimozáručního servisu se Zhotovitel zavazuje provádět na písemné vyžádání mimozáruční opravy, a to nejpozději do 10 pracovních dnů od oznámení vady Objednatelem, a to za cenu uvedenou v čl. 10 Smlouvy; tím není dotčeno ust. odst. 9.10. této Smlouvy.

9.10. Pro kategorizaci vad platí ustanovení odst. 4.7 Xxxxxxx. Pro odstranění vady pak platí tato pravidla:

a) V případě, že Zhotovitel obdrží požadavek Objednatele na odstranění vady v pracovní dny v době od 07:00 do 14:30 hodin, je ve lhůtě 1 hodina od doručení požadavku a v ostatních případech nejpozději v 07:30 hodin následujícího pracovního dne, nejde-li o vadu kategorie A, u které platí vždy lhůta 1 hod., povinen oznámit Objednateli kolik času, popřípadě jakou součinnost Objednatele, bude vyžadovat vyřešení požadavku, a kdy Zhotovitel zahájí řešení požadavku Objednatele;

b) Zhotovitel je povinen provádět řádné odstraňování vady kategorie A nonstop od nahlášení. Vadu kategorie A je třeba odstranit bezodkladně, nejpozději však vždy do 24 hodin od jejího nahlášení, nedohodnou-li se strany jinak;

c) Zhotovitel je povinen zahájit odstranění vady kategorie B pouze v pracovní dny v době od 06:00 do 15:00 hodin. V případě, že požadavek Objednatele na odstranění takové vady obdrží Zhotovitel ve shora uvedené době, je povinen zahájit práce na odstranění takové vady nejpozději do 5 hodin od přijetí požadavku, v ostatních případech nejpozději v 6:00 hodin následujícího pracovního dne; vadu kategorie B je třeba odstranit bezodkladně, nejpozději však vždy do 36 hodin od jejího nahlášení;

d) Xxxxxxxxxx je povinen zahájit práce na odstranění vady kategorie C do 3 kalendářních dnů od přijetí požadavku a ukončit její odstraňování do 7 kalendářních dnů od přijetí požadavku. Odstraňování této vady je Xxxxxxxxxx povinen provádět pouze v pracovní dny v době od 07:00 do 15:00 hodin;

e) V případě potřeby vstupu Zhotovitele do Systému dálkovým přístupem je Zhotovitel povinen předem oznámit Objednateli přesný čas a rozsah provádění úprav příslušné části Systému případně další podstatné skutečnosti s takovým časovým předstihem, který umožní Objednateli provést příslušná opatření a koordinovat svou činnost s postupem Zhotovitele.

9.11. Drobné opravy kabeláže apod. může po dohodě Objednatele i Zhotovitele provádět i Objednatel.

9.12. Smluvní strany vyhotoví o odstranění vady předávací protokol, který bude obsahovat zejména tyto nezbytné náležitosti:

a) výrobní číslo, je-li aplikovatelné;

b) název součásti nebo funkce;

c) dostatečný popis vad/y a popis opravy;

d) datum a čas reklamace, datum a čas odstranění vady;

e) ev.číslo vozidla a místo vady;

f) provozovna, je-li aplikovatelné;

g) jména a podpisy pověřených osob Objednatele a Xxxxxxxxxxx.

10. Cena a platební podmínky

10.1. Celková cena za plnění dle této Smlouvy činí 76.822.820,- Kč (slovy sedmdesátšestmilionůosmsetdvacetdvatisícosmsetdvacetkorunčeských) bez DPH přičemž z toho cena za poskytnutí plnění dle této Smlouvy, vyjma mimozáruční Podpory a údržby, činí 75.622.820,- Kč bez DPH a celková cena za poskytování služeb mimozáruční Podpory a údržby při předpokládaném objemu 1000h/5 let plnění činí 1.200.000,- Kč bez DPH.

Pozn. Celková cena mimozáruční Podpory a údržby bude zkalkulována jako součin hodinové sazby dle odst. 10.2 a číslovky 1000; celková cena pro účely hodnocení nabídek pak bude zkalkulována jako hodnota stanovená dle předchozí věty plus celková cena plnění vyjma ceny za mimozáruční Podporu a údržbu. Celková cena musí zahrnovat kompletní požadované plnění dle této Smlouvy a korespondovat s naceněním dílčích položek dle odst. 10.5.

10.2. Hodinová sazba za provádění mimozáruční Podpory a údržby činí 1.200 Kč (slovy: tisícdvěstě_korun českých) bez DPH.

10.3. Ceny uvedené v této Smlouvě jsou uvedeny jako maximální, nejvýše přípustné, nepřekročitelné a nepodléhají jiným změnám než těm, které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě. Ceny uvedené v této Smlouvě dále zahrnují ceny veškerých plnění poskytnutých Zhotovitelem na základě této Smlouvy (včetně všech poplatků a veškerých dalších nákladů spojených s realizací předmětu plnění této Smlouvy), popřípadě těch, které mají být podle Smlouvy poskytnuty k dosažení účelu Smlouvy, aniž by taková plnění byla výslovně uvedena v této Smlouvě. Překročení ceny je možná pouze v případě změny výše sazby DPH.

10.4. Ceny uvedené v této Smlouvě jsou uvedeny bez daně z přidané hodnoty. Nad rozsah cen dle této Smlouvy bude v souladu s ustanovením zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů Xxxxxxxxxxxx uplatněna a Objednatelem uhrazena daň z přidané hodnoty (DPH).

10.5. Cena plnění je určena rovněž položkovým rozpočtem dle přílohy č. 7 Smlouvy, který však nevymezuje ceny za kompletní plnění v rámci této Smlouvy.

10.6. Zhotovitel bude fakturovat jednotlivé etapy (dílčí části plnění) ve vazbě na řádné poskytnutí plnění potvrzené podepsaným akceptačním protokolem bez výhrad dle příslušných etap ve smyslu čl. 6 a harmonogramu dle přílohy č. 6 Xxxxxxx.

10.7. Řádně poskytnuté plnění bude fakturováno následovně:

a) za 1. etapu plnění bude fakturováno 5 % z celkové ceny plnění bez DPH dle odst. 10.1. vyjma ceny za služby mimozáruční Podpory a údržby;

b) za 2. a 3. etapu plnění bude fakturováno 50 % z celkové ceny plnění bez DPH dle odst.

10.1. vyjma ceny za služby mimozáruční Podpory a údržby;

c) za 4. etapu plnění bude fakturováno 45 % z celkové ceny plnění bez DPH dle odst. 10.1. vyjma ceny za služby mimozáruční Podpory a údržby;

Zhotovitel bude fakturovat vždy do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, tímto dnem bude den předání a převzetí etapy (dílčí části plnění), potvrzený akceptačním protokolem.

10.8. Za řádné poskytování služeb mimozáručního servisu (mimozáruční Podpory a údržby) dle podmínek uvedených v článku 9 této Smlouvy bude Zhotovitel fakturovat vždy do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění, kterým se rozumí předání a převzetí služby mimozáručního servisu, a to na základě akceptace konkrétní služby Podpory a údržby.

10.9. Faktury musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona č.235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a náležitosti podle § 13a zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Faktury za plnění Zhotovitele budou vystavovány se splatností 60 dnů ode dne jejich doručení.

10.10. Zhotovitel není oprávněn faktury vystavovat před datem uskutečnění zdanitelného plnění.

10.11. Zhotovitel je povinen vystavovat a Objednateli předávat faktury vždy ve dvojím vyhotovení.

10.12. Součástí každé faktury bude akceptační protokol, ve kterém bude specifikována fakturovaná dílčí část systému Dodávky i pro účely řádného vedení evidence majetku Objednatele v souladu s účetními a daňovými předpisy.

10.13. Nebude-li faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Objednatel oprávněn fakturu před uplynutím lhůty splatnosti bez zaplacení vrátit Zhotoviteli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Xxxxxxxxxx provede opravu vystavením nové faktury. Vrácením vadné faktury Zhotoviteli přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží ode dne vystavení nové faktury.

10.14. Povinnost Objednatele zaplatit je splněna okamžikem, kdy je příslušná částka odepsána z účtu Objednatele. Objednatel je oprávněn v případě, že Zhotovitel poruší své povinnosti ujednané touto Smlouvou, započítat z pohledávky Zhotovitele vůči Objednateli jakékoli své i nesplatné pohledávky včetně jejich příslušenství, které má vůči Zhotoviteli podle Xxxxxxx, zejména smluvní pokuty, jakož i pokuty nebo jiné majetkové sankce uložené Objednateli správními orgány v souvislosti s prováděním předmětu plnění Zhotovitelem jestliže za uložení pokuty nebo jiné majetkové sankce nese odpovědnost Zhotovitel.

10.15. Úplaty budou poukazovány na bankovní účet Zhotovitele uvedený ve faktuře. Uvedený bankovní účet musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že účet tímto způsobem zveřejněn nebude, je Objednatel oprávněn uhradit Zhotoviteli cenu na úrovni bez DPH, DPH Objednatel poukáže správci daně.

10.16. Zhotovitel není oprávněn započítat, postoupit ani zastavit žádnou svou pohledávku vůči Objednateli, vzniklou na základě této Smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

11. Mlčenlivost, důvěrnost a ochrana obchodního tajemství

11.1. Strany této Smlouvy se shodly na tom, že veškeré informace, jež si při sjednávání, uzavírání a plnění této Smlouvy vzájemně poskytnou či poznatky, jež o druhé ze stran získají, jsou důvěrné povahy a mají z vůle stran zůstat v tajnosti. Za tímto účelem se zavazují tyto informace a poznatky chránit.

11.2. Obě strany se zavazují zachovávat důslednou mlčenlivost o všech poznatcích získaných podle předchozího odstavce a nezneužít získané informace a poskytnuté podklady, ani vlastní poznatky takto nabyté, pro dosažení neoprávněných výhod jakýmkoliv způsobem; to neplatí o textu této Smlouvy.

11.3. Závazek k mlčenlivosti je platný bez ohledu na ukončení účinnosti této Smlouvy. Obě strany také prohlašují, že jsou si vědomy povinností vyplývajících jim ze zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

11.4. V případě, že bude při plnění předmětu Smlouvy docházet ke zpracování osobních údajů, je tato Smlouva zároveň smlouvou o zpracování osobních údajů ve smyslu § 6 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, popřípadě jsou strany povinny bezodkladně uzavřít příslušnou smlouvu tak, aby nedocházelo k porušení zákona upravujícího ochranu osobních údajů. Zhotovitel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele.

11.5. Zhotovitel je oprávněn zpracovávat osobní údaje pouze za účelem plnění účelu této Smlouvy.

11.6. Zhotovitel je oprávněn zpracovávat osobní údaje v rozsahu nezbytně nutném pro plnění této Smlouvy, za tímto účelem je oprávněn osobní údaje zejména ukládat na nosiče informací, upravovat, uchovávat po dobu nezbytnou k uplatnění práv Zhotovitele vyplývajících z této Smlouvy, předávat zpracované osobních údaje Objednateli a osobní údaje likvidovat.

11.7. Zhotovitel učiní v souladu s platnými právními předpisy dostatečná organizační a technická opatření zabraňující přístupu neoprávněných osob k osobním údajům.

11.8. Xxxxxxxxxx zajistí, aby jeho zaměstnanci i další osoby podílející se na jeho straně na plnění předmětu Xxxxxxx, byli v souladu s platnými právními předpisy poučeni o povinnosti mlčenlivosti a o možných následcích pro případ porušení této povinnosti. O splnění této povinnosti je Xxxxxxxxxx povinen pořídit písemný záznam.

11.9. Je-li pro účely kontroly správného fungování plnění nebo odstranění vady nezbytné poskytnout Zhotoviteli kopii databází, souborů nebo nosičů údajů obsahujících jakékoliv údaje z činnosti Objednatele, je Zhotovitel povinen s takovými údaji nakládat tak, aby nedošlo k jejich úniku či zneužití.

11.10. Zhotovitel je povinen rovněž dodržovat ustanovení interních předpisů Objednatele týkajících se ochrany důvěrných informací/obchodního tajemství, pokud byl s takovými předpisy seznámen.

11.11. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že Objednatel podléhá režimu zákona č. 106/1999 Sb.,

o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. Zhotovitel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen, že pokud by potenciálně některé informace měly povahu obchodního tajemství, je povinen je konkrétně označit a uvést důvody, pro které mají být za obchodní tajemství považovány; může se však jednat jen

o informace technického charakteru. Ostatní ustanovení Smlouvy nepodléhají z jeho strany obchodnímu tajemství a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených ve Smlouvě, včetně jejích příloh a případných dodatků Smlouvy za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 147a ZVZ.

12. Odpovědnost za prodlení, vady a škodu

12.1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Zhotovitel odpovídá za své plnění, a to bez zřetele k zavinění. Zhotovitel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění poskytuje prostřednictvím subdodavatele. Zadání provedení části plnění dle této Smlouvy subdodavateli Xxxxxxxxxxxx nezbavuje Xxxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle této Smlouvy vůči Objednateli. Zhotovitel odpovídá Objednateli za plnění předmětu této Smlouvy, které svěřil subdodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

12.2. Každá ze Smluvních stran odpovídá za informace, věci a pokyny, které poskytla ostatním subjektům jako podklad pro plnění této Smlouvy.

12.3. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za škodu nebo prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost ve smyslu Obchodního zákoníku. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost a bránící řádnému plnění Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost.

12.4. V případě plnění závislého na součinnosti druhého z účastníků Smlouvy, neodpovídá účastník za nemožnost plnění či prodlení v plnění, jestliže mu nebyla poskytnuta nezbytná součinnost.

12.5. Zhotovitel je povinen upozornit Objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí, údajů či jiného plnění poskytnutých mu Objednatelem nebo pokynů daných mu Objednatelem k plnění této Smlouvy, jestliže Zhotovitel mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení odborné péče.

12.6. Zhotovitel neodpovídá za nemožnost plnění této Smlouvy nebo za vady poskytnutých služeb způsobené nevhodnými věcmi nebo pokyny, jestliže Objednatel na jejich použití při plnění Smlouvy trval.

12.7. Zhotovitel nese odpovědnost za to, že plnění dodané a předané podle této Smlouvy je ke dni akceptace plně funkční, má vlastnosti a funkční specifikaci stanovené touto Smlouvou a je způsobilé pro použití ke smluvenému účelu.

12.8. Zhotovitel je povinen dodat veškeré zařízení originální a s plnou zárukou výrobce nové (nerepasované) a nepoužité. Rovněž všechny případné náhradní díly, které budou měněny v rámci poskytnuté záruky dle této Smlouvy, musí být nové, nepoužité, originální a s plnou zárukou výrobce, nebude-li dohodnuto jinak.

12.9. Pokud je uplatnění reklamace vad plnění v záruční době oprávněné, má Objednatel právo na bezplatnou opravu vady či jiný nárok z vadného plnění dle volby Objednatele.

12.10. Zhotovitel výslovně prohlašuje, že odpovídá v plné výši za škodu na nemovitém či movitém majetku Objednatele při plnění této Smlouvy. Dále Zhotovitel odpovídá za škody způsobené porušením patentového nebo autorského práva vztahujícího se k Systému.

12.11. Zhotovitel odpovídá za jakoukoliv škodu, včetně ušlého zisku, která vznikla Objednateli v důsledku porušení povinností Zhotovitele při plnění této Smlouvy.

12.12. Zhotovitel se výslovně zavazuje na své náklady nahradit Objednateli veškerou škodu, která Objednateli vznikne v důsledku nebo v souvislosti s tím, že Objednatel poruší užíváním Systému nebo jakýchkoliv jiných plnění Zhotovitele podle této Smlouvy práva duševního vlastnictví třetích osob. Zhotovitel na sebe však nebere žádné závazky týkající se nároků založených na čemkoliv, co poskytl Objednatel a bylo začleněno do Systému, nebo na skutečnosti, že Zhotovitel jednal v souladu s designem, specifikací či pokyny dodanými Objednatelem nebo třetí stranou v zastoupení Objednatele, pokud na nevhodnost takového pokynu/postupu Zhotovitel písemně upozornil Objednatele a Objednatel přesto na svém pokynu/začlenění takové části do Systému trval.

12.13. Zhotovitel prohlašuje, že na plnění podle této Smlouvy či jeho části neváznou žádné právní vady ve smyslu ustanovení § 433 obchodního zákoníku.

12.14. Zhotovitel neodpovídá za škody způsobené porušením Systému, narušením provozu počítačových programů, které jsou součástí Systému, a technických zařízení, se kterými tyto programy spolupracují, a to v případě, že mu byly Objednatelem poskytnuty neúplné nebo chybné informace potřebné pro tuto činnost.

12.15. Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku za to, že Systém bude od okamžiku jeho dodání (jakož i od okamžiku dodání jednotlivého dílčího plnění a verze) do konce záruční lhůty bez vad a bude fungovat v souladu se specifikacemi uvedenými ve Smlouvě (včetně specifikací rozhraní a spolupráce s moduly a systémy od jiných výrobců).

12.16. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že Systém v dodané nebo Zhotovitelem instalované podobě nebude obsahovat škodlivý kód nebo jiné dysfunkce, které by zabránily Objednateli užívat Systém, nebo které by způsobily, že Systém přestane fungovat, nebo jeho fungování bude omezeno nebo jinak negativně ovlivněno.

12.17. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že médium, na kterém byl Systém

dodán Objednateli a médium se zdrojovým kódem, jež bylo předáno Objednateli nebo Schovateli, nevykazuje v okamžiku akceptace Systému a nebude vykazovat po dobu následujících pěti let žádné vady materiálu ani uložení dat. V případě, že Zhotovitel poruší závazek vyplývající se záruky uvedené v tomto odstavci, je povinen neprodleně vyměnit vadné médium za médium nové s totožným obsahem.

12.18. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že Systém bude řádně fungovat v IT prostředí Objednatele, bude zajišťovat přebírání dat generovaných ve stávajících informačních systémech Objednatele v rozsahu Technické specifikace. Požadavky na provoz Systému musí respektovat údaje uvedené v Technické specifikaci a případně budou upřesněny; upřesnění těchto požadavků nesmí být v rozporu s požadavky Objednatele jako zadavatele, které byly součástí zadávacích podmínek Veřejné zakázky a nesmí vyvolat náklady na straně Objednatele nad rámec ceny plnění Veřejné zakázky.

12.19. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že Systém ani jiné plnění Zhotovitele podle Xxxxxxx ani užívání Systému ze strany Objednatele podle této Smlouvy neporušuje ani nebude mít za následek porušení jakéhokoliv práva duševního vlastnictví třetích osob. V případě, že Xxxxxxxxxx poruší svůj závazek vyplývající ze záruky uvedené v tomto odstavci, je Zhotovitel odpovědný za veškeré důsledky z toho plynoucí, zejména je povinen neprodleně zajistit Objednateli právo užívat Systém, jenž nebude narušovat práva duševního vlastnictví třetích osob a nahradit Objednateli veškerou škodu, která tím byla Objednateli způsobena.

12.20. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že veškerá plnění tvořící Systém, jakož i Podpora a údržba Systému, budou ze strany Zhotovitele poskytovány s odbornou péčí v souladu s Technickou specifikací a prostřednictvím pracovníků Zhotovitele disponujících dostatečným vzděláním a zkušenostmi s poskytováním daného plnění.

12.21. Zhotovitel tímto poskytuje Objednateli záruku za to, že funkcionalita Systému bude v době předání a převzetí v souladu s Technickou specifikací a v souladu s právními předpisy České republiky.

13. Smluvní sankce a náhrada škody

13.1. Smluvní strany si pro případ jakéhokoliv porušení smluvní povinnosti, mimo zvláštních ustanovení uvedených dále, sjednávají smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti převzaté touto Smlouvou, není-li dále stanovena specifická sankce.

13.2. Zvláštní případy porušení smluvní odpovědnosti – smluvní pokuty za porušení:

a) pro případ porušení povinnosti mlčenlivosti Xxxxxxxxxxxx či osobami, za něž odpovídá, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč za každý případ porušení povinnosti;

b) pro případ nedodržení technických parametrů předmětu Smlouvy, které mají negativní dopad na fungování Systému, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč za každý jednotlivý případ;

c) pro případ prodlení Zhotovitele s řádným plněním v rámci příslušné etapy dle čl. 6 má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

d) pro případ neakceptování části plnění, kdy nebudou vady odstraněny ve lhůtě uvedené v příslušném protokolu, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu;

e) pro případ, že instalace softwarového vybavení nebude akceptována Objednatelem pro vady do 5 dnů po uplynutí původně plánovaného Zkušebního provozu, a to z důvodů na straně Zhotovitele, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

f) pro případ prodlení Zhotovitele s odstraněním vady na Systému má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení a za každou část Systému, u něhož má být odstraněna vada, a v případě SW vad ve výši 10.000,- za každou i jen započatou hodinu prodlení a jednotlivou vadu; obdobné sankce platí v případě SW i pro případ prodlení s řádným nástupem na odstranění vady;

g) v případě prodlení Zhotovitele s uložením zdrojových kódů nebo jejich aktualizace u Schovatele či Objednatele má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení; shodná pokuta platí i pro případ, kdy nebudou zdrojové kódy řádně zpracované;

h) v případě prodlení Zhotovitele s termínem plnění podle odst. 6.1. této Smlouvy, je Zhotovitel povinen nahradit Objednateli škodu, která mu v důsledku tohoto prodlení vznikla nebo z důvodu, za které nese odpovědnost Zhotovitel. Za takovou škodu lze považovat výši krácené dotace poskytnuté Objednateli na Projekt z programu ROP, kdy Zhotovitel bude povinen uhradit Objednateli takto vzniklou škodu, která bude vyčíslena poskytovatelem dotace a písemně sdělena Objednatelem Zhotoviteli;

i) v případě, že nebude Zhotovitelem dodržena požadovaná procentuální spolehlivost dle odst. 5.2 Technické specifikace dle přílohy č. 1, se sjednává smluvní pokuta ve výši 10.000,- Kč za každé započaté 0,5 % nedodržené spolehlivosti.

j) v případě, že Zhotovitel v důsledku nedodržení odst. 4.13 Smlouvy překročí v daném dnu maximální počet vozidel, která jsou uvolněna pro montáž a zprovoznění Palubního systému vozidla, má Objednatel právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,-Kč za každé takové vozidlo.

13.3. Na každý jednotlivý případ porušení povinnosti se užije vždy jen smluvní pokuta podle jednoho z výše uvedených ustanovení, v případě souběhu titulů pro smluvní pokuty se tyto nesčítají, přičemž volba titulu pro požadovanou smluvní pokutu náleží straně, jež zaplacení smluvní pokuty požaduje.

13.4. V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžitého závazku, je tato Smluvní strana povinna zaplatit druhé Smluvní straně úrok z prodlení v zákonné výši počítaný z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

13.5. Smluvní pokuta je splatná na základě faktury, jež bude vystavena smluvní stranou a zaslána

smluvní straně, jež Smlouvu porušila. Na náležitosti této faktury se vztahují ustanovení této Smlouvy upravující náležitosti a doručování faktur. Splatnost takové faktury je 10 kalendářních dní ode dne jejího doručení.

13.6. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na právo poškozené smluvní strany domáhat se zaplacení náhrady škody v plné výši, ani na její právo od této Smlouvy odstoupit, jestliže jí vzniklo.

13.7. Objednatel má, není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, právo pozastavit plnění vlastních závazků z této Smlouvy v případě, kdy druhá Smluvní strana, přes předchozí písemné upozornění, neplní své povinnosti z této Smlouvy, a to až do doby sjednání nápravy.

13.8. Zhotovitel nemá právo pozastavit plnění této Smlouvy v případě prodlení Objednatele s plněním závazků, které mu vyplývají z této Smlouvy.

14. Doba trvání Smlouvy

14.1. Tuto Smlouvu je možno ukončit výpovědí ze strany Objednatele. Výpovědní lhůta v takovém případě činí šest měsíců a její běh počíná prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi Zhotoviteli.

14.2. Smluvní strany sjednávají právo Objednatele odstoupit od Smlouvy v případě, kdy Zhotovitel poruší Smlouvu podstatným způsobem. Za podstatné porušení povinností Zhotovitelem, kromě případů výslovně uvedených v jiných částech Smlouvy, se považuje:

a) ukáže-li se jakékoliv prohlášení Zhotovitele v této Smlouvě nepravdivým;

b) opakované prodlení Zhotovitele v průběhu jednoho měsíce; za opakované prodlení se považuje prodlení s plněním alespoň tří povinností dle této Smlouvy, byť i v jiných případech;

c) prodlení Xxxxxxxxxxx s jakýmkoli plněním stanoveným touto Smlouvou déle než třicet

(30) kalendářních dnů a Zhotovitel nezjedná nápravu ani do patnácti (15) dnů ode dne doručení písemného oznámení Objednatele o takovém prodlení;

d) nedodrží-li Zhotovitel požadovanou kvalitu plnění a případnou vadu v dodatečně poskytnuté přiměřené lhůtě neodstraní (v pochybnostech se má za to, že dodatečně poskytnutá lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň 5 (slovy: pět) pracovních dnů ode dne doručení písemného upozornění na porušení povinnosti Objednatelem);

e) V případě přenechání/převodu/přechodu práv a povinností Zhotovitele z této Smlouvy na třetí osobu bez písemného souhlasu Objednatele;

f) další případy, o kterých tak stanoví tato Xxxxxxx.

14.3. Zhotovitel je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Objednatelem, za což se považuje

a) prodlení Objednatele s úhradou ceny za plnění předmětu dle Smlouvy o více než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani do 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů od doručení písemného oznámení Zhotovitele o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu; nebo

b) prodlení s poskytováním nezbytné součinnosti pro plnění po dobu více než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani do 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů od doručení písemného oznámení Zhotovitele o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu.

14.4. Objednatel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že v insolvenčním řízení bude zjištěn úpadek Zhotovitele nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku Zhotovitele (v souladu se zněním zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů). Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Xxxxxxxxxx vstoupí do likvidace.

14.5. V případě platného odstoupení z důvodu připuštěného zákonem či touto Smlouvou, Smlouva zaniká okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně s tím, že Objednatel má právo si ponechat a užívat již pořízené plnění (a to i s využitím příslušných zdrojových kódů), pokud provede jeho úhradu do 30 dnů po odstoupení, nebylo-li již uhrazeno.

14.6. Smluvní strany mohou tuto Smlouvu vždy ukončit písemnou dohodou, a to k libovolnému datu. V této dohodě jsou povinny sjednat způsob vypořádání vzájemných nároků.

14.7. Zánikem této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu, nároky na uplatnění smluvních pokut, povinnost mlčenlivosti v rozsahu stanoveném touto Smlouvou, povinnost k ochraně informací, práva vyplývající z poskytnutých licencí a ostatních práv a povinností založených touto Smlouvou, která mají podle zákona, této Smlouvy či dle své povahy trvat i po jejím zániku.

14.8. Zánikem této Smlouvy nejsou dotčeny již Objednateli udělené licence, které trvají i nadále.

14.9. Tato Xxxxxxx je závazná i pro případné právní nástupce smluvních stran.

15. Vzájemná komunikace

15.1. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob uvedených v článku 7. této Smlouvy, pověřených pracovníků nebo statutárních zástupců Smluvních stran.

15.2. Veškerá oznámení, tj. jakákoliv komunikace na základě Smlouvy, bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno smluvní straně dle této Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si strany vzájemně písemně oznámí.

15.3. Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, faxového čísla nebo emailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří

(3) pracovních dnů.

16. Vlastnické právo a nebezpečí škody na věci

16.1. Vlastnické právo přechází na Objednatele v okamžiku, kdy je mu příslušné plnění předáno, přičemž za tento okamžik se považuje potvrzení této skutečnosti v příslušném předávacím protokolu či akceptačním protokolu s výsledkem „Akceptováno bez výhrad“.

16.2. Nebezpečí škody na věci přechází na Objednatele v okamžiku, kdy je mu plnění předáno a to za podmínek uvedených v předchozím odstavci tohoto článku Smlouvy.

17. Účinnost smlouvy a další podmínky

17.1. S ohledem na skutečnost, že plnění této Smlouvy je podmíněno získáním dotace na Projekt z Regionálního operačního programu, sjednávají smluvní strany v souladu s ust § 36 zákona č. 40/1964 Sb., Občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, odkládací podmínku nabytí účinnosti této Smlouvy. Tato Smlouva nabude účinnosti dnem doručení písemného oznámení Objednatele Zhotoviteli o nabytí účinnosti smlouvy o poskytnutí dotace z Regionálního operačního programu na projekt „Palubní systém pro vozidla MHD“, uzavřené mezi Regionální radou regionu soudržnosti Moravskoslezsko a Objednatelem. Za Objednatele je oprávněn toto oznámení vyhotovit, svým podpisem potvrdit a poskytovateli zaslat vedoucímu odboru Technologie dopravy. V případě, že ke splnění této odkládací podmínky nedojde do

30. září 2014, je kterákoliv ze stran oprávněna od Xxxxxxx odstoupit i před nabytím účinnosti.

17.2. Účelem této Smlouvy je realizace části projektu dle odst. 17.1., spolufinancovaného z Evropského fondu regionálního rozvoje prostřednictvím Regionálního operačního programu NUTS II Moravskoslezsko 2007-2013 (dále „ROP“), prioritní osy 1 Regionální infrastruktura a dostupnost, 1.3 Rozvoj dopravní obslužnosti, dílčí oblasti podpory 1.3.1 Integrace veřejné dopravy a rozvoj její infrastruktury. Cílem této části projektu je pořízení nového palubního systému, čímž dojde ke zvýšení kvality poskytování služeb v oblasti MHD.

17.3. Zhotovitel bere na vědomí, že předmětem smlouvy jsou aktivity a výstupy, které budou tvořit součást projektu spolufinancovaného Evropskou unií v rámci ROP, a zavazuje se dodržovat příslušné podmínky uvedeného programu.

18. Závěrečná ustanovení

18.1. Tato Smlouva se řídí platným právním řádem České republiky.

18.2. Tato smlouva a veškeré právní vztahy založené touto smlouvou nebo z ní vzniklé se řídí, s odkazem na ustanovení § 261 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, ustanoveními citovaného obchodního zákoníku, a to i v případě, že v době uzavření této smlouvy je již účinný zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“). Pokud obchodní zákoník odkazuje na jiný právní předpis, který byl NOZ zrušen, použije se ustanovení tohoto zrušeného předpisu (např. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku); smluvní strany prohlašují, že jejich vůlí je, aby při výkladu pojmu

„předpisy práva občanského“ dle § 1 odst. 2 Obchodního zákoníku byl za součást takových předpisů i nadále považován občanský zákoník č. 40/1964 Sb. a nikoliv NOZ..

18.3. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem vymezeným v odst. 17.1. Smlouvy.

18.4. Změny této Smlouvy je možno sjednávat pouze v písemné formě oboustranně podepsaným dodatkem, přičemž jakákoliv změna této Smlouvy bude provedena v souladu se ZVZ.

18.5. Pokud některá ze stran předloží návrh dodatku, je druhá strana povinna se k tomuto návrhu vyjádřit ve 14 denní lhůtě od prokazatelného doručení, nestane-li se tak, platí, že s návrhem nesouhlasí. Po dobu této lhůty je návrhem vázána i strana navrhující.

18.6. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

18.7. Strany prohlašují, že se s obsahem této Smlouvy důkladně seznámily, obsah této Smlouvy je pro ně jasný a srozumitelný, nemají žádné pochybnosti ohledně výkladu jednotlivých ustanovení a na důkaz své vážné a svobodné vůle, prosté tísně či omylu, jej níže podepisují. Smluvní strany dále prohlašují, že před uzavřením této Smlouvy důkladně zvážily všechny její aspekty a důsledky pro ně z této Xxxxxxx vyplývající a své vztahy upravily tak, aby bylo odstraněno vše, co by mohlo vést k rozporům.

18.8. V případě jakýchkoliv sporů z této Smlouvy se Smluvní strany zavazují vynaložit veškeré úsilí pro smírné vyřešení sporu. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) dnů, všechny spory z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude věcně příslušný soud příslušný dle místa sídla Objednatele.

18.9. Předchozí souhlas k uzavření této Smlouvy byl dozorčí radou Objednatele udělen dne 22.5.2014.

18.10. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

- Příloha č. 1 - Technická specifikace a její přílohy

- Příloha č. 2 - Popis technického řešení nabídky

- Příloha č. 3 - Základní požadavky k zajištění BOZP

- Příloha č. 4 – Seznam subdodavatelů

- Příloha č. 5 – Realizační tým

- Příloha č. 6 Smlouvy – Harmonogram plnění

- Příloha č. 7 Smlouvy – Položkový rozpočet

V Ostravě dne....................2014 V .........…………….dne. 2014

Objednatel: Zhotovitel:

Dopravní podnik Ostrava a.s. MASTER IT Technologies a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. Předseda představenstva

předseda představenstva Xxxxxxxxx Xxxxx