Contract

1. Smluvní strany. Výraz „prodávající“ odkazuje na adresáta uvedeného na první straně nákupní objednávky kupujícího a výraz „kupující“ odkazuje na společnost Omya Group uvedenou jako odesílatel na první straně nákupní objednávky.

2. Platnost. Následující lhůty a podmínky platí pro všechny nákupní objednávky kupujícího, spolu s případnými dalšími podmínkami uvedenými na první straně jednotlivých nákupních objednávek nebo plánů, parametrů či jiných dokumentů, na něž se odkazuje (společně dále jako „objednávka“). Přijetí se omezuje výhradně na lhůty a podmínky této objednávky, přičemž neplatí žádné domnělé úpravy, doplnění nebo výmazy z objednávky, ať již formou návrhu, faktury, potvrzení nebo nabídky ze strany prodávajícího nebo jinak, a dále žádné místní, obecné nebo obchodní zvyklosti či postupy neplatí, nejsou účinné a nemají za následek úpravu těchto podmínek, pokud s tím oprávněný zástupce kupujícího písemně nesouhlasí. Dodávkou zboží nebo poskytnutím služeb zamýšlených touto objednávkou přijímá prodávající tuto objednávku v přísném souladu se všemi jejími lhůtami a podmínkami.

3. Změny. Kupující může objednávku kdykoliv změnit a prodávající je povinen takové změny přijmout. Pokud změna ze strany kupující způsobí zvýšení nebo snížení nákladů nebo prodloužení či zkrácení doby nutné pro to, aby ji prodávající mohl co nejdříve splnit, potom se smluvní strany dohodnou na spravedlivé úpravě kupní ceny a/nebo případně termínu dodávky a podle této změny i upraví objednávku. Kupující není povinen jednat v souladu s žádnou jinou formou oznámení nebo ústní dohody.

4. Dodávka, kontrola, přijetí. Doba dodávky je velmi důležitá. Kupující si vyhrazuje právo odmítnout zboží a zrušit celou nebo část této objednávky v případě, že dodávka není provedena v množství, čase a místě stanoveném v této objednávce. Pokud kupující přijme část zásilky, která nebyla dodána v souladu s těmito ustanoveními, není kupující povinen přijmout zbývající část takové zásilky ani zásilky budoucí. Přejímka veškerého zboží proběhne na základě kontroly a přijetí kupujícího a v souladu s právem kupujícího odmítnout nebo odvolat přijetí, a pokud není uvedeno jinak, na náklady prodávajícího vrátit zboží, které přísně neodpovídá parametrům a požadavkům stanoveným v této objednávce. Úhrada nebo přijetí nevyhovujícího zboží nebo služeb nezakládá jeho přijetí, neomezuje ani nenarušuje právo kupujícího využít zákonného nebo spravedlivého opravného prostředku nebo zprostit prodávajícího odpovědnosti za skryté či jiné vady. Zásilka provedená před termínem může být podle rozhodnutí kupujícího přijata, nicméně zápis faktury bude odložen až na dobu, kdy měla být zásilka podle plánu provedena, nebo může být zásilka vrácena kupujícímu na jeho náklady. Pokud je zboží odmítnuto, nese prodávající riziko ztráty nebo škody, dokud zboží neobdrží zpět.

5. Doprava, balení, označení a fakturace. Způsob přepravy se řídí podmínkami ICC Incoterms z roku 2010, jak stanoveno na první straně objednávky kupujícího. Prodávající připojí ke každé zásilce přesný balicí list. Pro každou zásilku se vystavuje samostatná faktura. Všechny faktury, balicí seznamy, konosamenty a každý jednotlivý balíček v rámci zásilky budou jasně označeny číslem položky, číslem objednávky kupujícího a balicím lístkem prodávajícího. Částečné zásilky musí být jako takové označeny v průvodní dokumentaci a na fakturách.

6. Pojištění. Prodávající je vždy povinen být pojištěn a zajistit platnost takového pojištění u renomované pojišťovny proti (i) všem rizikům podle této objednávky nebo v souvislosti se zbožím nebo službami, na které tato objednávka zní, mimo jiné také pojištění právní odpovědnosti za výrobek/zboží, s ohledem na všechny skutečné nebo podmíněné povinnosti a závazky prodávajícího a (ii) všem rizikům s ohledem na jakoukoliv věc ve vlastnictví kupujícího, která je v držení, pod dohledem nebo mocí prodávajícího. Prodávající uvede kupujícího v takové pojistce jako spolupojištěnce a na žádost kupujícího předloží prodávající kupujícímu doklad o takovém pojistném krytí a doklad o zaplacení pojistného v souvislosti takovými pojistkami.

7. Platební podmínky. Platí platební podmínky uvedené na první straně nákupní objednávky kupujícího a platba bude provedena v daném termínu následně po převzetí a přijetí zboží a převzetí veškeré dokumentace podle této objednávky v řádné formě a obsahu. Tato objednávka nebude splněna za cenu vyšší, než na jakou zněla poslední cenová nabídka nebo vyúčtování ze strany prodávajícího, pokud kupující výslovně nesouhlasí písemně jinak. Prodávající zaručuje a souhlasí, že cena a podmínky stanovené pro zboží a služby podle této objednávky nejsou pro kupujícího méně příznivé, než jaké prodávající nabízí svým nejlepším zákazníkům za obecně podobných okolností, co se množství a termínu dodávky týče.

8. Záruky prodávajícího. Prodávající zaručuje, že veškerý materiál, výsledky práce a zboží dodané podle objednávky (a) přísně odpovídá všem parametrům, výkresům, vzorkům nebo jinému popisu, které kupující obdržel a schválil, (b) je vhodné a použitelné k zamýšlenému účelu, jak dohodnuto mezi kupujícím a prodávajícím, (c) je dobré kvality a bez vad na materiálu nebo práci, (d) je nové a nerenovované ani neopravované, pokud s tím kupující výslovně písemně nesouhlasí, (e) neporušuje patenty, autorská práva, obchodní značky, obchodní tajemství ani duševní vlastnictví, vlastnická nebo smluvní práva třetí strany, (f) je opatřeno všemi varováními, štítky a známkami, které vyžadují příslušné zákony a předpisy. V souvislosti se službami kupující zaručuje, že všechny služby budou poskytnuty odborným a řemeslným způsobem, při stupni dovednosti a péče odpovídající současným, dobrým a spolehlivým odborným postupům. Převzetí materiálu, výsledků práce a zboží ani jejich úhrada nezakládá vzdání se platnosti tohoto ustanovení. Pokud dojde k porušení

záruky, kupující může podle vlastního rozhodnutí a bez toho, že by se vzdával svých jiných práv, vrátit zboží nebo služby oproti dobropisu nebo žádat o jeho okamžitou opravu či náhradu. Záruky prodávajícího platí i po přijetí a úhradu a ve prospěch kupujícího, jeho nástupců, nabyvatelů, zákazníků a uživatelů zboží a nepovažují se za výhradní.

9. Duševní vlastnictví. V největší možné míře povolené zákonem prodávající odškodní a zbaví odpovědnosti kupujícího a jeho přidružené společnosti a jejich funkcionáře, členy představenstva, zástupce, akcionáře, nástupce a nabyvatele a všechny zákazníky a uživatele produktu nebo služby kteréhokoliv z nich („odškodněné strany“) za všechny ztráty, povinnosti, nároky, požadavky, náklady a výdaje (včetně přiměřené odměny právnímu zástupci), které kterémukoliv z nich vznikly v souvislosti s nárokem, požadavkem, žalobou nebo rozsudkem týkajícími se skutečného nebo domnělého porušení patentu, autorského práva, obchodní značky nebo jiného duševního vlastnictví v souvislosti s výrobou, použitím nebo nakládáním se zbožím, věcí, materiálem nebo službou, které dodal prodávající. Kupující oznámí prodávajícímu takový nárok, požadavek nebo žalobu v přiměřeně rychlém čase.

10. Odškodnění. V největší možné míře povolené zákonem prodávající odškodní a zbaví odpovědnosti kupujícího a jeho přidružené společnosti a jejich funkcionáře, členy představenstva, zástupce, akcionáře, nástupce a nabyvatele a všechny zákazníky a uživatele produktu nebo služby kteréhokoliv z nich („odškodněné strany“) za všechny ztráty, povinnosti, nároky, požadavky, náklady a výdaje (včetně přiměřené odměny právnímu zástupci), které kterémukoliv z nich vznikly v souvislosti se skutečnou nebo domnělou škodou na majetku nebo zdraví (včetně smrti) na základě nebo ve spojení se zbožím nebo službami, které dodal prodávající, nebo jejich použitím, plněním prodávajícího podle této objednávky nebo prováděním práce ze strany prodávajícího v areálu kupujícího nebo použitím majetku kupujícího buď v areálu kupujícího, nebo mimo něj, s výjimkou případu, kdy tyto vznikly výhradně na základě hrubé nedbalosti kupujícího.

11. Omezení odpovědnosti kupujícího. V největší možné míře povolené zákonem neponese kupující odpovědnost vůči prodávajícímu, jeho zaměstnancům, představitelům, zástupcům, dodavatelům nebo subdodavatelům za očekávaný zisk nebo vedlejší ztráty (s výjimkou rozsahu, který je výslovně stanoven v čl. 13) ani následné ztráty. Bez omezení výše uvedeného nepřevýší odpovědnost kupujícího za nárok vzniklý přímo nebo nepřímo na základě nebo v souvislosti s objednávkou náklady na zboží nebo služby, které daly vzniknout takovému nároku. Kupující neponese odpovědnost za pokuty žádného druhu.

12. Zákony a předpisy. Prodávající je povinen dodržovat všechny platné zákony a předpisy jakéhokoliv druhu, co se týče výroby, obalu, balení a dodávky zboží a plnění služby, a na požádání předloží kupujícímu všechna potřebná prohlášení a dokumenty uvádějící původ zboží a způsob, jakým se na ně vztahují zvýhodnění Evropské unie.

13. Výpověď bez uvedení důvodu. Kupující může na základě písemné výpovědi doručené prodávajícímu vypovědět objednávku nebo její část bez uvedení důvodu a z vlastních potřeb. Na základě takové výpovědi prodávající okamžitě zastaví všechny práce a zajistí, aby jeho dodavatelé a/nebo subdodavatelé ukončili všechny práce, související s objednávkou. Pokud kupující podává výpověď bez uvedení důvodu, potom prodávajícímu uhradí zboží a služby přijaté ke dni takové výpovědi a v souladu s čl. 11 (omezení odpovědnosti kupujícího) uhradí takové skutečné, přiměřené a hotové výdaje vzniklé v přímém důsledku takové výpovědi. Kupující neponese odpovědnost za práci, kterou prodávající odvede po obdržení takové výpovědi.

14. Výpověď s uvedením důvodu. Kupující může na základě písemné výpovědi doručené prodávajícímu vypovědět objednávku nebo její část, pokud prodávající poruší jakékoliv lhůty a podmínky objednávky, dostane se do platební neschopnosti nebo je na něj vyhlášen konkurz. Například (a) neschopnost prodávajícího zajistit včasnou, kompletní a vyhovující dodávku zboží a služeb nebo (b) porušení prohlášení či záruk stanovených v objednávce, dávají kupujícímu právo vypovědět objednávku s uvedením důvodu. Pokud kupující vypoví objednávku s uvedením důvodu, nemá vůči prodávajícímu žádné platební povinnosti. Pokud soud příslušné jurisdikce následně rozhodně, že výpověď kupujícího s uvedením důvodu byla neoprávněná nebo nepodložená, potom se taková výpověď automaticky považuje za výpověď bez uvedení důvodu podle čl. 13 a prodávající má všechna práva v souladu s takovým článkem, avšak žádná jiná práva nebo nárok na odškodnění.

15. Doložka o utajení. Prodávající potvrzuje, že při dodávce zboží a/nebo plnění služeb podle objednávky se může setkat nebo získat chráněné důvěrné informace kupujícího nebo jeho přidružených společností, bez omezení také informace nebo materiály týkající se zákazníků, organizace, práce, know-how, postupů, výrobních technik nebo technologie a produktů a aplikace produktů kupujícího nebo jeho přidružených společností („důvěrné informace“). Prodávající souhlasí, že zachová přísnou mlčenlivost o všech důvěrných informacích a nebude žádné takové důvěrné informace kopírovat, reprodukovat, prodávat, postupovat, poskytovat na ně licence, uvádět na trh, převádět ani jinak zpřístupňovat fyzickým či právnickým osobám ani takové důvěrné informace používat k jinému účelu než při plnění svých povinností podle této objednávky. Prodávající souhlasí, že své zástupce, zaměstnance a subdodavatele obeznámí s touto doložkou o utajení a písemně je zaváže, aby ji plnili, ve výslovný prospěch kupujícího a jeho přidružených společností.

16. Použití jména kupujícího. Prodávající zachová obchodní vztah s kupujícím a přidruženými společnostmi kupujícího v důvěrnosti a v žádných reklamních, propagačních

ani jiných tištěných materiálech a prezentacích neuvede ani se nebude účastnit činnosti, která by ukázala, že měl nebo má obchodní vztah s kupujícím nebo jeho přidruženými společnostmi a/nebo podrobnosti takového vztahu.

17. Platnost po ukončení, kumulace opravných prostředků. Všechny zde uvedené dohody a prohlášení prodávajícího (mimo jiné také ty, které se týkající důvěrnosti, odškodnění a záruk) platí i po dodávce a konečné úhradě nebo předčasné výpovědi objednávky. Všechna práva a opravné prostředky, které jsou kupujícímu k dispozici podle kterékoliv objednávky, doplňují a neomezují práva a opravné prostředky jinak dostupné podle zákona nebo spravedlnosti.

18. Ostatní ustanovení. Tato objednávka se řídí zákony místa sídla kupujícího. Smluvní strany tímto souhlasí, že Úmluva pro smlouvy o mezinárodním prodeji zboží OSN (1980) („CISG“) pro žádnou objednávku neplatí. Neplatnost, nezákonnost nebo nevymahatelnost některého ustanovení dané objednávky nemá dopad na pokračující účinnost zbylých ustanovení takové objednávky. Žádné vzdání se práva na plnění povinnosti prodávající není účinné, pokud nemá písemnou formu opatřenou podpisem kupujícího, a žádné vzdání se práva v jednom případě nebude vykládáno jako vzdání se práva na plnění jiné nebo podobné povinnosti. Všechny objednávky platí ve prospěch kupujícího a jeho nástupců a nabyvatelů, jsou závazné pro prodávajícího a jeho nástupce a nabyvatele a prodávající je nemůže postoupit ani zadat bez výslovného písemného souhlasu kupujícího.

19. Řešení sporů. Smluvní strany vyvinou přiměřenou obchodní snahu, aby případné vyřešily případné spory vzniklé na základě nebo v souvislosti s kteroukoliv objednávkou. Pokud takový spor nelze vyřešit dohodou, postoupí jej smluvní strany příslušným soudům v místě sídla kupujícího.