PODMÍNKY DODÁVKY VÝROBKŮ A SLUŽEB – PHILIPS LIGHTING CZECH REPUBLIC S.R.O.
PODMÍNKY DODÁVKY VÝROBKŮ A SLUŽEB – PHILIPS LIGHTING CZECH REPUBLIC S.R.O.
1. NABÍDKA, POTVRZENÍ, SMLOUVA
(a) Tyto podmínky („Podmínky“) se vztahují na všechny Smlouvy a dále na cenové nabídky, návrhy a nabídky („Nabídky“), které vypracuje společnost Philips Lighting Czech Republic s.r.o. nebo kterákoli z jejích spřízněných osob, již vlastní nebo ovládá společnost Philips Lighting N.V. („společnost Philips“) a na veškerá převzetí, přijetí, objednávky či potvrzení týkající se dodávky výrobků, zařízení, softwaru a/nebo systémů („Výrobky“) a na poskytování souvisejících služeb („Služby“) společností Philips. „Smlouvou“ se rozumí buď smlouva uzavřená mezi společností Philips a Vaší osobou („Odběratel“) (společně jako
„Smluvní strany“ a jednotlivě jako „Smluvní strana“), nebo objednávka Odběratele přijatá společností Philips na dodávku Výrobků a/nebo poskytování Služeb. „Pracovníky“ se rozumí pracovníci společnosti Philips nebo pracovníci, které společnost Philips využije nebo najme jako subdodavatele při plnění některé ze Smluv. V případě nejasnosti, rozporu nebo nejednotnosti budou mít dokumenty prioritu v následujícím pořadí: i) Smlouva, ii) jakákoli Nabídka společnosti Philips, poté iii) tyto Podmínky, s tím, že u záručních podmínek platí níže uvedené konkrétní podmínky záruky, odškodnění a odpovědnosti. Výrazy „sjednaný“,
„souhlas“, „informovaný“, „sdělený“ nebo „oznámení“ a dokumenty nebo jednání s obdobným obsahem musí být učiněny písemně s tím, že vyhotovený „písemně“ znamená rukou psané, strojově psané, vytištěné nebo elektronicky vyhotovené sdělení, jehož výsledkem je trvalý záznam.
(b) Jakékoli podmínky Odběratele ve vztahu k Výrobkům nebo Službám jsou výslovně vyloučeny a nebudou pro společnost Philips v žádném ohledu závazné. Jakákoli změna nebo dodatek k těmto Podmínkám má platnost pouze tehdy, pokud se na tom Smluvní strany výslovně dohodly.
(c) Nabídky společnosti Philips mohou být přijaty ve lhůtě uvedené v dané Nabídce, nebo v případě, že žádná lhůta není uvedena, ve lhůtě třiceti (30) dnů od data Nabídky s tím, že společnost Philips může jakoukoli Nabídku kdykoli změnit, odvolat nebo zrušit až do okamžiku, kdy od Odběratele obdrží oznámení o jejím přijetí. Žádná objednávka předložená Odběratelem nebude považována za přijatou ze strany společnosti Philips, dokud ji společnost Philips nepotvrdí.
(d) Odběratel bere na vědomí, že jestliže společnost Philips neobdrží úplné, přesné a pravdivé informace či pokyny, může to mít nepříznivý vliv na její schopnost plnit její závazky nebo vykonávat její práva podle jakékoli Xxxxxxx, a zaručuje, že informace, které kdykoli poskytne společnosti Philips podle jakékoli Smlouvy, jsou podle jeho nejlepšího vědomí pravdivé, správné, přesné a úplné. Odběratel výhradně odpovídá za správnost každé své nákupní objednávky, včetně, ale nikoliv pouze, specifikace, konfigurace či jiného upřesnění Výrobků či Služeb, a jejich funkčnost a kompatibilitu s jinými výrobky a jejich vhodnost k danému účelu.
(e) Jestliže plnění na základě jakékoli Smlouvy závisí na schválení, potvrzení nebo přijetí (konceptu) návrhu, projektu, požadovaného výstupu, plánování či jakéhokoli jiného kroku Odběratelem, Odběratel do sedmi (7) dnů od obdržení výzvy společnosti Philips buď příslušnou věc schválí či potvrdí, nebo ji zamítne s uvedením důvodů a/nebo si vyžádá změny, nebo společnost Philips vyzve k poskytnutí dalších informací pro vyjasnění či zdůvodnění věci, a jestliže tak neučiní, má se za to, že schválil, potvrdil nebo přijal věc tak, jak mu byla předložena.
2. CENY, FAKTURACE A PLATBY
(a) Veškeré ceny a poplatky („Ceny“) jsou uvedeny v korunách českých (Kč) a jsou založeny na dodací podmínce „S DODÁNÍM CLO PLACENO“ (DDP) (dle nejnovějšího znění dodacích podmínek INCOTERMS), nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Pokud je společnost Philips ze zákona povinna nebo oprávněna platit či vybírat daně, cla a obdobné dávky, připočte je k Ceně a půjdou na účet Odběratele.
(b) Společnost Philips si vyhrazuje právo upravit Ceny Výrobků a/nebo Služeb, jež dosud nebyly dodány nebo poskytnuty, tak, aby odrážely změny v nákladech přesahující pět procent (5 %), zejména jakékoli výkyvy kurzů, náklady na suroviny a jiné náklady na výrobu a distribuci nebo mzdové náklady, k nimž dojde, resp. které vzniknou, mezi datem Nabídky nebo některé Smlouvy a dodáním Výrobků a/nebo poskytnutím Služeb, avšak je povinna o této skutečnosti Xxxxxxxxxx informovat. Kromě toho, pokud některá Smlouva trvá déle než dvanáct (12) měsíců, je společnost Philips oprávněna upravit Ceny vždy k 1. dubnu každého roku, a zohlednit tak změnu v posledním zveřejněném indexu HICP oproti stavu před dvanácti
(12) měsíci. Dále v případě, že při uvádění Ceny dojde k podstatné chybě či opomenutí ze strany
společnosti Philips, je společnost Philips oprávněna do třiceti (30) dnů ode dne uzavření Smlouvy, zvýšit Cenu dotčených Výrobků prodaných Odběrateli tím, že buď (i) vystaví Odběrateli ke dni uzavření Smlouvy fakturu s uvedením správné ceny, nebo (ii) umožní Odběrateli dotčené Výrobky společnosti Philips vrátit a uhradí Odběrateli částky za tyto Výrobky Odběratelem uhrazené.
(c) Jestliže bude Odběratel požadovat Změnu, souhlasit se Změnou navrženou společností Philips nebo bude Změna nezbytná kvůli i) změnám v platných zákonech nebo předpisech, ii) nouzovým situacím, iii) chybným nebo neúplným informacím, které poskytl Odběratel, nebo iv) skutečnosti, že Odběratel nedodržel kterýkoli ze svých závazků podle jakékoli Smlouvy nebo těchto Podmínek, a v důsledku dané Změny vzniknou společnosti Philips zvýšené náklady, vyhrazuje si společnost Philips právo naúčtovat tyto zvýšené náklady Odběrateli, který je ponese s dosažením přiměřeného zisku. „Změnou“ se rozumí změna jakékoli Smlouvy, zejména doplnění, vypuštění, změna, nahrazení nebo úprava návrhu, standardu jakosti, množství či plnění (včetně pořadí nebo načasování) Výrobků a/nebo Služeb.
(d) Společnost Philips je oprávněna vystavovat Odběrateli faktury při expedici Výrobků nebo jakmile jsou poskytnuty Služby v souladu s ustanoveními Smlouvy. Jestliže Cena činí 2 500 000 Kč nebo více, je společnost Philips oprávněna požadovat zaplacení zálohové platby ve výši dvacet procent (20 %) Ceny do sedmi (7) dnů od data uzavření Smlouvy. Smluvní strany mohou sjednat další dílčí termíny plateb. Čistá částka je splatná do třiceti (30) dnů od data vystavení faktury. Veškeré platby budou hrazeny na určený bankovní účet společnosti Philips. Bude-li se dodávka Výrobků a/nebo poskytování Služeb uskutečňovat v dílčích dodávkách, bude každá dílčí dodávka fakturována zvlášť. Kromě jakýchkoli jiných práv a právních prostředků, jež společnosti Philips případně náleží podle platných právních předpisů, a v rozsahu, který platné právní předpisy připouštějí, bude v případě prodlení s úhradou vždy účtován úrok z prodlení ve výši osmnáct procent (18 %) ročně nebo v platné zákonné výši, podle toho, která z těchto částek je vyšší, od data splatnosti do okamžiku, kdy společnost Philips obdrží platbu v plné výši.
(e) Společnost Philips poskytne plnění na základě některé ze Smluv teprve poté, co schválí úvěruschopnost Odběratele. Pokud lze podle výhradního uvážení společnosti Philips předpokládat, že Xxxxxxxxx nebude schopen plnit své platební závazky, je společnost Philips kromě svých práv podle čl. 2 písm. d) oprávněna požadovat, aby poskytl dodatečné zajištění, nebo uplatnit jiné podmínečné platební podmínky. Není-li Odběratel schopen takovou platbu, zajištění nebo záruku společnosti Philips poskytnout, je společnost Philips podle svého výhradního uvážení oprávněna pozdržet nebo zrušit jakýkoli úvěrový rámec, dodávku nebo jakékoli jiné plnění.
(f) V případě prodlení s úhradou jakýchkoli splatných faktur, poplatků nebo plateb nebo jakéhokoli jiného prodlení Odběratele je společnost Philips oprávněna pozastavit, zdržet nebo zrušit jakoukoli dodávku či jakékoli jiné plnění nebo zrušit jakýkoli úvěrový rámec pro Odběratele. Toto právo náleží společnosti Philips nad rámec a nikoli namísto jakýchkoli jiných práv a právních prostředků, jež jí náleží na základě těchto Podmínek, některé ze Smluv nebo ze zákona.
3. DODÁVKA A PLNĚNÍ
(a) Společnost Philips dodá Výrobky a/nebo poskytne Služby v místě ujednaném ve Smlouvě. Termíny, které sdělí nebo potvrdí společnost Philips, jsou pouze orientační, a společnost Philips nenese odpovědnost za žádné prodlení s dodáním nebo plněním a nemá se za to, že by porušila své povinnosti vůči Odběrateli, jestliže vynaložila úsilí, které je z obchodního hlediska přiměřené, aby tyto termíny splnila.
(b) Společnost Philips při poskytování Služeb vynaloží přiměřené schopnosti a péči. Společnost Philips je oprávněna změnit pracovní postupy, komunikační systém, software či jakékoli složky Služeb a související dokumentaci za předpokladu, že tyto změny podstatně nesníží funkčnost Služeb.
(c) Není-li výslovně sjednáno jinak, společnost Philips nezaručuje dostupnost, přesnost, úplnost, spolehlivost ani včasnost údajů vytvořených nebo zobrazených prostřednictvím Služeb. Odběratel se nebude na Služby spoléhat k žádným jiným využitím nebo účelům, než jaké byly sjednány v některé ze Smluv. Odběratel výslovně bere na vědomí, že určité funkce Služeb mohou záviset na dostupnosti a provozuschopnosti jiných poskytovatelů služeb, které společnost Philips případně označí, včetně dodávky energií, uchovávání údajů, připojení a komunikačních služeb. Tyto funkce jsou mimo kontrolu společnosti Philips a společnost Philips nemá v tomto ohledu žádnou odpovědnost ani závazky nad rámec služeb, které zajistila od těchto jiných poskytovatelů služeb.
(d) Jestliže společnost Philips včas nedodá Výrobky a/nebo neposkytne Služby, Odběratel toto neplnění oznámí společnosti Philips a poskytne jí lhůtu třiceti (30) dnů ke zjednání nápravy. Jestliže společnost
Philips nezjedná nápravu ve výše uvedené lhůtě, je jediným a výlučným právním prostředkem Odběratele zrušení dodávky nedodaných, resp. neposkytnutých, částí Výrobků a/nebo Služeb.
(e) Odběratel zaznamená jakékoli poškození Výrobků při přepravě nebo chybějící Výrobky do přepravní dokumentace ihned po obdržení Výrobků a bude se při tom řídit platnými pokyny společnosti Philips nebo dopravce. Odběratel oznámí společnosti Philips jakékoli jiné reklamace týkající se dodávky Výrobků do sedmi (7) dnů od obdržení Výrobků, a jestliže tak neučiní, má se za to, že Výrobky převzal. Nastanou-li okolnosti podle čl. 9 písm. e), společnost Philips dle svého uvážení a v přiměřené době opraví a zpřístupní díly, provede výměnu Výrobků, dodá chybějící Výrobky nebo vrátí Odběrateli Cenu, kterou Odběratel zaplatil v souvislosti s nedodanými Výrobky, a případně odebere zpět dodané Výrobky.
(f) Drobné vady nejsou důvodem k nepřevzetí nebo opožděnému převzetí Výrobků a/nebo Služeb Odběratelem a společnost Philips je odstraní v přiměřené době. „Drobné vady“ jsou nevýznamné vady či odchylky, které podstatně nebrání správnému provozu a běžnému užívání v souladu s vymezenými specifikacemi pro Výrobky a/nebo Služby.
(g) Odběratel odpovídá za: i) vymezení a výběr Výrobků nebo Služeb, ii) použití výstupů vyplývajících z poskytování Služeb, iii) jakýkoli související materiál, zařízení, strojní vybavení nebo příslušenství, které nedodala společnost Philips nebo nebyly dodány na její odpovědnost nebo je neschválila (jakékoli nedostatky výše uvedeného), a iv) jakýkoli úkon nebo činnost požadované pro zařízení, které upravil nebo změnil Odběratel nebo jakákoli třetí osoba bez předchozího souhlasu společnosti Philips, nebo jakýkoli úkon nebo činnost společnosti Philips požadované pro jakoukoli opravu, údržbu nebo služby prováděné na Výrobcích nebo jejich částech kýmkoli jiným než oprávněnými osobami společnosti Philips.
(h) Odběratel správně a včas zajistí veškeré nezbytné práce spojené s přípravou místa montáže, informace, pokyny, přístup na místo montáže, kontroly, schválení, povolení a oprávnění a veškerou další potřebnou součinnost. V případě prodlení s dodávkou Výrobků nebo poskytováním Služeb z jiných důvodů než z důvodů ležících na straně společnosti Philips nebo kvůli Změně má společnost Philips vůči Odběrateli nárok na přiměřené prodloužení doby a náhradu jakékoli újmy a/nebo nákladů vzniklých v důsledku daného prodlení nebo změny na straně Odběratele.
(i) Pokud to povede k lepší efektivitě plnění některé ze Smluv, je společnost Philips oprávněna převážet díly do svých dílen.
(j) Odběratel je odpovědný za veškeré informace, konstrukce, příkazy, pokyny, materiály a činnost třetích osob (kromě subdodavatelů společnosti Philips), které poskytl společnosti Philips v souvislosti se Smlouvou. Společnost Philips je oprávněna se spoléhat na přesnost a správnost veškerých informací, které jí dodal Odběratel v souvislosti s některou ze Smluv, včetně případů, kdy společnost Philips poskytuje služby shromažďování údajů, návrhů nebo auditů. Odběratel na výzvu společnosti Philips neprodleně poskytne jakékoli jiné informace, služby nebo podporu, jež má pod svojí kontrolou a jež se týkají plnění společnosti Philips na základě jakékoli Smlouvy.
(k) V případě prodlení nebo přerušení dodávky Výrobků nebo poskytování Služeb z jiných důvodů než z důvodů ležících na straně společnosti Philips nebo kvůli Změně budou odpovídajícím způsobem upraveny lhůty a společnost Philips má vůči Odběrateli nárok na přiměřenou náhradu jakékoli újmy a/nebo nákladů vzniklých v důsledku daného prodlení nebo změny. V případě, že čekací doba přesáhne čtyři (4) hodiny, je společnost Philips oprávněna účtovat Odběrateli celý pracovní den a poskytnout mu na jeho náklady nový termín na opakovaný výjezd.
4. POVINNOSTI ODBĚRATELE SPOJENÉ S UŽÍVÁNÍM
Tento článek upravuje případy, kdy řádné poskytování Služeb společností Philips závisí na určitých požadavcích kladených na Odběratele při používání Výrobků:
(a) Odběratel bude příslušné Výrobky a Služby používat, resp. využívat, pouze pro určené účely a v souladu s jejich instalačními a provozními příručkami, záručními podmínkami a jakýmikoli dalšími podmínkami, které se na ně vztahují. Odběratel bude dodržovat veškeré pokyny, které udělí Pracovníci. Odběratel bude se zařízením (včetně kabeláže, příslušenství a dodávek elektřiny) nakládat s řádnou péčí a chránit je před poškozením a vnějšími vlivy.
(b) Odběratel bude používat jakýkoli software v souladu s příslušnými podmínkami poskytování licence k softwaru (pro koncové uživatele), jejichž výtisk poskytne společnost Philips na vyžádání, a Odběratel bude případně uchovávat úplnou zálohu nainstalovaného softwaru připravenou k okamžitému použití. V
případě chyby softwaru si Odběratel poznamená obsah chybových hlášení a poskytne tyto informace společnosti Philips. Odběratel poskytne společnosti Philips součinnost při aktualizaci nebo nahrazení softwaru používaného v souvislosti s plněním na základě Smlouvy.
(c) Odběratel nebude vykonávat (ani nepřipustí) žádnou činnost na žádném zařízení, které používá společnost Philips při poskytování Služeb, kromě běžného použití v souladu se specifikacemi nebo kromě použití, jež schválila společnost Philips. V případě jakékoli neschválené činnosti je společnost Philips oprávněna přerušit poskytování Služeb do doby, než bude zařízení uvedeno do původního vyhovujícího stavu, a naúčtovat Odběrateli náklady na základě Změny s tím, že jakékoli záruční povinnosti společnosti Philips ze záruk na základě příslušné Smlouvy budou neplatné. Jakékoli změny zařízení ve vlastnictví společnosti Philips jsou výhradním vlastnictvím společnosti Philips i v případě, že byly provedeny Odběratelem nebo pro něj.
(d) Pro činnost Služeb prováděnou pomocí připojení k systému, který zpracovává data ze vzdáleného místa i) Odběratel na vlastní náklady a riziko zřídí přístup do externího systému pro servisní personál společnosti Philips (nebo jejích subdodavatelů), a ii) Odběratel dá k dispozici technicky kvalifikované pracovníky, bude-li to požadováno na podporu společnosti Philips.
(e) V případě, že Odběratel nebude plnit tyto Podmínky nebo podmínky jakékoli Smlouvy, je společnost Philips oprávněna přehodnotit jakýkoli svůj příslib týkající se výhod nebo účinků Služeb s ohledem na pravděpodobné důsledky neplnění a dále s ohledem na výpadky nebo výkyvy v dodávce elektrického proudu, Vyšší moc a další neobvyklé vnější vlivy a Změny. Důsledky tohoto přehodnocení jdou na účet Odběratele.
(f) V případě Služeb poskytovaných v místě montáže zajistí Odběratel přístup k místu montáže a jeho dostupnost včetně řízení dopravy tak, aby společnosti Philips nevznikly žádné překážky či dodatečné náklady a aby mohla poskytovat Služby efektivně a v dohodnutých termínech.
(g) Odběratel společnosti Philips na její přiměřenou výzvu a v pracovní době poskytne součinnost při kontrole, zda Odběratel plní příslušnou Smlouvu.
5. SLUŽBY V OBLASTI NÁVRHŮ
(a) Jsou-li zahrnuty do rozsahu Služeb, poskytne společnost Philips služby v oblasti návrhů v souladu se specifikacemi, na nichž se Smluvní strany dohodly.
(b) Veškeré dokumenty, údaje, výkresy, harmonogramy, návrhy či jiné informace získané od společnosti Philips nebo vytvořené společností Philips v jakékoli podobě zůstanou majetkem společnosti Philips. Nebude-li dohodnuto jinak, je společnost Philips vlastníkem veškerých PDV u všech výstupů z poskytování Služeb v oblasti návrhů. Odběratel nepoužije, nezveřejní, nerozmnoží ani nesdělí výše uvedené bez předchozího souhlasu společnosti Philips, jejž je společnost Philips oprávněna udělit za určitých podmínek, k nimž patří i zaplacení přiměřeného poplatku.
6. INSTALACE
Tento článek se týká případů, kdy společnost Philips vykonává činnost spojenou s výstavbou, kabeláží, opravou nebo instalací („Instalace“ nebo „Instalovat“) na základě jakékoli Smlouvy:
(a) Odběratel nese odpovědnost za včasné dokončení přípravných prací v souladu s požadavky společnosti Philips. Odběratel dá před dohodnutým zahájením Instalace veškeré nutné informace, materiál, nástroje, konstrukce a další zařízení k dispozici společnosti Philips tak, aby tato společnost mohla provést Instalaci co nejefektivněji. Před zahájením Instalace informuje Odběratel společnost Philips o tom, kde se nacházejí kabely, rozvody elektrické energie, vodovodní potrubí apod. Odběratel dodá společnosti Philips průzkumy popisující fyzikální vlastnosti, právní omezení a umístění inženýrských sítí v místě Instalace.
(b) Odběratel připraví místo montáže a bude udržovat podmínky na něm (včetně infrastruktury) tak, aby byly v souladu s platnými právními předpisy, zejména veškerými předpisy z oblasti ochrany zdraví, bezpečnosti a elektrických zařízení a v souladu se stavebními předpisy, které se vztahují na Výrobky a jakékoli jiné zařízení, jež má být Instalováno. Odběratel i) nepovolá na místo montáže Pracovníky, dokud nebudou uspokojivě dokončeny veškeré přípravné práce, ii) zajistí plně kvalifikovaného elektrikáře, aby poskytoval společnosti Philips potřebnou podporu během prací v místě montáže, iii) poskytne média (včetně plynu, vody, elektřiny a připojení), vytápění a osvětlení nutné pro provedení Instalace, iv) poskytne dostatečné uzamykatelné místnosti pro Pracovníky (vybavené sociálním zařízením) a sklad nářadí a přístrojů v místě montáže nebo v jeho blízkosti, v) shromáždí materiál, náhradou za nějž byly dodány
Výrobky, a jakékoli jiné zařízení dodané společností Philips (a odstraní je z místa montáže) a vii) poskytne společnosti Philips součinnost při Instalaci a testování sledovacího a řídicího softwaru.
(c) Odběratel na výzvu společnosti Philips zajistí dočasné odstavení technických zařízení v místě montáže (zejména soustav pro rozvod teplé a studené vody), bude-li to rozumně požadovat společnost Philips pro provedení Instalace.
(d) Společnost Philips provede Instalaci příslušných Výrobků a vyřazení z provozu zařízení, jež mají tyto Výrobky nahradit, v souladu se Smlouvou. Společnost Philips shromáždí a odveze obalový materiál Výrobků, které instaluje.
(e) Společnost Philips podá Odběrateli v souladu s předávacím protokolem dohodnutým mezi Smluvními stranami oznámení o tom, že byla Instalace dokončena. V případě, že výše uvedený protokol nebyl sjednán, Odběratel do pěti (5) dnů od oznámení zkontroluje a otestuje nastavení Služby a Výrobků dodaných a/nebo Instalovaných společností Philips a vyrozumí společnost Philips v případě jakékoli Vady, a jestliže tak neučiní, má se za to, že převzal nastavení Služeb a Výrobků dodaných a/nebo Instalovaných pět (5) dnů od oznámení bez jakékoli Vady. Společnost Philips vyřeší takto oznámené vady v přiměřené době.
7. VLASTNICKÉ PRÁVO A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI
(a) Není-li výslovně sjednáno jinak, vlastnické právo k Výrobkům, jež nejsou prodány Odběrateli, ale jsou společností Philips používány při poskytování Služeb, zůstanou i nadále ve výhradním vlastnictví společnosti Philips nebo jejích finančních institucí.
(b) Vlastnické právo k Výrobkům prodaným na základě některé ze Smluv přechází na Odběratele teprve v okamžiku, kdy společnost Philips obdrží platbu za dané Výrobky v plné výši a v rozsahu přípustném podle platných právních předpisů obdrží v plné výši všechny ostatní částky, které má Odběratel podle jakékoli smlouvy se společností Philips zaplatit. Dokud na něj nepřejde vlastnické právo k Výrobkům, Odběratel nezcizí, nepřevede ani nezatíží žádný z Výrobků ani neposkytne žádné právo či vlastnické právo k nim žádné třetí osobě nad rámec běžné obchodní činnosti. Odběratel zajistí, aby z Výrobků bylo vždy patrné, že jsou ve vlastnictví společnosti Philips. V případě porušení ze strany Odběratele je společnost Philips oprávněna požadovat, aby Odběratel na vlastní náklady vrátil Výrobky, u nichž vlastnické právo dosud nepřešlo, a Odběratel poskytne veškerou součinnost, aby společnost Philips mohla tyto Výrobky odebrat a v případě potřeby odinstalovat, včetně toho, že společnosti Philips (nebo jejímu zástupci) umožní volný přístup k místu, kde se Výrobky a jiné zařízení používané společností Philips při poskytování Služeb nacházejí.
(c) Nebezpečí ztráty Výrobků přechází na Odběratele okamžikem jejich dodání společností Philips Odběrateli v souladu s příslušnou dodací podmínkou INCOTERMS.
8. VYŠŠÍ MOC
Společnost Philips nenese odpovědnost za žádné neplnění nebo prodlení s plněním způsobené i) přerušením výrobního postupu u Výrobku nebo ii) Vyšší mocí. Příslušné plnění bude v takovém případě pozastaveno po dobu trvání daných přerušení nebo Vyšší moci. „Vyšší mocí“ se rozumí jakékoli okolnosti nebo události mimo přiměřenou kontrolu společnosti Philips bez ohledu na to, zda jsou v době uzavření Smlouvy předvídatelné, či nikoli, v jejichž důsledku nelze na společnosti Philips přiměřeně požadovat, aby plnila své závazky, včetně neplnění na straně dodavatelů společnosti Philips nebo třetích osob, na nichž Služby závisí (včetně připojení a komunikačních služeb), zejména události vyšší moci, přírodní katastrofy včetně zemětřesení, blesku, hurikánu, tajfunu, povodně či vulkanické činnosti nebo extrémních povětrnostních podmínek, stávky, výluky, války, terorismu, občanského nepokoje, povstání a obdobných událostí, sabotáže, vandalismu, celoodvětvových výpadků, havárie zařízení nebo strojů, závady nebo výpadku v dodávce elektrického proudu, kybernetických a hackerských útoků. V případě, že bude událost Vyšší moci trvat po dobu tří (3) po sobě jdoucích měsíců (nebo pokud společnost přiměřeně očekává, že prodlení potrvá po dobu tří (3) po sobě jdoucích měsíců), je společnost Philips oprávněna ukončit kteroukoli ze Smluv nebo jakoukoli její část, aniž by jí tím vznikla jakákoli odpovědnost vůči Odběrateli.
9. OMEZENÁ ZÁRUKA A VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI
(a) S výhradou těchto Podmínek a podmínek jakékoli Smlouvy společnost Philips ve vztahu k omezené záruční době uvedené v čl. 9 (d) Odběrateli zaručuje, že Výrobky (kromě případného softwaru, který společnost Philips nezakomponovala do Výrobků nebo jej s nimi nedodala, nebo softwaru podléhajícího
autorským právům třetí osoby) a Služby budou bez Vad. „Vadou“ (nebo „Vadným“) se ve vztahu k Výrobku rozumí, že vykazuje vadu materiálu nebo provedení, kvůli níž Výrobek nefunguje v souladu s provozními specifikacemi poskytnutými společností Philips, s přihlédnutím k celkové funkčnosti Výrobku (a
„Vadný výrobek“ znamená Výrobek vykazující Vadu); a ve vztahu ke Službě znamená, že daná Služba nebyla poskytnuta odborným a pečlivým způsobem.
(b) Pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak, společnost Philips neposkytuje žádnou záruku na výrobky, software a aplikace třetích osob nebo výrobky, software, služby a zakázkové výrobky, jež nenesou značku Philips.
(c) Společnost Philips je oprávněna Odběrateli ve vztahu k Výrobkům a/nebo Službám poskytnout další záruční podmínky. Tyto záruční podmínky budou považovány za součást příslušné Smlouvy a těchto Podmínek.
(e) Odběratel je oprávněn vznést platný nárok na základě záruky pouze tehdy, jestliže oznámí společnosti Philips údajně Vadné Výrobky nebo Vadné Služby neprodleně a před uplynutím záruční doby. Společnost Philips v přiměřené době podle vlastního uvážení Vadné Výrobky opraví nebo za ně nabídne náhradní výrobky nebo napraví či doplní jakékoli Vadné Služby. Jestliže Vadný Výrobek navzdory přiměřenému úsilí společnosti Philips nelze opravit ani dodat náhradní výrobek nebo napravit či doplnit Vadné Služby, vrátí společnost Philips částku uhrazenou Odběratelem za tyto Vadné Výrobky nebo Vadné Služby nebo mu poskytne odpovídající kredit. Opravami, výměnami ani napravením nedochází k prodloužení ani obnovení příslušné záruční lhůty. Odběratel si vyžádá souhlas společnosti Philips ohledně specifikací jakýchkoli zkoušek, které hodlá Odběratel provést za účelem zjištění případného výskytu Vady. Společnost Philips je oprávněna nahradit Vadný Výrobek výrobkem, který má drobné odchylky v provedení a/nebo specifikacích, jež však nemají vliv na funkčnost daného Výrobku. Jakékoli nahrazené Výrobky nebo Výrobky, za něž byla vrácena uhrazená částka či poskytnut kredit, se okamžikem nahrazení nebo vrácením příslušné částky či poskytnutí kreditu stávají vlastnictvím společnosti Philips.
(f) Náklady na zajištění přístupu společnosti Philips k Výrobkům v rámci odstraňování vad v záruce (včetně odvozu a výměny systémů, konstrukcí či jiných částí zařízení Odběratele), odinstalaci, dekontaminaci a opětovnou instalaci Vadných Výrobků ponese Odběratel. Odběratel není oprávněn vrátit Výrobky společnosti Philips bez jejího předchozího písemného souhlasu, a pokud to není v rozporu s příslušnými pravidly společnosti Philips pro vracení zboží. V případě, že se dle rozhodnutí společnosti Philips nebude jednat o platný nárok na základě záruky, Odběratel ponese veškeré náklady společnosti Philips vzniklé manipulací, testováním a přepravou vrácených Výrobků.
(g) Podmínkou záruk a právních prostředků uvedených v jakékoli Smlouvě a/nebo těchto Podmínkách je
i) řádné uskladnění, instalace, použití, provoz a údržba Výrobků, vše v souladu s uživatelskými příručkami, záručními podmínkami a dalšími pokyny nebo podmínkami, které sdělí společnost Philips Odběrateli, ii) skutečnost, že Odběratel vede během záruční doby přesné a úplné záznamy o provozu a údržbě a poskytuje společnosti Philips k těmto záznamům přístup, a iii) provádění pouze takových změn či oprav Výrobků nebo Služeb, které společnost Philips schválila. V případě nesplnění těchto podmínek pozbývá záruka platnosti. Společnost Philips nenese odpovědnost za běžné opotřebení a ekologické nebo zátěžové zkoušky.
(h) Ustanovení těchto Podmínek a/nebo jakékoli Smlouvy týkající se odškodnění a záruky slouží pouze k ochraně Smluvních stran a sama o sobě nezakládají žádnou odpovědnost vůči třetím osobám nebo veřejnosti. Žádné ustanovení těchto Podmínek ani jakékoli Xxxxxxx nelze vykládat tak, že zakládá jakoukoli povinnost, standard péče nebo závazek vůči jakékoli osobě, která není smluvní stranou Smlouvy.
(i) S výhradou vyloučení a omezení odpovědnosti uvedených v článku 12 a s výhradou platných právních předpisů stanoví články 9 a 12 veškerou odpovědnost společnosti Philips v souvislosti s Vadnými Výrobky nebo Vadnými Službami bez ohledu na to, kdy Vada vznikne a jestli nárok, bez ohledu na to, jak je
vymezen, vychází ze smlouvy, záruky, slibu odškodnění, deliktní nebo mimosmluvní odpovědnosti (včetně nedbalosti), objektivní odpovědnosti či jinak a vztahuje se přímo pouze na Odběratele a nikoli na jeho odběratele, zástupce nebo představitele. Společnost Philips výslovně vylučuje jakékoli další záruky, ať výslovné nebo konkludentní, zejména jakoukoli záruku z titulu porušení práv nebo konkludentní záruky
prodejnosti nebo způsobilosti pro určitý účel. Základním účelem omezené výhradní odpovědnosti a právních prostředků na základě záruky je rozložení rizik mezi společností Philips a Odběratelem s tím, že toto
rozložení rizik je zohledněno v Cenách.
10. PRÁVA K SOFTWARU, DOKUMENTACI A DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
(a) S výhradou těchto Podmínek a podmínek sjednaných ve Smlouvě bude dodávka ze strany společnosti Philips Odběratelům na základě Smlouvy o dodání Výrobků a/nebo Služeb (včetně požadovaných výstupů, dokumentace, aplikací, souvisejících nástrojů a/nebo vestavěného softwaru) zakládat poskytnutí nevýhradní a nepřevoditelné omezené licence (bez práva poskytovat podlicence) Odběrateli na základě jakýchkoli práv duševního vlastnictví (včetně patentů, užitných vzorů, zapsaných i nezapsaných průmyslových vzorů, autorských práv, práv k databázím, ochranných známek, doménových jmen, obchodního tajemství, know how, práv k topografii integrovaných obvodů polovodičových výrobků a veškerých jejich zápisů, přihlášek, obnovení, prodloužení, kombinací, rozdělení, pokračování nebo nového vydání, společně dále jen “PDV“) společnosti Philips k použití či dalšímu prodeji Výrobků prodávaných společností Philips a k využívání Služeb po dobu platnosti příslušné Smlouvy v souladu s příslušným popisem Služeb. K Výrobku či Službě může existovat ještě samostatná (i dodatečná) smlouva o poskytnutí licence (koncovému uživateli) a v takovém případě se použijí i podmínky této samostatné smlouvy o poskytnutí licence (koncovému uživateli) (a v případě rozporu budou mít přednost). Jiná PDV než ta, o nichž to výslovně stanoví tyto Podmínky, nejsou Odběrateli ani žádné třetí osobě poskytována. To se týká i případů, kdy společnost Philips poskytuje služby v oblasti návrhů.
(b) Odběratel nebude provádět žádnou z dále uvedených činností, ani neumožní jejich provádění žádné třetí osobě: i) kopírovat, rozmnožovat, distribuovat, upravovat, přizpůsobovat, měnit, překládat nebo vytvářet odvozená díla z jakéhokoli softwaru náležejícího společnosti Philips nebo poskytovaného společností Philips v souvislosti s jakýmkoli Výrobkem a/nebo Službami, ii) tento software postupovat, poskytovat k němu podlicence, nebo tento software poskytovat do pronájmu, pronajímat si jej, nebo jej půjčovat, převádět, zveřejňovat nebo jinak zpřístupňovat, iii) tento software spojovat s jiným softwarem nebo jej do jiného softwaru začleňovat, nebo iv) zpětně analyzovat, dekompilovat, rozebírat nebo se jinak pokoušet získat zdrojový kód nebo algoritmickou povahu tohoto softwaru, nebo dekódovat, dešifrovat či neutralizovat jakákoli bezpečnostní opatření v softwaru nebo odstraňovat či obcházet jeho ochranu, aniž by k tomu společnost Philips poskytla oprávnění, s výjimkou případů, kde to výslovně připouští platné právní předpisy, v) provádět ve vztahu k softwaru jakoukoli činnost způsobem, kde by k softwaru nebo jakémukoli dílu odvozenému z tohoto softwaru musela být poskytnuta licence na základě Podmínek poskytování softwaru s otevřeným zdrojovým kódem, zejména: a) kombinování softwaru nebo jakéhokoli díla odvozeného z tohoto Softwaru s otevřeným zdrojovým kódem prostřednictvím začlenění či spojování či jinak, nebo b) používání Softwaru s otevřeným zdrojovým kódem na vytvoření díla odvozeného od tohoto softwaru, kde se „Softwarem s otevřeným zdrojovým kódem“ rozumí jakýkoli software, k němuž je poskytnuta licence na základě podmínek poskytování softwaru s otevřeným zdrojovým kódem, kde je podmínkou užití, úpravy nebo distribuce díla: 1) zpřístupnění zdrojového kódu nebo jiných materiálů přednostně využívaných pro úpravu, nebo 2) poskytnutí povolení pro vytvoření odvozeného díla, nebo 3) rozmnožení některých sdělení či podmínek poskytnutí licence u odvozeného díla nebo u průvodní dokumentace, nebo 4) poskytnutí bezplatné licence jakékoli osobě na základě PDV ve vztahu k dílu nebo jakémukoli dílu, které obsahuje toto dílo, je s ním spojeno, vyžaduje jeho existenci nebo se na tomto díle jinak zakládá.
(c) Odběratel bere na vědomí, že vlastníkem práv k duševnímu vlastnictví týkajícího se softwaru mohou být třetí osoby a Odběratel v jakémkoli softwaru nebo dokumentaci poskytnuté společností Philips přetiskne bez jakýchkoli změn upozornění týkající se chráněných práv společnosti Philips nebo jejích nezávislých dodavatelů. V rozsahu, v jakém jsou případně PDV k softwaru ve vlastnictví třetích osob, použijí se místo těchto Podmínek podmínky poskytování licence těchto osob. Mohou se uplatnit i dodatečné, konkrétní podmínky poskytování (a zpoplatnění) licence (koncovým uživatelům) za podmínky, že společnost Philips Odběratele o těchto podmínkách informovala.
(d) Společnost Philips bude oprávněna jakýmkoli způsobem využívat nápady, náměty, zpětnou vazbu nebo doporučení Odběratele určené společnosti Philips a týkající se Výrobků nebo Služeb („Zpětná vazba“), aniž by byla společnost Philips povinna hradit Odběrateli jakékoli licenční poplatky či jinou úplatu. Zpětná vazba bude považována za důvěrné informace a bude se řídit článkem 13. Společnost Philips bude vlastníkem veškerých PDV ke Zpětné vazbě. Společnost Philips je oprávněna využívat dodávané
zboží a výtvory vytvořené v důsledku poskytování Služeb pro vlastní publicitu nebo k propagačním účelům.
11. ODŠKODNĚNÍ U PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
(b) Na základě tohoto oznámení společnost Philips dle svého uvážení a na vlastní náklady: i) zajistí Odběrateli právo pokračovat v užívání příslušného Výrobku a/nebo Služeb, nebo ii) náhradou za tento Výrobek poskytne jiný výrobek, který žádná práva neporušuje a který má rovnocenné funkce, nebo iii) upraví tento Výrobek tak, aby žádná práva neporušoval, nebo iv) napraví tuto Službu, nebo v) vrátí částku uhrazenou Odběratelem za tyto Výrobky a/nebo Služby nebo mu poskytne odpovídající kredit.
(c) V případě, že bude v důsledku nároku uvedeného v článku 11 písm. (a) zahájeno soudní řízení, zmocní Odběratel v plném rozsahu společnost Philips, aby dle svého uvážení a na vlastní náklady tento nárok vyrovnala nebo proti němu vedla obranu. Odběratel v souvislosti s obranou tohoto nároku poskytne společnosti Philips veškerou součinnost, kterou si společnost Philips přiměřeně vyžádá. Bez předchozího písemného souhlasu společnosti Philips neuzavře Odběratel ve vztahu k tomuto nároku žádné vyrovnání, ani nevynaloží žádné náklady či výdaje na účet společnosti Philips.
(d) S výhradou ustanovení článku 11 písm. (a) a ((c) a 12 odškodní společnost Philips Odběratele ve vztahu k jakémukoli pravomocnému rozhodnutí příslušného soudu o náhradě škody, kde bude stanoveno, že Výrobek a/nebo Služba poskytnuté společností Philips na základě Smlouvy přímo porušuje PDV třetí osoby, pokud soud konstatuje, že toto porušení je způsobeno přímo a výhradně tím, že Odběratel používal Výrobky a/nebo Služby v podobě poskytnuté společností Philips na základě Smlouvy.
(e) Bez ohledu na jakékoli opačné ustanovení těchto Podmínek společnost Philips neodpovídá za dále uvedené záležitosti a závazky společnosti Philips uvedené v tomto článku 11 se nebudou vztahovat na: i) jakýkoli nárok z titulu porušení PDV třetí osoby vzniklý v důsledku dodržení návrhu, výkresů, specifikací nebo pokynů Odběratele ohledně Výrobků a/nebo Služeb, nebo ii) použití jiných Výrobků, výstupů nebo Služeb než těch, které odpovídají specifikacím Odběratele, nebo jakýkoli nárok na základě nebo v důsledku jakékoli úpravy nebo přizpůsobení Výrobku a/nebo Služeb provedeného Odběratelem nebo jeho jménem, nebo iii) PDV jakékoli třetí osoby, která se vztahují na jakoukoli sestavu, obvod, kombinaci, metodu či postup ve výrobě, testování nebo použití, v nichž byly případně tyto Výrobky a/nebo Služby poskytnuté společností Philips použity, nebo iv) jakýkoli nárok z titulu porušení práv vyplývající z dodržení norem daného odvětví týkajících se Výrobků nebo Služeb, nebo v) jakýkoli nárok z titulu porušení PDV třetí osoby, kde se požadovaná náhrada škody přímo či nepřímo zakládá na množství nebo hodnotě vyrobených výrobků nebo služeb poskytnutých prostřednictvím Výrobků a/nebo Služeb nebo na objemu či množství používaných Výrobků a/nebo Služeb bez ohledu na to, zda je základem tohoto nároku tvrzení, že jakákoli taková PDV porušují nebo k němu přispívají Výrobky a/nebo Služby jako takové, nebo jejich používání, vi) jakýkoli nárok z titulu porušení PDV třetí osoby vzniklý nebo uplatněný po uplynutí (3) let od dodání Výrobků a/nebo poskytnutí Služeb, jichž se nárok týká, nebo vii) jakýkoli nárok z titulu porušení PDV třetí osoby vzniklý nebo uplatněný po uplynutí dvanácti (12) měsíců od ukončení nebo uplynutí platnosti příslušné Smlouvy. V takovém případě Xxxxxxxxx v plném rozsahu odškodní společnost Philips ve vztahu k jakékoli přiznané náhradě škody za jakékoli takové porušení práv a nahradí veškeré náklady, které společnosti Philips vznikly při obraně v rámci řízení, jehož předmětem je toto porušení práv, pokud o něm bude společnost Philips Odběratele neprodleně informovat a v plném rozsahu jej zmocní k vedení obrany v rámci takového řízení, pokud o to Odběratel požádá.
(f) V případě, že společnost Philips obdrží oznámení, v němž bude vznesen nárok z titulu porušení PDV třetí osoby ve vztahu k jakýmkoli Výrobkům a/nebo Službám, které byly nebo mají být poskytnuty na základě Smlouvy, je společnost Philips, aby omezila svou odpovědnost nebo se jí vyhnula, oprávněna pozastavit či přerušit dodávku Výrobků a/nebo poskytování Služeb Odběrateli nebo té jejich části, jíž se oznámení týká, a z titulu tohoto pozastavení či přerušení neponese vůči Odběrateli žádnou odpovědnost.
(g) S výhradou vyloučení a omezení odpovědnosti uvedených v článku 12 zakládá výše uvedené ustanovení plnou odpovědnost společnosti Philips za porušení PDV třetí osoby v souvislosti s dodáním Výrobků a/nebo Služeb.
12. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI A ODŠKODNĚNÍ
(a) Bez ohledu na jakékoli jiné ustanovení těchto Podmínek nebude celková odpovědnost společnosti Philips za jakékoli nároky vzniklé z některé ze Smluv nebo v s souvislosti s ní (zejména jakékoli odškodnění, penále nebo smluvní pokuty a záruční nároky) vyšší než i) deset procent (10 %) celkové ceny za takové Výrobky a/nebo Služby, nebo ii) pokud jsou Výrobky a/nebo Služby dodávány v dílčích dodávkách, pak deset procent (10 %) celkové ceny za tuto dílčí dodávku pro všechny nároky vzniklé na základě této dílčí dodávky nebo v souvislosti s ní, nebo iii) 6 250 000 Kč, podle toho, která z těchto částek je nižší. Maximální celková odpovědnost společnosti Philips za nároky, které nesouvisí přímo s dodanými Výrobky a/nebo Službami, nepřesáhne částku 1 250 000 Kč.
(b) Společnost Philips nebude odpovídat za ušlý zisk, ztrátu úspor, ztrátu dat, ztrátu pověsti, ztrátu dobrého jména, nepřímou, vedlejší, sankční, zvláštní ani následnou škodu bez ohledu na to, zda se jedná o deliktní, záruční, smluvní či jakoukoli jinou odpovědnost, kterou teorie práva zná, a to ani v případě, že byla společnost Philips na možnost vzniku této škody upozorněna nebo si jí je vědoma.
(c) Odpovědnost společnosti Philips skončí uplynutím příslušné záruční lhůty s výjimkou nároků, jež Xxxxxxxxx oznámil ještě před tímto dnem tím, že zahájil soudní řízení podle článku 19. Jakýkoli nárok na náhradu škody musí Odběratel uplatnit do devadesáti (90) dnů ode dne, kdy nastala událost zakládající tento nárok, a jakákoli žaloba týkající se tohoto nároku musí být podána do jednoho (1) roku ode dne uplatnění nároku. Jakékoli nároky, které nebyly vzneseny nebo uplatněny u soudu v souladu s předchozí větou, jsou neplatné.
(d) Pokud Odběratel dodává Výrobky nebo Služby třetí osobě nebo používá Výrobky nebo využívá Služby v zařízení ve vlastnictví třetí osoby nebo ve veřejném vlastnictví, buď i) odškodní a ochrání společnost Philips ve vztahu k veškerým nárokům třetích osob a ve vztahu k odpovědnosti vůči těmto osobám, která přesahuje omezení stanovená v tomto článku, nebo ii) požádá, aby se třetí osoba ve prospěch společnosti Philips zavázala, že bude vázána veškerými omezeními uvedenými v příslušné Smlouvě a v těchto Podmínkách tak, aby tento závazek byl společností Philips vymahatelný.
(e) Omezení a vyloučení uvedená výše v tomto článku se použijí pouze v rozsahu, který připouštějí kogentní ustanovení platných právních předpisů.
13. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
Odběratel bude nakládat s jakýmikoli technickými, obchodními a finančními informacemi a údaji, a se Zpětnou vazbou, které mu sdělila, resp. poskytla, společnost Philips jako s důvěrnými a nesdělí je žádné třetí osobě a nepoužije je pro jiný účel než ten, který byl Smluvními stranami sjednán, a pouze ve vztahu k Nabídce a/nebo Xxxxxxx.
14. KONTROLA VÝVOZU/DOVOZU
(a) Odběratel bere na vědomí, že některé transakce společnosti Philips podléhají zákonům a předpisům, které zakazují vývoz nebo přesměrování některých výrobků či technologií do některých zemí nebo některým právnickým či fyzickým osobám, včetně zákonů a předpisů Organizace spojených národů, Organizace pro bezpečnost a spolupráci v Evropě, Evropské unie a Spojených států amerických („Vývozní předpisy“). Dodání, dovoz, vývoz, zpětný vývoz nebo převod Výrobků a dále technická podpora, školení, investice, finanční pomoc, financování, zprostředkování a poskytování licence k technologiím bude ve všech ohledech podléhat Vývozním předpisům a působnosti příslušných úřadů odpovědných za Vývozní předpisy. Pokud podléhá dodávka Výrobků, Služeb nebo dokumentace udělení vývozního nebo dovozního povolení ze strany některých státních orgánů, nebo je v důsledku Vývozních předpisů nebo předpisů o kontrole dovozu jinak omezena či zakázána, je společnost Philips oprávněna pozastavit své závazky vůči Odběrateli až do doby, kdy bude takové povolení uděleno, nebo na dobu trvání uvedených omezení či zákazů. Pokud nelze toto povolení získat nebo pokud omezení zákazu omezení nebo zákaz přetrvávají, je společnost Philips dle svého uvážení oprávněna učinit rozhodnutí, že příslušnou objednávku ukončí a vůči Xxxxxxxxxx jí nevznikne žádná odpovědnost. Odběratel bude ve všech ohledech dodržovat Vývozní předpisy a jakákoli vývozní povolení týkající se dodávky Výrobků a poskytování Služeb.
(b) Pokud jsou Výrobky převáděny nebo zpětně vyváženy třetím osobám, přenese Odběratel veškerá omezení z titulu kontroly vývozu i na tyto třetí osoby. Odběratel přijme veškeré kroky, jež budou nezbytné k zajištění toho, aby tyto třetí osoby neporušily Vývozní předpisy. Na žádost společnosti Philips, a pokud to budou platné Vývozní předpisy vyžadovat, bude Odběratel společnost Philips informovat o jakémkoli vývozu, dalším prodeji nebo zpětném vývozu Výrobků, aby byly dodrženy Vývozní předpisy a jakékoli jiné
povinnosti založené správními předpisy, které se vztahují na prodej Výrobků, včetně požadavků na sledovatelnost Výrobků, které se případně budou na společnost Philips vztahovat. Odběratel ani společnost Philips neposkytnou žádné prohlášení ani osvědčení na podporu restriktivních obchodních praktik nebo bojkotů.
15. POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ
(a) Bez předchozího souhlasu společnosti Philips není Odběratel oprávněn postoupit žádná práva ani povinnosti na základě kterékoliv ze Smluv. Odběratel není oprávněn zadržet ani snížit žádné platby ani započíst stávající a budoucí nároky proti jakýmkoli splatným platbám za Výrobky a/nebo Služby prodané na základě těchto Podmínek a jakékoli Smlouvy a zavazuje se uhradit částky na základě těchto Podmínek bez ohledu na jakékoli nárokované započtení, které bude případně Odběratelem nebo jeho jménem uplatňováno.
(b) Společnost Philips je i bez předchozího souhlasu Odběratele oprávněna delegovat, postoupit nebo zadat subdodavatelům veškeré své povinnosti a práva (včetně pohledávek) nebo jejich část na základě jakékoli Smlouvy kterékoli ze svých spřízněných osob nebo třetí osobě a Odběratel v takovém případě poskytne společnosti Philips součinnost, zejména předložením příslušných informací, podpisem listin a úhradou plateb na účty, které mu společnost Philips sdělí.
16. DODRŽOVÁNÍ PLATNÝCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ
(a) Odběratel bude vždy dodržovat platné právní předpisy, podnikat čestně a nebude uplatňovat korupční praktiky ani podplácení a bude vždy dodržovat právní předpisy o předcházení podplácení a další právní předpisy provádějící Úmluvu OECD o boji proti podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích (včetně zákona Spojených států amerických o předcházení korupčním praktikám v zahraničí). Odběratel přímo ani nepřímo neuhradí, neposkytne, nenabídne ani neslíbí žádnou hodnotu, ani neoprávní jiného k její úhradě či poskytnutí, jako pobídku ke zneužití funkce nebo získání neoprávněné výhody bez ohledu na to, zda ve veřejném, či soukromém sektoru.
(b) Nedodržení jakéhokoli ustanovení tohoto článku Odběratelem je důvodem pro okamžité ukončení jakékoli Smlouvy ze strany společnosti Philips (nebo její příslušné spřízněné osoby / jejích příslušných spřízněných osob), aniž by tím společnosti Philips vznikla vůči Odběrateli jakákoli odpovědnost. V takovém případě i) nebude společnost Philips povinna dodat Odběrateli žádné Výrobky a/nebo Služby, ii) Odběratel bude odpovídat za jakoukoli náhradu škody, nároky, penále nebo jiné ztráty (včetně odměny právního zástupce), které budou v důsledku porušení tohoto článku Odběratelem případně vůči společnosti Philips uplatněny nebo této společnosti vzniknou, a Odběratel společnost Philips ve vztahu ke shora uvedenému odškodní, a iii) společnost Philips bude oprávněna využít jakékoli jiné právní prostředky, které poskytuje zákon. Podmínky tohoto článku budou trvat i po uplynutí platnosti či ukončení Smlouvy.
(c) Společnost Philips bude podnikat pouze s těmi společnostmi, které dodržují právní předpisy a postupují v souladu s etickými normami a zásadami. Pokud společnost Philips obdrží jakékoli informace o tom, že tomu tak není, tuto skutečnost oznámí a Odběratel poskytne součinnost a předloží jakékoli informace, které bude společnost Philips potřebovat pro rozhodnutí, zda je tvrzení, které obdržela, opodstatněné a zda by měla příslušná Smlouva zůstat v platnosti. Tyto informace představují zejména účetnictví, evidence, dokumenty a jiné záznamy.
17. OCHRANA ZDRAVÍ A BEZPEČNOST; STAŽENÍ PRODANÝCH VÝROBKŮ
(a) Smluvní strany budou dodržovat veškeré platné zákony, pravidla a/nebo předpisy týkající se ochrany zdraví a bezpečnosti pracujících a/nebo zaměstnanců a ochrany zdraví a bezpečnosti veřejnosti v okolí.
(b) Odběratel zajistí Pracovníkům a jiným zástupcům bezpečné pracovní prostředí a přijme opatření stanovená zákonem a jakákoli jiná opatření nezbytná pro předcházení úrazům v místě montáže a zajistí v místě montáže ochranu zdraví a bezpečnosti Pracovníků. Odběratel je povinen včas informovat Pracovníky o požadovaných bezpečnostních opatřeních a upozornit společnost Philips na veškeré požadavky a postupy týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti, zabezpečení a ochrany životního prostředí, které platí v místě montáže. Společnost Philips je oprávněna, nikoli však povinna, příležitostně zrevidovat a zkontrolovat příslušnou dokumentaci, postupy a podmínky v místě montáže týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti, zabezpečení a ochrany životního prostředí.
(c) Xxxxxxxxx zajistí, aby se v místě montáže nenacházel žádný nebezpečný materiál. Pokud se v místě montáže nebezpečný materiál vyskytne, zajistí Odběratel na vlastní náklady jeho vhodné odstranění a
likvidaci. Pokud dle názoru společnosti Philips hrozí nebo může hrozit Pracovníkům nebo místu montáže bezpečnostní riziko, teroristický útok nebo hrozba, hrozí nebo může hrozit přítomnost nebezpečného materiálu, příp. hrozí, že mu Pracovníci nebo místo montáže budou vystaveni, nebo hrozí, že pracovní prostředí nebude bezpečné, je společnost Philips oprávněna, kromě jiných práv či právních prostředků, které má k dispozici, evakuovat z místa montáže všechny nebo některé Pracovníky (za přiměřené součinnosti Odběratele), zcela nebo zčásti pozastavit plnění příslušné Smlouvy a/nebo (bude-li to možné) Služby poskytovat vzdáleně nebo vzdáleně dohlížet na jejich poskytování, aniž by jí tím vznikla vůči Odběrateli další odpovědnost.
(d) Společnost Philips bude Odběratele informovat, pokud se dozví, že: i) se podmínky v místě montáže podstatně liší od podmínek, které uvedl Odběratel, nebo ii) že v místě montáže panují fyzikální podmínky, o nichž se dříve nevědělo a které se podstatně liší od podmínek, které obvykle panují a u nichž se obecně uznává, že jsou součástí práce, jejíž povahu příslušná Smlouva upravuje. Pokud se v důsledku těchto podmínek zvýší náklady nebo čas vyžadovaný na plnění jakékoli Smlouvy společností Philips, upraví Smluvní strany spravedlivě cenu a časový harmonogram.
(e) Odběratel odškodní společnost Philips ve vztahu k jakékoli náhradě újmy, nárokům, penále a jiným ztrátám (včetně odměny právního zástupce), které budou v důsledku porušení tohoto článku Odběratelem případně vůči společnosti Philips uplatněny nebo této společnosti vzniknou v souvislosti s nebezpečným materiálem, i) který se nachází nebo se nacházel v zařízení Odběratele nebo v jeho okolí nebo v místě montáže před tím, než začala společnost Philips poskytovat Služby, ii) se kterým Odběratel nebo jeho zaměstnanci, zástupci, dodavatelé či subdodavatelé nemanipulují nebo nemanipulovali řádným způsobem, nebo iii) který na místo montáže vnesla, jiná osoba než společnost Philips nebo jej v místě montáže vytvořila, vyrobila nebo vypustila.
(f) Pokud je ve vztahu k jakémukoli Výrobku zapotřebí jeho stažení, dodatečná úprava, aktualizace, stažení z trhu nebo jakékoli jiné nápravné opatření, poskytne Odběratel společnosti Philips veškerou součinnost, kterou si případně tato společnost vyžádá. Odběratel povede správné účetní záznamy a evidenci, aby zajistil sledovatelnost Výrobků v případě stažení prodaných výrobků.
18. PORUŠENÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
(a) Smlouva automaticky zanikne na konci prvotní doby trvání. Šest (6) měsíců před ukončením Smluvní strany zhodnotí, zda chtějí příslušnou Smlouvu prodloužit a za jakých podmínek. Smlouvu nelze prodloužit konkludentně či automaticky.
(b) Aniž by tím byla dotčena jakákoli práva nebo právní prostředky, které jsou případně společnosti Philips k dispozici na základě těchto Podmínek nebo ze zákona, je tato společnost oprávněna s okamžitou platností ukončit Smlouvu nebo její část podáním výpovědi Odběrateli, aniž by jí vůči němu vznikla jakákoli odpovědnost, pokud i) Odběratel poruší jakékoli ustanovení příslušné Smlouvy nebo těchto Podmínek, ii) je proti Odběrateli zahájeno jakékoli řízení týkající se insolvence, konkurzu (včetně reorganizace), likvidace nebo zrušení, bez ohledu na to, zda byl návrh na zahájení podán Odběratelem (dobrovolně či nedobrovolně), pokud byl Xxxxxxxxxx jmenován svěřenský správce nebo nucený správce, nebo bylo ve prospěch věřitelů Odběratele provedeno nějaké postoupení, nebo iii) došlo ke změně ovládání Odběratele nebo ke změně v jeho vlastnické struktuře. Odběratel ponese odpovědnost za veškeré škody a náklady vzniklé společnosti Philips v důsledku ukončení Smlouvy podle tohoto článku, zejména za očekávaný ušlý zisk nebo ztrátu obratu.
(c) Pokud nastane kterákoli ze shora uvedených událostí, stanou se veškeré platby, které má Odběratel uhradit, okamžitě splatnými. V případě zrušení, ukončení či uplynutí účinnosti Smlouvy zůstanou i nadále v účinnosti ty podmínky, u nichž je určeno, že mají zůstat v účinnosti i po jejím zrušení, ukončení nebo uplynutí účinnosti. Ukončení nebude mít vliv na práva Smluvních stran, která jim až do dne ukončení vznikla.
19. ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST
(a) Všechny Smlouvy a tyto Podmínky se budou řídit právem České republiky. Spory vyplývající ze Smlouvy nebo z těchto Podmínek nebo v souvislosti se Smlouvou nebo těmito Podmínkami, které nelze urovnat jednáním vedeným v dobré víře do třiceti (30) dnů od oznámení některé ze Smluvních stran, že došlo ke sporu, budou předloženy soudům České republiky, které je s konečnou platností rozhodnou v rámci nevýhradní soudní příslušnosti. Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní
koupi zboží se nepoužije.
(b) Žádné ustanovení tohoto článku 19 nebude vykládáno jako omezení práv, jež má kterákoli ze Smluvních stran na základě platných právních předpisů na vydání předběžného nebo jiného opatření nebo provedení jakéhokoli opatření pro zachování možnosti uplatnit vůči druhé Smluvní straně zpětný postih (regres).
20. OCHRANA A POUŽITÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ
(a) Není-li v příslušné Smlouvě stanoveno jinak, nezahrnují Výrobky a Služby (včetně softwaru) dodávané společností Philips Odběrateli zpracování osobních údajů. V případě potřeby však společnost Philips i Odběratel zajistí dodržování platných právních předpisů o ochraně osobních údajů.
(b) Odběratel bere na vědomí a souhlasí, že je společnost Philips oprávněna shromažďovat informace a údaje vyplývající z používání Výrobků a využívání Služeb Odběratelem („Údaje získané na základě užívání“). Společnost Philips je oprávněna používat Údaje získané na základě užívání bezplatně, kdykoli po dobu trvání příslušné Smlouvy i poté, dle svého výhradního uvážení za jakýmkoli účelem, zejména spojovat nebo kompilovat Údaje získané na základě užívání s jinými údaji, vytvářet PDV nebo odvozená díla nebo měnit či upravovat Údaje získané na základě užívání k poskytování, údržbě a zlepšování výrobků a služeb a k vývoji nových výrobků nebo prvků nebo služeb. Společnost Philips zajistí, aby součástí používání Údajů získaných na základě užívání nebyly žádné údaje, které by umožnily identifikaci Odběratele nebo jakékoli fyzické osoby, společnosti či organizace.
21. JINÁ USTANOVENÍ
(a) Neplatnost nebo nevymahatelnost jakéhokoli ustanovení těchto Podmínek nebo Smlouvy nebude mít vliv na platnost nebo vymahatelnost jakéhokoli jiného ustanovení těchto Podmínek a všechna tato ostatní ustanovení budou i nadále v plném rozsahu platná a účinná. V případě takového zjištění o neplatnosti nebo nevymahatelnosti budou Smluvní strany usilovat o to, aby bylo (byla) neplatné (neplatná) nebo nevymahatelné (nevymahatelná) ustanovení nahrazeno (nahrazena) takovým(i) platným(i) ustanovením(i), které (která) bude (budou) co nejpřesněji odrážet původní záměr takového (takových) neplatného (neplatných) ustanovení.
(b) Pokud kterákoli ze Smluvních stran nebude vymáhat jakékoli ustanovení těchto Podmínek nebo příslušné Smlouvy nebo je bude vymáhat opožděně, nebude takové jednání představovat vzdání se uvedeného ustanovení nebo vzdání se práva na jeho vymáhání.
(c) Tyto Podmínky a podmínky příslušné Smlouvy (včetně jakýchkoli podmínek, na něž se ve Smlouvě odkazuje) představují úplné ujednání Smluvních stran ohledně Výrobků a Služeb. Jakákoli změna je pro Smluvní strany závazná, pouze pokud byla učiněna písemně a podepsána oprávněným zástupcem každé Smluvní strany.
Philips Lighting Czech Republic s.r.o. – verze Q2_2016
ñ