Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu uzavřely tyto smluvní strany:
společnost RL development I s.r.o.
IČ: 097 44 428
sídlem Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 341637 (dále jen jako „Emitent“)
a
společnost AK Vinohradská s.r.o.
IČ: 085 62 610
sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. C 321038 (dále jen jako „Agent“)
(dále společně také jako „Strany“)
I. Úvodní ustanovení
1.1. Emitent vydává dluhopisy s názvem RL DEVELOPMENT I XI/2026 (dále jen „Dluhopisy“) za podmínek stanovených v emisních podmínkách ze dne 18.11.2022, které tvoří Přílohu č. 1 k této smlouvě (dále jen jako „Emisní podmínky“).
1.2. Dle Emisních podmínek (i) společnost Real Luxembourg a.s., IČ: 049 11 903, sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24798, (ii) xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 1. června 1993, bytem Korunní 2569/108g, Vinohrady, 101 00 Praha 10, (iii) xxx Xxxx Xxx, dat. nar. 9. února 1989, bytem Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 x (iv) xxx Xxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 5. ledna 1990, bytem K rovinám 557/6, Jinonice, 158 00 Praha 5 (společně dále jen jako „Ručitelé“) zajistí závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek ručitelským prohlášením.
1.3. Součástí Emisních podmínek je závazek Emitenta zajistit závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek zřízením zástavního práva ve prospěch Agenta k níže uvedeným nemovitostem:
<.. image(Obsah obrázku text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
přičemž k výše uvedené jednotce č. 23/1 náleží podíl o velikosti 596/48233 na společných částech budovy Mladá Boleslav II, č.p. 15,16,17,23,24, byt. dům. na LV 15304 a podíl o velikosti 596/48233 na pozemku parc. č. St. 314, parc. č. St. 317, parc. č. St. 318/1, parc. č. St. 318/2, parc. č. St. 323, zastavěná plocha a nádvoří na LV 15304;
vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Mladá Boleslav, na LV 20393, katastrální území 696293 Mladá Boleslav, obec 535419 Mladá Boleslav;
(dále jako „Zástavní právo“).
1.4. Ručitelská prohlášení Ručitelů a Zástavní právo (společně dále jen „Zajištění“).
1.5. Dle Emisních podmínek jsou dále Emitent a Ručitelé zavázáni podepsat dohodu o závazku Emitenta a Ručitelů splnit pohledávky vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek ve prospěch Agenta se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) podle § 71b a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění (dále jen
„Dohoda o přímé vykonatelnosti”).
1.6. Za účelem posílení postavení vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl využit institutu agenta pro zajištění podle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), který bude vykonávat vlastním jménem práva ze Zajištění a zároveň z Dohody o přímé vykonatelnosti ve prospěch vlastníků Dluhopisů. Agentem pro zajištění byl v Emisních podmínkách jmenován Agent.
II. Předmět smlouvy
III. Práva a povinnosti Stran
3.1. Agent se zavazuje vykonávat svou činnost dle této smlouvy s odbornou péčí, zejména se zavazuje jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.
3.2. Agent je dále povinen při své činnosti dle této smlouvy dodržovat Emisní podmínky, Zákon o dluhopisech, Dohodu o přímé vykonatelnosti a tuto smlouvu.
3.3. Agent je oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti;
b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním a Dohodou o přímé vykonatelnosti.
3.4. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.
3.5. Agent zpřístupní vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu dle svého uvážení podstatné informace týkající se Zajištění a jednání učiněného v souvislosti s Dohodou o přímé vykonatelnosti, zejména informace o případném výkonu Zajištění nebo přistoupení k vymáhání závazků dle Dohody o přímé vykonatelnosti.
3.6. Emitent se zavazuje poskytovat Agentovi potřebné informace, podklady a doklady k výkonu jeho činnosti dle této smlouvy, a to zejména mu zpřístupnit seznam vlastníků Dluhopisů tak, aby byl Agent v případě potřeby schopen svolat schůzi vlastníků Dluhopisů. Emitent je povinen v souladu s Emisními podmínkami tento seznam pravidelně aktualizovat.
IV. Odměna a náklady Agenta
4.1. Agentovi přísluší za výkon činnosti dle této smlouvy a s tím souvisejících služeb odměna, přičemž výše této odměny se řídí Vyhláškou Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Odměnu Agentovi hradí, společně a nerozdílně s vlastníky Dluhopisů, Emitent.
4.2. Odměna Agenta za výkon činnosti dle této smlouvy je splatná okamžikem, kdy se výtěžek z výkonu Zajištění nebo Dohody o přímé vykonatelnosti dostane do sféry vlivu Agenta. Agent je oprávněn uspokojit svou pohledávku na zaplacení odměny za výkon činnosti dle této smlouvy z tohoto obdrženého výtěžku.
4.3. Výplata výtěžku z výkonu Zajištění nebo Dohody o přímé vykonatelnosti vlastníkům Dluhopisů se řídí Emisními podmínkami.
V. Doba trvání smlouvy a změna v osobě agenta pro zajištění
5.1. Strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou, a to do okamžiku, kdy Emitent uhradí veškeré své závazky vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek vůči vlastníkům Dluhopisů.
5.2. Před uplynutím této doby může být tato smlouva ukončena jen:
a) rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů o změně v osobě agenta pro zajištění, a to z důvodu požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, dle § 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o změně v osobě agenta pro zajištění a o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agenta pro zajištění začíná; nebo
b) dohodou Stran schválenou schůzí vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o schválení takovéto dohody, o schválení jiné vhodné osoby, která bude činnost agenta pro zajištění vykonávat, a zároveň o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agentem pro zajištění začíná; nebo
c) zánikem Agenta bez právního nástupce či úpadkem Agenta, přičemž následně dojde s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů ke schválení jiné vhodné osoby agenta pro zajištění.
5.3. Emitent ani Agent nemají právo tuto smlouvu jednostranně vypovědět ani od ní jednostranně odstoupit.
5.4. Za všech okolností může ke změně v osobě agenta pro zajištění dojít pouze v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
5.5. Agent je povinen svou činnost dle této smlouvy vykonávat až do okamžiku, kdy ji v plném rozsahu převezme nový agent pro zajištění schválený schůzí vlastníků Dluhopisů.
5.6. Agent je povinen předat novému agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci související s výkonem jeho činnosti dle této smlouvy a sdělit mu veškeré informace, které se při výkonu této činnosti dozvěděl.
VI. Závěrečná ustanovení
6.1. Tuto smlouvu lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů na základě písemné dohody obou Stran, a to formou po sobě číslovaných dodatků.
6.2. Tato smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem.
6.3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné, neúčinné či nicotné, nedotýká se tato skutečnost ostatních ustanovení této smlouvy. Strany bez zbytečného odkladu a se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů dohodou nahradí takové ustanovení smlouvy novým ustanovením platným a účinným, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu.
6.4. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma Stranami.
6.5. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.
6.6. Strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jakéhokoliv nátlaku či tísně ani pod hrozbu násilí nebo lstí.
V Praze dne 18.11.2022 V Praze dne 18.11.2022
Za RL development I s.r.o. Za AK Vinohradská s.r.o.
Xxxxx Xxxxxxxxx XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D.