STANOVY OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
STANOVY OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
ZFP GROUP, a.s., IČ 29360951,
se sídlem 17. listopadu 3112/12, 690 02 Břeclav,
zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, v oddílu B, vložka 6651
(dále jen „stanovy“)
Č A S T P RV N Í
Z Á K L A D N Í U S T A N O V E N Í
Článek 1
Založení a vznik Společnosti
(1) Obchodní společnost ZFP GROUP, a.s. (dále jen „Společnost“) je právnickou osobou, která byla založena zakladatelskou listinou ze dne 25.05.2012.
(2) Společnost vznikla dne 18.06.2012 a je zapsána v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6651.
(3) Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) jako celku.
(4) Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxxxxxx.xx
Článek 2
Obchodní firma a identifikační číslo Společnosti
Obchodní firma Společnosti zní: ZFP GROUP, a.s.
Identifikační číslo společnosti je: 293 60 951.
Článek 3 Sídlo Společnosti
Sídlo společnosti je: 17. listopadu 3112/12, 690 02 Břeclav.
Článek 4
Doba trvání Společnosti
Společnost byla založena bez výzvy k upisování akcií na dobu neurčitou.
Předmětem podnikání Společnosti je:
Článek 5
Předmět podnikání Společnosti
- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů, v oborech činností zapsaných v živnostenském rejstříku. .
Č Á S T D R U H Á
Z Á K L A D N Í K A P I T Á L
Článek 6
Výše základního kapitálu Společnosti
Výše základního kapitálu činí 2.200.000,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě tisíc korun českých).
Článek 7 Akcie Společnosti
(1) Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 88.000 ks (slovy: osmdesát osm tisíc kusů) kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 25,- Kč (slovy: dvacet pět korun českých). Společnost vydala pouze jeden druh akcií (kmenové akcie).
(2) S jednou akcií o jmenovité hodnotě 25,- Kč (slovy: dvacet pět korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet hlasů v Společnosti je 88.000 (slovy: osmdesát osm tisíc) hlasů.
(3) Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, na účet Společnosti a ve lhůtě určené valnou hromadou. Nepeněžité vklady musí být vneseny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Další podmínky
upisování a splácení emisního kurzu upsaných akcií se stanoví v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisování akcií.
(4) Pro případ porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho části zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % (slovy: dvacet procent) z dlužné částky ročně.
(5) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, postupuje představenstvo podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích.
(6) Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.
(7) Není-li v těchto stanovách uvedeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií, zatímním listem nebo nevydanou akcií.
(8) Práva spojená s akciemi je oprávněna ve vztahu ke Společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném Společností. V případě, že akcie je ve spoluvlastnictví více osob, vykonávají k ní práva tyto osoby společně podle zásad o podílovém spoluvlastnictví v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“).
(9) Akcie Společnosti mají omezenou převoditelnost. K převodu akcií či jakémukoliv zcizení akcií je nezbytný souhlas dozorčí rady. Bez souhlasu dozorčí rady nelze akcie žádným způsobem převést, jakkoliv zcizit. Dozorčí rada je povinna souhlas s převodem akcií odmítnout, pokud se nejedná o převod či jakékoli zcizení akcií na spolupracovníka, který spolupracuje s některou se společností pod značkou ZFP či rodinné příslušníky akcionáře (manžel, manželka vlastní děti, vlastní sourozenci a rodiče), který žádá o udělení souhlasu s převodem akcií. Souhlas tohoto orgánu je nutný rovněž k zastavení akcií Společnosti. Na základě obdržené písemné žádosti udělí dozorčí rada souhlas s převodem akcií anebo vyjádří nesouhlas s převodem akcií. Vyjádří-li dozorčí rada nesouhlas s převodem akcií a nejedná se o případ, kdy je dozorčí rada povinna souhlas s převodem akcií odmítnout dle těchto stanov, je Společnost povinna odkoupit akcie na žádost akcionáře za jejich přiměřenou hodnotu. Tato hodnota bude stanovena vždy na určité období valnou hromadu a bude respektovat „Interní pravidla pro nabývání vlastních akcií a úpis nových akcií“ schválená valnou hromadou. Společnost může nabýt vlastní akcie pouze v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích.
(10) Společnost může vydávat prioritní akcie dle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích. Rozhodnutí podléhá schválení valné hromady Společnosti.
(11) Akcie mohou být vydány jako hromadné listiny ve smyslu ustanovení § 524 Občanského zákoníku. Vlastník hromadné listiny má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie a to ve lhůtě 2 měsíců od doručení žádosti o výměnu představenstvem společnosti.
(1) Akcionář má povinnost:
Článek 8
Práva a povinnosti akcionářů Společnosti
a) řádně a včas splatit emisní kurs jím upsaných akcií, a to ve stanovené lhůtě splatnosti,
b) poskytovat Společnosti součinnost a plnit rozhodnutí orgánů Společnosti, která jsou pro všechny akcionáře závazná,
c) hájit zájmy Společnosti, chovat se vůči Společnosti čestně a dodržovat právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy Společnosti,
d) zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisí s činností Společnosti a které jsou předmětem obchodního tajemství nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo Společnosti přivodit újmu nebo jde-li o důvěrnou informaci.
(2) Akcionář má právo:
a) na podíl na zisku (dividendu) a na jiných vlastních zdrojích, který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, a to ve výši, kterou valná hromada podle výsledku hospodaření Společnosti schválila k rozdělení mezi akcionáře,
b) na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení Společnosti s likvidací,
c) účastnit se valné hromady, volit orgány Společnosti a být do těchto orgánů volen,
d) požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, jakož i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných Společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady; akcionář má dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy,
e) hlasovat na valné hromadě, přičemž hlasovací právo je spojeno s akcií tak, že s jednou akcií o jmenovité hodnotě 25,-- Kč (slovy: dvacet pět korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas,
f) dostávat informace od představenstva, které si písemně vyžádá, přičemž informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu nebo jde o důvěrnou nebo utajovanou informaci podle zvláštního předpisu nebo je předmětem obchodního tajemství
Společnosti, je požadované vysvětlení veřejně dostupné; představenstvo posoudí splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout informace a sdělí tyto důvody akcionáři,
g) akcionář, který je kvalifikovaným akcionářem podle zákona o obchodních korporacích může:
1. požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navrhovaných záležitostí, popř. požadovat zařazení jím určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,
2. požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
3. podat akcionářskou žalobu za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích,
4. požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích,
h) požádat představenstvo Společnosti o odkup akcií za podmínek stanovených v „Interních pravidlech pro nabývání vlastních akcií a úpis nových akcií“ schválených valnou hromadou Společnosti a za podmínek stanovených v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích,
i) požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
j) vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svoje náklady a nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem,
k) dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady podáním protestu, je-li v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, nebo těmito stanovami,
l) vyžádat si kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části, přičemž náklady v souvislosti se zápisem nebo jeho části hradí Společnost, není-li zápis nebo jeho část uveřejněný na internetových stránkách společnosti podle zákona o obchodních korporacích.
(3) Akcionář neručí za dluhy Společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým jměním.
Článek 9
Zvýšení základního kapitálu
(1) Rozhodování o změnách základního kapitálu jeho zvýšením nebo snížením náleží do výlučné působnosti valné hromady. K takovému rozhodnutí je třeba dvě třetiny hlasů přítomných akcionářů.
(2) Zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií je možné pouze splněním podmínek, které stanovuje zákon o obchodních korporacích, přičemž minimální počet akcií, který musí upisovatel upsat je 10 ks (slovy: deset kusů).
(3) Při zvyšování základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady mají dosavadní akcionáři přednostní právo na upisování akcií a to v poměru, v jakém se svými stávajícími akciemi podílejí na dosavadním základním kapitálu. Pouze valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, pouze je-li to v důležitém zájmu Společnosti. Valná hromada při zvyšování základního kapitálu na základě návrhu představenstva respektuje „Interní pravidla pro úpis akcií“. Tato interní pravidla zohledňují aktivní spoluúčast akcionáře (potencionálního akcionáře) na tvorbě zisku Společnosti. V tomto případě se jedná o upisování akcií dohodou akcionářů respektující platná „Interní pravidla“ Společnosti schválená v minulosti valnou hromadou.
(4) Při zvyšování základního kapitálu z čistého zisku nebo jiných vlastních zdrojů Společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu, provede se zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením akcionářům podle jejich podílů na dosavadním základním kapitálu nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií (výměnou nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty). Pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.
(5) Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích zvýšilo základní kapitál Společnosti.
(6) Pokud jde o další způsoby, podmínky a o postup při zvyšování základního kapitálu, použijí se příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích.
(7) Zvýšení základního kapitálu Společnosti je účinné zápisem nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(8) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu.
Článek 10
Snížení základního kapitálu
(1) Snížení základního kapitálu Společnosti lze uskutečnit způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů.
(2) Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.
Č Á S T T Ř E T Í
O R G A N I Z A Č N Í S T R U K T U R A
Článek 11
Orgány Společnosti
(1) Společnost zvolila dualistický systém vnitřní kontroly.
(2) Společnost má tyto orgány:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada.
Článek 12
Působnost valné hromady
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionář má právo účastnit se valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Účast jiné osoby než akcionáře nebo jeho zástupce (zákonného či zmocněného) na valné hromadě dle ustanovení § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se nepřipouští. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady Společnosti.
(2) Do výlučné působnosti valné hromady patří:
a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích,
d) volba a odvolání členů dozorčí rady Společnosti,
e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích pro členy orgánu Společnosti,
f) rozhodnutí o zřízení účelových fondů naplňovaných ze zisku Společnosti, jakož i stanovení pravidel jejich doplnění a použití,
g) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady Společnosti a schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropský regulovaný trh a o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„zákon o podnikání na kapitálovém trhu“),
i) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií,
j) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií v případech stanovených zákonem o obchodních korporacích,
k) schválení nepeněžitého vkladu při zvýšení základního kapitálu Společnosti
l) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
m) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy Společnosti,
n) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti,
o) schválení smlouvy o tichém společnostienství a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo vlastních zdrojích Společnosti,
p) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
q) schválení finanční asistence na základě zprávy představenstva společnosti v souladu s ust. § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích,
r) schválení auditora k ověření účetní závěrky a výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu
s) schválení jednacího řádu valné hromady
t) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
Článek 13
Způsob svolávání a rozhodování valné hromady
(1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby může být valná hromada svolána kdykoliv.
(2) Valnou hromadu svolává představenstvo.
(3) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:
a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat,
b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že se Společnost dostala do úpadku,
c) požádá-li o svolání valné hromady dozorčí rada Společnosti,
d) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři za podmínek stanovených zákonem o obchodních společnostech.
(4) Pozvánka na valnou hromadu se uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti nejméně 30 (slovy: třicet) dní přede dnem konáním valné hromady a současně se pozvánka zašle akcionářům na e-mailovou adresu sdělenou pro tyto účely akcionářem. V případě náhradní valné hromady činí tato lhůta 15 (slovy: patnáct) dnů.
(5) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň údaje stanovené v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích.
(6) Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
(7) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 51 % (slovy: padesát jedna procent) základního kapitálu Společnosti.
(8) Není-li valná hromada schopna usnášet se, svolá náhradní valnou hromadu představenstvo za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
(9) Náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou na ní přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 51 % základního kapitálu Společnosti.
(10) Valná hromada může rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle svolavatel všem akcionářům návrh rozhodnutí v souladu s ustanovením § 418 odst. 2 zákona o obchodních korporacích spolu s uvedením podmínek pro hlasování. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě do 15 dnů od doručení návrhu akcionáři osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
(11) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.
(12) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.
Článek 14
Způsob hlasování na valné hromadě
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon o obchodních korporacích jinou většinu.
(2) Hlasování na valné hromadě se děje aklamací (tj. zvednutím ruky). V případě, že o to požádá kvalifikovaný akcionář podle zákona o obchodních korporacích, nebo jestliže o tom rozhodne valná hromada, provádí se hlasování tajně prostřednictvím hlasovacích lístků. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva, a teprve pak o protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly Společnosti doručeny.. Každý akcionář má pro přednesení svého návrhu, resp. své žádosti či jiného příspěvku na valné hromadě časové omezení v délce 10 minut.
(3) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
(4) Představenstvo zajistí vyhotovení zápisu z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Společně s pozvánkou na valnou hromadu a listinou přítomných akcionářů bude zápis uložen v archivu Společnosti po celou dobu její existence. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence Společnosti. Náklady spojené s pořízením
kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části hradí Společnost pouze v případech, které stanovuje zákon o obchodních korporacích.
Článek 15
Postavení a složení představenstva
(1) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenž řídí činnost Společnosti a zastupuje Společnost způsobem stanoveným v článku 21 těchto stanov.
(2) Představenstvo má 3 (slovy: tři) členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Funkční období člena představenstva je 5 (slovy: pět) let. Opětovná volba je možná. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí člena dozorčí rady téže Společnosti. Členové představenstva zvolí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
(3) Volba představenstva se provádí následovně:
a) návrh na zvolení či odvolání člena představenstva může podat kterýkoliv člen dozorčí rady a/anebo valná hromada společnosti formou jejího samostatného rozhodnutí,
a) ze všech předložených návrhů na členy představenstva se sestaví listina kandidátů,
b) dozorčí rada, hlasuje při volbě členů představenstva aklamačně (tj. zvednutím ruky), a to o každém navrženém kandidátovi samostatně, neurčí-li stanovy jinak
c) členy představenstva se stávají ti kandidáti, kteří získali nejvíc hlasů,
d) v případě, že rovnost hlasů u jednotlivých kandidátů způsobí, že není dosažen stanovený počet členů představenstva, opakuje se volba, dokud nebude celé hlasování zrušeno samostatným rozhodnutím dozorčí rady nebo nebude dosažen stanovený počet členů představenstva,
e) při opakované volbě se postupuje tak, že:
1. z kandidátů, kteří získali stejný počet hlasů, se sestaví samostatná kandidátní listina,
1. každý člen dozorčí rady obdrží nově vyhotovenou kandidátní listinu,
2. při opakované volbě může každý člen dozorčí rady na kandidátní listině označit jen takový počet kandidátů, kolik chybí k dosažení stanoveného počtu členů představenstva,
3. v případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.
(4) Při odvolávání členů představenstva se postupuje obdobným způsobem stanoveným v článku 15 odst. 3 těchto stanov.
(5)(3) Dojde-li k zániku funkce člena představenstva, musí dozorčí rada do 2 (slovy: dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva. Jestliže počet členů představenstva zvolených dozorčí radou neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání dozorčí rady.
(6)(4) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným představenstvu na adresu sídla Společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. K ukončení výkonu funkce však postačí, projednalo-li nebo mělo projednat jeho odstoupení představenstvo (tj. zbývající členové představenstva).
(7)(5) Člen představenstva je oprávněn být členem statutárního orgánu společnosti se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení v případě, že se jedná o společnost přímo anebo nepřímo ovládanou Společností. nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o společnost Z F P s.r.o., IČO: 607 45 347 (dále jen „společnost Z F P s.r.o."), nebo o jakoukoliv společnost touto společností ovládanou ve smyslu ustanovení § 74 zákona o obchodních korporacích (dceřinou společnost) nebo o společnost, ve které má společnost Z F P s.r.o., nebo Společnost, nebo jí ovládaná osoba, majetkovou účast. V takovém případě se nejedná o porušení zákazu konkurence dle zákona o obchodních korporacích. Člen představenstva je povinen při výkonu své činnosti postupovat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu.
Článek 16
Jednání a rozhodování představenstva
(1) Zasedání představenstva svolává nejméně 12 (slovy: dvanáctkrát) ročně předseda nebo místopředseda představenstva anebo představenstvem pověřený člen. Jednání řídí předseda představenstva nebo místopředseda představenstva.
(2) V případě žádosti nejméně 2 (slovy: dvou) členů představenstva, dozorčí rady, nebo jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, svolává oprávněná osoba zasedání představenstva v nejbližším možném termínu, nejdéle však do 15 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti představenstvu. V případě, že tak neučiní, je oprávněn navrhovatel právoplatně svolat představenstvo sám a je povinen o tomto informovat dozorčí radu.
(3) Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva. Usnášení schopnost zasedání představenstva je dále vázána na účast předsedy nebo místopředsedu představenstva.
(4) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má 1 (slovy: jeden) hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací (tj. zvednutím ruky),
(5) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, jehož náležitosti jsou uvedeny v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích. Zápis musí být doručen členům představenstva nejpozději do 10 (slovy: deset) kalendářních dnů od konání posledního zasedání.
(6) Představenstvo se svolává písemnou pozvánkou, která musí být doručena členům představenstva a předsedovi dozorčí rady nejméně 3 (slovy: tři) dny před zasedáním. Pokud všichni členové představenstva souhlasí, lze zasedání svolat i v kratším termínu, a to i elektronicky, telefonicky nebo faxem. V takových případech se pozvánka považuje za doručenou pouze v případě, že ji adresát doručení zpětně elektronickou poštou či faxem potvrdil. Pozvánka musí obsahovat datum, hodinu, místo a program jednání. O záležitostech, které nebyly v pozvánce uvedeny na stanoveném pořadu jednání, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni členové představenstva a všichni souhlasí s jejich projednáním. Důležité písemné podklady na jednání představenstva má za povinnost předseda představenstva dodat nejpozději 3 (slovy: tři) kalendářní dny před termínem konání zasedání.
(7) Zasedání představenstva se může účastnit i kterýkoliv člen dozorčí rady.
Článek 17 Působnost představenstva
(1) Představenstvo rozhoduje o všech věcech, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny jiným orgánům Společnosti. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení Společnosti včetně řádného vedení účetnictví Společnosti. Při výkonu své působnosti představenstvo zejména:
a) vykonává rozhodnutí a usnesení valné hromady a dozorčí rady,
b) vykonává všechny záležitosti, které nejsou stanovami a obecně závaznými právními předpisy či rozhodnutími valné hromady a dozorčí rady vyhrazeny do výlučné kompetence jiného orgánu Společnosti,
c) svolává valnou hromadu a zajišťuje její technické zabezpečení,
d) zasílá ve lhůtě 30 (slovy: třicet) dní před konáním valné hromady účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní akcionářům,
e) vede předepsané evidence, účetnictví, obchodní knihy a ostatní doklady Společnosti,
f)předkládá dozorčí radě řádnou i mimořádnou individuální účetní závěrku a výroční zprávu k přezkoumání a následnému schválení na valné hromadě,
g) předkládá valné hromadě požadavky na zaujetí stanoviska či doporučení ve věcech, o kterých představenstvo není schopno rozhodnout a/anebo ve věcech, které považuje za důležité pro řádný chod Společnosti,
h) zpracovává a předkládá dozorčí radě a následně valné hromadě ke schválení strategii Společnosti a podnikatelský plán, zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy zpracované dle zvláštního právního předpisu,
i) předkládá návrh na:
1. schválení řádné, mimořádné a konsolidované, popř. i mezitímní účetní závěrky,
2. rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend,
3. úhradu ztráty Společnosti,
4. změnu Xxxxxx, předmětu podnikání Společnosti, zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
5. vydání dluhopisů, „Interních pravidel pro nabývání vlastních akcií a upisování nových akcií“ respektujících spoluúčast akcionáře (potencionálního akcionáře) na tvorbě zisku Společnosti, úpis akcií dohodou akcionářů, určení podmínek pro nabytí vlastních akcií, vydání nových akcií nebo nového druhu akcií, příp. na změnu druhu nebo formy akcií,
6. způsob vyplácení dividend a tantiém a odměňování členů dozorčí rady,
7. tvorbu a použití účelových fondů, jsou-li vytvořeny Společností,
8. zrušení Společnosti, na jmenování a odvolání likvidátora Společnosti,
9. schválení smlouvy, na jejichž základě má Společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li jeho hodnota třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky,
j) je oprávněno bez souhlasu jakéhokoliv jiného orgánu Společnosti či bez souhlasu jakékoliv třetí osoby, zmocnit další osoby k právnímu jednání a k jednání jménem Společnosti, kterým Společnosti vznikne, resp. může vzniknout, závazek v hodnotě do 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých),
k) schvaluje organizační řád, podpisový řád a mzdový řád Společnosti,
l) jmenuje a odvolává vedoucí zaměstnance, stanovuje jim mzdu, popisy práce a dohlíží na jejich činnost,
m) schvaluje návrh na výběr auditora k ověření účetní závěrky a výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu,
n) uzavírá smlouvy v obchodním styku,
o) schvaluje podmínky vytváření investičního majetku,
p) rozhoduje o způsobu řešení a realizaci strategických cílů a strategického rozvoje Společnosti,
q) je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k následujícím úkonům jménem Společnosti:
1. k pronájmu nemovité věci, nebo části nemovité věci, nebo nezuživatelné movité věci, bude-li nájem trvat více než 1 (slovy: jeden) rok,
2. k převodům jmění, jehož hodnota přesahuje 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých),
3. k nabývání nebo pozbývání majetkových účastí, včetně majetkových vkladů nebo jejich zvýšení či snížení v obchodních společnostech, družstvech a jiných právnických osobách,
4. k vystavení směnky a/anebo šeku podle zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový,
5. k poskytnutí zajištění dluhu třetí osoby,
6. k jakýmkoliv jiným právním jednáním, kterými Společnosti vznikne, resp. může vzniknout, závazek v hodnotě vyšší než 1.000.000,-- Kč (slovy: jeden milion korun českých),
7. k uskutečnění zásadních organizačních změn Společnosti,
8. k použití prostředků z účelných fondů Společnosti, jsou-li vytvořeny,
9. k převodu jakékoliv nemovité věci ve vlastnictví Společnosti,
10. k uzavírání leasingových nebo úvěrových smluv,
11. k realizaci představenstvem schválených investic, nákupů majetku a oprav, které nebyly zahrnuty do plánu investic, oprav a nákupů v rámci schváleného podnikatelského plánu na příslušný kalendářní rok,
12. k realizaci směnkových a šekových obchodů,
13. k realizaci představenstvem schváleného způsobu dosažení strategických cílů a strategického rozvoje Společnosti,
14. k ručení majetkem Společnosti na základě schváleného návrhu představenstva,
15. k zmocnění dalších osob k úkonům a jednáním jménem Společnosti ve všech případech uvedených pod písm. q) tohoto článku; souhlas dozorčí rady však není třeba k úkonům vykonávaným na základě zmocnění, jehož znění odsouhlasila dozorčí rada.
(2) Představenstvo vede seznam akcionářů, který obsahuje údaje uvedené v zákoně o obchodních korporacích. Seznam akcionářů může být veden i v elektronické podobě.
(3) Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo v nutných případech, které nesnesou odkladu, učinit rozhodnutí i mimo zasedání (tj. per rollam). V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva písemně a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda nebo místopředseda představenstva.
(4) Představenstvem určený člen:
a) se zúčastňuje jednání dozorčí rady a informuje dozorčí radu o činnosti představenstva,
b) předkládá dozorčí radě požadavky na zaujetí stanoviska a na schválení postupu ve věcech určených představenstvem,
c) předkládá dozorčí radě požadavky na schválení postupu ve věcech, které xxxxxxx a/anebo rozhodnutí dozorčí rady označí za záležitosti vyžadující souhlas dozorčí rady,
d) předkládá dozorčí radě všechny materiály, které mají být předloženy akcionářům, a to dříve, než budou akcionářům předloženy.
Článek 18
Postavení a složení dozorčí rady
(1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.
(2) Dozorčí rada má 3 (slovy: tři) členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
(3) Funkční období člena dozorčí rady je 5 (slovy: pět) let. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem Společnosti.
(4) Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu.
(5) Dojde-li k zániku funkce člena dozorčí rady, musí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Jestliže počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. -
(6) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to písemným prohlášením doručeným dozorčí radě na adresu sídla Společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada, k ukončení výkonu funkce však postačí, projednala-li nebo měla projednat jeho odstoupení dozorčí rada (tj. zbývající členové dozorčí rady).
Článek 19 Působnost dozorčí rady
(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost Společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
(2) Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech Společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů Společnosti a zjišťovat hospodářský a ekonomický stav Společnosti.
(3) Dozorčí radě přísluší:
a) kontrolovat při dohlédací činnosti na výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů uložených představenstvu rozhodnutí valné hromady, dodržování těchto stanov a právních předpisů při činnosti Společnosti, podnikatelskou činnost Společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky a dluhy, vedení a průkaznost účetnictví a informovat valnou hromadu o výsledcích, závěrech a doporučeních vyplývajících z kontrolní činnosti,
b) zastupovat Společnost prostřednictvím svého určeného člena ve sporu zahájeném proti členovi nebo členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány,
c) vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje zákon o obchodních korporacích.
d) přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, bilance a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření každý rok valné hromadě.
e) schvalovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva společnosti.
(4) Dozorčí rada je oprávněna uložit představenstvu Společnosti povinnost zpracovat podnikatelský plán a strategii Společnosti.
Článek 20
Jednání a rozhodování dozorčí rady
(1) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem Společnosti. Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva zastupuje Společnost dozorčí rada.
(2) Zasedání dozorčí rady svolává nejméně jednou čtvrtletně předseda dozorčí rady, který jej také řídí. V případě žádosti nejméně 2 (slovy: dvou) členů dozorčí rady nebo představenstva, anebo jestliže to vyžadují zájmy Společnosti, svolává předseda zasedání dozorčí rady v nejbližším možném termínu, nejdéle však do 15 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti dozorčí radě.
(3) Dozorčí xxxx xxxxxxx písemně pozvánkou předseda dozorčí rady. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejméně 3 (slovy: tři) dny před zasedáním. Pokud všichni členové dozorčí rady souhlasí, lze zasedání svolat i v kratším termínu. V případě zaslání pozvánky elektronickou poštou či faxem se pozvánka považuje za doručenou pouze v případě, že ji adresát doručení zpětně elektronickou poštou či faxem potvrdil. Pozvánka musí obsahovat datum, hodinu, místo a program jednání. O záležitostech,
které nebyly v pozvánce uvedeny na stanoveném pořadu jednání, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni členové dozorčí rady a souhlasí s jejich projednáním. Důležité písemné podklady na jednání dozorčí rady má za povinnost předseda dozorčí rady dodat nejpozději 7 (slovy: sedm) kalendářních dní před termínem konání zasedání.
(4) Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li na jednání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů.
(5) K přijetí usnesení dozorčí rady je zapotřebí souhlas většiny hlasů přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má 1 (slovy: jeden) hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací (tj. zvednutím ruky).
(6) O průběhu zasedání dozorčí rady a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti podle zákona o obchodních korporacích.
(7) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o společnost Z F P s.r.o., IČO: 607 45 347 (dále jen „společnost Z F P s.r.o."), nebo o jakoukoliv společnost touto společností ovládanou ve smyslu ustanovení § 74 zákona o obchodních korporacích (dceřinou společnost) nebo o společnost, ve které má společnost Z F P s.r.o., nebo Společnost, nebo jí ovládaná osoba, majetkovou účast. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence včetně důsledků jeho porušení a povinnost vykonávat svou
působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost podle příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích.
(8) Dozorčí rada je povinna postupovat bez zbytečného odkladu zejména ve věci:
a) seznámení se s požadavky představenstva,
b) rozhodování o udělení souhlasu představenstvu,
c) schválení nebo zamítnutí návrhu představenstva,
d) poskytnutí požadovaného stanoviska.
(9) Souhlasí-li s tím všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada v nutných případech, které nesnesou odkladu, učinit rozhodnutí i mimo zasedání per rollam. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové dozorčí rady písemně a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda nebo místopředseda dozorčí rady.
Článek 21
Jednání jménem Společnosti
(1) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, jenž jedná jejím jménem, zastupuje Společnost ve všech záležitostech vůči třetím osobám, před soudy i jinými orgány.
(2) Za společnost jednají společně dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden musí být předsedou či místopředsedou představenstva.
(3) Podepisování za Společnost se děje tak, že pověřená osoba k obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis a ke svému jménu, příjmení a funkci; při jednání na základě pověření představenstva uvede též odkaz na toto pověření. Neuvedení těchto údajů u podpisů však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
Č Á S T Č T V R T Á
H O S P O D A Ř E N Í S P O L E Č N O S T I
Článek 22
Účetní závěrky Společnosti
(1) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih Společnosti předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy upravující účetnictví.
(2) Představenstvo odpovídá za vypracování účetní závěrky podle zvláštního právního předpisu. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě Společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě Společnosti. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a účetním zásadám tak, aby poskytovala věrný obraz o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním roce.
(3) Společnost zpracovává výroční zprávu v rozsahu stanoveném právními předpisy, jejíž součástí je i účetní závěrky a zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku.
Článek 23
Způsob rozdělování zisku Společnosti
(1) O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Valná hromada může rozhodnout o vytváření účelových fondů Společnosti a o rozdělení zisku do těchto dalších fondů.
(2) Akcionář má právo na podíl ze zisku nebo jiných vlastních zdrojů Společnosti (tj. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda akcionáře je podílem určeným poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí v místě sídla společnosti, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividenda je splatná do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Společnost může čistý zisk, stejně tak nerozdělený zisk z minulých let a účelové fondy, jsou-li zřízeny, rozdělit takto:
a) k úhradě ztráty,
b) k výplatě podílu akcionářů na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, jsou-li splněny předpoklady podle zákona o obchodních korporacích,
c) k výplatě tantiém členů představenstva a členům dozorčí rady, jsou-li splněny předpoklady zákona o obchodních korporacích,
d) k zvýšení základního kapitálu Společnosti,
e) k přidělení do účelových fondů nebo jiných fondů, jsou-li zřízeny.
(4) Společnost nerozděluje dividendu mezi akcionáře v případech stanovených v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích.
(5) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.
Článek 24
Způsob úhrady ztráty Společnosti
O způsobu úhrady případné ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.
Článek 25
Zrušení a zánik Společnosti
(1) Zániku Společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace.
(2) O rozdělení likvidačního zůstatku Společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(3) O zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada, nevyplývá-li z obecně závazných právních předpisů něco jiného.
(4) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. V dalším upravuje podrobnosti zákon o obchodních korporacích a Občanský zákoník.
Článek 26
Povinně uveřejňované informace
(1) Informace předepsané zákonem o obchodních korporacích se uveřejňují na internetové stránce Společnosti, nebo jiným způsobem, který stanovuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy.
(2) Písemnosti určené akcionářům zasílá Společnost na e-mailovou adresu sdělenou pro tyto účely akcionářem.adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Akcionář je povinen neprodleně oznámit Společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu akcionářů.
(3) Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou Společnosti.
Článek 27
Změna stanov Společnosti a její účinnost
(1) Změna stanov náleží do výlučné působnosti valné hromady Společnosti.
(1) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov Společnosti, uveřejní se pozvánka na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně se zašle akcionářům Společnosti na e- mailovou adresu sdělenou pro tyto účely akcionářem. uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje údaje uvedené v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích, včetně návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění týkající se změny stanov nebo vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované změně. Návrh změn stanov musí být akcionářům zdarma k nahlédnutí v sídle Společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v oznámení o konání valné hromady.
(2) Dojde-li ke změně druhu nebo formy akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy doje k výměně akcií. Mění-li se podoba akcií, pak se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií, nebo prohlášením akcií za neplatné.
(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Změny stanov nabývají účinnosti podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích.
(4) Dojde-li ke změně v obsahu stanov v důsledku rozhodnutí Společnosti nebo na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví.
Článek 278
Právní poměry Společnosti a řešení sporů
(1) Vznik, právní poměry a zánik Společnosti se řídí stanovami a obecně závaznými právními předpisy.
(2) Případné spory mezi akcionáři a Společností, spory mezi Společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve Společnosti, budou řešeny smírnou cestou.-
(3) Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný obecný soud v České republice podle sídla Společnosti, nevylučuje-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů.
(4) Společnost je oprávněna poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
Článek 289 Výkladové ustanovení
(1) V případě, že některé ustanovení stanov se, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena.
(2) Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, jenž je v příslušném obchodním styku obvyklý.
Článek 2930 Účinnost stanov
Stanovy nabývají účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou.