HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Výroční zpráva emitenta za rok 2016
Doplnění informací
Na základě výzvy od České národní banky a v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) předkládá společnost HB Reavis Finance CZ,
s.r.o. doplněnou Výroční zprávu za rok 2016.
Doplněná Výroční zpráva je předložena v souladu s ustanovením §17 ve spojení s §20 odst. 5 vyhlášky č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci a má charakter opravené Výroční zprávy společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. za rok 2016.
Do opravené Výroční zprávy byly doplněny následující údaje:
1. Struktura vztahů – doplnění informací ohledně propojených osob (strana 14)
2. Úloha Emitenta v rámci seskupení v souladu s požadavky stanovenými v §82 odst.2 písm. b) ZoK
(strana 17)
3. Informace ohledně Výboru pro audit dle bodu 11.1 přílohy IV Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29.dubna 2004 – doplnění informací ohledně pravomocí a členů výboru včetně jejich pozic v dozorčích radách jiných společností (strana 11, 12)
2
Česká národní banka
Odbor cenných papírů a regulovaných trhů xxx Xxxxx Xxxxxxxx
Na Příkopě 28
115 03 Praha 1
Vážený pane Pavlosku,
Společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o., IČO 03991644, nás informovala o zjištěních ČNB ohledně její Výroční zprávy a Zprávy o vztazích za rok 2016, přičemž navrhuje opravu v těchto dokumentech ohledně následujících zjištění ČNB:
1) Ve Zprávě o vztazích uvedené na straně 5 v části „Struktura vztahů“ jsou v diagramu uvedeny společnosti ovládané společností HB Reavis Group B.V. pouze v souhrnu s označením „Stavební společnosti“, „Servisní společnosti“ a „Projektové společnosti“. Takové uvedení propojených osob ovládaných stejnou ovládající společností dle ČNB nesplňuje požadavky vyplývající z § 82 odst. 2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších
předpisů (dále jen „ZoK“).
2) Ve Zprávě o vztazích není uvedena úloha Emitenta v rámci seskupení v souladu s požadavky stanovenými v § 82 odst. 2 písm. b) ZoK.
3) Ve Výroční zprávě chybí informace o výboru pro audit.
Nemáme námitky, pokud se společnost rozhodne zveřejnit Výroční zprávu a Zprávu o vztazích za rok 2016 upravenou o zjištění ČNB.
Společnost nás požádala o posouzení, zda v případě opravy výše uvedených údajů bude nutné znovu vydat Zprávu auditora k účetní závěrce za rok 2016. Z tohoto pohledu jsme posoudili významnost výše uvedených nedostatků.
Informace jsou významné, pokud by mohly ovlivnit ekonomické rozhodování uživatelů těchto informací. Myslíme si, že doplnění výše uvedených informací není natolik významné, že by ovlivňovalo rozhodnutí uživatelů ohledně nákupu nebo prodeje dluhopisů, a to i vzhledem k tomu, že za dluhopisy ručí mateřská společnost skupiny HB Reavis. Proto si nemyslíme, že je nutné znovu vydávat Zprávu auditora k účetní závěrce společnosti za rok 2016. Zjištění ČNB však budou podle vyjádření vedení Společnosti zohledněna ve Zprávě o vztazích a ve Výroční zprávě za rok 2017 a auditor tato zjištění zohlední při auditu za rok 2017.
S pozdravem,
Xxxxx Xxxxx
Partner
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.
Obsah
DOPLNĚNÍ INFORMACÍ 2
OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU EMITENTA 2016 4
ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 5
ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI 6
ZPRÁVA O EMITENTOVI 7
Obecné údaje o emitentovi 7
Vlastnická struktura 7
Analýza rozvahy a výnosů, údaje o kapitálu 7
Financování 8
OSTATNÍ INFORMACE 9
Informace o soudních a rozhodčích řízeních 9
Významné smlouvy 9
Odměny účtované auditory 9
ORGÁNY SPOLEČNOSTI HB REAVIS FINANCE CZ, S.R.O 10
Valná hromada 10
Jednatelé 10
Management společnosti 10
Principy odměňování členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. 10
Vnitřní kontroly a přístupy k rizikům 11
Kodex řízení a správy společností 12
ZPRÁVA O VZTAZÍCH 13
KONSOLIDOVANÉ SPOLEČNOSTI V RÁMCI SKUPINY HB REAVIS 15
FINANČNÍ VÝKAZY 19
3
Zpráva nezávislého auditora
společníkům společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Výrok auditora
Podle našeho názoru, přiložená účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice HB Reavis Finance CZ, s.r.o., se sídlem Rohanské nábřeží 67825, Karlín, Praha 8 („Společnost“) k 31. prosinci 2016, její finanční výkonnosti a jejích peněžních toků za rok končící 31. prosince 2016 v souladu
s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.
Předmět auditu
Účetní závěrka Společnosti se skládá z:
• výkazu finanční pozice k 31. prosinci 2016,
• výkazu zisku a ztráty a úplného výsledku za rok končící 31. prosince 2016,
• výkazu změn vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2016,
• výkazu peněžních toků za rok končící 31. prosince 2016, a
• přílohy účetní závěrky, která obsahuje podstatné účetní metody a další vysvětlující informace.
Základ pro výrok
Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a auditorskými standardy Komory auditorů České republiky, kterými jsou Mezinárodní standardy auditu (ISA), případně doplněné a upravené
souvisejícími aplikačními doložkami. Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetních závěrek.
Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.
Nezávislost
V souladu se zákonem o auditorech a Etickým kodexem pro auditory a účetní znalce, vydaným Radou pro mezinárodní etické standardy účetních (IESBA) a přijatým Komorou auditorů České republiky, jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z uvedených předpisů.
Piístup k auditu
Při plánování auditu jsme si stanovili hladinu významnosti a vyhodnotili rizika výskytu významné nesprávnosti v konsolidované a individuální účetní závěrce (dohromady „účetní závěrky“). Konkrétně jsme určili oblasti, ve kterých vedení uplatnilo svůj úsudek, např. v případě významných účetních odhadů, které zahrnují stanovení předpokladů a posouzení budoucích skutečností, které jsou z podstaty nejisté.
Zaměřili jsme se také na rizika obcházení vnitřních kontrol vedením, a to včetně vyhodnocení toho, zda nebyla zjištěna předpojatost, jež by vytvářela riziko výskytu významné nesprávnosti z důvodu podvodu.
Hladina významnosti
Rozsah našeho auditu byl ovlivněn použitou hladinou významnosti. Audit je plánován tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou. Nesprávnosti jsou považovány za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetních závěrek na jejím základě přijmou.
Na základě našeho odborného úsudku jsme stanovili určité kvantitativní hladiny významnosti, včetně celkové hladiny významnosti vztahující se k účetní závěrce jako celku (viz tabulku níže). Na jejím základě jsme, společně s kvalitativním posouzením, určili rozsah našeho auditu, včetně povahy, načasování a rozsahu auditních postupů, a vyhodnotili dopad zjištěných nesprávností na účetní závěrku individuálně i v souhrnu.
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx T: x000 000 000 000, F: x000 000 000 000, xxx.xxx.xxx/xx
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 4, IČ: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637 a v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod evidenčním číslem 021.
Společníků
m společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Zpráva nezávislého auditora
Celková hladina významnosti Hladina významnosti představuje 12 695 tisíc Kč.
Jak byla stanovena Hladina významnosti byla stanovena jako 1% celkových aktiv Společnosti, se
zohledněním nevýznamných neupravených rozdílů zjištených během auditu.
Zdůvodnění použitého základu pro stanovení významnosti
Společnost vydala dluhopisy a takto získané prostředky následně půjčila své spřízněné straně. Vzhledem k tomuto charakteru činnosti Společnosti, považujeme za vhodné stanovení hladiny významnosti na základě celkových aktiv.
Hlavní záležitosti auditu
Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením názoru na tuto závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.
Hlavní záležitost auditu Jak audit pracoval s hlavní záležitostí auditu
Audit pohledávky z úvěru spřízněné straně
Úvěrová pohledávka vůči spřízněné straně HB Reavis Holding S.à r.l. představuje téměř celá aktiva společnosti. Z tohoto důvodu si hodnota pohledávky vyžadovala významnou část pozornosti auditora.
Ostatní informace
Audit konsolidované účetní závěrky dlužníka HB Reavis Holding S.à r.l. provádí auditorská společnost ze sítě firem PwC. Existenci pohledávky jsme kromě kontroly na úvěrovou smlouvu a uskutečněné platby také ověřili na vnitroskupinové odsouhlasování pohledávek a závazků vykonávané v rámci všech společností konsolidovaných skupinou HB Reavis Holding S.à r.l. Zároveň jsme na základě našich znalostí skupiny HB Reavis Holding S.à r.l., které jsme získali v rámci auditu této skupiny, posoudili, že k úvěrové pohledávce k rozvahovému dni nebylo nutné tvořit opravnou položku.
Ostatními informacemi jsou v souladu s § 2 písm. b) zákona o auditorech informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrky a naši zprávu auditora. Za ostatní informace odpovídá statutární orgán Společnosti.
Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je však součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o Společnosti získanými během auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně nesprávné. Také posuzujeme, zda ostatní informace byly ve všech významných ohledech vypracovány v souladu
s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti a postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti, tj. zda případné nedodržení uvedených požadavků by bylo způsobilé ovlivnit úsudek činěný na základě ostatních informací.
Na základě provedených postupů, do míry, již dokážeme posoudit, uvádíme, že
• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných ohledech v souladu s účetní závěrkou a
• ostatní informace byly vypracovány v souladu s právními předpisy.
Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné věcné nesprávnosti. V rámci uvedených postupů jsme v obdržených ostatních informacích žádné významné věcné nesprávnosti nezjistili.
Odpovědnost jednatelů Společnosti za účetní závěrku
Jednatelé Společnosti odpovídají za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.
Při sestavování účetní závěrky jsou jednatelé Společnosti povinni posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v přílohách účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky,
s výjimkou případů, kdy plánují zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemají jinou reálnou možnost než tak učinit.
Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky
Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s výše uvedenými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou nesprávnost.
Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.
Při provádění auditu v souladu s výše uvedenými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:
• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.
• Seznámit se s vnitřními kontrolními systémy Společnosti relevantními pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejích vnitřních kontrolních systémů.
• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti vedení Společnosti uvedlo v příloze účetní závěrky.
• Posoudit vhodnost použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky vedením, a to, zda s ohledem na shromážděné důkazní informace existuje významná nejistota vyplývající
z událostí nebo podmínek, které mohou významně zpochybnit schopnost Společnosti trvat nepřetržitě. Jestliže dojdeme k závěru, že taková významná nejistota existuje, je naší povinností upozornit v naší zprávě na informace uvedené v této souvislosti v příloze účetní závěrky, a pokud tyto informace nejsou dostatečné, vyjádřit modifikovaný výrok. Naše závěry týkající se schopnosti Společnosti trvat nepřetržitě vycházejí z důkazních informací, které jsme získali do data naší zprávy. Nicméně budoucí události nebo podmínky mohou vést k tomu, že Společnost ztratí schopnost trvat nepřetržitě.
• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně příloh, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.
Naší povinností je informovat jednatele mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřních kontrolních systémech.
Naší povinností je rovněž Společnosti poskytnout prohlášení o tom, že jsme splnili příslušné etické požadavky týkající se nezávislosti, a informovat ho o veškerých vztazích a dalších záležitostech, u nichž se lze reálně domnívat, že by mohly mít vliv na naši nezávislost, a případných souvisejících opatřeních.
Zpráva o emitentovi
Obecné údaje o emitentovi
Údaje o emitentovi jsou uvedeny v příloze účetní závěrky v bodě 1 Všeobecné informace. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování skupině HB Reavis.
Kontaktní údaje:
HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
IČ: 000 00 000
Tel: 000 000 000
Fax: 000 000 000
xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/ (Ručitel) xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx (Emitent)
Statutární orgány
Jednateli Společnosti jsou Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxx, pracovní adresa jednatelů je adresa sídla Společnosti.
Vlastnická struktura
Společnost byla po celé období roku 2016 součástí skupiny HB Reavis, ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.a r.l. Jediným společníkem Společnosti je společnost HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0.00.00, Xxxxxxxxx 1043CB, Nizozemské království, registrovaná v obchodním registru Obchodní komory v Amsterdamu, reg. číslo: 34286245 (dále jen „HB Reavis Group B.V.“).
Zpráva o vztazích, která je součástí této výroční zprávy emitenta uvádí detailní popis skupiny a postavení Společnosti ve skupině.
Analýza rozvahy a výnosů, údaje o kapitálu
K 31. prosinci 2016 Společnost vykázala celková aktiva ve výši 1 273 400 tisíc Kč, závazky v celkové výši 1
271 394 tisíc Kč, přičemž zisk za rok činil 2 290 tisíc Kč.
Základní kapitál Společnosti je tvořen vkladem jediného společníka ve výši 50 000 Kč. Podíl společníka je
definován v bodě 6 Přílohy účetní závěrky.
Hospodářský výsledek a vlastní kapitál, který je tvořen základním kapitálem a ztráty minulých let, budou do
budoucna ovlivněny vývojem tržní úrokové míry PRIBOR a také kurzem Kč vůči EUR.
Další číselné údaje a informace o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období jsou v přiložené účetní závěrce.
Společnost předpokládá pokračovat v činnosti v dohledné době, přičemž její dluhopisy jsou garantovány HB
Reavis Holding S.à r.l.
Financování
Údaje o dluhopisech
Podrobný rozpis emise dluhopisů:
ISIN | CZ0003513608 |
Datum vydání | 23.03.2016 |
Datum splatnosti | 23.03.2021 |
Nominální hodnota 1 dluhopisu | CZK 10 000 |
Počet vydaných dluhopisů | 125 000 |
Celková nominální hodnota | CZK 1 000 000 000 |
Úroková sazba | 6M PRIBOR + marže 4% p.a. |
Podoba dluhopisů | zaknihované |
Trh | Burza cenných papírů Praha |
Ostatní informace
Informace o soudních a rozhodčích řízeních
Společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o. nebyla zapojena do právního, administrativního nebo arbitrážního soudního řízení, které by mohlo mít významný dopad na její finanční situaci.
Významné smlouvy
Žádné smlouvy mimo smlouvy uzavřené v rámci běžného podnikání, které by měly významný vliv na schopnost emitenta plnit závazky k vlastníkům dluhopisů, nebyly za období roku 2016 uzavřeny.
Odměny účtované auditory
Odměna auditora Společnosti za její audit představovala 10 900 EUR.
Orgány společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. Dále do působnosti tohoto orgánu dle stanov společnosti zahrnujeme následující:
- rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiné právní skutečnosti,
- jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 ZOK
- rozhodování o zrušení společnosti likvidací
- rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,
- udělování pokynům jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům společnosti určitá právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.
Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu výše stanoveném. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 50 % všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každou 1 Kč svého vkladu.
Jednatelé
Statutárním orgánem Společnosti jsou jednatelé. Ve funkci jsou čtyři jednatelé, kteří zastupují Společnost každý samostatně. K rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Jednatele volí a odvolává valná hromada, resp. jediný společník Společnosti. Do působnosti jednatelů patří rozhodování o veškerých otázkách Společnosti, které jsou vyhrazeny jednatelům podle zakladatelské listiny Společnosti, právních předpisů anebo rozhodnutí valné hromady resp. jediného společníka Společnosti, především pak obchodní vedení Společnosti.
Management společnosti
V roce 2016 byli managementem společnosti jednatelé společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Pracoviště managementu Společnosti se nachází na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Principy odměňování členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis
Finance CZ, s.r.o.
Společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o. nemá stanoveny žádné principy odměňování členů statutárních orgánů. Členové managementu Společnosti neměli za rok 2016 a 2015 žádné peněžní ani nepeněžní příjmy kromě mzdy, kterou pobírali jako zaměstnanci Skupiny.
Prohlášení
U členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. neexistují žádné střety zájmů.
Vnitřní kontroly a přístupy k rizikům
S ohledem na limitovaný charakter činnosti Společnosti nemá Společnost stanovené žádné zásady a postupy vnitřní kontroly a pravidla přístupu k rizikům, kterým je nebo může být vystavena ve vztahu k procesu účetního výkaznictví.
Rizikové faktory, které se k prosinci roku 2016 vztahují ke Společnosti, zahrnují především riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Společnosti, kterému je Společnost vystavena v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry ve Skupině HB Reavis. V případě Společnosti je riziko spojeno se schopností Skupiny HB Reavis splácet včas své závazky vzhledem k tomu, že prostředky získané z emise dluhopisů Společnost poskytla výhradně prostřednictvím vnitroskupinového financování společnosti HB Reavis Holding S.à r.l. Společnost je zcela závislá na likviditě skupiny HB Reavis Holding S.à r.l.
Dále lze zmínit rizika níže uvedená:
- xxxxxx xxxxxxxxx sazeb
- xxxxxx xxxxx cizích měn
Finanční rizika nejsou řízena na úrovni Společnosti, ale za Skupinu na úrovni HB Reavis Holding S.à r.l. a jsou
podrobněji popsána v bodě 8 přílohy účetní závěrky k 31.12.2016.
VÝBOR PRO AUDIT
Dle bodu 11.1 přílohy IV Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29.dubna 2004 a ve smyslu §44 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech je Společnost jakožto emitent kótovaného cenného papíru povinnost zřídit výbor pro audit, jelikož je subjektem veřejného zájmu. Výbor pro audit by se měl skládat dle právních předpisů minimálně ze tří členů, přičemž dva z těchto členů jsou voleni valnou hromadou z řad třetích osob a třetí člen je jmenován valnou hromadou z řad osob nezávislých na společnosti a to minimálně s tříletou praxí z oblasti účetnictví nebo povinného auditu.
Výbor pro audit byl zřízen v souladu s §44 odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech na základě rozhodnutí Valné hromady Společnosti dne 5. dubna 2017. Výbor pro audit tvoří odborně způsobilí členové, Ing. Xxxxx Xxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx a Xxx. Xxx Xxxxxxxxxxx jako nezávislá členka tohoto výboru. Přehled relevantních informací o jednotlivých členech výboru je uveden níže.
Pravomoce výboru pro audit Společnosti jsou v souladu s §44a a §44aa zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a zahrnují všechny v zákonu zmíněná práva a povinnosti.
Ing. Xxxxx Xxxxx
Vzdělání/praxe: získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Finance, bankovnictví a financování na Fakultě financí Univerzity Xxxxxx Xxxx v Banské Bystrici. V roce 2008 se stal členem ACCA. Od roku 2000 působil ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. na oddělení auditu. PwC opustil v roku 2009 z pozice manažera auditu, od té doby pracuje pro Skupinu HB Reavis jako vedoucí oddělení konsolidací a IFRS reportingu.
Vedle působení ve funkci člena dozorčí rady Emitenta působí Xxxxx Xxxxx ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK s. r. o., HB REAVIS Finance SK II s.r.o., HB REAVIS Finance SK III s.r.o., HB REAVIS Finance SK IV s.r.o.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
Vzdělání/praxe: získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru finanční management na Fakultě Managementu Univerzity Komenského v Bratislavě v roku 2004. Od roku 2004 pracoval v bankovnictví na více pozicích ve skupině UniCredit Group v Bratislavě a v Miláně. Od roku 2011 pracuje v Skupine HB Reavis jako senior finanční manažer.
Vedle působení ve funkci člena dozorčí rady Emitenta působí Xxxxx Xxxxxxxxx ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK s. r. o., HB REAVIS Finance SK II s.r.o. a HB Reavis Investment Management správ. spol., a. s., HB REAVIS Finance SK III s.r.o., HB REAVIS Finance SK IV s.r.o.
Xxx. Xxx Xxxxxxxxxxx
Vzdělání/praxe: získala vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Podnikový management na Fakultě podnikového managementu Ekonomické univerzity v Bratislavě. Má víc než 17 roční praxi v auditu. Ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. působila od roku 1997 na různých pozicích na oddělení auditu, přičemž v roce 2014 odcházela z pozice ředitele. Od roku 2011 až do svého odchodu působila ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. také jako jednatel. Je členem SKAU a ACCA. V rámci auditorské praxe získala rozsáhlé zkušenosti v oblasti auditu, účetnictví, daní a poradenství. Od roku 2015 se věnuje ekonomickému a finančnímu poradenství, a působí také v oblasti vzdělání.
Vedle působení ve funkci člena dozorčí rady Emitenta působí Xxx Xxxxxxxxxxx ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK s. r. o. a HB REAVIS Finance SK II s.r.o., a též jako jednatelka společnosti EP Consulting & Partner s. r. o, HB REAVIS Finance SK III s.r.o., HB REAVIS Finance SK IV s.r.o.
Kodex řízení a správy společností
Společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o. nepřijala závazně žádný kodex řízení a správy společnosti. Společnost dodržuje všechna ustanovení podle zákona o Obchodních korporacích týkající se práv společníků. Důvodem, proč Společnost nepřijala ani nevytvořila žádný kodex, je velmi jednoduchá struktura vlastnictví jediného společníka.
Zpráva o vztazích
Jednatel společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. se sídlem na adrese Roxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 039 91 644, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 240916 (v této zprávě též „Společnost“) zpracoval následující zprávu o vztazích ve smyslu ustanovení
§ 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), za účetní období kalendářního roku 2016 (dále „Rozhodné období“).
Společnost byla po celé období roku 2016 součástí skupiny HB Reavis (dále jen „Skupiny“), ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.à r.l. (v této zprávě též jen „Ovládající osoba“). Společnost HB Reavis Finance CZ,
s.r.o. byla v daném období nepřímo ovládána společností HB Reavis Holding S.à r.l., se sídlem 6, xxx Xxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx xrostřednictvím společnosti HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Naxxxxxxx 000, Xxxx 0.00.00, Xxxxxxxxx 0043CB, Nizozemské království, která je jediným vlastníkem Společnosti. Údaje o struktuře vztahů jsou uváděny k 31. prosinci 2016, a to dle informací dostupných statutárnímu orgánu Společnosti jednajícímu s péčí řádného hospodáře.
*
Společnost HB Reavis Holding S.à r.l. přestala v roce 2016 kontrolovat TRITRI House S.à r.l ve smyslu kontroly v IFRS 10, Konsolidovaná účetní závěrka, na základě smlouvy o forwardovém prodeji tohoto realitního projektu.
Konsolidované společnosti v rámci Skupiny HB Reavis
Procento vlastnického podílu a hlasovacích práv
číslo Dceřiná společnost Měna Země 31.12.2016
1 HB Reavis Holding S.à r.l. (Ručitel) | EUR | Lucembursko | N/A |
2 HB Reavis Real Estate Investment Fund (do 27.4.2017 HB Reavis Real Estate SICAV – SIF) | EUR | Lucembursko | 100 |
3 HBR CE REIF LUX1, S.à r.l6 | EUR | Lucembursko | 100 |
4 HBR CE REIF LUX2, S.à r.l6 | EUR | Lucembursko | 100 |
5 HB Reavis Investment Management S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
6 TRITRI House S.à r.l. | GBP | Lucembursko | - |
7 TWENTY House S.à r.l. | GBP | Lucembursko | 100 |
8 GBC A S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
9 Gdanski A SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
10 GBC B S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
11 Gdanski B SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
12 GBC C S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
13 Gdanski C SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
14 GBC D S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
15 Gdanski D SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
16 Tamino Management S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
17 Tamino Investment SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
18 Pamina Managment S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
19 Pamina Investment SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
20 Hetman Management S.à r.l.5 | EUR | Lucembursko | 100 |
21 Hetman Investment SCSp. 5 | EUR | Lucembursko | 100 |
22 Varso 1 Management S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
23 Varso 1 Investment SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
24 Varso 2 Management S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
25 Varso 2 Investment SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
26 Varso Tower Management S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
27 EIGHT House S.à r.l. | GBP | Lucembursko | 100 |
28 SIXTYFIVE House S.à r.l. | GBP | Lucembursko | 100 |
29 THIRTYFIVE House S.à r.l. 1 | GBP | Lucembursko | 100 |
30 ONE House S.à r.l. 1 | GBP | Lucembursko | 100 |
31 HBR CE REIF LUX 3 S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
32 HBR CE REIF LUX 4 S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
33 P14 S.à r.l. | EUR | Lucembursko | 100 |
34 Postepu 14 SCSp. | EUR | Lucembursko | 100 |
35 HubHub Luxembourg S.à r.l. I (former Tribazu S.à r.l.) | EUR | Lucembursko | 100 |
36 SRE Waterloo Properties S.à r.l.1 | GBP | Lucembursko | - |
37 HB REAVIS GROUP B.V. | EUR | Nizozemsko | 100 |
38 XXXXXXXXXX Management B.V. | EUR | Nizozemsko | 99.5 |
39 HBRG Invest B.V. | EUR | Nizozemsko | 100 |
40 HB REAVIS Croatia B.V. | EUR | Nizozemsko | 100 |
41 HB Reavis CEE B.V. | EUR | Nizozemsko | 100 |
42 HBR HOLDING LIMITED | EUR | Kypr | 100 |
43 FILWOOD HOLDINGS LIMITED | EUR | Kypr | 100 |
44 HBR INVESTORS LTD | EUR | Kypr | 100 |
Procento vlastnického podílu a hlasovacích práv
Číslo | Dceřiná společnost | Měna | Země | 31.12.2016 |
45 | HBR IM HOLDING LTD | EUR | Kypr | 100 |
46 | HB Reavis UK Ltd.7 | GBP | Velká Británie | 100 |
47 | HB Reavis Construction UK Ltd. 7 | GBP | Velká Británie | 100 |
48 | 33 CENTRAL LIMITED | GBP | Velká Británie | 100 |
49 | HBR FM LTD | GBP | Velká Británie | 100 |
50 | HBR Capital Investment LP | GBP | Velká Británie | 100 |
51 | 00 Xxxxx Xxxxxx Xxx0 | XXX | Xxxxx Xxxxxxxx | - |
52 | Xxxxxxxxx Property Nominee (No 1) Ltd1 | GBP | Velká Británie | - |
53 | Xxxxxxxxx Property Nominee (No 2) Ltd1 | GBP | Velká Británie | - |
54 | Xxxxxxxxx Property Nominee (No 3) Ltd1 | GBP | Velká Británie | - |
55 | Xxxxxxxxx Property Nominee (No 4) Ltd1 | GBP | Velká Británie | - |
56 | Xxxxxxxxx Property Holdings Ltd1 | GBP | Velká Británie | - |
57 | HB REAVIS IM ADVISOR LIMITED | EUR | Jersey | 100 |
58 | Waterloo Trustee Ltd | GBP | Jersey | - |
59 | The Waterloo Properties Unit Trust | GBP | Jersey | - |
60 | HB Reavis Turkey Gayrimenkul Hizmetleri Limited Şirketi | TRY | Turecko | 100 |
61 | HBR PROJE 1 Gayrimenkul Yönetimi Limited Şirketi | TRY | Turecko | 100 |
62 | HB Reavis Hungary Szolgáltató Kft. | HUF | Maďarsko | 100 |
63 | HB Reavis Construction Hungary Kft. | HUF | Maďarsko | 100 |
64 | AGORA Budapest Kft. (former HB Reavis Project 2 Kft.) | HUF | Maďarsko | 100 |
65 | HB REAVIS Buda Project Kft. | HUF | Maďarsko | 100 |
66 | AGORA HUB Kft.1 | HUF | Maďarsko | - |
67 | ISTROCENTRUM a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
68 | Eurovalley, a.s. | EUR | Slovenská republika | 96.5 |
69 | XXXX, s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
70 | HB REAVIS Slovakia a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
71 | HB REM, spol. s r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
72 | HB REAVIS MANAGEMENT spol. s r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
73 | Apollo Property Management, s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
74 | Smart City Services s.r.o. (until 4.5.2017 AUPARK Property | EUR | Slovenská republika | 100 |
75 | Management, s. r. o.) HBR SFA, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
76 | XXXXXX INVEST a.s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
77 | Twin City a.s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
78 | UNI - CC a. s.6 | EUR | Slovenská republika | 100 |
79 | Logistické centrum Trnava s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
80 | General Property Services, a.s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
81 | FORUM BC II s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
82 | HB REAVIS IM Advisor Slovakia s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
83 | INLOGIS IV s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
84 | INLOGIS V s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
85 | INLOGIS LCR a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
86 | INLOGIS VII s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
87 | Pressburg Urban Projects a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
88 | CBC I - II a. s.6 | EUR | Slovenská republika | 100 |
89 | SPC Property I, spol. s r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
90 | SPC Property III, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
91 | SPC Property Finance, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
92 | TC Tower A1 s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
93 | SPC Property Finance II, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
94 | SPC Property Finance III, s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
95 | SPC Property Finance IV, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
96 | HB REAVIS Finance SK s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
97 | Twin City III s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
98 | Twin City IV s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
99 | Twin City V s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
100 | HB REAVIS Finance SK II s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
101 | HB REAVIS Finance SK III s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
102 | Twin City VIII s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
103 | SPC Property Finance V, s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
104 | ALISTON Finance I s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
105 | ALISTON Finance II s.r.o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
106 | ALISTON Finance III s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
107 | ALISTON Finance IV s. r. o. (do 13.10.2016 as ALISTON VII | EUR | Slovenská republika | 100 |
108 | s.r.o.) Smart City s.r.o. (until 10.2.2017 ALISTON II s. r. o.) | EUR | Slovenská republika | 100 |
109 | Apollo Business Center III a.s. (do 27.4.2016 as HoldCo I a. s.)3 | EUR | Slovenská republika | 100 |
110 | Apollo Business Center V a. s. (do 26.4.2016 as HoldCo II a.s.)3 | EUR | Slovenská republika | 100 |
111 | Tower Nivy a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
112 | TC Nivy a. s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
Procento vlastnického
podílu a hlasovacích práv
číslo Dceřiná společnost Měna Země 31.12.2016
113 | HB Reavis Investment Management správ. spol., a.s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
114 | HB REAVIS Consulting k.s. | EUR | Slovenská republika | 100 |
115 | HB REAVIS Development s. r. o. | EUR | Slovenská republika | 100 |
116 | HubHub Slovakia s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
117 | Smart City Bridge s. r. o.1 | EUR | - | |
118 | Smart City Eko s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
119 | Smart City Link s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
120 | Smart City Office s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
121 | Smart City Parking s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
122 | Smart City Petržalka s. r. o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
123 | Nivy Tower s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
124 | HB REAVIS Finance SK IV s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
125 | Twin City Infrastructure s. r. o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
126 | Smart City Office I s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
127 | Smart City Office II s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
128 | Smart City Office III s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
129 | Smart City Office IV s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
130 | Smart City Office V s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
131 | Smart City Office VI s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
132 | Stanica Nivy s.r.o.1 | EUR | Slovenská republika | - |
133 | ANDAREA s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
134 | AR Consulting, a.s. | CZK | Česká republika | 100 |
135 | AUPARK Brno, spol. s r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
136 | AUPARK Hradec Králové, a.s. 6 | CZK | Česká republika | 100 |
136 | AUPARK Hradec Králové - KOMUNIKACE, s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
138 | AUPARK Ostrava, spol. s r.o. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
139 | AUPARK Karviná s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
140 | FORSEA s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
141 | HB Reavis CZ, a.s. | CZK | Česká republika | 100 |
142 | HB REAVIS DEVELOPMENT CZ, a.s. | CZK | Česká republika | 100 |
143 | HB REAVIS GROUP CZ, s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
144 | HB REAVIS MANAGEMENT CZ spol. s r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
145 | HYPARKOS, s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
146 | XXXXXX s.r.o. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
147 | Multimodální Cargo MOŠNOV s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
148 | HB REAVIS PROPERTY MANAGEMENT CZ, s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
149 | Železniční Cargo MOŠNOV s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
150 | MOLDERA, a.s. | CZK | Česká republika | 100 |
151 | ISTROCENTRUM CZ, a.s. | CZK | Česká republika | 100 |
152 | DII Czech s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
153 | DNW Czech s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
154 | Real Estate Metronom s.r.o. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
155 | Combar, s.r.o. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
156 | Phibell s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
157 | Temster, s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
158 | PARIDES Plzeň, a.s. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
159 | PARIDES Ostrava, a.s. 4 | CZK | Česká republika | 100 |
160 | KELOM s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
161 | Aupark Hradec Králové Bidco s.r.o. (do 18.11.2016 as ITAPE | Česká republika | ||
s.r.o.) 6 | CZK | 100 | ||
162 | GALIM s.r.o. | CZK | Česká republika | 100 |
163 | HB Reavis Finance CZ, s.r.o. (do 31.7.2015 as LUCASE s.r.o.) | EUR | Česká republika | 100 |
164 | HubHub Czech Republic, s.r.o. (přdeošlí RECLUN s.r.o.) | CZK | Česká republika | 100 |
165 | Radlická ATA s.r.o.1 | CZK | Česká republika | 100 |
166 | HB Reavis Poland Sp.z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
167 | Polcom Investment II Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
168 | Polcom Investment III Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
169 | HB REAVIS CONSTRUCTION PL Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
160 | GBC C Polcom Investment XXIX Sp. z o. sp. k | PLN | Polsko | 100 |
170 | Polcom Investment VI Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
171 | P14 Polcom Investment XXIII Sp. z o. sp. k | PLN | Polsko | 100 |
172 | PSD Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
173 | HB Reavis Finance PL Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
174 | Konstruktorska BC Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
175 | CHM1 Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
176 | CHM2 Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 |
Procento vlastnického podílu a hlasovacích
práv
číslo Dceřiná společnost Měna Země 31.12.2016
177 CHM3 Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 100 | |
178 GBC A Polcom Investment XXI Sp. z o.o. (předošlí Polcom | PLN | Polsko | 100 | |
Investment VIII Sp. z o. o.) 179 GBC B Polcom Investment XXII Sp. z o.o. (předošlí Polcom Investment IX Sp. z o.o.) | PLN | Polsko | 100 | |
180 Polcom Investment X sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
181 Polcom Investment XI sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
182 Polcom Investment XII sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
183 Polcom Investment XIII sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
184 HB REAVIS Property Management sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
185 Polcom Investment XVI Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
186 Polcom Investment XVIII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
187 Polcom Investment XIX Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
188 GBC D Polcom Investment XXX Sp. z o. sp. k | PLN | Polsko | 100 | |
189 Polcom Investment XXI Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
190 Polcom Investment XXII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 | |
191 IPOPEMA 110 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów | PLN | Polsko | 100 | |
Niepublicznych | ||||
192 | HB Reavis JV Spółka Akcyjna | PLN | Polsko | 100 |
193 | Polcom Investment XXIII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
194 | Polcom Investment XXIV Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
195 | Polcom Investment XXV Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
196 | HubHub Poland sp. Z o.o. (předošlí Polcom Investment XXVI Sp. z | Polsko | 100 | |
o.o.) | PLN | |||
197 | Polcom Investment XXVII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
198 | Polcom Investment XXVIII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
199 | HB Reavis Finance PL 2 Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
200 | Polcom Investment XXIX Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
201 | Polcom Investment XXX Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
202 203 | POLCOM INVESTMENT XXXI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI POLCOM INVESTMENT XXXII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ | PLN | Polsko Polsko | 100 100 |
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI | PLN | |||
204 | Polcom Investment XXXIII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
205 | Polcom Investment XXXIV Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
206 | Polcom Investment XXXV Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
207 | Polcom Investment XXXVI Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
208 | Polcom Investment XXXVII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
209 | Polcom Investment XXXVIII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
210 | Polcom Investment XXXIX Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
211 | Polcom Investment XL Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
212 | Polcom Investment XLI Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
213 | Polcom Investment XLII Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
214 | Polcom Investment XXXIV Sp. z o.o. sp. k | PLN | Polsko | 100 |
215 | Polcom Investment XXXI Sp. z o.o. sp. K w likwidacji 2 | XXX | Xxxxxx | 000 |
216 | Polcom Investment XXXII Sp. z o.o. sp. K w likwidacji2 | PLN | Polsko | 100 |
217 | Jamestown Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
218 | Jarrow Sp. z o.o. | PLN | Polsko | 100 |
219 | Xxxxxx Xx. z o.o. w likwidacji | PLX | Xxxxxx | 000 |
220 | Jesmond Sp. z o.o. w likwidacji | PLX | Xxxxxx | 000 |
221 | Joppa Sp. z o.o w likwidacji | PLN | Polsko | 100 |
222 | Společné podniky | Slovenská | ||
PHVH SOLUTIONS II, s. r. o. | EUR | republika | 50 | |
223 | TANGERACO INVESTMENTS LIMITED | EUR | Kypr | 50 |
224 | West Station Investment Sp. z o. o. | PLN | Polsko | 71 |
225 | West Station Investment 2 Sp. z o. o. (přdeošlí Polcom Investment | PLN | Polsko | 72 |
XVII Sp. z o.o.) | ||||
HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Výkaz finanční pozice
V tisících Kč | Bod přílohy | 2016 | 2015 |
MAJETEK | |||
Peníze a peněžní ekvivalenty | 4 | 6 916 | 18 |
Úvěry poskytnuté spřízněným stranám | 11 | 1 262 534 | - |
Finanční deriváty | 8 | 3 950 | - |
MAJETEK CELKEM | 1 273 400 | 18 | |
ZÁVAZKY | |||
Závazky z obchodního styku | 12 896 | 200 | |
Splatná DPH | 13 | - | |
Závazky z poplatku za vydanou garanci dluhopisů | 14 467 | - | |
Splatná daň z příjmu | 537 | - | |
Ostatní půjčky | 11 | 4 102 | 102 |
Emitované dluhopisy | 5 | 1 239 379 | - |
ZÁVAZKY CELKEM | 1 271 394 | 302 | |
Vlastní jmění Základní jmění | 6 | 50 | 50 |
Nerozdělený zisk / (neuhrazená ztráta) | 1 956 | (334) | |
VLASTNÍ JMĚNÍ CELKEM | 2 006 | (284) | |
ZÁVAZKY A VLASTNÍ JMENÍ CELKEM | 1 273 400 | 18 |
Příloha na stranách 7 až 14 je neoddělitelnou součástí účetní závěrky
Strana 7
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Výkaz zisku a ztráty a úplného výsledku
V tisících Kč | Bod přílohy | 2016 | 2015 |
Úrokové výnosy | 60 465 | - | |
Úrokové náklady | (60 281) | (2) | |
Čisté úrokové výnosy | 184 | (2) | |
Administrativní a jiné provozní služby | (549) | (328) | |
Přecenění finančních derivátů | 3 950 | - | |
Kurzové rozdíly Ostatní náklady | (758) - | - (4) | |
Ztráta před zdaněním | 2 827 | (334) | |
Daň z příjmu | 7 | (537) | - |
Zisk / (ztráta) po zdanění / úplný výsledek | 2 290 | (334) |
Výkaz změn vlastního kapitálu
V tisících Kč | Základní jmění | Neuhrazená ztráta | Spolu |
Počáteční stav | - | - | - |
Ztráta po zdanění / úplný výsledek 2015 | - | (334) | (334) |
Příspěvky společníka – základní kapitál | 50 | - | 50 |
Vlastní jmění k 31. prosinci 2015 | 50 | (334) | (284) |
Zisk po zdanění / úplný výsledek 2016 | - | 2 290 | 2 290 |
Vlastní jmění k 31. prosinci 2016 | 50 | 1 956 | 2 006 |
HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Výkaz peněžních toků
V tisících Kč | Bod přílohy | 2016 | 2015 |
Peněžní toky z provozních činností | |||
Zisk / (ztráta) před zdaněním | 2,827 | (334) | |
Úpravy o nepeněžní položky: Úrokové výnosy | (60,387) | - | |
Úrokové náklady | 60,281 | 2 | |
Kurzové rozdíly týkající se investičních a finančních aktivit | 982 | - | |
Peněžní toky před změnou stavu provozních aktiv a závazků | 3,703 | (332) | |
Změna stavu provozních aktiv a závazků: Změna stavu závazků z obchodního styku | 349 | 200 | |
Změna stavu závazků z DPH | 13 | - | |
Změna stavu finančních derivátů | (3,950) | - | |
Peněžní toky před platbou úroků a daní | 115 | (132) | |
Zaplacené úroky | (27,855) | - | |
Přijaté úroky | 35,584 | - | |
Peněžní toky z provozních činností celkem, netto | 7,844 | (132) | |
Peněžní toky z investiční činnosti | |||
Úvěr poskytnutý spřízněné straně | (1,238,713) | - | |
Peněžní toky z investiční činnosti celkem, netto | (1,238,713) | - | |
Peněžní toky z finanční činnosti | |||
Příspěvky společníka do základního jmění | - | 50 | |
Emise dluhopisu | 1,253,573 | - | |
Uhrazené transakční náklady emise dluhopisu | (19,806) | - | |
Jiné půjčky | 11 | 4,000 | 100 |
Peněžní toky z finančních činností celkem, netto | 1,237,767 | 150 | |
Nárůst peněz a peněžních ekvivalentů | 6,898 | 18 | |
Stav peněz a peněžních ekvivalentů na začátku období | 18 | - | |
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci roku | 6,916 | 18 |
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
1 Všeobecné informace
Tato účetní závěrka HB Reavis Finance CZ, s.r.o. byla sestavena za období od 1. ledna do 31. prosince 2016 v souladu s Mezinárodními standardy pro finanční výkaznictví ("|FRS") ve znění platném v Evropské unii.
Společnost vznikla 15. dubna 2015 zápisem do Obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze, identifikační číslo je 03991644, sídlo je Rohanské nábřeží 67825, Karlín, 186 00 Praha 8 nejprve pod jménem Lucase s.r.o. a k 31. červenci 2015 byla společnost přejmenována na HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Předmět činnosti. Společnost má v obchodním rejstříku jako předmět činnosti zapsán pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a jako předmět podnikání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 a 3 živnostenského zákona. Společnost žádné z těchto činností nevykonává. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování skupině HB Reavis.
Měna účetní závěrky. Táto účetní závěrka je prezentovaná v tisících korun českých (Kč), pokud není uvedeno jinak. Údaje v závorkách představují zápornou hodnotu. Funkční měnou společnosti je EUR, avšak z propočtu z funkční měny na prezentační měnu nevznikly významné kurzové rozdíly z důvodu stability kurzu Kč vůči EUR.
2 Shrnutí základných účetních zásad a metod
Východisko pro sestavení účetní závěrky. Tato účetní závěrka byla sestavená jako účetní závěrka za období od 1. ledna 2016 do 31. prosince 2016 v souladu s Mezinárodními standardy pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii. Učetní závěrka byla sestavená na základě principu historických cen.
Následující text uvádí základní účetní zásady a metody. Tyto byly aplikované konzistentně, ve všech významných ohledech, během celého běžného a minulého účetního období.
Transakce v cizí měně. Transakce v cizí měně představují transakce vykonané v měně jiné než je funkční měna. Transakce v cizí měně se přepočítávají na funkční měnu podle platného kurzu České národní banky (dále jen „ČNB“) vyhlášeného k datu transakce.
Monetární majetek a závazky v cizích měnách se ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka, přepočítávají na funkční měnu podle kurzu ČNB platného k datu účetní uzávěrky. Realizované a nerealizované kurzové zisky a ztráty se vykazují s vlivem na hospodářský výsledek.
Přepočet na prezentační měnu. Funkční měnou společnosti je EUR, avšak z přepočtu z funkční měny na prezentační měnu nevznikly významné kurzové rozdíly z důvodu stability kurzu Kč vůči EUR.
Finanční nástroje - základní pojmy oceňování. V závislosti od jejich klasifikace jsou finanční nástroje vykázané v reálné hodnotě nebo v amortizované hodnotě zajištěné metodou efektivní úrokové míry, tak jak je to popsané dále.
Reálná hodnota je cena, kterou by vlastník obdržel z prodeje majetku nebo dlužník zaplatil za převod závazku v rámci obvyklé transakce mezi účastníky trhu v den ocenění. Nejlepším důkazem reálné hodnoty je cena na aktivním trhu. Aktivní trh je takový, na kterém se transakce s daným majetkem nebo závazkem uskutečňují s dostatečnou frekvencí a objemu tak, že kontinuálně poskytuje informaci o ceně.
Reálná hodnota je analyzovaná podle její úrovně v hierarchii reálných hodnot následovně: (a) úroveň jedna představuje ocenění trhovou cenou (bez úpravy) z aktivního trhu s identickým majetkem nebo závazkem, (b) úroveň dva představují ocenění pomocí technik nebo modelů, kterých všechny podstatné vstupní parametry jsou pozorovatelné pro daný majetek nebo závazek bud přímo (t.j. jako ceny) nebo nepřímo (t.j. odvoditelné z cen), a (c) úroveň tři představuje ocenění, kterých vstupní parametry nejsou odvoditelné z trhových údajů (t.j. existují subjektivně stanovené vstupní parametry). Pro účely účetního vykázání se předpokládá, že jakékoliv přesuny mezi úrovněmi v hierarchii reálných hodnot nastaly vždy jen ke konci účetního období.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
2 Shrnutí základných účetních zásad a metod (pokračování)
Transakční náklady jsou náklady přímo související s nákupem, vydáním nebo prodejem finančního nástroje. Jsou to náklady, které by nebyly vynaložené v případě, že by nedošlo k transakci. Transakční náklady zahrnují poplatky a provize zaplacené zprostředkovatelům, poradcům, makléřům a obchodníkům, poplatky regulačním orgánům a burzám cenných papírů, a daně a poplatky za převod. Transakční náklady nezahrnují slevy nebo přirážky, náklady na financování, nebo interní správní náklady.
Amortizovaná hodnota zjištěná metodou efektivní úrokové míry je hodnota představující sumu, v které byl finanční nástroj zaúčtovaný v čase jeho obstarání mínus splátky jistiny, plus časově rozlišené úroky a mínus případné opravné položky na snížení hodnoty finančního majetku. Časově rozlišené úroky zahrnují časově rozlišené transakční náklady a rozdíl mezi cenou pořízení a nominální hodnotou metodou efektivní úrokové míry. Takto časově rozlišený úrok je součástí ocenění finančních nástrojů v rozvaze.
Metoda efektivní úrokové míry je metoda výpočtu amortizované hodnoty a stanovení úrokových výnosů a nákladů za dané období s cílem dosáhnut konstantní úrokovou míru (efektivní úrokovou míru). Efektivní úroková míra je taková, která přesně diskontuje odhadované budoucí platby nebo příjmy (s výjimkou budoucích úvěrových ztrát) po dobu trvání finančního nástroje případně dobu kratší na čistou účetní hodnotu finančního nástroje. Efektivní úroková míra diskontuje peněžní toky nástrojů s proměnlivou úrokovou mírou do doby další změny úroku s výjimkou prémie nebo diskontu, které odrážejí úvěrové riziko nad proměnlivou úrokovou míru specifikovanou pro finanční nástroj, a s výjimkou ostatních proměnných, které se nemění spolu s tržní úrokovou mírou. Tyto prémie nebo diskonty se časově rozlišují během celé očekávané doby trvání finančního nástroje. Výpočet současné hodnoty zahrnuje všechny poplatky mezi smluvními stranami zaplacené nebo přijaté, které jsou integrální součástí efektivní úrokové míry.
Počáteční ocenění finančních nástrojů Finanční nástroje v reálné hodnotě přeceňované přes hospodářský výsledek jsou v čase jejich pořízení nebo vzniku zaúčtované v reálné hodnotě. Ostatní finanční nástroje jsou v čase jejich pořízení nebo vzniku oceněné reálnou hodnotou upravenou o transakční náklady. Nejlepším důkazem reálné hodnoty v čase pořízení je transakční cena. Zisk nebo ztráta v čase pořízení se účtuje jen pokud rozdíl mezi transakční cenou a reálnou hodnotou může být doložený cenou z jiných současně uskutečněných transakcí na trhu se stejným finančním nástrojem nebo oceňovacím modelem, jehož vstupní parametry představují jen pozorovatelná tržní data.
Odúčtování finančního majetku. Účetní jednotka odúčtuje finanční majetek v následujících případech:
(a) majetek nebo pohledávka byly splacené nebo právo na příjem z tohoto majetku vypršelo jiným způsobem, nebo (b) účetní jednotka převedla práva na peněžní toky z finančního majetku nebo uzavřela dohodu o převodu příjmů z daného majetku ihned po obdržení příjmu, který splňuje stanovené podmínky, přičemž: (i) převedla v podstatě všechny rizika a výhody vlastnictví majetku nebo (ii) je nepřevedla, ani si neponechala v podstatě všechna rizika a výhody vlastnictví, ale neponechala si kontrolu. Kontrola zůstane na straně účetní jednotky v případě, že protistrana není prakticky schopná prodat daný majetek jako celek nezávislé straně bez toho, aby prodej nepodléhal dalším omezením.
Peníze a peněžní ekvivalenty. Peníze a peněžní ekvivalenty představují vklady v bankách s původní splatností tři měsíce a méně. Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty se oceňují v nominální hodnotě zvýšené o časově rozlišené úroky.
Úvěry poskytnuté spřízněným stranám. Úvěry poskytnuté spřízněným stranám jsou na počátku oceněny v jejich reálné hodnotě a následně jsou vykázány v zůstatkové hodnotě metodou efektivní úrokové míry.
Finanční deriváty. Finanční deriváty jsou oceněny v reálné hodnotě, přičemž její změna se účtuje s vlivem na hospodářský výsledek.
Závazky z obchodního styku. Závazky z obchodního styku se zaúčtují v čase splnění dodávky smluvní protistranou a jsou oceňované amortizovanou hodnotou zjištěnu metodou efektivní úrokové míry.
Závazky z poplatku za vydanou garanci dluhopisu. Závazky z poplatku za vydanou garanci dluhopisů jsou oceněny splatnou nominální hodnotou závazku.
Emitované dluhopisy. Emitované dluhopisy jsou na počátku oceněny v jejich reálné hodnotě a následně jsou vykázány v zůstatkové hodnotě metodou efektivní úrokové míry.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
2 Shrnutí základných účetních zásad a metod (pokračování)
Ostatní půjčky. Ostatní půjčky jsou na počátku oceněny v jejich reálné hodnotě a následně jsou vykázány v zůstatkové hodnotě metodou efektivní úrokové míry.
Daň z příjmu. Daň z příjmu je zaúčtovaná na základě zákonů, které byly schválené nebo téměř schválené do konce účetního období. Náklad na daň z příjmů představuje splatnou daň a odloženou daň a je zaúčtovaný do hospodářského výsledku s výjimkou případů, kdy se daň vztahuje na transakce v ostatním souhrnném zisku nebo zaúčtované přímo ve vlastním kapitálu, přičemž s transakcí související daně se též zaúčtují přímo do ostatního souhrnného zisku nebo přímo do vlastního jmění.
Splatná daň je suma, kterou účetní jednotka očekává, že zaplatí nebo dostane jako vratku daně, od příslušného daňového úřadu v souvislosti s daňovým základem za běžné nebo minulé období. Daně jiné než daň z příjmu jsou účtované do provozních nákladů.
Odložená daň se účtuje v rozvaze závazkovou metodou z umořitelných daňových ztrát a dočasných rozdílů mezi daňovou hodnotou majetku a závazků a jejich účetní hodnotou. V souladu s výjimkou z účtování odložené daně při pořízení, se o odložené dani neúčtuje v případě dočasných rozdílů existujících v čase pořízení majetku nebo vzniku závazku v rámci transakce jiné než podnikové kombinace, pokud toto pořízení nebo vznik závazku nemá vliv na účetní hospodářský výsledek ani na základ daně účetní jednotky. Odložené daně se účtují sazbami schválenými nebo téměř schválenými před koncem účetního období, které se budou aplikovat v čase vyrovnání dočasného rozdílu nebo umoření daňové ztráty. Odložené daňové pohledávky a závazky jsou vykázané v jejich netto hodnotě.
Odložená daňová pohledávka z umořitelných daňových ztrát a odpočitatelných dočasných rozdílů se účtuje jen v míře, v jaké je pravděpodobné, že v budoucnosti účetní jednotka dosáhne dostatečně vysoký daňový základ, vůči kterému bude možné tyto odpočitatelné položky uplatnit.
Vzájemné započítávání majetku a závazků. Finanční majetek a závazky se započítávají a jsou vykázané v netto hodnotě v rozvaze jen v případě, že existuje právně vymahatelný nárok na vzájemný zápočet a existuje úmysl položky vzájemně započítat nebo současně realizovat majetek a vyrovnat závazek.
Vykazování majetku a závazků v pořadí jejich likvidity. Účetní jednotka nemá jednoznačně identifikovatelný povozní cyklus, a proto v účetní uzávěrce nevykazuje majetek a závazky v členění na oběžné a dlouhodobé. Majetek a závazky jsou proto v rozvaze uvedené v pořadí podle jejich likvidity. Analýza finančních nástrojů podle splatnosti je uvedená v bodě 8 poznámek.
Náklady na služby. Náklady na přijaté služby se účtují v období, v kterém byly příslušné služby přijaté.
3 Nové účetní standardy
V roce 2016 nenabyly účinnost žádné nové standardy které by měly významný vliv na účetní závěrku Společnosti.
Společnost předčasně neaplikovala nové standardy a interpretace, které byly vydané a jsou povinné pro roční účetní období začínající 1. ledna 2016 nebo později.
IFRS 9, Finanční nástroje (vydáno v červenci 2014 a účinné pro roční účetní období začínající 1. ledna 2018 nebo později). Základní charakteristiky standardu jsou tyto:
• Finanční aktiva budou klasifikovaná do třech kategorií oceňování: aktiva následně oceňovaná v amortizované hodnotě, aktiva následně oceňovaná v reálné hodnotě přes ostatní souhrnný zisk (FVOCI) a aktiva následně oceňovaná v reálné hodnotě přes hospodářský výsledek (FVPL).
• Klasifikace dluhových nástrojů závisí na podnikatelském modelu, který účetní jednotka používá na řízení finančních aktiv a od toho či smluvní peněžní toky představují jen platby jistiny a úroků (SPPI). Pokud je dluhový finanční nástroj držený za účelem inkasování peněžních toků, může být oceňovaný amortizovanou hodnotou, jen pokud zároveň splnila podmínku SPPI. Dluhové finanční nástroje, které splňují podmínku SPPl, a které jsou součástí části portfolia, které účetní jednotka drží s cílem inkasovat peněžní toky a zároveň s možností prodat finanční aktiva z tohoto portfolia, mohou být klasifikované jako FVOC. Finanční aktiva, kterých peněžní toky nepředstavují SPPl, musí být oceňované jako FVPL (např. finanční deriváty). Vložené deriváty se už neseparují z finančních aktiv, avšak zohledňují se při vyhodnocení testu SPPl.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
3 Nové účetní standardy (pokračování)
• Investice do podílových finančních nástrojů se vždy oceňují reálnou hodnotou. Vedení společnosti však může neodvolatelně rozhodnout, že bude vykazovat změny jejich reálné hodnoty v ostatním souhrnném zisku za předpokladu, že daný finanční nástroj není držený za účelem obchodování. V případě finančních nástrojů držených za účelem obchodování, změny reálné hodnoty budou vykazované přes hospodářský výsledek.
• Většina požadavků standardu IAS 39 na klasifikaci a oceňování finančních závazků byla beze změny převzatá do standardu IFRS 9. Nejdůležitější změnou je, že účetní jednotka bude muset změny v reálné hodnotě finančních závazků, které byly klasifikované jako oceňované v reálné hodnotě přes hospodářský výsledek, vykázat jako součást ostatních souhrnných zisků.
• IFRS 9 zavádí nový model pro účtování o znehodnocení finančních nástrojů - model očekávaných úvěrových ztrát (ECL model). Tento model zavádí trojstupňový přístup založený na změnách v úvěrové kvalitě finančních aktiv ode dne jejich prvotního zaúčtování. Tento model prakticky znamená, že podle nových pravidel budou účetní jednotky povinně zúčtovávat okamžitou ztrátu rovnající se 12 měsíční očekávané kreditní ztrátě při prvotním zaúčtovaní finančního majetku, který nevykazuje žádné známky znehodnocení (nebo očekávanou úvěrovou ztrátu za celou dobu životnosti v případě pohledávek z obchodního styku). V případě, že dojde k významnému nárůstu kreditního rizika, opravná položka se odhadne na základě očekávaných úvěrových ztrát za celou dobu životnosti finančního aktiva a nejen na základě 12 měsíční očekávané ztráty. Model obsahuje zjednodušení pro pohledávky z obchodního styku a leasingové pohledávky.
• Požadavky na účtování o zabezpečení byli změněné, aby byly lépe sladěné s interním řízením rizika, Standard poskytuje účetním jednotkám možnost výběru účetní politiky aplikovat účtování o zabezpečení podle IFRS 9 nebo pokračovat v aplikování IAS 39 na všechny vztahy zabezpečení, protože standard momentálně neupravuje účtování makro hedgingu.
Účetní jednotka momentálně vyhodnocuje vliv tohoto standardu na svoji účetní závěrku.
Iniciativa o zveřejňovaní - Novela IAS 7 (vydaná v lednu 2016 a účinná pro roční účetní období začínající 1. ledna 2017 nebo později). Tato novela bude požadovat zveřejnění pohybu v závazcích, které se týkají finančních aktivit.
Společnost očekává, že jiné nové standardy nebudou mít vliv na účetní závěrku.
4 Peníze a peněžní ekvivalenty
V tisících Kč | 2016 | 2015 |
Pokladna | 2 | 4 |
Běžné účty v bankách | 6 914 | 14 |
Peníze a peněžní ekvivalenty celkem | 6 916 | 18 |
Společnost držela všechny peněžní zůstatky pouze ve dvou bankách a byla tak vystavena koncentraci úvěrového rizika. 98% zůstatku představují účty v jedné bance s krátkodobým úvěrovým ratingem A-3 podle Standard & Poors. Zůstatky nebyly po splatnosti ani k nim nebylo nutné tvořit opravnou položku.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
5 Emitované dluhopisy
Dluhopisy byly emitované s pohyblivým výnosem v celkové jmenovité hodnotě 1 250 000 000 Kč a jsou splatné v roce 2021. Dluhopisy mají ISIN CZ0003513608 a jsou ručeny ze strany HB Reavis Holding S.à r.l. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, a to až do dne konečné splatnosti dluhopisů. Úrok je pro každé výnosové období stanoven jako součet (a) referenční sazby 6M PRIBOR a (b) marže ve výši 4,00 % p.a. Úrok je vyplácen pololetně zpětně, vždy k 23. březnu a k 23. září každého roku.
Reálná hodnota dluhopisů se nelišila významně od jejich účetní hodnoty. Reálná hodnota byla stanovena na základě diskontovaného peněžního toku při zohlednění posledních tržních transakcí s dluhopisy. Reálná hodnota patří do úrovně č. 2.
6 Základní jmění
Jediným společníkem Společnosti je společnost HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Naritaweg 215, Unit 1.02.05, Amsterdam 1043CB, Nizozemské království, registrovaná v obchodním registru Obchodní komory v Amsterdamu, reg. číslo: 34286245 (dále jen „HB Reavis Group B.V.“), jež je téměř 100% vlastněna společností HB Reavis Holding S.à r.l., založenou a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée), se sídlem 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, zapsanou v lucemburském obchodním rejstříku (the Luxembourg Register of Commerce and Companies) pod číslem B-156287. Společnost je ovládána panem Ivanem Chrenkem, který ovládá společnost Kennesville Holdings Ltd, která je 100% přímým a nepřímým vlastníkem HB Reavis Holding S.à r.l.. HB Reavis Holding S.à r.l. vlastní 99,994% přímý podíl na základním kapitálu HB Reavis Group B.V, která vlastní 100% podíl v Společnosti.
Na převod obchodního podílu se podle zakladatelské listiny Společnosti vyžaduje souhlas valné hromady Společnosti. Vzhledem k tomuto ustanovení zakladatelské listiny, Společnost vykazuje čisté jmění jako kapitál a nikoli jako závazek, a to přesto, že dle české legislativy, dědic podílu se může domáhat zrušení své účasti ve Společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve Společnosti setrval. Pokud se nepodaří takto uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 zákona č. 90/2012 (t.j. na základě podílu na vlastním jmění v účetní závěrce) a Společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 vyplatí oprávněné osobě. Společnost povinnost odkupu považuje za velmi nepravděpodobnou.
7 Daň z příjmu
Odsouhlasení mezi nákladem na daň z příjmů a sazbou daně aplikovanou na účetní zisk:
V tisících Kč | 2016 | 2015 |
Zisk / (ztráta) před zdaněním | 2,827 | (334) |
Zisk / (ztráta) vynásobená sazbou daně z příjmů 19% | (537) | 63 |
Nevykázaná odložená daňová pohledávka | - | (63) |
Daň z příjmu | (537) | - |
Náklad daně z příjmů představuje splatnou daň z příjmů.
Vzhledem k tomu, že řada oblastí daňového práva doposud nebyla dostatečně ověřena praxí, existuje nejistota v tom, jak je budou daňové orgány aplikovat. Společnost proto může být vystavená riziku dodatečného zdanění. Vedení si není vědomo okolností, které by z tohoto důvodu mohly v buducnosti vést k významným dodatečným daňovým nákladům.
V roce 2015 Společnost nezaúčtovala odloženou daň z umořovatelné daňové ztráty 334 tisíc Kč, protože její výše byla zanedbatelná a existovala nejistota ohledně výšky budoucích zdanitelných zisků.
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
8 Řízení finančního rizika
Společnost je vystavena finančnímu riziku prostřednictvím svého finančního majetku a finančních závazků. Finanční rizika nejsou řízena na úrovni Společnosti, ale za Skupinu na úrovni HB Reavis Holding S.à r.l.
Riziko likvidity. Riziko likvidity představuje riziko, že Společnost nebude schopna splnit své finanční závazky v době jejich splatnosti z důvodů různé splatnosti finančních aktiv a závazků. Společnost řídí likviditu tak, aby v době splatnosti závazků v co nejlepší možné míře měla dostatek likvidních aktiv k
vyrovnání svých splatných závazků. Analýza smluvní zůstávající základě nediskontovaných budoucích plateb je následující: | splatnosti | finančních | závazků na |
0 - 6 V tisících Kč měsiců | 6 měsíců až 1 rok | 2 až 5 let | Spolu |
Peníze a peněžní ekvivalenty 6 916 | - | - | 6 916 |
Úvěry poskytnuté spřízněným stranám – jistina 11 743 | 6 997 | 1 219 049 | 1 237 789 |
Úvěry poskytnuté spřízněným stranám – budoucí úroky 43 185 | 43 433 | 277 567 | 364 185 |
Finanční aktiva z finačních nástrojů celkem 61 844 | 50 430 | 1 496 616 | 1 608 890 |
Závazky z obchodního styku 12 896 | - | - | 12 896 |
Emitované dluhopisy – jistina - | - | 1 250 000 | 1 250 000 |
Emitované dluhopisy – budoucí úroky 27 250 | 27 250 | 175 914 | 230 414 |
Platba poplatku za garanci dluhopisů 14 467 | 20 000 | 64 493 | 98 960 |
Ostatní půjčky 4 102 | - | - | 4 102 |
Finanční deriváty – brutto příjem (27 401) | (27 856) | (1 444 733) | (1 499 990) |
Finanční deriváty – brutto platby 30 530 | 31 036 | 1 466 378 | 1 527 944 |
Finanční závazky z finačních nástrojů celkem 61 844 | 50 430 | 1 512 052 | 1 624 326 |
Čistá pozíce z finančních nástrojů - | - | (15 436) | (15 436) |
Aktiva jsou ve výše uvedené analýze uvedena na základe jejich smluvní splatnosti, s výjimkou úvěru spřízněné straně, kde je možné předčasné splacení na krytí výdajů Společnosti. Úvěr poskytnutý spřízněné straně (nebo jeho část) může dlužník předčasně kdykoliv splatit. Společnost též má právo kdykoli předčasně vypovědět smlouvu o úvěru a v takovém případě je HB Reavis Holding S.à r.l. povinen splatit úvěr do 27 dnů od doručení výpovědi nebo do 3 dnů před koncem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníkovi. Vzhledem k ručení HB Reavis Holding S.à r.l. za dluhopis je likvidita řízena za skupinu společností jako celek a ne na úrovni jednotlivých dceřiných společností.
Úvěrové riziko. Analýza úvěrové kvality bankovních zůstatků a související koncentrace úvěrového rizika je popsána v bodě č. 4 přílohy k účetní závěrce. Společnost také poskytla úvěr mateřské společnosti HB Reavis Holding S.à r.l . Tato společnost nemá rating. HB Reavis Holding S.à r.l. řídí poměr svého dluhu, který je uveden níže. Strategií HB Reavis Holding S.à r.l. je řídit konsolidovaný poměr zadlužení tak, aby byl přibližne 35 procent. Jak je uvedeno níže, tento poměr byl pod cílovou úrovní. Vzhledem k této charakteristice Skupiny HB Reavis, vedení Společnosti nepředpokládá významné riziko nesplacení pohledávky ze strany HB Reavis Holding S.à r.l.
V tisících Kč 31. prosinec 31. prosinec
Bankovní úvěry minus peníze skupiny HB Reavis Holding S.à r.l. 9,900,128 16 778 581
Celková aktiva skupiny HB Reavis Holding S.à r.l. 57,074,346 56 459 154
Poměrový ukazatel zadlužení skupiny HB Reavis Holding S.à r.l. 17,4% 29,7%
HB Reavis Finance CZ, s.r.o.
Příloha účetní závěrky – 31. prosinec 2016
8 Řízení finančního rizika (pokračování)
Riziko úrokových sazeb. Společnost vydala dluhopisy, které jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR plus 4% ročně. Takto získané prostředky poskytla formou úvěru spřízněné straně při pevně stanovené úrokové míře. Společnost je proto vystavena riziku úrokových sazeb, které však fakticky eliminovala měnově- úrokovými swapy. V případě, že by se 6M PRIBOR zvýšil (snížil) o 100 bazických bodů, zisk společnosti by se snížil (zvýšil) približne o 56 250 tisíc Kč, zejména z důvodu přecenění měnově-úrokových swapů, které ekonomicky zajišťují variabilní úrokové platby dluhopisů v budoucích obdobích.
Riziko kurzů cizích měn. Společnost není autonomní a proto její funkční měna je odvozena od funkční měny mateřské společnosti HB Reavis Holding S.à r.l., kterou je EUR. Úvěr poskytnutý mateřské společnosti HB Reavis Holding S.à r.l. je denominován v EUR a tedy nevystavuje Společnost kurzovému riziku. Společnost je vystavena významnému kurzovému riziku z dluhopisů, protože její vydané dluhopisy jsou denominovány v Kč, avšak toto riziko je limitováno měnově-úrokovými swapy. V případě, že by se kurz Kč oslabil (posílil) 0,5% vůči EUR, zisk Společnosti by se zvýšil (snížil) o nevýznamnou částku.
9 Řízení kapitálu
Společnost není povinna dodržovat žádné externě legislativou stanovené požadavky na kapitál, včetně jakýchkoli požadavků na solventnost či kapitálovou přiměřenost. Společnost nemá interní cíle v oblasti řízení kapitálu. Kapitál je řízen na konsolidované úrovni HB Reavis Holding S.à r.l.
10 Finanční nástroje podle kategorie ocenění
Pro účely ocenění, IAS 39, Finanční nástroje: Účtování a ocenění, stanovil následující kategorie finančních nástrojů: (a) úvěry a pohledávky; (b) majetek k dispozici na prodej; (c) aktiva držená do splatnosti; (d) majetek v reálné hodnotě přes hospodářský výsledek ("FVTPL"). Finanční majetek v reálné hodnotě přes hospodářský výsledek má dvě podkategorie: (i) majetek do této kategorie dobrovolně klasifikován v čase pořízení a (ii) aktiva držená k obchodování. K 31. prosinci 2016 byly všechny finanční závazky Společnosti vykázané v amortizované hodnotě a všechna finanční aktiva byla v kategorii Úvěry a pohledávky, s výjimkou finančních derivátů, které jsou vykázané v reálné hodnotě přes hospodářský výsledek.
11 Transakce se spřízněnými stranami
Strany jsou obecně považovány za spřízněné, pokud jsou smluvní strany pod společnou kontrolou, nebo jestliže jedna strana má schopnost kontrolovat druhou stranu, nebo může vyvíjet významný vliv nad touto stranou při přijímání finančních a provozních rozhodnutí. Při posuzování každého možného vztahu spřízněné osoby je pozornost upřena na podstatu vztahu a nejen na právní formu.
Zůstatky se spřízněnými stranami byly následující: | ||
V tisících Kč | 2016 | 2015 |
MAJETEK Úvěry poskytnuté spřízněným stranám | 1 262 534 | - |
ZÁVAZKY Závazky z obchodního styku | 12 544 | - |
Závazky z poplatku za vydanou garanci dluhopisů | 14 467 | - |
Ostatní půjčky | 4 102 | 102 |
Všechny v tomto bodě přílohy uvedené transakce jsou se spřízněnými stranami pod společnou kontrolou HB Reavis Holding S.à r.l. S přímou mateřskou společností HB Reavis Group B.V. nebyly provedeny žádné transakce kromě vkladu do základního kapitálu.