KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Čtyřletý dluhopis XP group a.s. (4. emise)
vydávaných v rámci dluhopisového programu:
XP GROUP A.S. 2019, S CELKOVOU JMENOVITOU HODNOTOU VYDANÝCH DLUHOPISŮ MAXIMÁLNĚ 100 MIL. KČ A DOBĚ TRVÁNÍ MAXIMÁLNĚ 20 LET
s příslušným doplňkem dluhopisového programu
Tyto Konečné podmínky představují konečné podmínky nabídky ve smyslu ustanovení § 36a odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných Dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem dluhopisového programu společnosti XP Group a.s., se sídlem Na Folimance 2155/15, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23501, IČO 07188102 (dále jen „Emitent“), schváleném rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/080090/CNB/570 ke spis. zn.
S-Sp-2019/00031/CNB/572 ze dne 18. 7. 2019, které nabylo právní moci dne 19. 7. 2019. (dále jen „Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci: PRO INVESTORY.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s ustanovením § 36a odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci: PRO INVESTORY a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako 4. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta vydaného v roce 2019 v maximální celkové jmenovité hodnotě 100 000 000 Kč (slovy: jedno sto miliónů korun českých), s dobou trvání programu 20 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v Základním prospektu (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, uvedené v Základním prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 5. 1. 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po tomto datu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v Konečných podmínkách je Emitent.
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 5. 1. 2020
Za Emitenta
.................................................
XXXx. Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
XP GROUP A.S. 2019, S CELKOVOU JMENOVITOU HODNOTOU VYDANÝCH DLUHOPISŮ MAXIMÁLNĚ 100 MIL. KČ A DOBĚ TRVÁNÍ MAXIMÁLNĚ 20 LET
Datum vyhotovení doplňku: 5. 1. 2020
Název a číslo Emise Dluhopisů: Čtyřletý dluhopis XP group a.s. (4. emise)
ISIN Dluhopisů: CZ0003524027 Forma Dluhopisů: na řad Podoba Dluhopisů: Listinná
Měna emise Dluhopisů: Koruna česká (Kč)
Datum emise: 6. 1. 2020
Emisní kurz jednoho Dluhopisu platný po celou dobu lhůty pro upisování emise: 20.000,- Kč
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 20.000, - Kč
Roční úroková sazba rozhodná pro výpočet úrokového výnosu Dluhopisů: 7,5 % Výše výnosu, kterou investor obdrží ke dni splatnosti Dluhopisu: 6.000,- za jeden dluhopis Počet Dluhopisů: 500
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Ne Datum počátku lhůty pro upisování emise: 6. 1. 2020
Datum ukončení lhůty pro upisování emise: 30. 6. 2020 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise: 10.000.000,- Kč
Datum splatnosti úroků: 6. 1. 2021, 6. 1. 2022, 6. 1. 2023, 6. 1. 2024 (výnos Dluhopisů bude vyplácen v průběhu životnosti Dluhopisu, jednou ročně zpětně, a to vždy ke dni výročí data emise)
Datum splatnosti Dluhopisů 6. 1. 2024
Informace o nabídce dluhopisů
1. PODMÍNKY NABÍDKY DLUHOPISŮ
1.1 Celková částka veřejné nabídky Dluhopisů
Dluhopisy budou nabízeny v objemu shodném s předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise Dluhopisů, která činí 10.000.000,- Kč
1.2 Lhůta veřejné nabídky emise: 6.1. 2020 – 30. 6. 2020
1.3 Cena jednoho Dluhopisu v rámci veřejné nabídky platná po celou dobu lhůty veřejné nabídky emise: 20.000,- Kč
1.4 Minimální objem žádosti
Minimální objem žádosti o vydání Dluhopisu je 1 ks Dluhopisu.
1.5 Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu
Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu jedním upisovatelem není omezena, avšak nemůže být vyšší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise.
1.6 Možnost snížení upisovaných částek
Nepoužije se
1.7 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Smlouvu o úpisu a koupi dluhopisů („Smlouva o úpisu“) může být uzavřena v sídle Emitenta, sídle či pobočce dceřiné společnosti XP invest s.r.o. nebo korespondenčně prostřednictvím České pošty, s.p., případně dohodnuté kurýrní služby.
1.8 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora
Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s upisovatelem jinak.
Dluhopisy budou předány jednotlivým upisovatelům tak, že vlastník bude ve lhůtě 15 dnů ode dne připsání kupní ceny upsaných Dluhopisů na účet Emitenta vyzván k osobnímu převzetí Dluhopisu v sídle Emitenta nebo na pobočce dceřiné firmy XP invest s.r.o.
Na žádost vlastníka bude vyplněný Dluhopis(y) ve lhůtě 15 dnů od připsání kupní ceny na účet Emitenta odeslán vlastníkovi doporučeně prostřednictvím České pošty, s.p. na korespondenční adresu.
1.9 Uveřejnění výsledků nabídky
Informace o výsledcích nabídky budou uveřejněny do 15 dnů od konce lhůty veřejné nabídky emise dluhopisů na internetových stránkách Emitenta v sekci „pro investory.“
1.10 Náklady účtované investorovi
Investorovi nebudou účtovány žádné náklady.
2. ZASTOUPENÍ VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
2.1 Zastoupení vlastníků Dluhopisů včetně označení organizace zastupující investory a ustanovení o tomto zastoupení:
Zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl ustanoven
3. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Dluhopisy nebudou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích.
4. DALŠÍ INFORMACE
Popis jakéhokoli zájmu včetně zájmů konfliktních, který je pro emisi/nabídku významný, s upřesněním zúčastněných osob a povahy zájmu – nebyly identifikovány žádné takové zájmy.
Důvodem nabídky je potřeba financování podnikatelských aktivit Emitenta, jak jsou popsány v Základním prospektu, v letech 2019 až 2022.
Celkové náklady emise Dluhopisů odhaduje Emitent na 200.000,- Kč a čistou částku výnosů emise Dluhopisů odhaduje Emitent na 9.800.000,- Kč
Uvedené náklady emise Dluhopisů jsou interní náklady Emitenta a investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu.
Čistý výnos emise Dluhopisů, tj. jejich Emisní kurz snížený o náklady na přípravu emise Dluhopisů, bude použit pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, a to pro účel zajištění finančních prostředků pro uskutečňování rozšíření podnikatelské činnosti Emitenta, tedy k investování do nemovitostí, zejména pak do pozemků, rezidenčních nemovitostí, kancelářských nemovitostí preferenčně v České republice, dále pak v zemích EU, a k dalším aktivitám, která spočívají ve vývoji softwarových aplikací, založení a provoz dceřiných společnosti nebo poboček v zemích Evropské unie.
Pro tento účel bude sloužit čistý výtěžek Emise Dluhopisů po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí.
Půjde konkrétně o následující investice: 1. investování do nemovitostí, zejména pak do pozemků, rezidenčních nemovitostí, kancelářských nemovitostí preferenčně v České republice, dále pak v zemích EU, pokud taková investice bude identifikována a vyhodnocena jako výjimečně výnosná. 2. Marketingové náklady na propagaci vyvinutých softwarových aplikací,
náklady na posílení programátorského týmu a hardwarového vybavení, založení dceřiných společností nebo poboček v zemích střední Evropy.
Emitent prohlašuje, že informace pocházející od třetích stran byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Shrnutí vyžadovaných informací Čtyřletý dluhopis XP group a.s. (4. emise)
Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebudou existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj „nepoužije se“.
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Prvek | Popis | Zveřejňovaná informace |
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí je úvodem k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s konečnými podmínkami. V případě, kdy je u soudu podána žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. Emitent dále upozorňuje, že prospekt Dluhopisů nepřeložil do jiného než českého jazyka. |
A.2 | Podmínky dalšího prodeje Dluhopisů | Nepoužije se, Emitent souhlas s následnou nabídkou Dluhopisů neudělil. |
XXXXX X – EMITENT
Prvek | Popis | Zveřejňovaná informace |
B.1 | Právní a obchodní název Emitenta | XP group a.s. |
B.2 | Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy | Sídlo Emitenta: Na Folimance 2155/15, Vinohrady, 120 00 Praha 2 Emitent je akciovou společností. Právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost, jsou zejména zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 90/2012 Sb., obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění. Pro činnost Emitenta je dále podstatný Zákon č. 151/1997 Sb. Zákon o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku) ve znění násl. předpisů a navazujících prováděcích vyhlášek. Emitent je registrován v České republice, zapsán v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23501, IČO 07188102. |
B.4b | Popis hlavních známých trendů ovlivňujících Emitenta | Emitent je ovlivňován trendy v realitní oblasti, dále pak v oblasti vývoje internetových služeb. Podnikatelská skupina, prozatím pak zejména dceřiná společnost Emitenta XP invest s.r.o., se soustřeďuje na oblast oceňování nemovitostí, přípravu znaleckých posudků, vývoj SW aplikací. Realitní oblast a její vývoj je úzce spjatý s ekonomickými cykly. V rámci eurozóny je v současnosti patrný ekonomický růst, je předpokládán meziroční růst HDP okolo 1,5 % pro rok 2019 a 1,8 % pro rok 2020, pro ČR pak 2,9 % pro rok 2019 a 2,7 % v roce 2020. Při poměrně nízké inflaci poklesla úroveň nezaměstnanosti v rámci eurozóny na 7,9 % a v ČR ke 3 %. Za předpokladu, že nebude ekonomika eurozóny zasažena transatlantickou obchodní válkou, tvrdým brexitem nebo problémy italské ekonomiky, lze předpokládat přetrvání popsaných trendů, respektive ekonomického vývoje v horizontu dalších 2-3 let. V horizontu 3-5 let se vlivem předpokládaného nárůstu úrokových sazeb oploští růstová křivka cen nemovitostí s předpokladem stagnace jejich cen. Prozatím však přetrvá dostatek investičního kapitálu zejména v |
oblasti rezidenčního sektoru, efektem pak je zvýšená developerská aktivita s následnými prodeji na rostoucích cenových hladinách. Z hlediska uplatnění služeb poskytovaný podnikatelskou skupinou emitenta se jeví tento stav a výhled jako optimální. Jedná se o rostoucí trh s dostatkem kapitálu. Cílové zákaznické skupiny jsou díky pro ně dostupným finančním prostředkům schopny a ochotny k investicím, které jim poskytnou krátkodobé i dlouhodobé výhody v jejich činnostech. Jedná se o konkurenční oblast, kde se podnikatelské subjekty snaží dále zkvalitňovat svoje služby a výstupy projektu jim v tomto poskytnou podporu. Částí aktivit Emitenta je tvorba softwarových systémů. Na trhu v ČR existuje akutní nedostatek expertů – programátorů s velkou konkurencí zaměstnavatelů o specializované zaměstnance. Emitent snižuje dopad těchto vlivů kontinuálním náborem programátorů v ČR i zahraničí, zahrnutím klíčových zaměstnanců do vlastnické struktury Emitenta. Realitní trh a přidružené oblasti jsou ve zvýšené míře ovlivňovány digitalizací ve smyslu významu digitální revoluce. S časem se do pozice vlastníků nemovitostí posouvají stále více generace již pevně spjaté s digitalizací a internetem. Tyto svoje zájmy, potřeby, transakce v realitní oblasti již primárně řeší přes internet. Protože cílem Emitenta je další rozvoj služeb jeho podnikatelské skupiny v digitalizované oblasti realitního trhu, jeví se pro něj tento trend jako pozitivní. | ||
B.5 | Popis skupiny Emitenta a postavení Emitenta ve skupině | Ovládající osoby Emitenta, které mohou v rámci Emitenta uplatňovat rozhodující vliv, jsou následující osoby: Xxxxxx Xxxxx, nar. 29. 4. 1986, Mánesova 1374/53, 120 00 Praha 2–46% podíl XXXx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 4. 5. 1981, Novodvorská 1042/18, Nové Dvory, 674 01 Třebíč – 46% podíl |
Xxx. Xxxx Xxxxx, nar. dne 29. 1. 1983, bytem Fr. Hrubína 735/9, 674 01 Třebíč - 4% podíl | ||
Xxx. Xxxxx Xxxxx, nar. dne 2.7.1985, bytem Gen. Fanty 927/22, 674 01 Třebíč, 4% podíl | ||
Všechny výše uvedené podíly představují podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech na valné hromadě příslušné společnosti. | ||
Ovládané osoby Emitenta: Společnost XP invest s.r.o., IČ 28462572, Emitent má podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výši 100 %. | ||
Uvedená společnost XP invest s.r.o. je znaleckým ústavem s rozsahem znaleckého oprávnění Ekonomika – Ceny a odhady – Nemovitosti, jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti ČR v roce 2012. Poskytuje technický a odborný servis pro oceňování nemovitostí a sdružené oblasti |
pro Emitenta a případně další firmy sdružené do skupiny, dále pak vývoj SW pro použití v realitní a odhadcovské oblasti. | ||
B.9 | Prognóza nebo odhad zisku | Nepoužije se – Emitent nevypracovává žádné prognózy ani odhady zisku. |
B.10 | Popis výhrad ve zprávě auditora o historických finančních údajích | Nepoužije se – ve zprávách auditora o historických finančních údajích nejsou žádné výhrady. |
B.12 | Vybrané hlavní historické finanční údaje o Emitentovi. Prohlášení o změně vyhlídek Emitenta | Emitent vznikl dne 5. 6. 2018, a kromě dokládaných finančních výkazů historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období končící 31. 12. 2018 a ze zprávy nezávislého auditora o ověření historických finančních údajů Emitenta za období končící 31. 12. 2018. Vyhotovená účetní závěrka je vypracovaná v souladu s platnými českými účetními standardy. Nevyhotovil žádné jiné finanční výkazy. Uvedené údaje jsou uvedeny v jednotkách Kč. k 5.6.2018 Finanční údaje z k 31.12.2018 rozvahy (v Kč) (zahajovací rozvaha) AKTIVA CELKEM 2 000 386 2 001 000 Stálá aktiva 2 000 000 - Oběžná aktiva 386 2 001 000 Peněžní prostředky 386 2 001 000 PASIVA CELKEM 2 000 386 2 001 000 Vlastní kapitál celkem 1 999 386 2 000 000 Základní kapitál 2 000 000 2 000 000 Cizí zdroje 1 000 1 000 |
5.6.2018 – | |||||
Výkaz zisku a ztráty (v Kč) | 31.12.2018 | ||||
Výkonová spotřeba | 605 | ||||
Provozní výsledek | |||||
hospodaření | -605 | ||||
Výsledek hospodaření před | |||||
zdaněním | -614 | ||||
Výsledek hospodaření po | |||||
zdanění | -614 | ||||
Výsledek hospodaření za | |||||
účetní období | -614 | ||||
Přehled o peněžních tocích | 5.6.2018 – | ||||
(v Kč) | 31.12.2018 | ||||
Stav peněžních prostředků | |||||
a peněžních ekvivalentů na | |||||
začátku účetního období | 2 001 000 | ||||
Peněžní tok z hlavní | |||||
výdělečné činnosti | 0 | ||||
Účetní zisk nebo ztráta z | |||||
běžné činnosti | -614 | ||||
Investiční činnosti: | |||||
B 1.3 Nabytí finančních | |||||
investic | - 2 000 000 | ||||
Finanční činnosti | 0 | ||||
Čisté zvýšení, resp. snížení | |||||
peněžních prostředků | -2 000 614 | ||||
Stav peněžních prostředků | |||||
a peněžních ekvivalentů na | |||||
konci účetního období | 386 |
Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani firmy XP invest s.r.o. zahrnuté do jeho podnikatelské skupiny od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky. Nedošlo k významným negativním změnám finanční nebo obchodní situace, následujících po období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje. Za první kvartální období roku 2019 oproti roku 2018 došlo k navýšení obratu z hlavní činnosti dceřiné společnosti XP invest s.r.o. - vyhotovení znaleckých posudků, a to o 29 %. Ostatní obchodní činnosti, náklady i závazky zůstávají na obdobné úrovni. | ||
B.13 | Události ovlivňující platební schopnost Emitenta | Nepoužije se – nevyskytly se žádné nedávné události specifické pro Emitenta, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. |
B.14 | Závislost emitenta na jiných členech skupiny | Společnost XP invest s.r.o., IČ 28462572 poskytuje technický a odborný servis pro oceňování nemovitostí a sdružené oblasti pro Emitenta a v budoucnu pro další firmy sdružené do skupiny. Emitent je z tohoto hlediska plně závislý na službách poskytovaných touto společností. Jinak není Emitent závislý na žádné skupině ani na jiných subjektech ve skupině. Emitent je výhradním vlastníkem společnosti XP invest s.r.o. |
B.15 | Popis hlavních činností Emitenta | Emitent – XP group a.s. je společnost, která byla založena jako mateřská společnost pro expanzi podnikatelských aktivit v oblasti evropského realitního trhu a přidružených oblastí. K datu vydání tohoto Prospektu je mateřskou společností pro společnost XP invest s.r.o., která je prozatím odpovědna za veškerou podnikatelskou aktivitu skupiny. Podnikatelská skupina se orientuje na aplikaci výpočetní techniky a rozvoj internetových služeb v realitní oblasti, dále pak odhadování cen nemovitostí a souvisejících oblastí. Dle rešerše zpracované emitentem jí lze přisoudit jednu z vedoucích pozic tohoto směru vývoje oboru v ČR. Provozuje podnikatelské aktivity v oblasti služeb webových portálů, vývoje IT aplikací pro oblast realitního trhu a odhadů nemovitostí. Byl vybudován špičkový vývojový IT tým, který díky rozsáhlým zkušenostem programátorů a IT pracovníků, zvládá vývoj IT aplikací s využíváním nejmodernějších trendů jako např. umělé inteligence, zpracování dat pomocí neuronových sítí a zpracování Big Data. Firmou XP invest s.r.o. byl úspěšně dokončen rozsáhlý projekt s názvem INEM-Komplexní informační servis, který dlouhodobě sleduje vývoj cen nemovitostí v zemích Evropské unie spolu s demografickými, socioekonomickými a environmentálními parametry daných zemí a jejich územních celků. Hlavní ekonomická aktivita v podobě přípravy znaleckých posudků o ceně nemovitostí v rámci ČR setrvale meziročně roste mezi 30-40 %. |
V rámci České republiky se ekonomická aktivita skupiny Emitenta zaměřuje na tyto oblasti: - zpracování znaleckých posudků o cenách nemovitostí. Jedná se o trh tvořený z větší částí poptávkou danou zákonnými požadavky, je oceňován majetek nejčastěji v rámci insolvenčních a exekučních řízení, soudních sporů, dědických řízení. - prodej předplatného za využívání webových aplikací pro profesionály na realitním trhu – soudní znalce, odhadce v oborech ceny a odhady nemovitostí, realitní makléře. Pro svoji práci potřebují přesná data o cenách nemovitostí, tyto informace jsou dodávány v elektronické podobě - monetizace návštěvnosti webových aplikací / kontextová a bannerová reklama / pro běžné uživatele internetu, kteří mají zájem nebo potřebu informačního servisu nebo služeb v oblastech, ve kterých skupina Emitenta shromažďuje data a poskytuje internetové služby. Pro rok 2020-2021 má podnikatelská skupina v úmyslu provést založení dceřiných společností Emitenta nebo poboček Emitenta v zemích střední Evropy, v rámci kterých budou vykonávány činnosti k jazykové a obsahové lokalizaci vyvinutých aplikací, marketingu a jejich monetizaci. Vyvinutými aplikacemi se rozumí části již vyvinutého systému INEM. Jeho obsahem jsou aplikace dlouhodobě sledující a zpracovávající informace o všech relevantních a dostupných realitních transakcích, nadstavbové informace a služby poskytované zejména prostřednictvím cloudového internetového systému pro diferencované skupiny uživatelů. | ||
B.16 | Vlastníci a ovládající osoby Emitenta | Akcionáři Emitenta jsou: Xxxxxx Xxxxx, nar. 29. 4. 1986, Mánesova 1374/53, 120 00 Praha 2 – 46% podíl XXXx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 4. 5. 1981, Novodvorská 1042/18, Nové Dvory, 674 01 Třebíč – 46% podíl Xxx. Xxxx Xxxxx, nar. dne 29. 1. 1983, bytem Fr. Hrubína 735/9, 674 01 Třebíč - 4% podíl Xxx. Xxxxx Xxxxx, nar. dne 2.7.1985, bytem Gen. Fanty 927/22, 674 01 Třebíč, 4% podíl Všechny výše uvedené podíly představují podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech na valné hromadě příslušné společnosti. Oba většinoví akcionáři Emitenta – Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxx jednají ve shodě a jsou ovládajícími osobami Emitenta. Ovládání ze strany většinových akcionářů má aktivní charakter, jsou součástí představenstva Emitenta a jednají za něj. |
B.17 | Úvěrová hodnocení | Nepoužije se (rating nebyl přidělen) |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
Prvek | Popis | Zveřejňovaná informace |
C.1 | Popis druhu a třídy nabízených cenných papírů | Jedná se o listinné dluhopisy na řad. Dluhopisům [byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. přidělen kód ISIN CZ0003524027 |
C.2. | Měna emise cenných papírů | Měnou emise nabízených dluhopisů je česká koruna – CZK. |
C.5 | Převoditelnost nabízených Dluhopisů | Nepoužije se – převoditelnost nabízených Dluhopisů není nijak omezena. |
C.8 | Popis práv spojených s cennými papíry | S dluhopisy jsou spojena práva - na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu k datu splatnosti dluhopisu, - na výnos z dluhopisu stanovený emisními podmínkami, - účastnit se schůze Vlastníků dluhopisů. Dluhopisy jsou nepřednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta. Emitent má právo podle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy této emise Dluhopisů, tedy splatit celou jmenovitou hodnotu všech Dluhopisů této emise spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům narostlým, avšak za předpokladu, že své rozhodnutí o tomto předčasném splacení oznámí vlastníkům Dluhopisů nejdříve 30 dní a nejpozději 15 dní před takovým datem předčasného splacení. Datem splatnosti je v takovém případě datum předčasného splacení určené podle předchozí věty, rozhodným dnem je 7. den následující po dni uveřejnění oznámení. |
C.9 | Výnos dluhopisu, úroková sazba | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 7,5 % Splacení jmenovité hodnoty dluhopisu bude provedeno jednorázově dne 6. 1. 2024, převodem na účet oprávněné osoby zapsané v seznamu vlastníků dluhopisů. Emitent pro vyloučení pochybností výslovně uvádí, že výnos Dluhopisů bude vyplácen v průběhu životnosti Dluhopisu, jednou ročně zpětně, a to vždy ke dni výročí data emise upsaných Dluhopisů až do okamžiku splatnosti Dluhopisů, převodem na účet oprávněné osoby zapsané v seznamu vlastníků dluhopisů. |
Úrokový výnos se počítá na základě jednoduchého úročení a je dán následujícím vzorcem: 𝑉 = H × I x n / 365 kde V je úrokový výnos Dluhopisu H je jmenovitá hodnota Dluhopisu I je roční úroková sazba dluhopisu n je skutečný počet dní ode dne emise Dluhopisu do data prvního výročí data emise pro první výnosové období, v následujících výnosových obdobích pak vždy skutečný počet dní od posledního výročí emise Dluhopisu, do dne dalšího výročí emise Dluhopisu nebo dne splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu, dle toho, který stav nastane dříve. Výnosové období je dáno jako období ode dne emise Dluhopisu do doby výročí emise dluhopisu nebo období mezi jednotlivými výročími emise dluhopisu. Je započítán první den a nezapočítává se poslední den uvedené doby. Pro stanovení výnosu za období kratší než 1 rok je stanoven standard act/365. Úrokový výnos je stanoven pevnou úrokovou sazbou. Emitent vylučuje právo na výnos Dluhopisů oddělit od Dluhopisů. Zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl ustanoven. | ||
C.10 | Xxxxxxxxxx složka platby úroku | Nepoužije se – platba úroků nemá derivátovou složku. |
C.11 | Žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v mnohostranném obchodním systému. |
XXXXX X. XXXXXX
Prvek | Popis | Zveřejňovaná informace |
D.2 | Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro Emitenta | Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním. Jedná se o tato dále uvedená rizika: Závislost Emitenta na výkonnosti ekonomiky České republiky a zemí EU Hospodářské výsledky Emitenta mohou být ovlivněny výkonností ekonomiky České republiky. Pokles hospodářské výkonnosti v České republice a/nebo zemích EU může vést zejména k poklesu realitního trhu a omezení výdajů subjektů působících na realitním trhu, zhoršené platební morálce klientů nebo jiných protistran, případně i ke zhoršené prodejnosti nemovitostí, poklesu cen nemovitostí nebo nedosažení |
očekávaného růstu cen nemovitostí. Tím může pokles hospodářské výkonnosti v České republice a/nebo zemích EU negativně ovlivnit přímo nebo nepřímo výsledek hospodaření Emitenta, což by v závažných případech mohlo vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Politické, právní a demografické faktory Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory, jako např. hluboké a dlouhodobé humanitární, bezpečnostní krize, změny společenského zřízení nebo politického směřování, rozsáhlé změny právního prostředí, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze předvídat. Riziko koncentrace Riziko koncentrace znamená, že v důsledku soustředění investic Emitenta do jednoho segmentu ekonomiky, jednoho území nebo jednoho typu aktiv může být Emitent ve významné míře vystaven rizikům spojeným s daným segmentem ekonomiky, územím či typem aktiv. Riziko koncentrace je u Emitenta dáno tím, že se primárně zaměřuje na poskytování oceňovacích služeb a dále na oblast internetových služeb v realitní oblasti a přidružených oblastech. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se ekonomické aktivity koncentrují v drtivé většině na oblast České republiky. Teprve v následném období dojde k rozšíření do zemí Evropské unie. V době vydání Emitent tedy je ve zvýšené míře vystaven rizikům ekonomického vývoje na takto vymezeném území a segmentu realitního trhu, které s časem budou klesat. Závislost Emitenta na stavu legislativy vyžadující ocenění nemovitostí a na stavu realitního trhu Rizikem je možný pokles poptávky po ocenění nemovitostí. Tento faktor by mohl vést ke snížené schopnosti či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Konkurence v oborech podnikání Emitenta Pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazků z vydaných Dluhopisů. Operační riziko Emitent je závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů. Součástí je i právní riziko, že smlouvy a nároky Emitenta budou nevymahatelné. |
Rizika softwarového vývoje a nedostatku nezbytných odborností na pracovním trhu V rámci softwarového vývoje existuje v době vydání prospektu nedostatek kvalifikovaných pracovních sil na pracovním trhu. Existuje riziko opoždění vývoje softwarových aplikací, ztráty dat, vzniku technologického zastarávání vyvinutých aplikací, selhání nebo zničení hardware. Z hlediska finančního zajištění projektu existuje riziko nedostatku finančních zdrojů pro vývoj softwarových aplikací. Tato rizika Emitent snižuje přímým nasazením vyvinutých aplikací v rámci vlastní podnikatelské činnosti, diversifikací cílových zákaznických skupin, náborem pracovních sil. Soudní a jiná řízení Emitenta a dceřiné společnosti K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci těchto sporů nelze vyloučit. Rizika spojená s insolvenčním řízením Emitenta Vyhlásí-li Emitent úpadek, Vlastníci dluhopisů budou muset své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Riziko objemu závazků Emitenta Růst dluhového financování Emitenta vede k růstu rizika, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů. V případě úpadku by existovalo větší množství věřitelů a v důsledku by případně zpětně vymožená částka byla nižší. Neschopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů Emitent jakožto holdingová společnost nemá k datu vyhotovení prospektu žádné vlastní zdroje a je tedy zcela závislý na ekonomické aktivitě podnikatelské skupiny. Existuje tedy riziko, že Emitent nebude schopen dostát závazkům plynoucím z Dluhopisů, vznikne vysoký tlak na vlastní jmění společnosti a zároveň mu vznikne hrozba nenaplnění finančního plánu. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně výnosů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů soudní cestou. Riziko spojené s nedostatečnou likviditou pořízených nemovitostí Pokud Emitent zakoupí vybrané nemovitosti, na trhu nemovitostí může nastat situace, kdy se Emitentovi nemusí podařit dosáhnout při odprodeji jeho aktiv předpokládané prodejní ceny, což by mohlo vést ke snížení či k úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. |
Rizika vyplývající z podnikatelské historie Emitenta Emitent vznikl v roce 2018 a je tedy společností s velmi krátkou podnikatelskou historií. Rizika vyplývající z této skutečnosti jsou zmírněna tím, že oba členové představenstva, XXXx. Xxxxxx Xxxxx a Xxxxxx Xxxxx, mají každý minimálně desetiletou zkušenost v oborech relevantních pro podnikání Emitenta, konkrétně jako jednatelé dceřiné společnosti XP invest, s. r. o. od roku 2008. Xxxxxx Xxxxx pak od roku 2014 je vedoucím znaleckého ústavu XP invest s.r.o. Dceřiná společnost XP invest s.r.o. má desetiletou podnikatelskou historii a představuje podstatnou hodnotu ve vlastnictví Emitenta. Přesto nelze vyloučit určitá rizika vyplývající z krátké podnikatelské historie Emitenta, jako je např. riziko nedůvěry obchodních partnerů a z toho plynoucí komplikace při uzavírání obchodních vztahů. | ||
D. 3 | Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro cenné papíry | Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů. Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena následovně: Změna právních předpisů Práva spojená s Dluhopisy vycházejí z právního řádu České republiky. Emitent nemůže poskytnout jakoukoli záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo způsobu aplikace právních předpisů státními orgány na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je v důsledku růstu tržních úrokových sazeb vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu. Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů Bude-li chtít vlastník Dluhopisu Dluhopis prodat, vystavuje se riziku, že se mu nepodaří najít osobu, která Dluhopis koupí. Riziko předčasného splacení Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Kreditní riziko Investor je vystaven riziku ztráty, které vyplývá z možnosti selhání Emitenta tím, že nedostojí částečně, nebo zcela svým závazkům splatit úrok a/nebo jistinu Dluhopisu včas, nebo vůbec. |
Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat výhradně na shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu. Riziko inflace Riziko inflace je jedním z nejzávažnějších rizik. Inflace vede ke snížení kupní síly peněz. Dosáhnout výnosu vyššího (po odpočtu daně) než je očekávaná inflace je tedy důležitým investičním cílem. Vyšší úroveň inflace, než kterou investor očekává, povede ke snížení reálného výnosu, v extrémním případě by mohla dosáhnout vyšší úrovně, než je úroková míra Xxxxx Xxxxxxxxx a při investici by mohlo dojít k reálné finanční ztrátě. Riziko nepředvídatelné události Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok) může mít negativní vliv na návratnost investovaných peněžních prostředků, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Limity a omezení spojená se zajištěním Není plánováno zajištění dluhopisů finančními nebo právními instrumenty. |
ODDÍL X. XXXXXXX
Prvek | Popis | Zveřejňovaná informace |
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, která spočívá v dalším vývoji, vylepšování a škálování softwarových aplikací, založení a provoz dceřiných společnosti nebo poboček v zemích Evropské unie, dále pak k investování do nemovitostí s výjimečnou výnosností, zejména pak do pozemků, rezidenčních nemovitostí, kancelářských nemovitostí v zemích EU. Pro tento účel bude sloužit čistý výtěžek Emise Dluhopisů po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí. Emitent nemá k datu vyhotovení podmínek identifikována konkrétní aktiva, do kterých bude výtěžek emise investovat. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | Veřejná nabídka poběží od 6. 1. 2020 do 30. 6. 2020. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, nejsou nijak omezeny. |
Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. Maximální částka žádosti o koupi Dluhopisu jedním upisovatelem není omezena, avšak nemůže být vyšší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu činí 20.000, - Kč. Cena v rámci veřejné nabídky jednoho Dluhopisu činí ke dni počátku nabídky Dluhopisů a dále po celou dobu veřejné nabídky Dluhopisů 20.000, - Kč. Minimální objem žádosti o vydání Dluhopisu je 1 ks Dluhopisu. Dluhopisy budou nabízeny v objemu shodném s předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise Dluhopisů, která činí 10.000.000,- Kč. Emitent hodlá nabízet Dluhopisy vlastními silami a využitím služeb finančních zprostředkovatelů. Dluhopisy lze upisovat počínaje datem uveřejnění Dluhopisového programu a příslušného Doplňku, a to kdykoliv postupně v průběhu lhůty pro upisování emise Dluhopisů. Lhůta pro upisování emise Dluhopisů skončí dnem uvedeným v Doplňku. Dluhopisy je možné vydávat v rámci lhůty pro upisování jednorázově nebo i postupně po částech (tranších). Smlouva o úpisu Dluhopisů („Smlouva o úpisu“) může být uzavřena v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím České pošty, s.p., případně dohodnuté kurýrní služby. Upisování bude probíhat tak, že emisní kurz upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent písemnou formou s upisovatelem jinak. | ||
E.4 | Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních | Dle vědomí Emitenta nemá, vyjma zprostředkovatelů, kteří umísťují a prodávají Dluhopisy na trhu, žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli. Odhadovaná provize zprostředkovatelů dle odhadů Emitenta nepřesáhne 2,5 % z upsaného objemu Emise. |
E.7 | Náklady účtované investorovi | Investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dluhopisu. |