VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY č. 2017-01

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY č. 2017-01

společnosti MSV Metal Studénka, a.s., IČ: 47675942

platné a účinné od 1.2.2017

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ, VÝKLAD TERMÍNŮ

1.1. V těchto Všeobecných nákupních podmínkách (dále jen „VNP“) budou mít následující termíny tento význam:

a) „Společnost“ označuje kupujícího ve smlouvě o dodávce zboží (kupní smlouvě), tj. vždy společnost MSV Metal Studénka, a.s., IČ: 47675942, se sídlem X. Xxxxxxx 859, 742 13 Studénka.

b) „Dodavatel“ označuje druhou stranu ve smlouvě o dodávce zboží (kupní smlouvě), tj. prodávajícího.

c) „Zboží“ označuje zboží, jak je dodáváno Dodavatelem Společnosti, přičemž zahrnuje též veškeré obaly, kontejnery nebo visačky dodané s tímto zbožím a veškeré související služby na základě příslušné kupní smlouvy.

d) „Smlouva“ označuje smlouvu na dodávku Zboží (kupní smlouvu), uzavřenou mezi Dodavatelem coby prodávajícím a Společností coby kupujícím.

e) „OZ“ označuje zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

1.2. Pokud není ve Smlouvě písemně sjednáno něco jiného, platí pro smluvní vztah mezi Dodavatelem a Společností založený Smlouvou ustanovení těchto VNP. Obchodní podmínky Dodavatele, pokud se odchylují od obsahu těchto VNP nebo Smlouvy, nebo jsou s nimi v rozporu, jsou neúčinné a nestanou se součástí uzavřené Smlouvy, ledaže s nimi Společnost písemně výslovně vyjádří souhlas.

2. UZAVŘENÍ SMLOUVY, ZMĚNA SMLOUVY

2.1. Společností zaslaný návrh na uzavření Xxxxxxx (zaslaný Xxxxxxxxxx spolu s těmito VNP) je nabídkou k uzavření Smlouvy a není přijetím žádné nabídky jiného subjektu k uzavření smlouvy. Nedílnou součástí návrhu Společnosti na uzavření Smlouvy (objednávky) jsou tyto VNP. Tento návrh na uzavření Xxxxxxx (objednávka) se považuje za přijatý a Xxxxxxx se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy bude Dodavatelem podepsaná Smlouva doručena Společnosti, popř. okamžikem, kdy Xxxxxxxxx s návrhem na uzavření Xxxxxxx (objednávkou) projeví vůči Společnosti souhlas jiným vhodným způsobem (a to např. též faktickým započetím plnění dle objednávky). Společnost tímto vylučuje ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou. Společnost je oprávněna svůj návrh Xxxxxxx písemně zrušit nebo změnit, pokud takový projev vůle dojde Dodavateli předtím, než je Xxxxxxx uzavřena. Uzavřená Smlouva může být měněna pouze písemně.

3. VLASTNOSTI ZBOŽÍ

3.1. Veškeré Zboží dodané Dodavatelem na základě Smlouvy: (a) bude do okamžiku jeho dodání Společnosti (kdy přechází vlastnické právo na Společnost) výhradním majetkem Dodavatele a nebude zatíženo jakýmkoliv zástavním právem, výhradou vlastnického práva nebo jiným právem třetí strany čili bude bez právních vad; (b) bude v souladu se všemi specifikacemi, výkresy a další dokumentací a informacemi dodanými jménem Společnosti Dodavateli v souvislosti s objednávkou Společnosti (pokud byly dodány) a Smlouvou; (c) bude nové a bude odpovídat označení uvedenému na kontejnerech, ve kterých bude Zboží

přepravováno, resp. na popisných štítcích dodávaných současně se Zbožím; (d) bude dodáno ve kvalitě, která umožňuje Společností zpracované Zboží dále prodávat, a bude způsobilé

k použití k účelům, o nichž Společnost Dodavatele informovala nebo které muže Xxxxxxxxx sám předpokládat a bude mít vlastnosti obvyklé pro příslušný druh zboží; (e) bude mít dobu životnosti odpovídající obvyklé době životnosti takového zboží při běžnému způsobu užívání zboží, minimálně však po dobu záruky; (f) bude bezpečné a bude v souladu s veškerými obecně závaznými právními předpisy, vyhláškami a technickými normami (ČSN, EN) týkajícími se zboží stejného charakteru jako dodávané Zboží; (g) bude prosté jakýchkoliv konstrukčních či jiných vad tak, aby (bez omezení) ve všech případech efektivně fungovalo po zabudování do výrobků, při jejichž výrobě je běžně používáno zboží stejného druhu jako dodávané Zboží; (h) bude odpovídat vzorkům, které byly Společnosti dodány (pokud byly dodány) a na základě kterých byla uzavřena Smlouva, pokud Smlouva nestanoví jinak, (i) v případě, že je Dodavatel obeznámen s místem konečného dodání zboží nebo se sídlem zákazníka Společnosti, musí zboží odpovídat obecně závazným předpisů takového místa určení i sídla zákazníka Společnosti.

4. DODÁNÍ ZBOŽÍ

4.1. Dodavatel zaručuje, že Zboží bude při dodávce ve všech ohledech (zejm. v množství, jakosti, provedení) odpovídat Smlouvě a technické dokumentaci dodávané se Zbožím, a bude zcela prosté jakýchkoliv právních a faktických vad (zejm. vad materiálu nebo zpracování) a bude mít vlastnosti dle čl. 3.1. Společnost si vyhrazuje právo ve vhodném čase prostřednictvím svého pověřeného zástupce zkontrolovat a otestovat Zboží v průběhu jeho výroby u Dodavatele a Dodavatel je povinen toto umožnit. Dodavatel při výkonu tohoto práva poskytne Společnosti veškerou potřebnou spolupráci a součinnost a technickou podporu. V některých případech muže být nutné, aby kontrolu Zboží při jeho výrobě provedl zákazník Společnosti, v takových případech poskytne Dodavatel veškerou případnou nutnou spolupráci a součinnost a technickou podporu i tomuto zákazníkovi.

4.2. Zjistí-li Společnost při kontrole výroby Zboží u Dodavatele, že Dodavatel nedodržuje předepsané nebo ve Smlouvě sjednané technologické postupy nebo porušuje všeobecně závazná či ve Smlouvě sjednaná pravidla kontroly jakosti, nebo že vyráběné Zboží vykazuje jakékoliv vady (zejm. konstrukční vady, vady materiálu nebo zpracování), Společnost na to upozorní písemně Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom písemně informovat Společnost. Pokud tak neučiní, nebo pokud Zboží bude i následně vykazovat vady, jedná se o podstatné porušení Smlouvy. Na žádost Společnosti se musí zkouška opakovat. Náklady smluvených a opakovaných zkoušek nese vždy Dodavatel. Dodavatel je povinen Společnost nejméně pět pracovních dnů předem písemně vyrozumět o zkouškách vyráběného Zboží, jichž má Společnost právo se účastnit. Bez ohledu na to je však Společnost vždy oprávněna provést zkoušku kvality a funkčnosti Zboží při převzetí Zboží.

4.3. Bez ohledu na dodací paritu sjednanou ve Smlouvě, Zboží je považováno za řádně dodané Společnosti, pokud Zboží bez právních a faktických vad spolu s dokumentací dle čl. 4.5 bylo předáno Společnosti prostřednictvím dodacího listu (popř. předávacího protokolu) opatřeného podpisem Společnosti s výslovným uvedením, že předávané Zboží přebírá (čili splněním poslední z těchto podmínek). Zboží musí být řádně dodáno ve sjednaném termínu uvedeném ve Smlouvě. V případě prodlení Dodavatele s řádným dodáním Zboží se Dodavatel zavazuje uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny nedodaného Zboží včetně DPH za každý započatý den prodlení do dne řádného dodání Zboží (včetně

tohoto dne). Tímto ustanovením není dotčen nárok na náhradu škody. Nedodání Zboží řádně a včas je považováno za podstatné porušení Smlouvy. Dodavatel se zavazuje Společnost bezodkladně písemnou formou informovat o jakémkoliv skutečném nebo možném opoždění dodávky Zboží a o všech skutečnostech, které by mohly ohrozit včasnost dodávky Zboží - poskytnutí takové informace jej však nijak nezbavuje odpovědnosti za prodlením s dodáním Zboží.

4.4. O každé, i dílčí dodávce Zboží, musí být Společnost předem včas písemně informována, a to alespoň 5 pracovních dní před odesláním zboží Společnosti, pokud nebude ve Smlouvě dohodnuto něco jiného. Zásilky musí být označeny vždy číslem Smlouvy (popř. číslem objednávky Společnosti), a to i na vnější straně obalu Zboží. Zboží bude zabaleno a/nebo uloženo na palety takovým způsobem, který Zboží zajistí dostatečnou ochranu během přepravy Zboží do Společnosti a zajistí, že Zboží bude ve Společnosti možno skladovat v dobrém a bezpečném stavu. Dodavatel odpovídá za škodu vzniklou na Zboží nesprávným, či nedostatečným balením. Použitý obal a fixační materiály se vracejí, jen když je to výslovně ve Smlouvě ujednáno. Pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, je Dodavatel povinen dodat Zboží v paritě DDP (závod v sídle Společnosti) podle Incoterms 2010, tedy místem plnění dle Smlouvy je sídlo Společnosti.

4.5. Spolu s dodaným Zbožím nebo jeho částí (pokud bude částečné plnění dle Smlouvy možné) bude při dodávce Zboží předán Společnosti též: (i) řádně potvrzený a za Dodavatele oprávněnou osobou podepsaný dodací list, prokazující řádné předání Zboží, ve kterém bude čitelně uvedeno jméno a funkce podepisujících osob, dále (ii) veškeré doklady a dokumenty nutné k převzetí a volnému nakládání se Zbožím (existují-li) a další doklady vztahující se ke Zboží (např. prohlášení o shodě, atesty, apod.) vyžadované dle právních předpisů, ČSN EN norem, apod. a (iii) také dokumenty specifikované ve Smlouvě (existují-li). Veškeré dokumenty musí být dobře čitelné, přehledné, bez chyb a označené číslem Smlouvy (popř. číslem objednávky Společnosti). Není-li Společností požadováno něco jiného, musí být doklady vyhotoveny v českém jazyce.

4.6. Dodací list musí obsahovat zejména následující informace: a) popis Zboží, b) množství dodávaného Zboží, c) číslo Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), d) identifikační číslo dané položky, jak jej uvedla Společnost, e) číslo položky, jak je uvedeno ve Smlouvě (popř. v objednávce Společnosti). Pokud Dodavatel Společnosti nedodá při dodání Zboží též přesně a úplně vyplněný a podepsaný dodací list a další dokumentaci uvedenou v čl. 4.5 VNP, nelze Zboží považovat za řádně dodané a Společnost je oprávněna převzetí dodávky Zboží odmítnout, aniž by se tím dostala do prodlení s převzetím Zboží. O odmítnutí převzetí Zboží a o důvodech takového kroku bude stranami sepsán a podepsán zápis.

4.7. Dodané Zboží, které je zjevně vadné, tj. poškozené, nebo jinak vykazuje zjevné závady, popř. pokud nebyla ke Zboží dodána potřebná dokumentace, nebylo Společnosti dodáno řádně a Společnost není povinna jej převzít, přičemž Společnost se tímto nedostává do prodlení s převzetím Zboží. O této skutečnosti strany při převzetí Zboží (resp. při odepření převzetí Zboží) vyhotoví zápis, který potvrdí podpisy. Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při dodání v netto váze. Vážení provádí Společnost, přičemž Dodavatel má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání Zboží přítomen. Pokud není ve Smlouvě výslovně ujednáno jinak, nejsou částečné dodávky Zboží možné, stejně jako není možné předčasné dodání Zboží, ledaže s tímto postupem bude Společnost před dodáním Zboží písemně souhlasit. Vlastnické právo ke Zboží a nebezpečí škody na Zboží přejde z Dodavatele na Společnost v okamžiku řádného dodání Zboží Společnosti.

5. VADY ZBOŽÍ, ZÁRUKA

5.1. Dodavatel je povinen dodat Zboží bez faktických i právních vad. Zboží se považuje za vadné, jestliže (a) z jakéhokoliv hlediska neodpovídá Smlouvě či technické dokumentaci, která je součástí Smlouvy nebo VNP, (b) nemá vlastnosti, jež Dodavatel uváděl ve vzorcích, prototypech nebo v nabídce, na základě nichž byla uzavřena Smlouva, (c) není vhodné k použití pro účel, pro nějž podle Smlouvy nebo úmyslu smluvních stran bylo určeno, (d) jeho původ nebo vlastnosti nejsou potvrzeny předepsanými dokumenty, (e) je zatíženo jakýmikoliv právy třetích osob či Dodavatele, (f) se jinak liší od toho, co Společnost mohla rozumně očekávat.

5.2. Dodavatel poskytuje Společnosti a zároveň jakýmkoli jiným osobám, které nabydou vlastnické nebo jiné právo ke Zboží či k věci, jíž je po zapracování Zboží součástí (tj. zákazníkům Společnosti), na dodané Zboží záruku za jakost, která počíná běžet dnem převzetí Zboží Společností od Dodavatele, přičemž vždy trvá ještě po dobu 12 měsíců ode dne, kdy Společnost svému zákazníku dodá Zboží či hotovou věc, jíž je po zapracování předmětné Zboží součástí, nejdéle však 36 měsíců ode dne převzetí Zboží Společností od Dodavatele. Smlouva může upravit záruku a záruční dobu jinak. Dodavatel je povinen nejpozději v den započetí běhu záruční lhůty písemně informovat Společnost o všech zjištěných i předpokládaných vadách Zboží dodaného Společnosti.

5.3. Společnost je povinna jakékoliv vady Zboží písemně oznámit Dodavateli v přiměřené lhůtě po jejich zjištění, nejpozději však do konce záruční doby. Za písemné oznámení vad se považuje též jejich uvedení v kopii dodacího listu nebo v předávacím protokolu. Reklamace je včasná, je-li odeslána Xxxxxxxxxx nejpozději v poslední den záruční lhůty. Společnost je oprávněna již v reklamaci označit nárok, který v souvislosti s výskytem vady uplatňuje a Dodavatel je povinen zvolený nárok respektovat. Dodavatel je povinen písemně sdělit své stanovisko k reklamaci Společnosti (tj. uvést, zda reklamaci uznává, jakou lhůtu navrhuje k odstranění, nebo z jakých důvodů reklamaci neuznává) nejpozději do pěti dnů poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku Zboží (tj. ověření skutečných vlastností Zboží) u Společnosti, je Xxxxxxxxx povinen dostavit se k jejímu provedení nejpozději tři dny poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že zkouška byla provedena a prokázala, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku v laboratoři nebo podobném zařízení, je Společnost po vyjádření Dodavatele oprávněna určit znalce nebo znalecký ústav ze seznamu vedeného soudem, a provedení zkoušky na svůj náklad objednat; v případě, že zkouška prokáže oprávněnost reklamace, je Dodavatel povinen nahradit Společnosti náklady na její provedení.

5.4. Dodavatel je povinen podle rozhodnutí Společnosti vadné Zboží bezodkladně, nejpozději do sedmi dnů od obdržení reklamace, opravit nebo nahradit novým, bezvadným, pokud Společnost ve svém oznámení o reklamaci neurčí lhůtu delší (popř. pokud nebude stranami písemně dohodnuta jiná lhůta), nebo pokud Společnost nebude požadovat jiný nárok (např. slevu z kupní ceny). Jestliže je Xxxxxxxxx s odstraněním vad Zboží v prodlení (nebo v prodlení s dodáním nového bezvadného zboží), nebo jestliže okamžitá oprava nebo náhrada vadného Zboží není možná, má Společnost právo (aniž jsou tím dotčena další práva Společnosti) odstranit vady svépomocí, popř. nechat vady odborně odstranit třetí osobou, nebo opatřit náhradní Zboží od jiné osoby a požadovat na Dodavateli náhradu nákladů na takové odstranění vady nebo opatření náhradního Zboží. Neodstranění reklamovaných vad Dodavatelem během stanovené lhůty je považováno za podstatné porušení Smlouvy. V případě prodlení Dodavatele s odstraněním reklamovaných vad se Dodavatel též zavazuje

uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny vadného Zboží včetně DPH dle Smlouvy za každý započatý den prodlení do dne odstranění vad (včetně tohoto dne). Tímto ustanovením není dotčen nárok na náhradu škody.

5.5. Pro náhradní díly nebo opravené části platí stejné záruční podmínky jako pro původní předmět dodávky Zboží, včetně záruční doby. Pro ostatní části Zboží se záruční doba prodlouží o dobu, během níž Zboží nebylo možno v důsledku vady řádně užívat. Dodavatel je povinen uhradit Společnosti veškeré přímé i nepřímé škody, které jí vznikly v důsledku vad Zboží a v důsledku jejich uplatnění. Za takové škody se považují zejména náklady za práci, za dopravu, apod. a též sankce a náhrady škod uplatněné zákazníkem Společnosti vůči Společnosti. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností je výslovně sjednáno, že během sjednané záruční doby je Společnost oprávněna uplatňovat jak nároky z titulu záruky, tak i nároky z titulu odpovědnosti za vady a Dodavatel je povinen takovým nárokům uplatněným v záruční době vyhovět. Do doby odstranění vad není Společnost povinna platit část z ceny Zboží, jež by odpovídala jejímu nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny. Tato část ceny bude Společností vypořádána po skončení reklamačního řízení. Společnost není v prodlení se zaplacením zadržované části ceny Zboží, i když nebude její reklamace úspěšná (v takovém případě je však Společnost povinna neprodleně zadržovanou část ceny Zboží Dodavateli uhradit).

6. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.1. Kromě případu, kdy se na tom výslovně a písemnou formou Společnost a Dodavatel dohodnou, bude uvedená smluvní cena stanovena pevně a závazně a nebude jakýmkoliv způsobem měněna. Kupní cena zahrnuje veškeré náklady včetně obalu Zboží a dopravy do místa plnění, a taktéž náklady na přepravu prázdných obalů nazpět, pokud bylo vrácení obalů sjednáno.

6.2. Nárok Dodavatele na kupní cenu za Zboží, resp. nárok vystavit daňový doklad (fakturu) na úhradu kupní ceny za Zboží vzniká až po řádném dodání Zboží Společnosti za podmínek uvedených v těchto VNP a Smlouvě. Veškeré faktury za dodávané Zboží musí být Dodavatelem vystaveny a Společnosti zaslány bezodkladně, nejpozději do 15 dní po řádném dodání Zboží Společnosti. Veškeré faktury musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů a musí zejména obsahovat následující informace:

a) obchodní jména a adresy Společnosti a Dodavatele včetně jejich identifikačního čísla a daňového identifikačního čísla, b) datum zdanitelného plnění, c) datum vystavení faktury, d) číslo Smlouvy (popř. číslo objednávky Společnosti), e) číslo dílce/položky ze Smlouvy (popř. objednávky Společnosti), f) popis Zboží, g) množství dodávaného Zboží, h) číslo dodacího listu, na který faktura odkazuje, i) fakturovaná částka bez DPH a kupní cena za jednotku množství bez DPH, j) fakturovaná daň z přidané hodnoty, k) veškeré slevy při hotovém placení přiznané Dodavatelem, či jiné slevy, k) celková fakturovaná částka včetně DPH, l) číslo účtu a kód banky, na který má být kupní cena uhrazena, m) lhůtu splatnosti faktury dle dohody stran. Fakturované množství Zboží, kupní cena a další položky musí odpovídat položkám uvedeným ve Smlouvě, pokud nedošlo k platné změně Smlouvy. Není-li ve faktuře uvedeno číslo Smlouvy dle evidence Společnosti, musí být k faktuře přiložena kopie potvrzené objednávky Společnosti. Pokud se fakturovaná cena skládá z více položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat. K faktuře bude přiložen vyplněný a oprávněnými osobami (i za Společnost) řádně podepsaný dodací list, prokazující řádné předání Zboží, ve kterém bude čitelně uvedeno jméno a funkce podepisujících osob.

6.3. V případě předčasného vystavení faktury, či v případě nesplnění všech podmínek uvedených v předchozím odstavci, je Společnost oprávněna fakturu bez jejího zaplacení vrátit Dodavateli zpět k doplnění nebo opravě a Dodavatel je povinen vystavit fakturu novou, bezvadnou, s novou lhůtou splatnosti dle čl. 6.4.

6.4. Splatnost faktury je stanovena na 30 dnů od data doručení faktury Společnosti (se všemi náležitostmi a součástmi výše uvedenými), pokud není písemně ve Smlouvě dohodnuto jinak. Jakákoliv fakturovaná částka se považuje za uhrazenou okamžikem jejího odepsání z účtu Společnosti ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného na faktuře, popř. na jiný účet, jehož číslo Dodavatel Společnosti předem písemně sdělí. Zaplacení faktury nebo její části se nepovažuje za uznání toho, že Zboží bylo řádně dodáno a závazek řádně Dodavatelem splněn, ani za uznání správnosti fakturované částky. Společnost je oprávněna proti pohledávce Xxxxxxxxxx započíst i své pohledávky vůči Dodavateli, které lze ve smyslu § 1987 odst. 2 OZ považovat za nejisté nebo neurčité. Dodavatel není oprávněn postoupit jakékoliv své pohledávky za Společností na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Společnosti (ani není oprávněn postoupit Smlouvu jako celek), či takové pohledávky zatížit jakýmkoliv právem třetí osoby. Dodavatel není oprávněn započíst své pohledávky za Společností vůči jakýmkoliv pohledávkám Společnosti za Dodavatelem bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

7. DŮVĚRNOST INFORMACÍ, MLČENLIVOST, PRÁVA Z DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

7.1. Veškeré informace, know-how, technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, výkresy, technická řešení, specifikace, fotografie, vzorky, modely, zápustky, nástroje a další informace Společnosti týkající se výroby, k nimž Dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním, zůstávají ve výhradním vlastnictví Společnosti a budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 20 let po jejím ukončení považovány za přísně důvěrné, přičemž nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění smluvních závazků Dodavatele vůči Společnosti a Dodavatel není oprávněn tyto informace zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či je využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby či ve svůj prospěch (s výjimkou dohodnutého prospěchu dle Smlouvy). Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem Společnosti.

7.2. Nejpozději do tří pracovních po ukončení trvání Smlouvy je Dodavatel povinen vrátit Společnosti veškeré nosiče informací uvedených v předchozím odstavci, včetně všech jejich kopií (aniž by si Xxxxxxxxx ponechal jakékoliv kopie). To samé platí kdykoliv za trvání Smlouvy v případě, že o to bude Dodavatel Společností písemně požádán. Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu související technické dokumentace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plnění Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se Společnosti, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plněním. Dodavatel je povinen zavázat mlčenlivostí své subdodavatele a zaměstnance, kteří se podílejí na plnění zakázky pro Společnost, a to ve stejném rozsahu, jako je Dodavatel zavázán dle těchto VNP.

7.3. Dodavatel se zavazuje uhradit Společnosti smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti uvedené v tomto článku 7.1 a 7.2 VNP. Tímto ustanovením není dotčen nárok na náhradu škody.

7.4. Bude-li proti Společnosti vznesen jakýkoliv nárok vzniklý v důsledku výroby, užití, prodeje, pronájmu nebo jiného nakládání se Zbožím, k nimž došlo v důsledku porušení autorského práva, registrovaného patentu nebo dalších práv duševního vlastnictví ze strany Dodavatele, odškodní Dodavatel Společnost za veškeré vzniklé škody, ztráty, náklady nebo výdaje, které byly jakýmkoliv způsobem důsledkem vznešení takového nároku či žaloby. Je-li předmětem plnění dodaného podle Smlouvy hmotný výsledek činnosti, který je chráněn právem z průmyslového vlastnictví, poskytuje Dodavatel Společnosti uzavřením Smlouvy časově a územně neomezené a převoditelné oprávnění k výkonu práva užít takový hmotný výsledek činnosti (Zboží) k jakémukoliv účelu. Dodavatel uděluje Společnosti všechna odpovídající práva, která jsou potřebná k užívání dodaného Zboží, zejména práva duševního vlastnictví, patenty, a všechna práva, která jsou spojena s průmyslovými vzory. Dodavatel souhlasí s tím, že dodané Zboží bude Společností (po zpracování) prodáváno třetím osobám a zaručuje se, že tímto postupem nebudou porušena žádná práva z duševního vlastnictví.

8. DODAVATEL A JEHO SMLUVNÍ PARTNEŘI

8.1. V případě, kdy Xxxxxxxxx nebo kterýkoliv z jeho smluvních partnerů navštíví jakýkoliv objekt Společnosti nebo v něm bude pracovat, je povinností Dodavatele zajistit, aby on i jeho smluvní partneři (subdodavatelé) dodržovali veškerá pravidla Společnosti, která se na Dodavatele vztahují, včetně povinnosti mlčenlivosti dle čl. 7 těchto VNP. Pokud Dodavatel nebo některý z jeho smluvních partnerů poruší výše zmíněná pravidla, bude Dodavatel neprodleně poté, co jej k tomu Společnost vyzve, povinen Společnosti uhradit veškeré škody, závazky, či náklady, které Společnosti v důsledku takového porušení vznikly. Dodavatel uzavře s pojišťovnou veškeré nutné pojistné smlouvy týkající se jeho závazku a závazku jeho smluvních partnerů, včetně pojištění škody způsobené vadou výrobku, a bude tyto pojistné smlouvy udržovat v platnosti a účinnosti, přičemž minimální výše pojistného plnění musí dosahovat alespoň plné výše částky, kterou je Společnost podle Smlouvy povinna za dodávku Zboží uhradit, a Dodavatel se dále zavazuje na požádání Společnosti takové pojistné smlouvy předložit. Odpovídá-li Dodavatel za škodu způsobenou vadou výrobku, je povinen Společnost na první požádání zprostit nároků třetích osob na náhradu škody.

8.2. Pokud Dodavatel ve svých všeobecných obchodních podmínkách nebo jinde omezil svou odpovědnost nebo ji vyloučil, jsou taková ustanovení vůči Společnosti neúčinná. Použije-li Dodavatel při plnění zakázky subdodavatele či jinou osobu, nahradí Společnosti újmu jimi způsobenou stejně, jako by takovou škodu způsobil sám. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu Společnosti zadat plnění Smlouvy ani žádné její části jiné osobě (subdodavateli), ani na jinou osobu převést práva a povinnosti z této Smlouvy vyplývající (popř. postoupit celou Smlouvu). V případech, kdy Společnost Dodavateli takový písemný souhlas udělí, bude Dodavatel povinen se subdodavateli před započetím jejich plnění uzavřít příslušné smlouvy obsahující ustanovení co nejvíce podobná ustanovením příslušné Smlouvy (včetně těchto VNP), jakož i veškeré další podmínky této Smlouvy se týkající. Dodavatel však i přes uzavření těchto smluv nadále bude Společnosti přímo zodpovídat za splnění všech svých závazku z této Smlouvy vyplývajících.

9. SPECIÁLNÍ NÁSTROJE, NÁHRADNÍ MATERIÁL, NÁHRADNÍ DÍLY

9.1. Veškeré speciální nástroje a nářadí zakoupené nebo vyrobené Dodavatelem, nebo poskytnuté Společností za účelem plnění Smlouvy budou majetkem Společnosti a bez předchozího písemného souhlasu Společnosti s nimi nebude nakládáno a nebudou

používány k žádnému jinému účelu, než k výrobě Zboží pro Společnost. Dodavatel bude zodpovídat za to, že takové nářadí bude udržováno v pořádku a v řádném stavu, a nebude oprávněn jakýmkoliv způsobem toto nářadí nebo jiné položky poskytovat jako zástavu či jej jinak zatěžovat právy třetích osob. Dodavatel je povinen takové nářadí uskladnit tak, aby nemohlo dojít k jeho poškození a je povinen jej označit jako vlastnictví Společnosti. Dodavatel je přitom povinen postupovat s péčí řádného hospodáře. Případné poruchy je Xxxxxxxxx povinen Společnosti ihned oznámit a neprodleně je odstranit na vlastní náklady. Dodavatel je povinen takové speciální nástroje Společnosti vydat bezodkladně poté, co jej k tomu Společnost vyzve.

9.2. Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nejsou přípustné žádné náhrady či změny materiálu nebo komponentů (či změny jakýchkoliv jiných vlastností) ze strany Dodavatele ve vztahu k dodávanému Zboží dle Smlouvy. Pokud nutnost dodání změny materiálu nastane, je Dodavatel o této skutečnosti povinen s dostatečným časovým předstihem písemně informovat Společnost za účelem odsouhlasení změny ze strany Společnosti. Dodavatel není oprávněn účtovat si žádné přirážky, dodatečné náklady či jiné platby ke sjednané ceně Zboží, pokud tak nebylo předem písemně dohodnuto se Společností.

9.3. Dodavatel je povinen Společnosti nebo jí určeným zákazníkům poskytovat náhradní díly týkající se dodaného Zboží za cenu jednotlivých příslušných částí Zboží (které mají být náhradními díly nahrazeny), jak byla tato cena dohodnuta ve Smlouvě (pokud nebude písemně dohodnuto jinak), a to po dobu nejméně dvou let po dokončení řádné dodávky celkového objednaného množství Zboží Společnosti dle Smlouvy.

10. OKOLNOSTI VYLUČUJÍ ODPOVĚDNOST

10.1. Odpovědnost stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností může být vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí zcela mimořádná nepředvídaná, nepřekonatelná a neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která objektivně znemožňuje po určitou dobu částečné nebo úplné plnění závazků dotčené smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu Xxxxxxx, a kterým nemohla strana, jíž se týkají, objektivně zabránit. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 30 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. Trvá-li překážka vyšší moci déle než 30 kalendářních dnů, má každá ze smluvních stran právo od Smlouvy odstoupit. Za vyšší moc nelze pokládat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky, dopravní omezení, stávky zaměstnanců, apod. Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 5 dnů od jejího vzniku, písemně doporučeným dopisem uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události a vyloučení odpovědnosti.

11. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

11.1. Jestliže bude ohledně Dodavatele zahájeno insolvenční řízení, je Společnost oprávněna bez dalšího písemně odstoupit od Smlouvy. Každá ze stran je oprávněna od Xxxxxxx písemně odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy druhou stranou. Odstoupením taková smlouva zaniká (s účinky ke dni doručení odstoupení druhé straně) s výjimkou čl. 1., čl. 7., čl.

9.3 a čl. 11. těchto VNP, které zůstávají vždy v platnosti a účinnosti i po odstoupení od

Smlouvy, stejně jako nezanikají nároky na náhradu škody a na smluvní pokuty, vzniklé z titulu porušení Smlouvy.

11.2. Pro právní vztahy mezi Společností a Dodavatelem platí právo České republiky, přičemž jsou vyloučena kolizní ustanovení mezinárodního práva soukromého a ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Dodavatel a Společnost se podrobí výlučné jurisdikci českých soudů, přičemž místně příslušným soudem je dle dohody stran věcně příslušný soud, v jehož obvodu má sídlo Společnost. Dodavatel na sebe přebírá ve smyslu § 1765 odst. 2 OZ nebezpečí změny okolností. V souladu s § 558 odst. 2 OZ se výslovně vylučuje použití obchodních zvyklostí. Na závazky ze Smlouvy vzniklé se nepoužijí ustanovení OZ o změně okolností (§1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (§1793 až 1795) a dále následující ustanovení OZ: §557, § 573. Veškeré promlčecí lhůty, ve kterých Společnost může uplatnit svá práva u soudu, se prodlužují na 10 let. Žádná vedlejší ujednání při kupní smlouvě mimo těch uvedených v těchto VNP nebo výslovně uvedených ve Smlouvě nebyla sjednána.

11.3. Opomenutí kterékoliv smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze Smlouvy anebo z VNP.

11.4. Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva. Pokud by některá ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, zdánlivými, neúčinnými nebo nevymahatelnými, není tím dotčena platnost, účinnost, vymahatelnost zbývajících ustanovení ani Smlouvy či VNP jako celku. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu takového ustanovení.