KUPNÍ SMLOUVA

Příloha č. 1

Krajský úřad

Číslo prodávajícího: SML/2018/168 Číslo kupujícího:

KUPNÍ SMLOUVA

uzavřená dle ustanovení § 2079 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)

Smluvní strany:

Prodávající:

Název/Jméno: ALEF NULA, a.s.

Sídlo/Bydliště: Pernerova 691/42, Praha 8, Karlín, 186 00

Zastoupený: Ing. Xxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva

IČ/Datum narození: 61858579

DIČ: CZ61858579

Bank. spojení: Komerční banka, a.s.

číslo účtu: 51-3717150237/0100 Zástupce pro věcná jednání: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx

E-mail/telefon: Xxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx; x000 000 000 000

zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2727, (výpis z obchodního rejstříku prodávajícího tvoří přílohu č. 1 k této smlouvě).

(dále jen „prodávající“)

a

Kupující:

Ústecký kraj

Sídlo: Velká Hradební 3118/48, 400 02 Ústí nad Labem

Zastoupený: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, hejtmanem Ústeckého kraje

IČ: 70892156

DIČ: CZ70892156

Bank. spojení: Česká spořitelna, a.s.

číslo účtu: 882733379/0800

Zástupce pro věcná jednání: Xx. Xxx Xxxxxxx, vedoucí odboru INF KÚÚK, vedoucí

odboru INF KÚÚK, xxxxxxx.x@xx-xxxxxxx.xx, x000 000 000

301

E-mail/telefon:

(dále jen „kupující“)

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

KUPNÍ SMLOUVU:

I.

Předmět smlouvy a koupě

1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran při plnění veřejné zakázky „Platforma pro sběr a analýzu logů včetně nestrukturovaných strojově generovaných dat“ (dále jako „předmět koupě“) za podmínek dále sjednaných v této smlouvě, popř. dalších dokumentech, na které se tato smlouva odkazuje.

2. Přesná specifikace předmětu koupě:

3. Součástí předmětu koupě je i příslušenství a doklady, které se k němu vztahují a jsou potřebné k jeho převzetí a užívání.

4. Prodávající se zavazuje, že kupujícímu odevzdá předmět koupě včetně dokladů, které se k němu vztahují a umožní mu nabýt vlastnické právo k němu, a kupující se zavazuje, že předmět koupě převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.

5. Předmět koupě je určen pro účely: KÚÚK

II.

Doba a místo plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat předmět koupě do 15.12.2018

2. Místem dodání předmětu koupě je sídlo Krajského úřadu Ústeckého kraje, Velká Hradební 3118/48, 400 02 Ústí nad Labem.

III.

Kupní cena a platební podmínky

1. Kupní cena se ujednává ve výši 1.984.000,00,- Kč (slovy jedenmiliondevětsetosmdesátčtyřitisícekorun českých) bez DPH a 2.400.640,00,- Kč (slovy: dvamilionyčtyřistatisícšestsetčtyřicetkorun českých) s 21% DPH.

Kupní cena se rovná ceně plnění veřejné zakázky „VZ-INF-30/INV/2018“ uvedené v nabídce prodávajícího ze dne 7.11.2018

2. Kupní cena je ujednána dohodou smluvních stran. Kupní cena bez DPH je stanovena jako nejvýše přípustná a nepřekročitelná a obsahuje veškeré náklady spojené s realizací koupě. Sazba DPH se řídí příslušným právním předpisem. Prodávající není oprávněn žádat změnu kupní ceny ze žádného důvodu.

3. Kupní cena bude zaplacena kupujícím na základě vystaveného daňového dokladu – faktury (dále i jako „faktura“), kterou je prodávající oprávněn vystavit až po odevzdání a převzetí předmětu koupě. Podkladem pro vystavení faktury je Protokol o odevzdání a převzetí předmětu koupě (dále i jako „Protokol“) stvrzený oběma smluvními stranami.

4. Daňový doklad – faktura vystavená prodávajícím musí obsahovat kromě čísla smlouvy a lhůty splatnosti, která činí 21 dnů od doručení faktury kupujícímu, také náležitosti

daňového dokladu stanovené příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a údaje dle § 435 občanského zákoníku, a bude kupujícímu doručen v listinné podobě, popř. výjimečně v elektronické podobě do datové schránky. V případě, že faktura nebude mít uvedené náležitosti, kupující není povinen fakturovanou částku uhradit a nedostává se do prodlení. Bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě splatnosti, kupující fakturu vrátí zpět prodávajícímu k doplnění. Lhůta splatnosti počíná běžet od doručení daňového dokladu obsahujícího veškeré náležitosti.

5. Úhrada kupní ceny bude provedena bezhotovostní formou převodem na bankovní účet prodávajícího. Pokud je prodávající plátce DPH, bude úhrada ceny provedena pouze na účet zveřejněný v registru plátců vedeném správcem daně prodávajícího. Obě smluvní strany se dohodly na tom, že peněžitý závazek je splněn dnem, kdy je částka odepsána z účtu kupujícího.

6. Pro platby dle článku VI. této smlouvy platí přiměřeně platební podmínky jako pro vystavení a placení faktury.

7. Prodávající prohlašuje, že daň uvedenou v jím vystaveném daňovém dokladu – faktuře řádně zaplatí a že se nedostal do postavení, kdy nemůže tuto daň zaplatit. Pokud by se stalo, že by nebyl schopen daň zaplatit, oznámí to nejpozději den před splatností faktury kupujícímu a navrhne správci daně její úhradu kupujícím. Pokud správce daně zveřejnil způsobem umožňujícím dálkový přístup čísla účtu, které prodávající určil v přihlášce k registraci plátce DPH ke zveřejnění, považuje se povinnost prodávajícího zaplatit DPH za splněnou připsáním DPH na takto zveřejněný účet. Pro případ, že se prodávající, jako poskytovatel zdanitelného plnění, stane v okamžiku zdanitelného plnění dle § 21 ZDPH, nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a ZDPH, se smluvní strany dohodly, že kupující zaplatí kupní cenu takto:

a) kupní cenu bez DPH zaplatí na účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy nebo na daňovém dokladu,

b) DPH na účet správce daně jako zvláštní způsob zajištění daně podle právní úpravy platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, které je placeno. Prodávající prohlašuje, že jeho místně příslušným správcem daně z přidané hodnoty je Finanční úřad pro Hlavní město Praha, územní pracoviště Praha 8 a že případnou změnu místně příslušného správce daně z přidané hodnoty prodávající do tří dnů oznámí kupujícímu.

IV.

Splnění závazku (dodání předmětu koupě)

Přechod nebezpečí škody a vlastnické právo k předmětu koupě

1. Ke splnění závazku prodávajícího dojde odevzdáním předmětu koupě kupujícímu v místě plnění, převzetím kupujícím a potvrzením (podepsáním) Protokolu oběma smluvními stranami. Předmět koupě není odevzdáván a přebírán po částech.

2. Při přebírání předmětu koupě je kupující povinen předmět koupě prohlédnout nebo zařídit jeho prohlídku za účelem zjištění zjevných vad. V případě, že předmět koupě je dodáván v obvyklém originálním obalu, je kupující povinen předmět koupě prohlédnout podle možností co nejdříve po přechodu nebezpečí škody na předmětu koupě a taktéž je povinen se přesvědčit o jeho vlastnostech, kompletnosti a množství.

3. Vlastnické právo a nebezpečí škody na předmětu koupě přechází z prodávajícího na kupujícího okamžikem odevzdání a převzetí předmětu koupě dle odst. 1. tohoto článku.

4. Pokud předmět koupě obsahuje jakékoliv vady, má kupující právo odmítnout jeho převzetí. Smluvní strany o tomto vyhotoví Zápis s uvedením vad, v rámci něhož má kupující právo:

a) dohodnout se s prodávajícím na způsobu a termínu pro odstranění vad. Bez ohledu na takto stanovené termíny pro odstranění vad se prodávající dostává do prodlení se

splněním povinnosti splnit svůj závazek řádně a včas prvním dnem následujícím po uplynutí doby plnění dle článku. II odst. 1.,

b) odstoupit od smlouvy, přičemž odstoupení se považuje za účinné buď podpisem prodávajícího na Zápisu, nebo v případě, že jej prodávající podepsat odmítne, dnem, kdy Zápis dojde prodávajícímu.

V.

Odpovědnost prodávajícího za vady a jakost

1. Předmět koupě má vady, neodpovídá-li smlouvě.

2. Prodávající odpovídá za vady, jež má předmět koupě v době jeho předání.

3. Kupující je oprávněn zadržet kupní cenu nebo její část ve výši odpovídající odhadem přiměřeně právu kupujícího na slevu z kupní ceny z důvodu vadného plnění. Nedostává se tak do prodlení se splněním svého závazku zaplatit kupní cenu ohledně zadržované kupní ceny nebo její části.

4. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost, že předmět koupě bude po dobu záruční doby způsobilý pro použití ke smluvenému účelu nebo že si zachová obvyklé vlastnosti. Záruční doba činí 12 měsíců ode dne převzetí bezvadného předmětu koupě. Smluvní strany se dohodly na tom, že po tutéž dobu odpovídá prodávající za vady předmětu koupě existující v době jeho převzetí kupujícím.

5. Xxxx předmětu koupě existující v době jeho převzetí kupujícím a vady, na něž se vztahuje záruka za jakost, je kupující povinen uplatnit bez zbytečného odkladu u prodávajícího písemnou formou (dále jako „reklamace“). V reklamaci je kupující povinen vady popsat, popřípadě uvést, jak se projevují.

6. Je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy ve smyslu § 2002 odst.1věty druhé občanského zákoníku má kupující vůči prodávajícímu podle své volby tato práva z odpovědnosti za vady a za jakost:

a) právo na bezplatné odstranění reklamovaných vad dodáním nového předmětu koupě bez vady, pokud předmět koupě vykazuje podstatné vady bránící v užívání,

b) právo na bezplatné odstranění reklamovaných vad opravou předmětu koupě,

c) právo na přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo

d) právo odstoupit od smlouvy.

Kupující sdělí prodávajícímu, jaké právo si zvolil, při uplatnění vad, nebo bez zbytečného odkladu po uplatnění vad. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího; to neplatí, žádal-li kupující opravu vady, která se ukáže jako neopravitelná. V případě, že se strany nedohodnou na termínu odstranění vad dodáním nového předmětu koupě nebo opravou předmětu koupě platí, že prodávající je povinen vady odstranit nejpozději do 7 dnů.

7. Je-li vadné plnění nepodstatným porušením smlouvy nebo pokud kupující volbu práva dle odst. 6 tohoto článku neprovede včas, má kupující vůči prodávajícímu tato práva z odpovědnosti za vady a za jakost:

a) právo na bezplatné odstranění reklamovaných vad anebo

b) právo na přiměřenou slevu z kupní ceny.

V případě, že se strany nedohodnou na termínu odstranění vad platí, že prodávající je povinen vady odstranit nejpozději do 7 dnů.

8. Smluvní strany se dohodly na tom, že kupující je oprávněn si zvolit, zda vadu odstraní prodávající nebo kupující sám nebo prostřednictvím třetích osob s tím, že prodávající je povinen uhradit náklady na odstranění vady po předložení vyúčtování.

9. Neodstraní-li prodávající vadu včas nebo vadu odmítne odstranit, může kupující požadovat slevu z kupní ceny, anebo může od smlouvy odstoupit. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího.

10. Uplatněním práv dle odst. 6 a 7 tohoto článku nezaniká právo na náhradu škody či jiné sankce.

11. Jakékoliv finanční nároky dle odst. 6 a 7 tohoto článku, je kupující oprávněn uhradit ze zadržené kupní ceny nebo její části dle odst. 3 tohoto článku.

VI.

Porušení smluvních povinností

1. Smluvní strany se dohodly na následujících sankcích za porušení smluvních povinností:

a) prodávající se zavazuje zaplatit kupujícímu za každý den překročení sjednané doby dodání předmětu koupě smluvní pokutu ve výši 0,05% z celkové kupní ceny s DPH,

b) smluvní strany se zavazují zaplatit druhé straně za každý den překročení sjednaného termínu splatnosti kteréhokoliv peněžitého závazku úrok z prodlení ve výši 0,05% z neuhrazené částky do jejího zaplacení.

2. Kupující má právo na náhradu škody vzniklou z porušení povinnosti, ke kterému se vztahuje smluvní pokuta. Náhrada škody zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk.

VII.

Práva a povinnosti smluvních stran Ochrana osobních údajů

1. „Důvěrnou informací“ se rozumí a) veškeré informace a údaje, které objednatel nebo jeho zástupci Prodávajícího sdělí (ústně, písemně, elektronickými prostředky, nebo to budou informace pořízené kontrolou, a bez ohledu na to, zda jsou výslovně označené za důvěrné) a které se týkají zaměstnanců či záležitostí objednatele a/nebo s ní majetkově spřízněných společností (včetně informací a údajů, které objednatel Prodávajícímu sdělí před uzavřením této Smlouvy), především analýzy, souhrnná data, předpoklady, zprávy, studie a další informace, nebo údaje, které vypracoval objednatel nebo její Představitelé, pokud zahrnují alespoň část takových informací či údajů, a b) samotná tato Smlouva, její obsah a veškerá jednání s ní související; a c) skutečnost, že objednatel a Prodávající spolu (přímo) jednají o možnosti spolupráce a/nebo poskytování služeb.

2. „Představitelé“ jednotlivých Stran jsou takoví vedoucí pracovníci, zaměstnanci, zmocněnci a poradci (včetně právních poradců, auditorů, finančních, daňových a účetních poradců) těchto Stran a jejich majetkově spřízněných společností, kteří musí být s důvěrnými informacemi pro účely realizace díla seznámeni. Prodávající zaručuje, že její Představitelé budou o důvěrné povaze důvěrných informací poučeni a souhlasí, že budou postupovat v souladu s touto Smlouvou a dodržovat povinnost mlčenlivosti z ní vyplývající, zároveň musí být bezúhonní a musí být plně seznámeni s důsledky možné trestní odpovědnosti právnických osob dle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

3. „Osobními údaji“ se rozumí ve smyslu obecného nařízení o ochraně osobních údajů č. 2016/679 (dále jen „GDPR“) veškeré informace o identifikované nebo identifikovatelné fyzické osobě (např. údaje o zaměstnancích nebo partnerech objednatele), když identifikovatelnou fyzickou osobou je fyzická osoba, kterou lze přímo či nepřímo identifikovat, zejména odkazem na určitý identifikátor, například jméno, identifikační číslo, lokační údaje, síťový identifikátor nebo na jeden či více zvláštních prvků fyzické, fyziologické, genetické, psychické, ekonomické, kulturní nebo společenské identity této fyzické osoby.

4. Prodávající je povinen:

a) zachovávat důvěrnost Důvěrných informací;

b) Důvěrné informace nesdělovat žádné jiné osobě, kromě svých Představitelů, bez předchozího písemného souhlasu objednatele, přičemž zveřejnění proběhne dle podmínek, které objednatel považuje za vhodné, zejména bude tato třetí strana před poskytnutím informací seznámena s povinností mlčenlivosti a zaváže se ji dodržovat;

c) zajistit, aby každá osoba, které Prodávající sdělí Důvěrnou informaci, postupovala v souladu s povinností mlčenlivosti dle této Smlouvy;

d) nepoužít Důvěrné informace k jinému účelu, než je realizace díla;

e) přijmout veškerá odpovídající organizační a technická opatření, aby nedošlo k náhodnému nebo protiprávnímu neoprávněnému poskytnutí nebo zpřístupnění Důvěrných informací; a

f) neprodleně objednatele informovat o jakémkoli neoprávněném použití či zveřejnění Důvěrných informací či jiném porušení této Smlouvy.

5. Prodávající smí poskytnout Důvěrné informace, jestliže jejich poskytnutí vyžaduje zákon, příslušný soud či regulační orgán (jakékoli povahy), za předpokladu, že:

a) objednatel o takovém uvolnění informací v co největším možném rozsahu a předstihu informuje;

b) Prodávající informace neposkytne, pokud má právo vznést proti požadavku příslušného orgánu na poskytnutí Důvěrných informací námitky nebo podat stížnost a tohoto práva využije, dokud jej zcela nevyčerpá;

c) Prodávající poskytnuté Důvěrné informace v maximální možné míře anonymizuje; a

d) Prodávajícího příslušný orgán informuje o tom, že se jedná o Důvěrnou informaci podléhající povinnosti mlčenlivosti dle této Smlouvy.

6. Strany dále sjednaly, že poskytnutí Důvěrných informací externímu auditorovi Prodávajícího či (externím či interním) auditorům společnosti, která Prodávajícího přímo či nepřímo ovládá, není považováno za porušení povinnosti mlčenlivosti. Avšak pokud by tato osoba poskytla Důvěrné informace bez souhlasu objednatele další osobě, Prodávající nese za takové zveřejnění Důvěrných informací odpovědnost.

7. Povinnosti uvedené v bodě 4. se nevztahují na Důvěrné informace, které:

a) budou v době uzavření Smlouvy či kdykoliv poté zveřejněny prostřednictvím veřejné datové sítě či jiných médií jinou osobou než Prodávajícím;

b) mohou být sděleny Prodávajícím třetí osobě v přiměřeném rozsahu za předpokladu, že jí byl prokazatelně znám zájem objednatele na takovém sdělení třetí osobě; nebo

c) mohou být sděleny Prodávajícím třetí osobě v přiměřeném rozsahu za předpokladu, že toto sdělení prokazatelně nepoškodí objednatele a jedná se o informaci, kterou získal Prodávající nikoliv od objednatele, ale nezávisle na ní.

KYBER BEZPEČNOST

1. Zhotovitel je při plnění této smlouvy povinen dodržovat zákon č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti.

VIII.

Závěrečná ustanovení

2. Kupující tímto potvrzuje, že o uzavření této smlouvy bylo rozhodnuto Radou Ústeckého kraje usnesením č. 61/122R/2016 ze dne 12.10.2016

3. Pokud v této smlouvě není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy z ní vyplývající příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

4. Tuto smlouvu lze měnit či doplňovat pouze po dohodě smluvních stran formou písemných a číslovaných dodatků.

5. Tato smlouva je vyhotovena v 4 paré s platností originálu, přičemž kupující obdrží 2

vyhotovení a prodávající 2 vyhotovení.

6. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv. Smlouva bude v úplném znění uveřejněna prostřednictvím registru smluv postupem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Prodávající prohlašuje, že souhlasí s uveřejněním svých osobních údajů obsažených v této smlouvě, které by jinak podléhaly znečitelnění, v registru smluv, popř. disponuje souhlasem třetích osob uvedených na své straně s uveřejněním jejich osobních údajů v registru smluv, které by jinak podléhaly znečitelnění. Smluvní strany se dohodly na tom, že uveřejnění v registru smluv provede kupující, který zároveň zajistí, aby informace o uveřejnění této smlouvy byla zaslána prodávajícímu do datové schránky ID: ft2cp8u / na e-mail: xxxx.xxxxxxxxx@xxxx.xxx.

IX.

Podpisy smluvních stran

1. Prodávající i kupující shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetli, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, bez zneužití tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti druhé strany, na důkaz čehož připojují své podpisy.

V Praze dne 4.12.2018 V ………………… dne ………………..

……………………………………………. ………………………………………………

Prodávající

Ing. Xxxxx Xxxxx Alef Nula, a.s.

Kupující Ústecký kraj

...........................

Přílohy:

Příloha č. 1 – Kopie výpisu z obchodního rejstříku prodávajícího