SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

mezi společností

[●]

a

[●]

uzavřená dne [●]

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE JEDNATELE

uzavřená podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“)

(„Smlouva“)

Smluvní strany

1. [Společnost]

se sídlem na adrese [●], XXX: [●], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [●], oddíl C, xxxxxx [●],

(„Společnost“)

a

2. [Jméno]

trvale bytem na adrese [●], PSČ: [●], datum narození: [●],

(„Jednatel“)

(Společnost a Jednatel společně „Smluvní strany“ a každý samostatně „Smluvní strana“)

Preambule

1. Jednatel byl v souladu se společenskou smlouvou / zakladatelskou listinou Společnosti, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů / XXX, a svým souhlasem jmenován do funkce jednatele Společnosti.

2. Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce jednatele Společnosti.

3. V souladu s § 59 odst. 1 ZOK se vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu, řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („NOZ“), o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze ZOK nevyplývá jiné určení práv a povinností.

1. Výkon funkce jednatele

   1. Jednatel se zavazuje řádně plnit povinnosti jednatele Společnosti tak, jak povinnosti jednatele vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména ze ZOK, ze společenské smlouvy/zakladatelské listiny Společnosti („Společenská smlouva“), a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.

   2. Pokud tato Smlouva stanoví Jednateli povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Jednatel řádně plnit i tyto povinnosti.

   3. Jednatel se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle Společenské smlouvy Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí valné hromady či jediného společníka Společnosti („Valná hromada“).

   4. Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Jednatel (případně spolu s dalšími jednateli Společnosti) především povinen:

      1. zajistit řádné vedení účetnictví Společnosti v souladu s platnými účetními a daňovými zákony České republiky;

      2. informovat společníky o všech obchodních záležitostech Společnosti;

      3. svolávat valné hromady v souladu se zákony České republiky a Společenskou smlouvou Společnosti;

      4. realizovat rozhodnutí řádně přijatá Valnou hromadou Společnosti;

      5. zajistit, aby obchodní činnost Společnosti byla zcela v souladu s platnými zákony a Společenskou smlouvou Společnosti;

      6. zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o Společnosti;

      7. jednat za Společnost ve vztahu ke třetím osobám v souladu s touto Smlouvou a Společenskou smlouvou Společnosti.

   5. Jednatel bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí XXX.

   6. Jednatel se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:

      1. budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;

      2. nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;

      3. prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo k újmám, zejména na zdraví či majetku Společnosti, jejích zaměstnanců či třetích osob.

   7. [Jednatel bere na vědomí, že výkon funkce jednatele není časově omezený. Jednatel se nicméně zavazuje být Společnosti k dispozici alespoň 40 hodin týdně.]

2. Zákaz konkurence

   1. Jednatel se po dobu výkonu funkce zavazuje:

      1. dodržovat zákaz konkurence podle § 199 ZOK;

      2. nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejích výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo na újmu Společnosti;

      3. nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.

3. Povinnost mlčenlivosti

   1. Jednatel je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo zákonem označované za důvěrné a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Jednatele z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.

   2. Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce jednatele. Jednatel není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.

4. Odměna a další výhody

   1. Odměna Jednatele za výkon funkce činí [●] Kč hrubého měsíčně. Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Jednateli vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Jednatele č. [●] nebo jiný účet Jednatelem písemně určený.

   2. Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Jednatel nárok podle zákona, Společenské smlouvy a/nebo vnitřních předpisů schválených Valnou hromadou Společnosti, je možné Jednateli poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady Společnosti a s vyjádřením dozorčí rady Společnosti, je-li zřízena.

   3. [Společnost poskytne Jednateli automobil ke služebním i soukromým účelům. Jednatel je v souvislosti s užíváním automobilu Společnosti povinen řádně vést knihu jízd, ve které bude evidovat veškeré cesty automobilem uskutečněné s rozlišením, zda se jednalo o cestu služební či soukromou, a tuto knihu jízd na požádání předložit Společnosti. Hodnotu pohonných hmot včetně daně z přidané hodnoty v rozsahu, v němž spotřeba souvisí výlučně s užíváním automobilu Společnosti k soukromým účelům, je Jednatel povinen Společnosti uhradit.]

   4. [Společnost poskytne Jednateli mobilní telefon ke služebním i soukromým účelům. Jednatel je v souvislosti s užíváním mobilního telefonu Společnosti povinen ve spolupráci se Společností zajistit označování či evidenci veškerých placených operací s mobilním telefonem (tj. zejména hovory, zprávy SMS, zprávy MMS apod.) uskutečněných za soukromým účelem. Náklady související výlučně s užíváním mobilního telefonu Společnosti k soukromým účelům zvýšené o příslušnou částku daně z přidané hodnoty je Jednatel povinen Společnosti uhradit.]

   5. [Společnost poskytne Jednateli stravenky na jídlo ve stejném rozsahu jako zaměstnancům Společnosti, tj. stravenky v hodnotě [●] Kč za jeden pracovní den. Jednatel je povinen uhradit Společnosti příspěvek na poskytnuté stravenky na jídlo ve výši [●] Kč za jednu odebranou stravenku.]

   6. Společnost dále Jednateli poskytne následující plnění:

      1. notebook ke služebním i soukromým účelům bez omezení;

      2. příspěvek na doplňkové penzijní spoření/penzijní připojištění ve výši [●] Kč měsíčně / a za podmínek stanovených pro zaměstnance Společnosti; / příspěvek na penzijní připojištění v roční výši stanovené jako nejvyšší částka osvobozená od daně z příjmů fyzických osob ve smyslu § 6 odst. 9 písm. p) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; [HHP POZN.: DOPORUČUJEME KONZULTOVAT S DAŇOVÝM PORADCEM.]

      3. pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem funkce Jednatele (tzv. D&O pojištění) s pojistným krytím ve výši [●] Kč;

      4. skupinové pojištění úrazu s pojistným krytím ve výši [●] Kč;

      5. [●] dní volna v kalendářním roce a volno ve dnech uznaných státem za svátky, za které bude Jednateli náležet odměna podle čl. 4.1 výše, jako kdyby vykonával funkci; za kalendářní rok, v němž byl výkon funkce zahájen či ukončen, má Jednatel nárok jen na poměrnou část pracovního volna;

      6. [●].

   7. Nebude-li některé z plnění v čl. 4.6 a) - f) výše nebo čl. 5.2 níže Jednatelem vyčerpáno v kalendářním roce, ve kterém mu na něj vznikl nárok, propadá bez nároku na náhradu, nedohodnou-li se Smluvní strany písemně jinak. Podrobné podmínky poskytování jednotlivých plnění uvedených v čl. 4.3, 4.4, 4.5, 4.6 výše a povinnosti Jednatele v souvislosti s jejich čerpáním mohou upravovat vnitřní předpisy Společnosti.

   8. Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé Jednateli po dobu výkonu jeho funkce budou Jednateli nahrazeny po předložení řádné dokumentace. / Společnost se zavazuje poskytnout Jednateli cestovní náhrady, a to za podmínek a v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle českých pracovněprávních předpisů.

   9. [Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené skupinové pojištění odpovědnosti Jednatele v souvislosti s výkonem funkce jednatele Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Jednatele jako jednatele Společnosti.]

   10. Mimo plnění za výkon funkce jednatele Společnosti poskytuje Společnost Jednateli plnění ze [●] uzavřené dne [●].

5. Pracovní neschopnost

   1. Pokud Jednatel nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc nebo z jiného důvodu, je povinen postupovat podle platných standardních vnitřních předpisů Společnosti upravujících pracovní neschopnost.

   2. Jednatel má nárok na nekrácenou měsíční odměnu bez ohledu na to, zda se v případě nemoci osobně podílel na činnosti Společnosti či nikoli, a to za celou dobu trvání pracovní neschopnosti, avšak maximálně za čtrnácti (14) pracovních dní za kalendářní rok. Tento nárok Jednatele na nekrácenou měsíční odměnu je podmíněn splněním povinnosti oznámit Společnosti v každém jednotlivém případě, že se Jednatel nebude osobně podílet na činnosti Společnosti z důvodů uvedených v tomto článku, a dále předpokládané trvání těchto okolností, a to nejpozději první den jeho neschopnosti podílet se na činnosti Společnosti.

   3. [Jednatel se zavazuje absolvovat na náklady Společnosti vyšetření u lékaře, odborníka nebo jiného zdravotního poradce podle požadavků Společnosti.]

6. Trvání smlouvy

   1. Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce Jednatele.

   2. Doba výkonu funkce Jednatele podle této Smlouvy také uplyne:

      1. odvoláním Jednatele z funkce Valnou hromadou Společnosti;

      2. zánikem funkce v důsledku odstoupení Jednatele z funkce jednatele Společnosti;

      3. dnem, kterým Jednatel přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce statutárního orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.

   3. Pokud bude doba výkonu funkce Jednatele ukončena podle čl. 6.2 výše, má Jednatel nárok na poměrnou část své měsíční odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.

   4. [Dojde-li k odvolání Jednatele z jeho funkce bez vážného důvodu spočívajícího v porušení jeho povinností vyplývajících mu z obecně závazných právních předpisů, této Smlouvy, Společenské smlouvy a/nebo vnitřních předpisů Společnosti, Jednatel obdrží peněžitý bonus ve výši [5]násobku měsíční odměny podle čl. 4.1 výše.]

   5. V případě ukončení této Smlouvy z jakéhokoli důvodu je Jednatel povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je Jednatel povinen:

      1. informovat Valnou hromadu Společnosti o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností jednatele Společnosti;

      2. vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);

      3. vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.

7. Závěrečná ustanovení

   1. [Jednatel prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce jednatele. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Jednatele vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Jednatel se jich výslovně vzdává]./ [Jednatel vykonával do [podpisu/účinnosti] této Smlouvy pro Společnost práci na základě pracovní smlouvy uzavřené dne [●] na pozici [●] („Pracovněprávní vztah“). Tento Pracovněprávní vztah byl rozvázán na základě dohody o rozvázání pracovního poměru ze dne [●]. Mezi Stranami existují sporná a pochybná práva ohledně nároků Jednatele na odměnu za výkon funkce jednatele Společnosti do okamžiku účinnosti této Smlouvy („Obchodněprávní vztah“) a mzdy z Pracovněprávního vztahu („Odměna“). Strany se dohodly, že ke dni [účinností této Smlouvy] vypořádávají všechna práva/povinnosti a nároky související s Odměnou tak, že jsou zcela vypořádány [s výjimkou [●]] a že ani jedna Strana není povinna vrátit nebo kompenzovat cokoli, co obdržela na základě Pracovněprávního vztahu nebo Obchodněprávního vztahu. V souvislosti s výkonem funkce na základě Pracovněprávního vztahu a Obchodněprávního vztahu nemá ani jedna ze Stran nárok na žádné další peněžité, obdobné plnění či jakékoliv jiné plnění [s výjimkou [●]].]

   2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou Společnosti.

   3. Jednatel není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.

   4. Jednatel nese plnou odpovědnost za veškeré újmy, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.

   5. Pojem újma znamená vždy újmu na jmění (škodu) ve smyslu § 2894 odst. 1 NOZ a dále vždy i nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 NOZ. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Jednatele odčinit nemajetkovou újmu v případech porušení povinností dle této Smlouvy.

   6. V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.

   7. Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta.

   8. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.

   9. Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány Smluvními stranami.

   10. Tato Xxxxxxx a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.

   11. Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopise.

Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Za [Obchodní firma Společnosti]	[Jméno, Příjmení Jednatele]
Místo: [●] Datum: [●]	Místo: [●] Datum: [●]
_______________________________________	___________________________________
Jméno: [●] Funkce: Jednatel
_______________________________________
Jméno: [●] Funkce: Jednatel