S t a n o v y

S t a n o v y

Část I.

Základní ustanovení

1. Založení akciové společnosti

Akciová společnost

Agropodnik, a.s., Zlín

(dále jen společnost) byla založena podle zakladatelské smlouvy ze dne 30.11.1992 a rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti ze dne 30.11.1992 sepsaných formou notářského zápisu.

2. Obchodní firma, sídlo a internetová stránka společnosti

1) Obchodní firma společnosti zní: Agropodnik, a.s., Zlín ----------------------------------------

2) Sídlo společnosti je: Napajedla, Kvítkovická 1386, PSČ 763 61 --------------

3) Na adrese: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/ jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

3. Trvání společnosti

Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

4. Předmět podnikání a předmět činnosti

1) Předmětem podnikání společnosti je:

- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ----------------

Obory činnosti:

- Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost

- Zprostředkování obchodu a služeb

- Velkoobchod a maloobchod

- Zastavárenská činnost a maloobchod s požitým zbožím

- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí

- Pronájem a půjčování věcí movitých

- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy

2) Předmětem činnosti společnosti je:

- zemědělská výroba v rozsahu dle § 2e odst. 3 zákona č. 85/2004 Sb.:

- rostlinná výroba

- živočišná výroba

- produkce chovných plemenných zvířat a využití jejich genetického materiálu

- výroba osiv a sadby, školkařských výpěstků a genetického materiálu rostlin

- úprava, zpracování a prodej vlastní produkce zemědělské výroby

- chov ryb, vodních živočichů a pěstování rostlin na vodní ploše.

5. Základní kapitál, postup při zvyšování a snižování základního kapitálu, splácení akcií

1) Základní kapitál společnosti činí 41.636.000,- Kč (slovy: čtyřicet jedna milionů šest set třicet šest tisíc korun českých) a je rozdělen na:

- 2038 kusů základních akcií každé ve jmenovité hodnotě 16.000,- Kč,

- 358 kusů prioritních akcií, každé ve jmenovité hodnotě 16.000,- Kč a ------

- 66 kusů prioritních akcií, každé ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč. ---------

2) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada za podmínek daných právním předpisem a těmito stanovami. K rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí souhlas aspoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.

3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující skutečnosti stanovené v §485, odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, rozhodne-li valná hromada o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. -- V případě zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií nepeněžitými vklady, přednostní právo neplatí.

4) Při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti se na zvýšení základního kapitálu podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Při zvýšení základního kapitálu vydáním listinných akcií, vyzve představenstvo akcionáře po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií. -------------------------------

5) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Usnesení o snížení základního kapitálu musí mít náležitosti stanovené právním předpisem. Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 zákona o obchodních korporacích ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií.

6) Ke snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářů dochází na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií společností za účelem jejich vzetí z oběhu. Pravidla a podmínky, za nichž lze snížit kapitál tímto způsobem stanoví zákon. -----------------

Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. ---

6. Jmenovitá hodnota, počet, forma a druh akcií

1) Společností byly vydány akcie znějící na jméno. Vydané akcie obsahují náležitosti stanovené v ustanovení § 259 zákona o obchodních korporacích. Xxxxx podepisuje předseda a jeden člen představenstva.

2) Akcie jsou vydány v listinné podobě a nemají charakter veřejně obchodovatelných cenných papírů.

3) Základní kapitál společnosti činí 41.636.000,- Kč a je rozdělen na 2.396 kusů akcií po 16.000,- Kč jmenovité hodnoty a 66 kusů akcií po 50.000,- Kč jmenovité hodnoty, a to: -------

- 2.038 (slovy: dva tisíc třicet osm) kusů základních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč (slovy: šestnáct tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné; -----------------------------------

- 358 (slovy: tři sta padesát osm) kusů prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč (slovy: šestnáct tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné, přičemž výše podílu na zisku, jenž náleží k prioritním akciím, se určuje tak, že na každou 1 Kč podílu na zisku na základní akcie připadá 1,04 Kč na podíl na zisku na prioritní akcie a podíl na zisku lze prioritním akciím vyplatit, i když není vyplácen podíl na zisku na akcie základní

- 66 (slovy: šedesát šest) kusů prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné, přičemž výše podílu na zisku, jenž náleží k prioritním akciím, se určuje tak, že na každou 1 Kč podílu na zisku na základní akcie připadá 1,04 Kč na podíl na zisku na prioritní akcie a podíl na zisku lze prioritním akciím vyplatit, i když není vyplácen podíl na zisku na akcie základní.

4) Se všemi výše uvedenými prioritními akciemi, a to 358 kusy prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč a 66 kusy prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč, není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodne o tom, že prioritní podíl na zisku nebude vyplacen nebo ode dne prodlení s výplatou prioritního podílu na zisku, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritního podílu na zisku a pokud bude společnost v prodlení s výplatou prioritního podílu na zisku, do doby jeho vyplacení.

5) Obsah práv a povinností spojených s akciemi na jméno se řídí úpravou zákona o obchodních korporacích. Akcie na jméno jsou převoditelné. Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.

6) Akciová společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje název druhu akcie, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů.

7) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.--------------------------------------

8) Akcie může být ve společném majetku více osob. V takovém případě se spoluvlastníci musí dohodnout a společnosti prokázat, který z nich bude vykonávat akcionářská práva, nebo musí určit společného zmocněnce.

9) Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií může valná hromada rozhodnout o vydání nového druhu akcií. V návrhu musí být uveden zejména počet a jmenovitá hodnota těchto akcií, práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

10) Upisovateli akcií nelze akcie vydat před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.-----

11) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu. ---------------------------------

12) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat akcionářská práva dědic. Je-li více dědiců a nedohodnou-li se, kdo z nich bude tato práva spojená s akcií vykonávat, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat akcionářská práva do doby skončení řízení o dědictví soud.

7. Zápis do obchodního rejstříku a vznik společnosti

1) Společnost se zapisuje do obchodní rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně. ----------

2) Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů a zakladatelské listiny společnosti.

3) Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. -----------------------------------------

Část II. Organizace společnosti

8. Orgány společnosti

1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: ------------

A. Valná hromada

B. Představenstvo

C. Dozorčí rada

9. Postavení a působnost valné hromady

1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a všichni akcionáři mají právo se zúčastnit jejího konání. Akcionáři se dohodli, že vylučují ustanovení § 168 odst. 3 zákona o obchodních korporacích.

2) Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a následujících zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích,

e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,

f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty

g) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.

3) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

10. Účast na valné hromadě

1) Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy.

2) Akcionář se může účastnit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. -------------------------------------------------------

3) Valné hromady se mohou účastnit členové představenstva a členové dozorčí rady. Části valné hromady, která projednává a schvaluje účetní závěrku, se může účastnit též auditor, který ověřoval účetní závěrku společnosti.

4) O účasti dalších osob (hostů apod.) může rozhodnout představenstvo. Tyto osoby však nehlasují, nemohou požadovat vysvětlení ani uplatňovat návrhy. -----------------------------------

11. Svolání valné hromady

1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

2) Svolává ji představenstvo, pokud nevyplývá něco jiného ze stanov nebo ze zákona. Představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nebo předá do vlastních rukou.

3) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) označení příloh, které jsou zasílány současně s pozvánkou

h) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

4) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu. Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

5) Společnost nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy a protinávrhy akcionářů na usnesení valné hromady. K návrhům a protinávrhům akcionářů doručené nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady uveřejní společnost bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Společnost uveřejní i zdůvodnění návrhů a protinávrhů akcionářů, pokud jej tyto obsahují.

6) Valnou hromadu je představenstvo je povinno svolat: ---------------------------------------------

a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři mající akcie, jejich souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, k projednání navržených záležitostí, --------------------------

b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. -----------------------------------------------------

c) vyžadují-li si to jiné vážné zájmy společnosti. ------------------------------------------------------

7) V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. --------------------------------------

12. Jednání valné hromady

1) Rozhodnutí valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích o změně stanov, rozhodnutí valné hromady, v jehož důsledku se mění stanovy, rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje notářským zápisem. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.

2) Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí předseda představenstva, popř. jiný člen představenstva, který tím byl představenstvem pověřen. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. ---------------------------------------

3) Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. -------------------------------------------

4) O průběhu jednání a rozhodnutích valné hromady se pořizuje zápis. ----------------------------

5) Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. -------------------

13. Rozhodování valné hromady

1) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, nebo prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 70 % základního kapitálu společnosti.

2) Není-li valná hromada schopna usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsoben uvedeným v čl. 11, odst. 2) stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánku nutno odeslat nebo předat bez zbytečného odkladu, nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je usnášení schopná nezávisle na velikosti jmenovité hodnoty akcií přítomných akcionářů.

3) O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámení pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

4) S jednou akcií o jmenovité hodnotě 16 000,- Kč je spojeno 16 hlasů. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 50 000,- Kč, je-li s ní spojeno právo hlasování, je spojeno 50 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 41 636.

5) Valná hromada rozhoduje kvalifikovanou většinou hlasů přítomných akcionářů. -------------

6) Požadavek kvalifikované většiny znamená, že pro přijetí rozhodnutí musí být odevzdány nejméně dvě třetiny platných hlasů přítomných nebo na základě plné moci zastoupených přítomných akcionářů.

7) Kvalifikovaná většina je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o všech otázkách, které spadají do její působnosti, vyjma věcí, pro jejichž přijetí vyžaduje zákon souhlasu aspoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů.

8) K rozhodnutí valné hromady pořízené ve formě notářského zápisu o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie. ---

9) Hlasování na valné hromadě probíhá aklamací. -----------------------------------------------------

14. Postavení a působnost představenstva

1) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.

2) Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.. -----------------------------------------------------

3) Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami společnosti, usnesením valné hromady. -----------------------------------------------------

4) Představenstvu přísluší zejména:

a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví, -----------------

b) řídit činnost společnosti a jednat jejím jménem, ----------------------------------------------------

c) vykonávat zaměstnavatelská práva,

d) uskutečňovat obchodně ekonomické vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,---

e) svolávat valnou hromadu z důvodů uvedených v zákoně a stanovách ---------------------------

f) zajistit zpracování a předkládat dozorčí radě a valné hromadě: -----------------------------------

- návrh koncepce podnikatelské činnosti,

- návrh na změnu stanov,

- návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, ------------------------------------------

- řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku, přídělů do fondů,

- roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, --------------

- návrh na způsob krytí ztrát společnosti,

- návrhy na zřízení a zrušení dalších, v části II. těchto stanov neuvedených orgánů, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti,

- návrh na zrušení společnosti.

g) zajistit zpracování čtvrtletních zjednodušených zpráv o hospodaření společnosti -------------

h) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků ze sociálního a jiných fondů společnosti,

i) navrhovat způsob výplaty podílů na zisku,

j) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti, ----------

k) vést seznam akcionářů na jméno,

l) jmenovat fyzické osoby do vedoucích funkcí stanovených obecně závaznými pracovně právními předpisy,

m) rozhodovat o pronájmu nemovitého majetku společnosti, ----------------------------------------

n) upravovat organizačním řádem organizaci společnosti, -------------------------------------------

o) vydat pracovní řád, bude-li valnou hromadou o jeho vydání rozhodnuto usnesením, ---------

p) nejpozději k 30. červnu běžného roku předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu majetku za minulý rok,

q) při splnění podmínek daných zákonem podat k soudu insolvenční návrh ohledně společnosti.

15. Složení a funkční období představenstva

1) Představenstvo společnosti má 3 členy. Členem představenstva může být jen fyzická osoba.

2) Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. -------------

3) Funkční období člena představenstva je pětileté, neskončí však dříve, než je valnou hromadou zvolen nový člen představenstva. Opětovná volba člena představenstva je možná. -

4) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

5) Představenstvo volí ze všech svých členů předsedu a místopředsedu. Opětovná volba předsedy a místopředsedy představenstva není možná ve dvou po sobě jdoucích volebních obdobích.

16. Svolání a zasedání představenstva

1) Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát za rok. ---------------------------------------------------

2) Zasedání představenstva svolává jeho předseda. Představenstvo lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. Předseda je povinen o svolání představenstva informovat členy dozorčí rady emailem ve stejném termínu jako členy představenstva. ----------------------------------------

3) Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rady písemně s udáním důvodu. ---------------------------------------

4) Zasedání představenstva se koná obvykle v sídle společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak.

5) Členství v představenstvu je nezastupitelné. ---------------------------------------------------------

6) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. ------------------------

7) Zasedání představenstva se mohou zúčastnit z titulu své funkce členové dozorčí rady.-------

8) Zasedání představenstva řídí předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda.

9) O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise se jmenovitě uvedou ti členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování. Zápis obdrží členové představenstva, osoby představenstvem určené a předseda dozorčí rady. -----------------------------------------------------

10) Náklady spojené se zasedáními a další činností představenstva nese společnost. ------------

17. Rozhodování představenstva

1) Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva.

2) K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovalo 100 % přítomných členů představenstva.--------------------------

3) Při volbě a odvolávání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

4) Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit písemně (telegraficky, faxem) všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.

5) Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

6) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. V případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva.

18. Práva a povinnosti členů představenstva

1) Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu.

2) Členové představenstva se mohou z titulu své funkce zúčastnit zasedání dozorčí rady. ------

3) Člen představenstva bez předchozího písemného oznámení společnosti

- nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. ----------------------------------------------------

-nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. ------------------------------------------

- nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

4) Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkcí plnění stanovená ve smlouvě o výkonu funkce. Vztah člena představenstva ke společnosti bude upraven smlouvou o výkonu funkce pro celé funkční období; tato smlouva musí být schválena valnou hromadou společnosti.

19. Postavení a působnost dozorčí rady

1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet na veškerou činnost společnosti a na výkon působnosti představenstva. ------------------------------------------

2) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady.

3) Dozorčí radě přísluší zejména:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve společnosti, těchto stanov a usnesení valné hromady,

b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílů na zisku a předkládat své vyjádření valné hromadě, --------------------------------------

c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti nebo pokud to stanoví zákon a tyto stanovy,

d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí,

e) nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

f) navrhovat valné hromadě odměny či jiná plnění pro své členy, ---------------------------------

g) přezkoumávat výkon působnosti představenstva, -------------------------------------------------

h) účastnit se svým zástupcem jednání představenstva, ----------------------------------------------

i) zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány.

20. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

1) Dozorčí rada společnosti má tři členy.

2) Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo ředitelem. -----------------------------------

3) Funkční období členů dozorčí rady volených valnou hromadou je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolena nová dozorčí rada. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. ---------

4) Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

5) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Opětovná volba předsedy a místopředsedy dozorčí rady není možná ve dvou po sobě jdoucích volebních obdobích.

21. Svolávání a zasedání dozorčí rady

1) Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. --------------------------------------------------------

2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda. Dozorčí radu lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. Předseda je povinen o svolání dozorčí rady informovat členy představenstva emailem ve stejném termínu jako členy dozorčí rady.

3) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo, pokud současně bude uveden naléhavý důvod jejího svolání. -------

4) Zasedání dozorčí rady se koná obvykle v sídle společnosti. --------------------------------------

5) Členství v dozorčí radě je nezastupitelné.

6) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. --------------------------

7) Zasedání dozorčí rady se mohou zúčastnit z titulu své funkce členové představenstva. ------

8) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda nebo místopředseda. ------------------------------------

9) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předsedající; přílohou zápisu je seznam přítomných. -------

10) Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. --------------

22. Usnášení dozorčí rady

1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, jsou-li na zasedání přítomni všichni členové dozorčí rady.

2) K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovalo 100 % přítomných členů dozorčí rady. ---------------------------------------------

3) Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.

23. Práva a povinnosti členů dozorčí rady

1) Jednotliví členové dozorčí rady mohou vykonávat samostatně kontrolní činnost jen tehdy, usnesla-li se na tom dozorčí rada, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. ----------

2) Členové dozorčí rady se mohou z titulu své funkce zúčastnit zasedání představenstva. -----

3) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.: ---------------------------------------------

4) Člen dozorčí rady bez předchozího písemného oznámení společnosti

- nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

-nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

- nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

5) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ní společnosti společně a nerozdílně.

6) Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkcí plnění stanovená ve smlouvě o výkonu funkce. Vztah člena dozorčí rady ke společnosti bude upraven smlouvou o výkonu funkce pro celé funkční období, schválenou valnou hromadou. --------------------------------------------------

Část III. Jednání za společnost

24. Způsob jednání statutárního orgánu

1) Členové představenstva zastupují společnost tak, že zastupuje buď předseda představenstva nebo místopředseda představenstva samostatně. Představenstvo může písemně zmocnit k určitému právnímu jednání i jiného svého člena. ------------------------------------------------------

2) Podepisování za společnost se činí tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda nebo místopředseda představenstva, popř. jiný člen představenstva, pokud byl k podpisu představenstvem písemně zmocněn. ---------------------------------------------------------

Část IV. Hospodaření společnosti

25. Evidence a účetnictví společnosti

1) Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření roční závěrky za příslušný rok nebo mimořádné účetní závěrky auditorem.

2) Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným orgánům dle těchto předpisů. --------------------------

26. Roční účetní závěrka

1) Po skončení účetního období je představenstvo povinno sestavit bez zbytečného odkladu účetní závěrku. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo vzniklých ztrát. Obdobně musí být sestavena mimořádná účetní závěrka. ------------------

2) Roční účetní závěrku, spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě způsobu krytí ztrát společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě.

3) Roční účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě způsobu krytí ztrát, zašle nebo předá představenstvo akcionářům zapsaným v seznamu akcionářů (vlastníkům akcií na jméno) spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Účetní závěrku společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí.

27. Rozdělování zisku společnosti

1) O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, v pořadí:

b) naplnění sociálního fondu a jiných fondů společnosti, ---------------------------------------------

c) výplata podílů na zisku,

e) ostatní účely.

2) Valná hromada může rozhodnout i tak, že účetní zisk nebo jeho část zůstane zatím nerozdělený.

3) Shora uvedeným není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti.

28. Způsob úhrady ztrát společnosti

1) O způsobu úhrady ztrát vzniklých společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

29. Fondy společnosti

1) Společnost může vytvářet fondy tvořené ze zisku. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.

Část V.

Zrušení a zánik společnosti

30. Způsoby zrušení společnosti

1) Společnost se zrušuje z důvodů a způsoby stanovenými zákonem.

31. Rozhodnutí valné hromady ve zvláštních případech

O zrušení a o přeměně společnosti rozhoduje valná hromada, přičemž takové rozhodnutí musí být schváleno alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. O těchto rozhodnutích se pořizuje notářský zápis.

32. Likvidace

1) Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy.

2) O rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.---------

33. Zánik společnosti

Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. --------------------------------------------

Část VI. Závěrečná ustanovení

34. Oznamování

1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, zveřejňuje společnost oznámeními v Obchodním věstníku. ----------------------

2) Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno předá společnost proti podpisu nebo doručuje dopisem na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. ------

35. Právní poměry společnosti a řešení sporů

1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy.

2) Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Za tím účelem je kterýkoliv z akcionářů oprávněn vyzvat ostatní akcionáře k jednání s cílem projednání stanovisek akcionářů. Ostatní akcionáři takové výzvě vyhoví, poskytnou součinnost potřebnou k uskutečnění jednání a vyjádří ústně či písemně svá stanoviska. Nedojde-li k odstranění sporu na úvodním jednání, sejdou se akcionáři ve lhůtě 14 dnů ode dne konání úvodního jednání k novému projednání sporu, při němž budou poctivě usilovat o jeho smírné urovnání. Nepodaří-li se vyřešit spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud.

36. Postup při změnách a doplňování stanov

1) O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.--------------------------

2) K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí zákonem stanovené kvalifikované většiny hlasů a pořizuje se o něm notářský zápis.

37. Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám se ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo – není-li takového ustanovení právního předpisu – způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. -

38. Účinnost stanov

(1) Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne, že nabývají účinnosti později.

(2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna nabývá účinnosti dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.

Ve Zlíně dne ……………..