SMLOUVA O DEMO LICENCI
SMLOUVA O DEMO LICENCI
Tato smlouva o demo licenci („smlouva“) se uzavírá mezi společností Siemens Industry Software Inc., založenou podle zákonů státu Delaware s hlavním sídlem v Plano, Texas ve Spojených státech amerických („SISW“), a společností, která vyznačila svůj souhlas s podmínkami této smlouvy, aby získala licenci na předvádění softwaru (dále jen „Partner“). Společnost SISW si ponechává právo využívat své přidružené společnosti k prosazení jakýchkoli vlastních práv a splnění libovolných vlastních povinností na základě této smlouvy. Proto také může pojem „SISW“ použitý v tomto dokumentu odkazovat na přidružené společnosti, které jsou přímo či nepřímo vlastněny nebo kontrolovány nejvyšší nadřazenou společností společnosti Siemens Industry Software Inc. a které společnost Siemens Industry Software Inc. oprávnila k distribuování Softwaru a souvisejících služeb.
Partner bude před stažením Softwaru vyzván, aby elektronickou cestou vyznačil svůj souhlas s těmito podmínkami v online formátu určeném společností SISW. Partner vyznačením svého souhlasu s těmito podmínkami elektronickou cestou souhlasí s tím, že toto je závazná smlouva mezi společností SISW a Partnerem.
1. Definice. Budou platit následující definice použité v této smlouvě:
(i) „Oprávnění uživatelé" znamenají zaměstnance Partnera a Přidružených společností partnera.
(ii) „Přidružené společnosti partnera“ znamenají společnosti, které jsou ovládány Partnerem nebo jsou pod společnou kontrolou Partnera.
„Kontrola“ pro účely této definice znamená přímé či nepřímé vlastnictví více než 50 % hlasovacích práv přidružené společnosti.
(iii) „Software“ znamená software uvedený v objednávce stanovené ve smlouvě o určení licencovaného softwaru nebo podobném objednávkovém dokumentu, jehož forma je pro společnost SISW přijatelná a který může mít elektronickou formu (jednotlivě jako „LSDA“).
(iv) „Přidružená společnost SISW“ znamená libovolnou přidruženou společnost společnosti SISW.
(v) „Území“ znamená země, ve kterých sídlí Partner a Přidružené společnosti partnera, s výjimkou omezení uložených ustanovením o kontrole exportu uvedeným v této smlouvě.
(vi) „Ochranné známky“ znamenají všechny ochranné známky vztahující se na Software a ostatní ochranné známky, které společnost SISW v souvislosti se Softwarem případně přijme. Pro účely této smlouvy zahrnuje výraz Ochranné známky také značky, loga a registrované ochranné známky nebo ochranné známky podle obyčejového práva pro Partnerský program používané v souladu s podmínkami uvedenými v dokumentu o používání loga Partnerského programu.
2. Účast a rozsah smlouvy. Společnost SISW a Partner souhlasí s tím, že Partner může získat Software za podmínek uvedených v této smlouvě. Na základě rozhodnutí společnosti SISW může povinnosti společnosti SISW vyplývající z této smlouvy plnit Přidružená společnost SISW. Za plnění a další povinnosti příslušných přidružených společností vyplývající z této smlouvy zůstávají jednotlivě zodpovědní výhradně Partner a společnost SISW. Partner a společnost SISW se zavazují a souhlasí s tím, že zajistí, aby jejich příslušné přidružené společnosti splnily své povinnosti vyplývající z této smlouvy a zabrání tomu, aby jejich přidružené společnosti podnikly jakékoli úkony v rozporu s touto smlouvou. Společnost SISW si vyhrazuje právo vymáhat tuto smlouvu přímo vůči Přidružené společnosti Partnera.
3. Udělení demo licence. Na základě podmínek uvedených v této smlouvě a za podmínek následujícího odstavce tohoto bodu uděluje společnost SISW Partnerovi a Přidruženým společnostem partnera nevýhradní, nepřevoditelnou, omezenou licenci na instalaci a použití vykonatelné formy Softwaru pro následující účely: (i) předvedení softwaru nebo služeb společnosti SISW potenciálním zákazníkům, (ii) účely interního hodnocení a (iii) školení zaměstnanců Partnera a Přidružených společností partnera. Pokud společnost SISW během doby platnosti této smlouvy poskytne Partnerovi aktualizace nebo nové verze Softwaru, budou považovány za součást Softwaru a budou se na ně vztahovat podmínky této smlouvy. Partner je výhradně odpovědný za instalaci Softwaru na kompatibilním zařízení se softwarem operačního systému, který dodá Partner. Partner není oprávněn (i) Software zcela ani zčásti kopírovat, pokud to není důvodně potřebné pro instalaci Softwaru a zálohování, (ii) poskytnout Software jiné osobě než zaměstnancům Partnera nebo Přidružených společností partnera, kteří tyto informace potřebují znát, aby mohli provádět předvádění, nebo (iii) dekompilovat, provádět rozklad nebo zpětnou analýzu Softwaru. Partner xxxxxxx a bude reprodukovat všechna oznámení o autorských právech nebo vlastnických právech v jejich přesném znění na všech kopiích Softwaru, které pořídí. Pokud jde o vztah mezi Partnerem a společností SISW, originál a všechny kopie Softwaru zůstanou ve výhradním vlastnictví společnosti SISW a budou se na ně vztahovat podmínky této smlouvy. Společnost SISW si vyhrazuje všechna práva na Software, která zde nejsou výslovně udělena.
Určitý Software, na který je poskytnuta licence podle této smlouvy, může obsahovat nebo vyžadovat použití technologie třetí strany, která je poskytnuta se Softwarem, a to včetně softwaru s otevřeným zdrojovým kódem. Technologie třetí strany je Partnerovi poskytována na základě licence za podmínek této smlouvy nebo podle samostatných licenčních podmínek, které budou uvedeny v příslušné dokumentaci přiložené k Softwaru, souborech „read me“, souborech oznámení nebo jiných takových dokumentech nebo souborech („Technologie řídící se licencí třetí strany“). Na práva Partnera používat Technologii řídící se licencí třetí strany se vztahují dané samostatné licenční podmínky a nejsou omezena touto smlouvou, a pokud vznikne rozpor mezi podmínkou této smlouvy a platným povinným právem uděleným licencí třetí strany, nebude tato podmínka platit. Pokud některá platná licence třetí strany vyžaduje, aby společnost SISW dodala zdrojový kód obsažený v Technologii řídící se licencí třetí strany, společnost SISW
jej na základě písemného požadavku poskytne, pokud je to požadováno, oproti úhradě nákladů na přepravné a manipulaci. Aby nevznikly pochybnosti, technologie třetí strany, která není Technologií řídící se licencí třetí strany, bude považována za součást Softwaru a je Partnerovi poskytována na základě licence podle podmínek této smlouvy.
4. Další podmínky vztahující se na určité partnery programů společnosti SISW.
(i) Partnerský program Outbound Channel společnosti SISW. Partnerský program Outbound Channel společnosti SISW zahrnuje partnery, distributory a výrobce originálního zařízení (OEM). Pokud jste Partnerem společnosti SISW podle tohoto programu, pak se na demo licence, které získáte na základě této smlouvy, vztahují také podmínky příslušné partnerské smlouvy týkající se demo licencí, mimo jiné včetně Softwarových produktů společnosti SISW, které mohou být zahrnuty do demo licence, případných dalších podmínek a/nebo omezení používání demo licencí, doby platnosti demo licencí, prodloužení demo licencí, poskytnutí služeb údržby nebo vylepšení pro demo licence a použití ochranných známek společnosti SISW v souvislosti s demo licencemi.
(ii) Partnerský program Consulting and System Integrator společnosti SISW. Pokud jste Partnerem společnosti SISW podle programu C&SI, pak se na demo licence, které získáte na základě této smlouvy, vztahují také podmínky příslušné smlouvy C&SI týkající se demo licencí, mimo jiné včetně Softwarových produktů společnosti SISW, které mohou být zahrnuty do demo licence, případných dalších podmínek nebo omezení používání demo licencí, doby platnosti demo licencí, prodloužení demo licencí, poskytnutí služeb údržby a/nebo vylepšení pro demo licence a použití ochranných známek společnosti SISW v souvislosti s demo licencemi.
(iii) Partnerský program Frontier. Bez ohledu na podmínky této smlouvy, pokud jste Partnerem podle Partnerského programu Frontier společnosti SISW, pak se na demo licence získané na základě této smlouvy vztahují podmínky vaší příslušné partnerské smlouvy Frontier, kterou jste vy a společnost SISW začlenili odkazem tak, jako by byly v této smlouvě výslovně uvedeny. Dále v případě rozporu nebo nejasností mezi podmínkami této smlouvy a příslušné partnerské smlouvy Frontier budou mít přednost podmínky platné partnerské smlouvy Frontier.
(iv) Partnerský program pro software a technologii. Bez ohledu na podmínky této smlouvy, pokud jste Partnerem podle Partnerského programu pro software a technologii společnosti SISW, pak se demo licence získané na základě této smlouvy řídí podmínkami vaší příslušné partnerské smlouvy pro software a technologii, které jste vy a společnost SISW začlenili odkazem tak, jako by byly v této smlouvě výslovně uvedeny. Dále v případě rozporu nebo nejasností mezi podmínkami této smlouvy a příslušné partnerské smlouvy pro software a technologii budou mít přednost podmínky platné partnerské smlouvy pro software a technologii.
5. Ochrana. Partner poskytne společnosti SISW identifikátor hostitele požadovaný společností SISW a informace, které bude společnost SISW přiměřeně požadovat pro jednotlivé pracovní stanice nebo server, na kterých bude instalována část Softwaru týkající se správy licence, což společnosti SISW umožní generovat licenční soubor, který omezí přístup koncového uživatele pouze na ty Softwarové moduly, na které je poskytnuta licence podle této smlouvy, a zajistí dodržování podmínek této smlouvy ze strany Partnera. Partner bere na vědomí prohlášení společnosti SISW o tom, že Software představuje a obsahuje cenná obchodní tajemství a důvěrné obchodní informace společnosti SISW a/nebo jejích externích dodavatelů (třetích stran). Partner bude tyto informace uchovávat jako důvěrné a přijme opatření nezbytná k zabezpečení jejich důvěrnosti. Pokud Partner nebo jeho zaměstnanec poruší povinnosti nebo hrozí porušení povinností vyplývajících z této smlouvy, bude mít společnost SISW kromě dalších prostředků nápravy, které má případně k dispozici, právo požadovat ve vztahu k tomuto jednání nebo pokusu o něj prostředek nápravy ve formě soudního zákazu, s čímž je Partner srozuměn, a souhlasí s tím, že peněžité odškodné je pro ochranu společnosti SISW neadekvátní. Povinnosti důvěrnosti a zákazu sdělování informací uvedené v tomto bodě přetrvají i po ukončení této smlouvy.
6. Důvěrnost. „Důvěrné informace“ budou znamenat veškeré informace, software nebo technické údaje poskytnuté společností SISW Partnerovi a označené jako důvěrné informace. Aby nevznikly pochybnosti, Partner nebude poskytovat společnosti SISW důvěrné informace.
Společnost SISW prohlašuje a Partner potvrzuje, že Software představuje a obsahuje cenná obchodní tajemství a důvěrné obchodní informace společnosti SISW. Partner bude po celou dobu uznávat všechna autorská práva, vynálezy nebo obchodní tajemství a jednat v souladu s právem společnosti SISW a jejím vlastnictvím ke všem těmto autorským právům, vynálezům nebo obchodním tajemstvím, které jsou začleněny do Softwaru, a to bez ohledu na to, zda na ně byly či nebyly vydány patenty , a Partner nebude konat ani neopomene konat jakýmkoli způsobem, kterým by mohl záměrně nebo z nedbalosti poškodit práva na toto duševní vlastnictví, nebo způsobem nekonzistentním s právy duševního vlastnictví společnosti SISW na tento Software a související dokumentaci.
Partner tímto souhlasí, že (i) bude udržovat Důvěrné informace společnosti SISW v přísné důvěrnosti a nezpřístupní je třetí straně, pokud to nebude nezbytné k řádnému plnění jeho povinností nebo v souladu s právy Partnera vyplývajícími z této smlouvy, (ii) uloží omezení týkající se důvěrnosti stranám, kterým budou libovolné důvěrné informace poskytnuty, (iii) přijme přinejmenším stejná bezpečnostní opatření na ochranu důvěrných informací společnosti SISW, jaká přijímá v souvislosti s vlastními důvěrnými a majetkovými informacemi podobné důležitosti, avšak v žádném případě menší než přiměřená bezpečnostní opatření, a (iv) nebude používat důvěrné informace společnosti SISW pro jiné účely než ty, pro které byly dané důvěrné informace poskytnuty.
Výjimky z důvěrnosti. Předchozí ustanovení nebrání Partnerovi používat nebo poskytovat informace, které: (i) mu již byly známy bez povinnosti důvěrnosti; (ii) jsou veřejně známé nebo se stanou veřejně známými jinak než neoprávněným jednáním nebo jeho jménem; (iii) právoplatně a bez omezení získal od třetí strany, (iv) nezávisle vypracoval bez použití informací společnosti SISW; (v) byly společností SISW písemně schváleny k poskytnutí; nebo (vi) jejichž poskytnutí je požadováno státním úřadem nebo zákonem, pokud Partner zašle společnosti SISW písemné oznámení o tomto požadavku ještě před daným poskytnutím, aby zajistil společnosti SISW možnost zasáhnout a zabránit úniku informací. Aby nevznikly pochybnosti, kterákoli smluvní strana může tuto smlouvu (pod podmínkou předchozího podepsání písemné smlouvy o důvěrnosti) poskytnout auditorům, poradcům, právním zástupcům nebo potenciálním nabyvatelům, pokud je toto poskytnutí nezbytné pro provádění běžných činností podle této smlouvy.
Povinnosti důvěrnosti a zákazu sdělování informací uvedené v této smlouvě přetrvají i po ukončení této smlouvy.
7. Doba platnosti a ukončení. Tato smlouva je účinná k datu, kdy byla odsouhlasena Partnerem („datum účinnosti“) a skončí pro každou položku Softwaru dvanáct (12) měsíců poté, pokud se společnost SISW dle svého výhradní uvážení nerozhodne prodloužit přístup Partnera k demo Softwaru,
nebo pokud se na Software vztahují podmínky smlouvy podle základních smluv o partnerských programech společnosti SISW uvedených v bodě 4 této smlouvy, bude tato smlouva ukončena při ukončení příslušné základní smlouvy o partnerském programu společnosti SISW uvedené v bodě 4 této smlouvy. Dále bude tato smlouva s okamžitou platností ukončena, pokud Partner nesplní libovolné podmínky obsažené v této smlouvě nebo v základní smlouvě o partnerském programu společnosti SISW uvedené v bodě 4 této smlouvy. Veškerá licenční práva udělená na jednotlivé položky Softwaru přestanou existovat při ukončení této smlouvy pro danou položku Softwaru. Přijetí aktualizací nebo nových verzí Partnerem neznamená samo o sobě prodloužení doby platnosti této smlouvy pro danou položku Softwaru. Partner na své náklady do 10 dnů od ukončení smlouvy (i) vrátí Software společnosti SISW nebo zničí originál a všechny kopie Softwaru ve všech podobách a případné související licenční klíče, a (ii) písemně společnosti SISW potvrdí, že tyto povinnosti byly splněny.
8. Odmítnutí záruk a odpovědnosti. Tento Software je Partnerovi poskytován „TAK, JAK JE“. Partner bere na vědomí a souhlasí s tím, že zadání dat a jejich přesnost a správnost včetně výstupů generovaných v důsledku takového zadání jsou pod výhradní kontrolou Partnera. Veškeré používání výstupů dat nebo spoléhání na ně ze strany Partnera je na jeho výhradní odpovědnost. SPOLEČNOST SISW A JEJÍ EXTERNÍ DODAVATELÉ (TŘETÍ STRANY) NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNÉ ZÁRUKY JAKÉHOKOLI DRUHU, VČETNĚ JAKÉKOLI ODVOZENÉ ZÁRUKY OBCHODOVATELNOSTI NEBO VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL NEBO NEPORUŠOVÁNÍ PRÁV VE VZTAHU K SOFTWARU POSKYTOVANÉMU NA ZÁKLADĚ TÉTO SMLOUVY. Společnost SISW ani její externí dodavatelé (třetí strany) nebudou vůči Partnerovi v žádném případě odpovědní za jakékoli nároky nebo škody vyplývající z této smlouvy nebo s ní související, a to bez ohledu na formu úkonu, zda smluvní, občanskoprávní či jinou.
9. Export. Povinnost společnosti SISW plnit své povinnosti vyplývající z této smlouvy je podmíněna tím, že jí v tom nebudou bránit překážky vyplývající z vnitrostátních nebo mezinárodních požadavků v oblasti zahraničního obchodu a cla, včetně embarga a jiných sankcí. Partner souhlasí s tím, že bude plně dodržovat všechny platné vnitrostátní a mezinárodní předpisy pro kontrolu exportu a reexportu, mimo jiné včetně předpisů Německé spolkové republiky, Evropské unie, Spojených států amerických a předpisů libovolné jiné země nebo jurisdikce, které budou použitelné (dále jen
„exportní zákony“). Partner musí zejména zajistit, aniž by tím však bylo omezeno výše uvedené, aby Software a jeho deriváty nebyly: (i) stahovány, exportovány, reexportovány (včetně případného „domnělého exportu“) nebo přímo či nepřímo převáděny v rozporu s platnými ekonomickými sankcemi nebo exportními zákony, nebo (ii) používány pro účely, které exportní zákony zakazují, nebo (iii) dodávány osobám či subjektům, které jsou jinak nezpůsobilé získat Software, mít na něj licenci nebo jej používat. Společnost SISW si vyhrazuje právo provádět potřebné kontroly exportních zákonů a Partner na požádání neprodleně poskytne společnosti SISW nezbytné informace pro splnění jejích zákonných povinností. Partner společnost SISW odškodní a zbaví ji odpovědnosti za veškeré nároky, řízení, žaloby, pokuty, ztráty, náklady a škody způsobené nedodržením předpisů pro kontrolu exportu ze strany Partnera nebo v souvislosti s nimi a Partner nahradí společnosti SISW všechny ztráty a výdaje tím způsobené. Tento bod bude platit i po uplynutí doby platnosti nebo ukončení této smlouvy z libovolného důvodu.