Zakladatelská listina
Zakladatelská listina
společnosti s ručením omezeným úplné znění ke dni 19.10.2023
I. Základní ustanovení Článek 1
Firma, sídlo a právní forma společnosti
1. Firma společnosti zní: POLYMER NANO CENTRUM s.r.o
2. Sídlem společnosti je: Šamotka 257, Rakovník II, 269 01 Rakovník
3. Právní forma společnosti: Společnost s ručením omezeným.
Článek 2
Předmět podnikání
1. Předmětem podnikání společnosti je:
(a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
2. Obor činnosti:
(a) Výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků
(b) Výroba plastových a pryžových výrobků
(c) Zprostředkování obchodu a služeb
(d) Velkoobchod a maloobchod
(e) Skladován, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti
(f) Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků
(g) Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd
Článek 3
Společník, vklady a podíly a výše základního kapitálu
1. Společníkem společnosti je:
(a) AG CHEMI GROUP s.r.o, IČ: 271 52 511, se sídlem Šamotka 257, Rakovník II, 269 01 Rakovník.
Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
2. Výše vkladů společníků:
(a) Společník AG CHEMI GROUP s.r.o. má vklad do základního kapitálu ve výši 8.000.000,- Kč (slovy: osm milionů korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 100 %; tento základní podíl je označen jako základní.
Na každý podíl je možno vydat kmenový list.
Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit více podílů.
3. Základní kapitál společnosti činí 8.000.000,-Kč (slovy: osm milionů korun českých).
Článek 4
Práva a povinnosti společníků
Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě.
II. Organizace společnosti
Orgány společnosti jsou:
(a) valná hromada (jediný společník);
(b) jednatelé.
Článek 5 Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.
Do působnosti valné hromady náleží rozhodování o otázkách, které zákon nebo tato zakladatelská listina zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též:
(a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
(b) jmenování, odvolávání a odměňování likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích;
(c) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací;
(d) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona;
(e) jmenování, odvolávání a odměňování jednatelů,
(f) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti;
(g) schválení poskytnutí finanční asistence;
(h) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát
(i) schválení podnikatelského plánu společnosti a jeho změn, zásah obchodní, výrobní, hospodářské, personální a sociální politiky společnosti;
(j) schvalování stanov společnosti a jejich změn;
(k) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité podhledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu;
(l) rozdělení čistého zisku společnosti, případné uhrazení ztráty;
(m) schválení převodu podílu na jiného společníka nebo na jinou osobu;
(n) vyloučení společníka;
(o) zrušení společnosti.
Valná hromada si může kdykoli vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
Valná hromada si zvolí svého svého předsedu a zapisovatele. Do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Zapisovatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. Zápis podepisuje předseda xxxxx xxxxxxx nebo svolavatel, nebyli-li předseda zvolen, a zapisovatel.
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají nadpoloviční většinu všech hlasů.
Každý společník má jeden hlas na každých 1.000,- Kč (slovy: tisíc korun českých) vkladu.
Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů.
Připouští se rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu podle § 167 odst. 2 zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu společníka na jeho vyjádření. Rozhodují-li společníci mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému společníkovi na jeho e-mailovou adresu, kterou je společník povinen nechat zapsat do seznamu společníků. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně společník uvede ve svém vyjádření, a e-mailová adresa, na níž má společník doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen společníkovi, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá společník na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí.
Valnou hromadu svolává jednatel nejméně jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze na valné hromadě projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady podle
§ 184 odst. 3 ZOK.
Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě plné moci.
Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady tento společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jakéhokoliv jednatele, nebo na adresu sídla společnosti. Jednatelé jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.
Článek 6 Jednatelé
Statutárním orgánem společnosti je jednatel. Společnost má 1 (slovy: jednoho) jednatele.
Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti je oprávněn každý jednatel samostatně. Každý jednatel jedná za společnost samostatně.
Jednatel má zejména tyto práva a povinnosti:
a) zajišťuje vypracování řádné účetní závěrky a navrhuje rozdělení zisku;
b) předkládá valné hromadě jednou ročně zprávu o činnosti společnosti a stavu majetku;
c) zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti;
d) vykonává rozhodnutí valné hromady;
e) svolává řádnou a mimořádnou valnou hromadu;
f) vykonává oprávnění příslušející společnosti jako zaměstnavateli.
III. Hospodaření společnosti
Společnost nevytváří rezervní fond.
Článek 7 Rezervní fond
Článek 8 Rozdělování zisku
Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů.
IV. Změny výše základního kapitálu
O zvýšení či snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada a ke schválení je zapotřebí hlasů všech společníků.
Článek 9
Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.
Závazek k novému vkladu je oprávněna převzít se souhlasem valné hromady i třetí osoba.
Článek 10
Snížení základního kapitálu
Základní kapitál společnosti i vklady společníků nesmí poklesnout pod částku stanovenou v § 235 ZOK.
Rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši zveřejní jednatel do 15-ti dnů po jeho přijetí (dvakrát po sobě s časovým odstupem 30-ti dnů). Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty.
V. Podíl společníka ve společnosti Článek 11
Společná ustanovení
Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.
Výše podílu společníků činí:
(a) Společník AG CHEMI GROUP s.r.o, IČ: 271 52 511, se sídlem
Šamotka 257, Rakovník II, 269 01 Rakovník 100 %.
Každý společník může vlastnit více podílů. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě jeho podíl.
Podíl může být předmětem zástavního práva. K zastavení podílu se vyžaduje souhlas valné hromady. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zástavní právo k podílu vzniká zápisem zástavního práva k podílu do obchodního rejstříku. Dědění podílu se nevylučuje.
Článek 12
Převod podílu
Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osoby jen se souhlasem valné hromady.
Převod podílu nebo jeho části se provádí písemnou smlouvou, ve které musí nabyvatel, který není společníkem, výslovně prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě. Podpisy na smlouvě o převodu podílu musí být úředně ověřeny. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.
Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je jeho podíl vždy převoditelný bez jakéhokoliv omezení.
Článek 13 Rozdělení podílu
Podíl lze rozdělit jen se souhlasem valné hromady.
Článek 14
Zánik a zrušení společnosti
Zánik a zrušení společnosti se řídí ustanoveními ZOK.
VII. Právní poměry společnosti Článek 15
Společnost je plně podřízena právní úpravě zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích,
ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), a to v souladu s § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích.
Záležitosti výslovně neupravené v této zakladatelské listině se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích.
V Praze dne 19.10.2023
Xxxxx Xxxxxxxx, jednatel
* * *