PRVNÍ DODATEK UNIJNÍHO PROSPEKTU PRO RŮST
RSBC Consortio s.r.o.
PRVNÍ DODATEK
UNIJNÍHO PROSPEKTU PRO RŮST
V PODOBĚ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento první dodatek prospektu (dále též „První dodatek prospektu“) aktualizuje a doplňuje unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu dluhopisového programu (dále též
„Prospekt“) společnosti RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též
„Emitent“).
Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2023/108405/CNB/570 ke sp. zn. 2023/00068/CNB/572 ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023.
Tento První dodatek prospektu byl vyhotoven dne 21. března 2024 a byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2024/039827/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp-2024/00028/CNB/659 ze dne
25. března 2024, které nabylo právní moci dne 27. března 2024.
Prospekt ve znění tohoto Prvního dodatku prospektu je pro účely veřejné nabídky Dluhopisů platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB, tj. do dne
26. srpna 2024 včetně. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po skončení platnosti Prospektu.
Tento První dodatek prospektu aktualizuje Prospekt ve smyslu čl. 23 Nařízení o prospektu a je třeba jej číst vždy společně s Prospektem. Pojmy nedefinované v tomto Prvním dodatku prospektu mají význam, který jim je přiřazen v Prospektu. V případě rozporu mezi jakýmkoli výrokem obsaženým v tomto Prvním dodatku prospektu a výrokem obsaženým v Prospektu má přednost výrok obsažený v tomto Prvním dodatku prospektu.
Prospekt, tento První dodatek prospektu, případně další dodatky Prospektu, všechny finanční výkazy a jiné podklady Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx v sekci „Pro investory“ a dále také na požádání po předchozí domluvě na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, v pracovní dny v době od 10 do 16 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta nejsou součástí Prospektu a nepodléhají schválení ČNB s výjimkou informací začleněných do tohoto Prvního dodatku prospektu odkazem.
Investoři, kteří již před zveřejněním tohoto Prvního dodatku prospektu souhlasili s koupí nebo úpisem Dluhopisů, mají za podmínek článku 23 odst. 2, písm. a) Nařízení o prospektu právo svůj souhlas odvolat, a to ve lhůtě tří pracovních dnů od uveřejnění tohoto Prvního dodatku prospektu. Toto právo zanikne dne 3. dubna 2024. Investoři mají právo na odvolání souhlasu jen pokud jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost relevantní pro tento První dodatek prospektu objevily nebo byly zjištěny, nebo nebyly Dluhopisy dosud dodány. Investoři, kteří si přejí odvolat souhlas, se mohou obrátit na Emitenta, a to písemně na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osobou odpovědnou za správnost a úplnost údajů uvedených v Prvním dodatku prospektu je Emitent, tj. společnost RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054, za nějž jedná jednatel Emitenta, společnost RSBC Management s.r.o., IČO 190 61 358, sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „RSBC Management“), kterou zastupuje při výkonu funkce xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 27. července 1971, bytem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „Xxxxxx Xxxxxxxxx“).
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prvním dodatku prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 21. března 2024 za RSBC Consortio s.r.o.
DŮVODY PRO VYHOTOVENÍ DODATKU A INFORMACE O DOSUD PRODANÝCH DLUHOPISECH
Tento První dodatek prospektu byl vyhotoven za účelem zohlednění nových významných skutečností spočívajících:
(a) ve změně Společných emisních podmínek Dluhopisů umožňujících navýšení Dluhopisového programu na maximální celkovou jmenovitou hodnotu vydaných a nesplacených Dluhopisů ve výši 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro);
(b) v rozhodnutí jednatele Ručitele o navýšení Ručení na částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých); a
(c) ve změně vlastnické struktury Skupiny RSBC, v rámci které Emitent nabyl nepřímou majetkovou účast na společnostech provozujících Projekt RSBC Kvarta, Projekt Zdiby Logistic Centre a Projekt RE JVCo (jak jsou tyto pojmy definovány níže).
Tyto významné nové skutečnosti se tímto Prvním dodatkem prospektu uvádí v Prospektu změnou následujících ustanovení Prospektu:
(i) Úvodní popis Prospektu;
(ii) Kapitola 2 „OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU“;
(iii) Kapitola 4 „STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ“;
(iv) Kapitola 5 „RIZIKOVÉ FAKTORY”;
(v) Kapitola 6 “SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ“;
(vi) Kapitola 7 „FORMULÁŘ KONEČNÝCH PODMÍNEK“;
(vii) Kapitola 8 „SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI“;
(viii) Kapitola 10 „ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ“;
(ix) Kapitola 11A „DODATEK Č. 1 RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ“;
(x) Kapitola 12 „RUČENÍ“; a
(xi) Kapitola 13 „INFORMACE O RUČITELI“.
Není-li v tomto Prvním dodatku prospektu uvedeno jinak, aktualizace údajů a informací dodržuje číslování jednotlivých odpovídajících kapitol těchto částí v Prospektu. Sdělení, informace a údaje, které zůstaly oproti Prospektu nezměněny, zde nejsou uvedeny.
Nad výše uvedené Emitent níže v tabulce uvádí základní informace o dosud prodaných Dluhopisech, přičemž informace o využití příslušných finančních prostředků Emitentem jsou obsaženy dále v tomto Prvním dodatku prospektu.
Identifikace emise | Počet prodaných Dluhopisů | Celková jmenovitá hodnota prodaných Dluhopisů |
RSBC CON 7,50/24 | 2 992 | 29 920 000 Kč |
RSBC CON 7,75/25 | 5 986 | 59 860 000 Kč |
RSBC CON 8,00/26 | 11 011 | 110 110 000 Kč |
RSBC CON 8,50/28 | 7 997 | 79 970 000 Kč |
RSBC CON a M&M finance 8,30/27 | 1 601 | 16 010 000 Kč |
1. ÚVODNÍ POPIS PROSPEKTU
Třetí odstavec úvodního popisu Prospektu se mění tak, že nově zní:
Nabídka Dluhopisů v žádném případě nepřesáhne celkovou hodnotu protiplnění v EU ve výši
20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) vypočtenou za období dvanácti měsíců. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, činí 2 roky od data pravomocného schválení tohoto Prospektu. Dluhopisy se řídí českým právem.
2. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Třetí odstavec Obecného popisu dluhopisového programu se mění tak, že nově zní:
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách).
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ
Článek 4.2.1 (Hlavní činnosti Emitenta) se mění tak, že nově zní:
Předmětem podnikání Emitenta je dle zápisu v obchodním rejstříku správa vlastního majetku, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to zejména s obory činnosti (i) Zprostředkování obchodu a služeb; (ii) Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; (iii) Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy a (iv) Výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Předmětem činnosti Emitenta je pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor.
Emitent je společností, která vznikla v červnu 2019 jako společný podnik vytvořený na základě smluvních ujednání (joint venture) za účelem nepřímého spolufinancování projektu Žižkovské pavlače skrze účelově vázaný úvěr poskytnutý společnosti RSBC Real Estate. Současným cílem Emitenta je vyhledávat investiční příležitosti a následně investovat do rezidenčních i komerčních nemovitostí na území České republiky.
Strategickým záměrem Emitenta jsou investice do (budoucích) rezidenčních i komerčních nemovitostních projektů na území České republiky, a to nemovitostních projektů:
(i) ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl; a
(ii) společných podniků vytvořených Emitentem či Ručitelem na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding.
Výjimečně bude záměrem Emitenta realizovat obdobné projekty i v okolních zemích přímo sousedících s Českou republikou s ohledem na diverzifikaci portfolia. Preferovaným způsobem financování těchto projektů bude úvěrové financování v podobě účelových, zajištěných seniorních úvěrů s pevnou úrokovou sazbou, kombinované úvěrové a ekvitní financování s částí pevné úrokové sazby a částí podílu na zisku z předmětného nemovitostního projektu. Součástí portfolia bude investování do rezidenčních, kancelářských a obchodní objektů, v menší míře pak do stabilních výnosových (nájemních) nemovitostí.
V rámci jeho činnosti se tak Emitent bude věnovat investicím do realitních projektů. Jde o za prvé, realitní developerské projekty a za druhé, stabilní výnosové (nájemní) nemovitosti.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu má majetkovou účast na následujících společnostech:
(i) podíl o velikosti 59,7 % na společnosti RSBC Brumlovka Investments I a.s., IČO 178 39 483, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Brumlovka I“), jejíž dceřiné společnosti provozují kancelářskou budovu E na adrese Xxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „Projekt RSBC Kvarta“);
(ii) podíl o velikosti 100 % na společnosti RSBC Českomoravský nemovitostní fond SICAV, a.s., IČO 058 70 160, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC ČMNF SICAV“), jejíž dceřiná společnost provozuje logisticko-výrobní areál Zdiby nacházející se ve stejnojmenné obci u Prahy (dále též „Projekt Zdiby Logistic Centre“); a
(iii) podíl o velikosti 50 % na společnosti RE JVCo a.s., IČO 098 84 688, se sídlem Na hřebenech II 1718/10, Nusle, 140 00 Praha 4 (dále též „RE JVCo“), jejíž dceřiná společnost provozuje v rámci společného podniku (tzv. joint venture) se společností HS Property Management, a.s., IČO 093 32 316, se sídlem na adrese Na hřebenech II 1718/10, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25522, podnikatelskou činnost spočívající v nákupu starších bytových jednotek, jejich opravě a následném prodeji (dále též „Projekt RE JVCo“).
Projekt RSBC Kvarta
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní podíl o velikosti 59,7 % na společnosti RSBC Brumlovka I, přičemž (i) část podílu o velikosti 19,7 % nabyl Emitent na základě Smlouvy o vkladu Brumlovka I (jak je tento pojem definován níže), a to ve formě poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta ze strany Jediného společníka, a (ii) část podílu o velikosti 40 % nabyl Emitent na základě SPA Brumlovka I (jak je tento pojem definován níže) uzavřené se společností RSBC DF (jak je tento pojem definován níže), jakožto prodávajícím, a to za kupní cenu ve výší 60.130.800 Kč.
Společnost RSBC Brumlovka I ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 32,2% podíl na společnosti RSBC Brumlovka Investments II a.s., IČO 178 39 904, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Brumlovka II“).
Společnost RSBC Brumlovka II ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 100% podíl na společnosti RSBC Brumlovka Investments III a.s., IČO 140 45 478, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Brumlovka III“).
Společnost RSBC Brumlovka III ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 100% podíl na společnosti RSBC Kvarta s.r.o., IČO 086 62 576, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Kvarta“), která provozuje Projekt RSBC Kvarta.
Budova situovaná na adrese Xxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0, jež je předmětem Projektu RSBC Kvarta, má celkovou pronajímatelnou plochu 15.730 m2 a 328 parkovacích míst. Budova je plně obsazena, přičemž jejím nájemcem je skupina ČEZ s plně indexovanou nájemní smlouvou do roku 2027. Již v tuto chvíli Skupina RSBC plánuje a jedná o dalším využití příslušné budovy i po roce 2027, které zahrnuje mimo jiné alternativy prodloužení stávající nájemní smlouvy sjednané se skupinou ČEZ, obsazení budovy jedním nebo více nájemci (multi-tenant), atd.
Položka dlouhodobého hmotného majetku na straně aktiv společnosti RSBC Kvarta s.r.o. dle poslední účetní závěrky vyhotovené ke dni 30. června 2023 přesahovala částku 1.870.352.000 Kč (brutto). Nejvýznamnější položku na straně pasiv činily (dlouhodobé) závazky k úvěrovým institucím s ohledem na bankovní financování Projektu RSBC Kvarta v částce 918.025.000 Kč.
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z konečné, nekonsolidované a auditované účetní závěrky společnosti RSBC Kvarta, a to za účetní období počínaje 1. červencem 2022 a konče
30. červnem 2023.
RSBC Kvarta | k 30.06.2023 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 2 044 930 |
Stálá aktiva | 1 856 942 |
Oběžná aktiva | 179 591 |
Vlastní kapitál | 704 256 |
Dlouhodobé závazky | 1 109 471 |
Krátkodobé závazky | 94 912 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 135 088 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - 177 |
Projekt Zdiby Logistic Centre
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 100% podíl na společnosti RSBC ČMNF SICAV, přičemž příslušný podíl nabyl Emitent na základě Smlouvy o vkladu Zdiby (jak je tento pojem definován níže), a to ve formě poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta ze strany Jediného společníka.
Dle poslední účetní závěrky společnosti RSBC ČMNF SICAV vyhotovené ke dni
31. prosince 2022 činí položka účastí s rozhodujícím vlivem na straně aktiv částku 00.000.000 Kč. Nejvýznamnější položku na straně pasiv činila čistá aktiva připadající na držitele investičních akcií v částce 78.905.000 Kč.
Společnost RSBC ČMNF SICAV ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 100% podíl na společnosti Zdiby Logistic Centre, a.s., IČO 282 28 871, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „Zdiby Logistic Centre“), která provozuje Projekt Zdiby Logistic Centre.
Areál Projektu Zdiby Logistic Centre nabízí kombinaci kancelářských budov a skladové haly s přístavbou, přičemž celková pronajímatelná plocha činí 8.200 m2. Součástí areálu je parkoviště až pro 30 nákladních vozidel a 100 osobních automobilů. Areál je takřka zcela
obsazen, přičemž mezi největší nájemce patří Celní ředitelství Praha a přepravní společnost WEDO.
Dle poslední účetní závěrky společnosti Zdiby Logistic Centre, a.s., IČO 282 28 871, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, vyhotovené ke dni 31. prosince 2022 činí hodnota projektu ve smyslu položky dlouhodobého hmotného majetku přibližně částku 172.390.000 Kč (brutto). Na straně pasiv činily největší položku závazky k úvěrovým institucím v částce přibližně 94.216.000 Kč.
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z nekonsolidované neauditované účetní závěrky společnosti Zdiby Logistic Centre.
Zdiby Logistic Centre | k 31.12.2022 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 129 031 |
Stálá aktiva | 125 884 |
Oběžná aktiva | 2 964 |
Vlastní kapitál | 8 706 |
Dlouhodobé závazky | 119 708 |
Krátkodobé závazky | 618 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 17 807 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - 1 891 |
Projekt RE JVCo
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní podíl o velikosti 50 % na společnosti RE JVCo, přičemž příslušný podíl nabyl Emitent na základě Smlouvy o vkladu JVCo (jak je tento pojem definován níže), a to ve formě poskytnutí nepeněžitého příplatku do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta ze strany Jediného společníka.
Dle poslední účetní závěrky společnosti RE JVCo vyhotovené ke dni 31. prosince 2022 činí položka zásob skládající se z výrobků a zboží a poskytnutých záloh na zásoby na straně aktiv částku 79.318.000 Kč (brutto). Nejvýznamnější položku na straně pasiv činily kapitálové fondy v částce 50.000.000 Kč. Společnost RE JVCo dosáhla v roce 2022 kladného hospodářského výsledku ve výši 4.517.000 Kč.
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z nekonsolidované auditované účetní závěrky společnosti RE JVCo.
RE JVCo | k 31.12.2022 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 86 993 |
Stálá aktiva | 2 000 |
Oběžná aktiva | 84 993 |
Vlastní kapitál | 58 412 |
Dlouhodobé závazky | 0 |
Krátkodobé závazky | 27 853 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 43 472 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 4 517 |
Společnost RE JVCo ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní 100% podíl na společnosti RE JVCo Development a.s., IČO 109 62 590, se sídlem na adrese Xx xxxxxxxxx XX 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „RE JVCo Development“), která provozuje Projekt RE JVCo.
Společnost RE JVCo Development vlastní portfolio bytových jednotek především v Moravskoslezském kraji pořízených se záměrem rekonstrukce s následným prodejem novým vlastníkům.
Dle poslední účetní závěrky společnosti RE JVCo Development vyhotovené ke dni
31. prosince 2022 činí položka peněžních prostředků na straně aktiv částku 1.994.000 Kč (brutto).
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z nekonsolidované neauditované účetní závěrky společnosti RE JVCo Development.
RE JVCo Development | k 31.12.2022 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 1 994 |
Stálá aktiva | 0 |
Oběžná aktiva | 1 994 |
Vlastní kapitál | 1 994 |
Dlouhodobé závazky | 0 |
Krátkodobé závazky | 0 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -2 |
Třetí odstavec článku 4.3.1 (Skupina) se mění tak, že nově zní:
Jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC je xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx dále zastupuje při výkonu funkce společnost RSBC Management, která je předsedou a jediným členem správní rady Jediného společníka.
Schéma č. 1 v článku 4.3.1 (Skupina) se nahrazuje následujícím schématem:
5. RIZIKOVÉ FAKTORY
Do článku 5.1 (Popis významných rizik specifických pro Emitenta) se přidávají následující nové články 5.1.21 až 5.1.23
5.1.21. Rizika spojená s Projektem RSBC Kvarta
Mezi hlavní rizika spojená s Projektem RSBC Kvarta patří:
(i) Riziko neuhrazení doplatku kupní ceny za převod akcií společnosti RSBC Brumlovka III společnosti Odyssey 44 (vysoké): RSBC Real Estate eviduje ke dni vyhotovení tohoto Prospektu závazek vůči společnosti Odyssey 44, a.s., IČO: 024 94 213, se sídlem na adrese Xx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též
„Odyssey 44“), z titulu úhrady kupní ceny za převod akcií společnosti RSBC Brumlovka III dle smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii) tohoto Prospektu. Nebude-li RSBC Real Estate schopný kupní cenu splácet dle sjednaného splátkového kalendáře, bude mít společnost Odyssey 44 právo k výkonu zajištění, tedy mimo jiné i právo převést vlastnické právo ke všem akciím na společnosti RSBC Brumlovka II vlastněných společností RSBC Brumlovka I na společnost Odyssey 44.
(ii) Riziko neprodloužení nájmu stávajícím nájemcem (střední): Nájemní vztah sjednaný s jediným nájemcem na základě nájemní smlouvy je sjednán do března roku 2027, přičemž společnost RSBC Kvarta jedná o prodloužení stávající nájemní smlouvy se skupinou ČEZ i na další roky. Nedojde-li k prodloužení stávající nájemní smlouvy ze strany skupiny ČEZ bude společnost RSBC Kvarta nucena zajistit rekonstrukci budovy a následné obsazení příslušné kancelářské budovy jiným nájemcem či více nájemci (multi-tenant). Avšak s ohledem na atraktivní umístění příslušné budovy lze předpokládat, že zájem o dané kancelářské prostory bude ze strany potenciálních nájemců trvat i nadále.
(iii) Riziko developmentu a rekonstrukce (střední): Pro další dlouhodobý pronájem budovy bude v horizontu pěti a více let nezbytná realizace významnější rekonstrukce, a to především technologické části budovy, tak aby odpovídala požadavkům ESG. Vzhledem k nejasnému harmonogramu počátku rekonstrukce a s ohledem na značnou volatilitu výše stavebních nákladů, ale zároveň útlumu stavebních zakázek, je potřeba v budoucím rozpočtu na rekonstrukci zohlednit vyšší finanční rezervy. Realizace potřebné rekonstrukce se připravuje v závislosti na rozhodnutí stávajícího nájemce ČEZ ohledně délky setrvání v budově a rovněž bude uvedené záviset na konkrétních požadavcích případných nových nájemců budovy a na jejich požadavcích stran vybavení příslušných kancelářských prostor.
(iv) Riziko zajištění bankovního financování (střední): RSBC Kvarta získala v souvislosti s akvizicí bankovní financování ve výši 65% LTV. Úvěr je splatný na konci roku 2026. V případě neprodloužení nájemní smlouvy se stávajícím nájemcem a zároveň připravovanou rekonstrukcí bude potřeba zajistit nové bankovní financování na refinancování zůstatku aktuálního úvěru a částečné pokrytí nákladů rekonstrukce. To může znamenat, že v případě neposkytnutí nového bankovního financování vznikne potřeba dodatečného financování vlastními zdroji.
(v) Riziko potřeby další ekvitní investice do projektu (střední): Vypořádání úhrady kupní ceny ve vztahu ke společnosti Odyssey 44 a budoucí potřeba případných dodatečných investic do obnovy a rekonstrukce budovy si vyžádají postupné zajištění nových finančních zdrojů, přičemž náklady na zajištění takových nových finančních zdrojů mohou být zvýšeny, a to v případě neochoty finančních institucí poskytnout bankovní financování, resp. financovat rekonstrukci budovy pro nového nájemce.
(vi) Riziko pronájmu budovy novému nájemci (malé): Lokalita Brumlovka je významnou kancelářskou oblastí s vysokou koncentrací velkých korporací, které zde mají zajištěnu kompletní infrastrukturu a odpovídající kancelářské prostory s dobrou vizibilitou a dopravní dostupností. Tyto skutečnosti a pozice lokality Brumlovka na pražském trhu kanceláří částečně eliminují riziko nezajištění nového pronájmu v budoucím období. V případě změny nájemce budovy lze očekávat výpadek nájemného v řádu měsíců až roku, a to i s ohledem na nutnost přípravy anebo rekonstrukce prostor pro účely nového/nových nájemců.
(vii) Riziko závislosti na jediném nájemci (malé): Závislost společnosti RSBC Kvarta na jediném nájemci, společnosti ČEZ, zvyšuje citlivost Projektu RSBC Kvarta na finanční situaci tohoto subjektu. V případě, že nájemce bude čelit ekonomickým problémům, může to mít významné dopady na schopnost platit nájemné, a tedy i na budoucí finanční situaci společnosti RSBC Kvarta. Avšak s ohledem na to, že nájemcem je renomována a významná společnost ČEZ, jeví se riziko zhoršení její ekonomické situace jako spíše malé.
(viii) Riziko změny na trhu s kancelářskými prostory (malé): Narůstající trend tzv. home office, neboli práce z domova, způsobuje posun v preferencích nájemců ohledně rozsahu využívané kancelářské plochy. S přechodem na větší flexibilitu a práci na dálku může nájemce Projektu RSBC Kvarta zvažovat snižování svých kancelářských ploch a nákladů spojených s provozem. To může znamenat menší poptávku po velkých kancelářských prostorech, což přímo ovlivňuje společnost RSBC Kvarta.
(ix) Riziko provozní závislosti na skupině RSBC (malé): Provoz společnosti RSBC Kvarta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci společnosti RSBC Kvarta a její podnikatelskou činnost. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo Skupinu RSBC.
5.1.22. Rizika spojená s Projektem Zdiby Logistic Centre
Mezi hlavní rizika Projektu Zdiby Logistic Centre patří:
(i) Riziko kreditní závislosti RSBC ČMNF SICAV na Skupině RSBC (vysoké): RSBC ČMNF SICAV je fond kvalifikovaných investorů, který z obchodního rozhodnutí Skupiny RSBC ukončuje svou činnost, což vede k nutnosti vykupovat příslušné investiční akcie investorů v závislosti na jimi podané žádosti o odkup. RSBC ČMNF SICAV proto použije k vyplácení těchto investorů (tj. k odkupu investičních akcií vlastněných jednotlivými investory) finanční prostředky, které hodlá za tímto účelem poskytnout Emitent společnosti RSBC ČMNF SICAV.
(ii) Riziko výpadků plateb nájemného (střední): V důsledku uplynutí doby nájmů mohou v čase vznikat výpadky nájmů jednotlivých nájemců. Klíčovým nájemcem v logistickém centru Zdiby je společnost WE DO, která si pronajímá 45 % celkové pronajímatelné plochy areálu, přičemž příslušná nájemní smlouva je uzavřena do konce roku 2029. Dalším významným nájemcem je Celní správa, jejíž nájemní smlouva končí na konci roku 2026. Riziko případných výpadků nájemného je standardně započteno v obchodním plánu společnosti Zdiby Logistic Centre, nicméně v důsledku mimořádných událostí může dojít k neplánovaným výpadkům nájmů, které mohou mít negativní vliv na hospodaření společnosti Zdiby Logistic Centre.
(iii) Riziko obsazení budovy novými nájemci (střední): Vzhledem ke svému stáří a dispozicím mohou být nemovitosti tvořící Projekt Zdiby Logistic Centre méně atraktivní pro nové nájemce. Nicméně dlouhodobě nemovitosti vykazují vysokou obsazenost a lukrativní umístění nemovitostí v blízkosti severní pražské dálniční sítě zvyšuje jejich atraktivitu.
(iv) Riziko developmentu a rekonstrukce projektu (střední): Vzhledem ke stáří nemovitostí tvořící Projekt Zdiby Logistic Centre se plánuje rekonstrukce a dostavba areálu s využitím pro obchodní, logistické využití, případně pro lehkou výrobu. V souvislosti s přípravou potřebných územních rozhodnutí a stavebních povolení může vzniknout časový posun nebo potřeba úpravy dispozic připravovaného projektu, který může mít za následek změny v harmonogramu nebo zvýšení nákladů na realizaci dané rekonstrukce. Vzhledem k aktuální značné volatilitě výše stavebních nákladů, ale zároveň útlumu stavebních zakázek, může vzniknout potřeba v budoucím rozpočtu na rekonstrukci zohlednit vyšší finanční rezervy.
(v) Riziko cen vstupů (malé): V důsledku mimořádných událostí může dojít k neočekávaným změnám cen vstupů, mezi které patří zejména energie, stavební materiály a cena práce. S ohledem na částečnou diverzifikaci nájemců a různou dobu skončení jednotlivých nájmů je toto riziko nicméně málo významné pro celkový výsledek hospodaření Zdiby Logistic Centre.
(vi) Riziko provozní závislosti na skupině RSBC (malé): Provoz společnosti Zdiby Logistic Centre je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci společnosti Zdiby Logistic Centre a její podnikatelskou činnost. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo Skupinu RSBC.
5.1.23. Rizika spojená s Projektem RE JVCo
Mezi hlavní rizika Projektu RE JVCo patří:
(i) Riziko poklesu tržní ceny bytového portfolia a hodnoty developerských projektů (střední): Vzhledem k výraznému útlumu na residenčním trhu v důsledku vysokých úrokových sazeb hypotečních úvěrů došlo v posledních dvou letech ke snížení poptávky, a tedy i zpomalení prodejů tohoto typu nemovitostí. S ohledem na již zahájené snižování základní úrokové sazby a další očekávané korekce směrem dolů
se dá v následujících měsících očekávat oživení zájmu o pořízení vlastního bydlení s hypotékou. Vzhledem k tomu, že portfolio bytů se nachází zejména v Moravskoslezském kraji, lze očekávat, že oživení trhu bude spíše pozvolnější.
(ii) Riziko developmentu nových residenčních projektů (střední): Projekty výstavby malých residenčních nemovitostí jsou závislé na povolovacích procesech v územním a stavebním řízení. Vzhledem ke vstupu nového stavebního zákona do praxe se dají očekávat možná zpoždění v procesu povolování residenčních projektů.
(iii) Riziko růstu stavebních nákladů (střední): Portfolio společnosti RE JVCo bylo vytvořeno se záměrem nákupu bytů vhodných k rekonstrukci s následným prodejem novým vlastníkům. Inflace a růst cen stavebních nákladů ovlivnily a dosud ovlivňují realizaci rekonstrukcí, což zároveň s oslabením poptávky po bytech může znamenat horší návratnost vynaložených investic.
(iv) Riziko dosažení předpokládaných prodejních cen bytů (střední): Vzhledem k tomu, že v posledních dvou letech došlo k výraznému ochlazení trhu s residenčními nemovitostmi, především ve smyslu výrazného snížení počtu realizovaných transakcí a stagnaci či mírnému snížení prodejních cen, může nastat situace, kdy nebude možno v plánovaném čase dosáhnout požadované výše prodejní ceny při prodeji bytových jednotek po jejich rekonstrukci, případně nedojde k prodeji požadovaného počtu bytových jednotek. To by znamenalo snížení předpokládané návratnosti investic do tohoto bytového portfolia. Residenční trh očekává pouze pozvolný návrat k standardním objemům realizovaných transakcí.
Do článku 5.2 (Popis významných rizik specifických pro Ručitele) se přidává nový článek 5.2.16
5.2.16. Rizika spojená s Projektem RSBC Česká Půda
Mezi hlavní rizika Projektu RSBC Česká Půda patří:
(i) Riziko v realizaci zástavních práv zřízených na nemovitostech ve vlastnictví RSBC Česká Půda (vysoké): Společnost RSBC Česká Půda vlastní nemovitosti v České republice o celkové rozloze 1.126.613 m2, přičemž přibližně 87 % celkové plochy těchto nemovitostí je zastavených ve prospěch společností Xxxxx ZG s.r.o., IČO 092 40 268, se sídlem Litoměřická 834/19d, Xxxxxx, 190 00 Praha 9 (dále též „Xxxxx ZG“), a to na základě zástavní smlouvy uzavřené dne 15. srpna 2023 mezi Pivec ZG, jako zástavním věřitelem, a společností RSBC Česká Půda, jako zástavcem. Zastavené nemovitosti se nacházejí ve všech krajích České republiky, s výjimkou Prahy, zejména však ve Zlínském kraji (katastrální území Kelníky, Halenkovice či Pitím), Jihomoravském kraji (katastrální území Velká nad Veličkou) a kraji Vysočina (katastrální území Křešín u Pacova či Podivice). Zástavní právo zajišťuje úvěr společnosti Pivec ZG poskytnutý společnosti Jedinému společníkovi. V případě, že Jediný společník nebude schopný plnit své dluhy vůči společnosti Xxxxx ZG, pak tato může, jakožto zástavní věřitel, zahájit výkon zástavního práva. Výkon zástavního práva může negativně ovlivnit společnost RSBC Česká Půda a následně i schopnost Ručitele, jakožto společníka společnosti RSBC Česká Půda, dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení.
(ii) Environmentální riziko (střední): Zemědělské činnosti jsou náchylné k rizikům spojeným s počasím, jako jsou sucha, povodně, bouře a další extrémní povětrnostní jevy. Ty mohou významně ovlivnit výnosy plodin a produktivitu zemědělců. Kvalita
pronajaté půdy se může v průběhu času zhoršit v důsledku faktorů, jako je eroze půdy nebo její vyčerpání. Výskyt škůdců a chorob může také ovlivnit zdraví a výnosy plodin, což může vést k potenciálním finančním ztrátám pro pachtýře a schopnosti pachtýřů hradit pachtovné společnosti RSBC Česká Půda.
(iii) Riziko poklesu tržní ceny zemědělské půdy a dalších typů pozemků (střední): Ceny pozemků a zemědělské půdy zaznamenávají dlouhodobě mírný, ale stabilní růst. Část pozemkového portfolia České půdy ovšem nepředstavuje ucelené půdní bloky a je hůře obhospodařovatelná. Z hlediska případné realizace prodeje těchto nemovitostí na trhu nemusí kupní cena vždy plně odpovídat aktuální tržní úrovně.
(iv) Riziko provozní závislosti na skupině RSBC (malé): Provoz společnosti RSBC Česká Půda je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci společnosti RSBC Česká Půda a její podnikatelskou činnost. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo Skupinu RSBC.
(v) Riziko náhlých změn cen komodit (malé): Sektor zemědělství je citlivý na kolísání cen komodit, což může mít významné důsledky pro zemědělce podnikající na propachtovaných zemědělských pozemcích. Změny cen plodin, hospodářských zvířat, jakož i jejich produktů, mohou ovlivnit ziskovost zemědělských aktivit prováděných na propachtovaných pozemcích. Náhlé změny cenových hladin mohou narušit plánované příjmy pachtýřů a v konečném důsledku ztížit jejich schopnost splácet pachtovné.
Článek 5.3.2 (Riziko nízkého zajištění) se mění tak, že nově zní:
(riziko střední)
Jak je uvedeno v kapitolách 12 a násl. Prospektu, Ručitel Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku a ve znění dodatku č.1 Ručitelského prohlášení ze dne 20. března 2024, jež je uvedeno v kapitole 11A Prospektu, poskytuje každému Vlastníkovi dluhopisů Ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak jsou tyto pojmy definovány v Ručitelském prohlášení uvedeném v kapitole 11 tohoto Prospektu) a prohlásil vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí do sjednané míry, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. Ručení Ručitele je však pro celý Dluhopisový program Emitenta omezeno částkou 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) a pokud tak bude plně využit potenciál Dluhopisového programu, tj. 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), nemusí Ručení v případě jeho aktivace postačit ani na pokrytí jmenovité hodnoty všech Dluhopisů upsaných v rámci Dluhopisového programu, pokud Emitent nebude schopen plnit své dluhy z Dluhopisového programu.
Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 Ručitelského prohlášení, a to způsobem určeným v článku
4.3 Emisních podmínek. V souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v Ručitelském prohlášení a v souladu s článkem 2.1 Ručitelského prohlášení nebude Ručitel v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).
6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
První odstavec Společných emisních podmínek Dluhopisů se mění tak, že nově zní:
Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, vložka C, oddíl 316054 (dále jen „Emitent“), v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách). Veškeré dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou částečně zajištěny ručením poskytnutým společností RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 077 08 955, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále jen
„Ručitel“), ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů (dále jen „Ručení“).
Třetí odstavec článku 1.1 Společných emisních podmínek Dluhopisů se mění tak, že nově zní:
Celková jmenovitá hodnota všech dosud nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí v žádném okamžiku překročit částku 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách).
První odstavec článku 4.1 Společných emisních podmínek Dluhopisů se mění tak, že nově zní:
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou částečně zajištěny ručením (dále jen „Ručení“) vyplývajícího z ručitelského prohlášení ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku ze dne 21. srpna 2023 vystaveným Ručitelem, a to ve znění dodatku č. 1 ručitelského prohlášení ze dne 20. března 2024 (dále jen „Ručitelské prohlášení“). Znění vystaveného Ručitelské prohlášení je obsaženo v kapitole 11 Prospektu. Znění vystaveného dodatku č. 1 Ručitelského prohlášení je obsaženo v nové kapitole 11A Prospektu.
Druhý odstavec článku 4.4 Společných emisních podmínek Dluhopisů se mění tak, že nově zní:
Dluhy vyplývající z Dluhopisů částečně zajištěné Ručením budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě, a v pořadí uvedeném v článku 4.3 těchto Společných emisních podmínek. Ručitel nebude v žádném případě plnit Dluhy vyplývající z Dluhopisů zajištěné Ručením nad částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).
7. FORMULÁŘ KONEČNÝCH PODMÍNEK
Šestý odstavec Konečných podmínek emise Dluhopisů se mění tak, že nově zní:
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 2 roky ode dne schválení tohoto dluhopisového programu jediným jednatelem Emitenta, společností RSBC Management s.r.o., IČO 190 61 358, sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, kterou při výkonu funkce zastupuje xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 27. července 1971, xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též
„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro
jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6.
„Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu (dále též „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů.
8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
Čtvrtý odstavec článku 8.1 (Správní a řídící orgány a vrcholové vedení) se mění tak, že nově zní:
Emitent má jednoho jednatele, kterým je společnost RSBC Management, kterou při výkonu funkce zastupuje xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.
10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
První odstavec článku 10.1 (Hlavní akcionáři) se mění tak, že nově zní:
Jediným společníkem Emitenta je společnost RSBC Real Estate (viz článek 4.3.1 tohoto Prospektu) vlastnící 100% podíl, na nějž připadá plně splacený vklad do základního kapitálu Emitenta ve výši 2.000.000 Kč, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi. Společnost RSBC Real Estate je nepřímo ovládána jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC, panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, který zároveň zastupuje při výkonu funkce společnost RSBC Management, která vykonává funkci předsedy a jediného člena správní rady společnosti RSBC Real Estate. Vztah ovládání Emitenta Jediným společníkem, který je nepřímo ovládán jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví podílu v Emitentovi. Emitent si není vědom, že by linie ovládání byla založena na jiných formách ovládání, jakými mohou být například smluvní ujednání.
Článek 10.4 (Významné smlouvy) se mění tak, že nově zní:
Mezi smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny RSBC, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě vydaných cenných papírů, patří následující smlouvy:
(i) smlouva o převodu akcií a o poskytnutí nepeněžitého příplatku uzavřená dne 21. prosince 2023 mezi Jediným společníkem, jako vkládajícím, a Emitentem, jako společností, na jejímž základě došlo k vkladu 19,7% podílu na společnosti RSBC Brumlovka I do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta (dále též „Smlouva o vkladu Brumlovka I“);
(ii) smlouva o převodu akcií uzavřená dne 21. prosince 2023 mezi společností RSBC DF, jako převodcem, a Emitentem, jako nabyvatelem, na jejímž základě došlo k převodu 40% podílu na společnosti RSBC Brumlovka I na Emitenta (dále též „SPA Brumlovka I“);
(iii) smlouva o převodu akcií a o poskytnutí nepeněžitého příplatku uzavřená dne 21. prosince 2023 mezi společností RSBC Holding, jako vkládajícím, a Jediným společníkem, jako společností, na jejímž základě došlo k vkladu 50% podílu na společnosti RE JVCo do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Jediného společníka;
(iv) smlouva o převodu akcií a o poskytnutí nepeněžitého příplatku uzavřená dne 21. prosince 2023 mezi Jediným společníkem, jako vkládajícím, a Emitentem, jako společností, na jejímž základě došlo k vkladu 50% podílu na společnosti RE JVCo do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta (dále též „Smlouva o vkladu JVCo“);
(v) smlouva o převodu akcií a o poskytnutí nepeněžitého příplatku uzavřená dne 20. března 2024 mezi Jediným společníkem, jako vkládajícím, a Emitentem, jako společností, na jejímž základě došlo k vkladu 100% podílu na společnosti RSBC ČMNF do vlastního kapitálu mimo základní kapitál Emitenta (dále též „Smlouva o vkladu Zdiby“);
(vi) smlouva o úvěru uzavřená dne 13. listopadu 2023 mezi Emitentem, jako úvěrujícím, a společností ODcz brno, jako úvěrovaným, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě Emitent poskytl společnosti ODcz brno úvěr ve výši 103.500.000 Kč s ročním úrokem 11 % (dále též „Úvěrová smlouva ODcz“);
(vii) smlouva o úvěru uzavřená dne 30. listopadu 2023 mezi Emitentem, jako úvěrujícím, a Ručitelem, jako úvěrovaným, na jejímž základě poskytl Emitent Ručiteli úvěr ve výši
86.400.000 Kč s ročním úrokem 9 % (dále též „Úvěrová smlouva RSBC Invest“);
(viii) smlouva o převodu akcií uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako převodcem, a Jediným společníkem, jako nabyvatelem, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě došlo k úplatnému převodu akcií společnosti RSBC Brumlovka III z Odyssey 44 na Jediného společníka;
(ix) smlouva o převodu akcií uzavřená dne 10. března 2023 mezi Jediným společníkem, jako převodcem, a RSBC Brumlovka II, jako nabyvatelem, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě došlo k úplatnému převodu akcií společnosti RSBC Brumlovka III z Jediného společníka na RSBC Brumlovka II;
(x) dohoda o ručení uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako věřitelem, Jediným společníkem, jako dlužníkem, a RSBC Brumlovka II, jako ručitelem, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě společnost RSBC Brumlovka II poskytla ručení za veškeré dluhy Jediného společníka vůči Odyssey 44 z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii);
(xi) dohoda o podřízenosti uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, Jediným společníkem a RSBC Brumlovka II, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě bylo splacení veškerých závazků společnosti RSBC Brumlovka II vůči Jedinému společníkovi podřízeno splacení veškerých pohledávek společnosti Odyssey 44 vůči Jedinému společníkovi z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii);
(xii) smlouva o převodu akcií uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako nabyvatelem, a společností RSBC Brumlovka I, jako převodcem, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě má Odyssey 44 vůči společnosti RSBC Brumlovka I opci na nákup akcií společnosti RSBC Brumlovka II jako zajištění splacení veškerých pohledávek Odyssey 44 vůči Jedinému společníkovi z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii);
(xiii) svěřenecká smlouva uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako oprávněným, RSBC Brumlovka I, jako složitelem, a JUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, notářem se sídlem v Praze, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě společnost RSBC Brumlovka I složila akcie společnosti RSBC Brumlovka II do úschovy notáře jako zajištění splacení veškerých pohledávek Odyssey 44 vůči Jedinému společníkovi z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii);
(xiv) smlouva o převodu akcií uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako nabyvatelem, a společností RSBC Czech Unit Trust II, s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 025 05 983 (dále jen „RSBC Czech Unit Trust“), jako převodcem, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě má Odyssey 44 vůči společnosti RSBC Czech Unit Trust II opci na nákup akcií společnosti RSBC Brumlovka II jako zajištění splacení veškerých pohledávek Odyssey 44 vůči Jedinému společníkovi z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii); a
(xv) svěřenecká smlouva uzavřená dne 10. března 2023 mezi Odyssey 44, jako oprávněným, RSBC Czech Unit Trust II, jako složitelem, a JUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, notářem se sídlem v Praze, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě společnost RSBC Czech Unit Trust II složila akcie společnosti RSBC Brumlovka II do úschovy notáře jako zajištění splacení veškerých pohledávek Odyssey 44 vůči Jedinému společníkovi z titulu smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii).
Jako nová kapitola č. 11A se vkládá kapitola nazvaná Dodatek č. 1 k Ručitelskému prohlášení, a to ve znění uvedeném níže.
11A. DODATEK Č. 1 RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ
V této kapitole je uveden dodatek č. 1 Ručitelského prohlášení, jak je definováno níže v tomto Prospektu
[ZBYTEK STRÁNKY JE ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ, ČÍSLOVÁNÍ STRAN PROSPEKTU BUDE POKRAČOVAT PO TEXTU
DODATKU Č. 1 RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ]
DODATEK Č. 1 RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ
vydaného společností
RSBC INVEST s.r.o.
jako ručitelem
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Rozhodnutím pod č. j. 2023/108405/CNB/570 ze dne 24. srpna 2023, jež nabylo právní moci dne 26. srpna 2023, schválila Česká národní banka unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu společnosti RSBC Consortio s.r.o., IČO 082 70 953, se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též „Emitent“), na základě kterého je Emitent oprávněn vydávat jednotlivé emise dluhopisů (dále též „Dluhopisy“) v maximální celkové jmenovité hodnotě do 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalentu této částky v jiných měnách) (dále též „Dluhopisový program“);
(B) Ručitel vydal dne 21. srpna 2023 Ručitelské prohlášení, na základě kterého poskytl vlastníkům Dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak jsou vymezeny v Ručitelském prohlášení) a prohlásil vůči každému vlastníkovi Dluhopisů, že jej uspokojí, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh, a to do souhrnné výše 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých);
(C) Emitent zamýšlí zvýšit maximální jmenovitou hodnotu Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, a to z částky 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) na částku 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro); a
(D) Ručitel zamýšlí zvýšit atraktivitu Dluhopisů Emitenta vydaných v rámci Dluhopisového programu, a to navýšením Ručení z částky 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) na částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých), a za tímto účelem Ručitel činí následující,
DODATEK Č. 1 RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ
(dále též „Dodatek“)
1. DEFINICE
1.1 Výrazy v tomto Dodatku uvozené velkým písmenem, avšak zde nedefinované, mají význam jim přiřazený v Ručitelském prohlášení.
2. ZMĚNY RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ
2.1 Ručitel tímto sjednává, že definice pojmu „Zajištěné dluhy“ vymezená v článku 1.1 Ručitelského prohlášení se mění tak, že nově zní:
„Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně:
a) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů a ze splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; a
b) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem (a) výše, zejména, nikoli výlučně:
(i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli
platby dle Emisních podmínek, (ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými,
přičemž z dluhů, které k datu tohoto Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství.“
2.2 Ručitel tímto sjednává, že článek 2.1 Ručitelského prohlášení se mění tak, že nově zní:
„2.1 Ručitel tímto ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku neodvolatelně prohlašuje, že poskytuje každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů a prohlašuje vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh, a to do souhrnné výše 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) pro všechny příslušné Vlastníky dluhopisů všech emisí spadající do Dluhopisového programu (dále jen „Ručení“).“
2.3 Ručitel tímto sjednává, že článek 2.4 Ručitelského prohlášení se mění tak, že nově zní:
„2.4 Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 tohoto Ručitelského prohlášení, a to způsobem určeným v článku 4.3 Emisních podmínek. Ručitel upozorňuje, že v souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v článku 1 tohoto Ručitelského prohlášení a v souladu s článkem
2.1 tohoto Ručitelského prohlášení nebude v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).“
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Tento Dodatek nabývá účinnosti datem vystavení a zůstává účinný v rozsahu účinnosti Ručitelského prohlášení.
3.2 V rozsahu, ve kterém tento Xxxxxxx neupravuje Ručitelské prohlášení zůstává Ručitelské prohlášení nezměněné.
<úředně ověřený podpis osoby oprávněné jednat za Ručitele následuje na další straně>
za RSBC INVEST s.r.o.
12. RUČENÍ
Článek 12.2 Ručení se mění tak, že nově zní:
Ručení dle Ručitelského prohlášení ve znění dodatku č. 1 Ručitelského prohlášení je poskytnuto ve vztahu k Zajištěným dluhům, přičemž tento pojem definuje článek 1. Ručitelského prohlášení následovně:
„Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně:
a) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů a ze splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; a
b) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem (a) výše, zejména, nikoli výlučně: (i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli platby dle Emisních podmínek,
(ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými,
přičemž z dluhů, které k datu tohoto Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách).“
Článek 2.4 Ručitelského prohlášení stanoví, že Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí a způsobem určeným Emisními podmínkami. Ručitel v článku 2.4 Ručitelského prohlášení ve znění dodatku č. 1 Ručitelského prohlášení upozorňuje, že v souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v článku 1 Ručitelského prohlášení a v souladu s článkem 2.1 Ručitelského prohlášení nebude v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).
3.3 Dle článku 4.3 Ručitelského prohlášení Ručitelské prohlášení nabývá účinnosti datem vystavení a zůstává účinné v celém rozsahu až do okamžiku, kdy budou v plném rozsahu splněny všechny Zajištěné dluhy, uběhnou veškeré lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a dodatečné lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a Emitent již nebude oprávněn vydat žádné další Dluhopisy. Dle článku 3.1 dodatku č. 1 Ručitelského prohlášení nabývá tento dodatek účinnosti datem vystavení a zůstává účinný v rozsahu účinnosti Ručitelského prohlášení.
13. INFORMACE O RUČITELI
Článek 13.2 (Přehled podnikání Ručitele) se mění tak, že nově zní:
Předmět podnikání Ručitele dle jeho aktuální zakladatelské listiny zahrnuje správu vlastního majetku.
Ručitel byl založen za účelem vydání dluhopisů s cílem následně ze zdrojů emise poskytovat vnitroskupinové financování, realizovat akvizice nemovitostí a nemovitostních společností a investic do rekonstrukcí či úprav stávajících či akvírovaných nemovitostí, a to prostřednictvím svých dceřiných společností. Ručitel nemá žádné zaměstnance.
Ručitel vydal dluhopisy s názvem RSBC INV. 4,716/24, přičemž Emise Ručitele (jak je tento pojem vymezen v článku 5.6.2 Prospektu) byla přijata k obchodování na regulovaném trhu (Burza cenných papírů Praha a.s.) dne 16. května 2019. K datu vyhotovení tohoto Prospektu byl na základě Emise Ručitele umístěn objem dluhopisů ve výši 339.000.000 Kč, přičemž výtěžek příslušné emise byl Ručitelem použit na financování nákupu společnosti ODcz brno a investic do obchodně-administrativního komplexu „ROZKVĚT“ (viz níže).
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní Ručitel 100% podíl v následujících společnostech:
(i) ODcz brno, s.r.o., IČO 255 82 500, se sídlem na adrese Xxxxxx 000/0, Xxxx-xxxxx, 000 00 Xxxx, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 35681 (dále též „ODcz brno“); a
(ii) RSBC Česká Půda a.s., IČO 050 60 613, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21525 (dále též „RSBC Česká Půda“).
13.2.1 ODcz brno
Hlavní trh, na němž společnost ODcz brno provozuje svou podnikatelskou činnost, je Česká republika, zejména pak Jihomoravský kraj.
Společnost ODcz brno je vlastníkem několika nemovitostí nacházejících se v ulici Panská v historickém centru Brna. Těmito nemovitostmi jsou:
(i) pozemek parc. č. 519/2, o výměře 32 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, na němž stojí stavba č. p. 393;
(ii) pozemek parc. č. 520, o výměře 1.370 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, jehož součástí je stavba č. p. 393; a
(iii) pozemek parc. č. 523, o výměře 1.005 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, jehož součástí je stavba č. p. 85.
(nemovitosti pod body (i) až (iii) výše dále společně též jako „Nemovitosti ODcz brno“)
Konkrétně se jedná o tři historické budovy a jednu moderní budovu, v nichž společnost ODcz brno pronajímá obchodní prostory v Obchodním centru ROZKVĚT, kancelářské prostory a byty.
Součet celkové pronajímatelné plochy Nemovitostí ODcz brno odpovídá více než 8 tis. m2. V Obchodním centru ROZKVĚT se nachází 28 obchodních jednotek a dvě restaurace, přičemž ke dni vyhotovení tohoto Prospektu se obsazenost pohybuje okolo 90 %.
Mezi nejvýznamnější nájemce Obchodního centra ROZKVĚT patří společnost Lidl Česká republika v.o.s., BENU Česká republika s.r.o., Papiliones, s.r.o. a Dermacol, a.s., které v součtu tvoří 56 % celkového obratu Obchodního centra ROZKVĚT.
Kancelářské prostory vlastněné společností ODcz brno nabízí výhled na náměstí Svobody a jejich obsazenost činí ke dni vyhotovení tohoto Prospekt okolo 84 %. Mezi nejvýznamnější nájemce patří ManpowerGroup s.r.o. a STUDENT AGENCY k.s.
Bytových jednotek se v nemovitosti vlastněné společností ODcz brno nachází 43 s dispozicemi v rozmezí od 1+kk po 4+kk a jejich obsazenost se stabilně pohybuje okolo 100 %.
Část finančních prostředku z Dluhopisů poskytl Emitent ve formě úvěru (i) Ručiteli, a to částku ve výši 86.400.000 Kč (viz Úvěrová smlouva RSBC Invest), a (ii) společnosti ODcz brno, a to částku ve výši 103.500.000 Kč (viz Úvěrová smlouva ODcz brno). K datu vyhotovení tohoto Prospektu je jistina úvěru poskytnutého společnosti ODcz brno ze strany Ručitele zcela splacena včetně veškerých úroků (viz Rámcová úvěrová smlouva).
Vzhledem k tomu, že hodnota Nemovitostí ODcz brno byla na základě ocenění k 31. prosinci 2022 stanovena na 539.000.000 Kč, ukazatel LTV tak dosahuje k datu vyhotovení tohoto Prospektu 29 %. V průběhu roku 2022 se podařilo stabilizovat výnosy z nájemného z předchozího roku.
ODcz brno realizuje výnosy z pronájmu Nemovitostí ODcz brno, tj. prostorů sloužících k podnikání a bytových jednotek.
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z nekonsolidované neauditované účetní závěrky společnosti ODcz brno.
ODcz brno | k 31.12.2022 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 154 414 |
Stálá aktiva | 134 324 |
Oběžná aktiva | 19 555 |
Vlastní kapitál | - 20 536 |
Dlouhodobé závazky | 3 024 |
Krátkodobé závazky | 170 058 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 31 785 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - 10 342 |
13.2.2 RSBC Česká Půda
Hlavní trh, na kterém společnost RSBC Česká Půda působí a soutěží, je Česká republika.
Společnost RSBC Česká Půda je vlastníkem pozemkového portfolia o rozloze 1.126.613 m2 (dále též „Nemovitosti Česká Půda“ nebo „Projekt RSBC Česká Půda“). Nemovitosti Česká Půda sestávají převážně z orné půdy, dále pak z lesních a ostatních ploch, přičemž příslušné nemovitosti jsou situovány ve všech krajích České republiky. Většina Nemovitostí Česká Půda je propachtována.
Z celkové plochy zemědělských pozemků je přibližně 95 % propachtováno zemědělcům. Mezi největší pachtýře pozemků společnosti RSBC Česká Půda patří jak fyzické osoby (xxxx Xxxxxxxxx a xxx Xxxxxx), tak právnické osoby (ZS Pitín, a.s. a Českolipská zemědělská a.s.).
Dle poslední účetní závěrky společnosti RSBC Česká Půda vyhotovené ke dni
31. prosince 2022 činí položka oběžných aktiv společnosti částku 00.000.000 Kč. Hospodářský výsledek společnosti RSBC Česká Půda za rok 2022 představuje ztrátu ve výši - 4.020.000 Kč.
Informace uvedené v tabulce níže vyplývají z nekonsolidované neauditované účetní závěrky společnosti RSBC Česká Půda.
RSBC Česká Půda | k 31.12.2022 (údaje v tis. Kč) |
Celková aktiva | 32 863 |
Stálá aktiva | 1 500 |
Oběžná aktiva | 31 336 |
Vlastní kapitál | - 21 483 |
Dlouhodobé závazky | 0 |
Krátkodobé závazky | 54 342 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 636 |
Výsledek hospodaření po zdanění | - 4 020 |
První odstavec článku 13.3 (Organizační struktura Ručitele) se mění tak, že nově zní:
Jediným skutečným majitelem Ručitele a dalších společností patřících do Skupiny RSBC je xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Jediným společníkem Ručitele je společnost RSBC Real Estate, ve které společnost RSBC Management vykonává funkci předsedy a jediného člena správní rady. Společnost RSBC Management zastupuje při výkonu funkce předsedy správní rady xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Organizační struktura Skupiny s uvedením Ručitele je uvedena v podkapitole 4.3 „Organizační struktura“ tohoto Prospektu.
Ručitel je zejména závislý na společnosti RSBC Holding, která vykonává kontrolu nad jediným společníkem Ručitele – společností RSBC Real Estate – jelikož tato společnost vlastní 100% přímý podíl na základním kapitálu společnosti RSBC Real Estate.
Kromě výše uvedeného není Ručitel jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny RSBC.
Článek 13.20 (Významné smlouvy) se mění tak, že nově zní:
Emitent prohlašuje, že dle jeho vědomí neexistují k datu vyhotovení tohoto Prospektu žádné významné smlouvy, kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Ručitele, které by
mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení, s výjimkou následujících smluv:
(a) veškeré kupní smlouvy k dluhopisům z Emise Ručitele, na jejímž základě byl umístěn objem dluhopisů ve výši 339.000.000 Kč, a které jsou splatné v květnu 2024;
(b) smlouva s administrátorem Emise Ručitele uzavřená dne 9. května 2019 mezi Ručitelem, jako emitentem, a společností Česká spořitelna, a.s., IČO 452 44 782, se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „Česká spořitelna“), jako administrátorem, na jejímž základě vykonává společnost Česká spořitelna činnosti administrátora v rámci Emise Ručitele, přičemž tato smlouva je uzavřena na dobu trvání Emise Ručitele až do data splatnosti dluhopisů Ručitele, tj. května 2024;
(c) smlouva s agentem pro zajištění uzavřená dne 9. května 2019 mezi Ručitelem, jako emitentem, společností ODcz brno, jako poskytovatelem zajištění, a společností Česká spořitelna, jako agentem pro zajištění, na jejímž základě Ručitel pověřil společnost Česká spořitelna výkonem veškerých činností, které obvykle vykonává agent pro zajištění, přičemž tato smlouva je uzavřena na dobu trvání Emise Ručitele až do data splatnosti dluhopisů z Emise Ručitele, tj. května 2024;
(d) smlouva o zřízení zástavního práva k Nemovitostem ODcz brno uzavřená dne 10. května 2019 mezi společností Česká spořitelna, jako agentem pro zajištění, a společností ODcz brno, jako poskytovatelem zajištění, na jejímž základě bylo zřízeno zástavní právo k Nemovitostem ODcz brno k zajištění dluhů Ručitele z Emise Ručitele ve prospěch agenta pro zajištění a vlastníků těchto dluhopisů;
(e) rámcová smlouva o úvěru uzavřená dne 15. května 2019 mezi Ručitelem, jako úvěrujícím, a společností ODcz brno, jako úvěrovaným, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě se zavázal Ručitel poskytnout společnosti ODcz brno finanční prostředky až do výše 150.000.000 Kč; k datu vyhotovení tohoto Prospektu je jistina úvěru včetně veškerých úroků zcela splacena (dále též „Rámcová úvěrová smlouva“);
(f) smlouva o převodu 100% podílu na společnosti RSBC Česká Půda uzavřená dne
21. prosince 2023 mezi společností RSBC Holding, jako převodcem, a Ručitelem, jako nabyvatelem;
(g) zástavní smlouva k nemovitým věcem uzavřená dne 15. srpna 2023 mezi společností Xxxxx ZG, jako společností, a RSBC Česká Půda, jako zástavcem, na jejímž základě bylo zřízeno zástavní právo k Nemovitostem Česká Půda k zajištění dluhů Jediného společníka až do výše 25.000.000 Kč;
(h) rámcová smlouva o zhodnocení volných peněžních prostředků uzavřená dne 28. ledna 2021 mezi Ručitelem, jako složitelem, a RSBC Holding, jako společností, ve znění pozdějších dodatků, na jejímž základě Ručitel nechává zhodnotit volné peněžní prostředky u RSBC Holding, a to s úrokem ve výši součtu 1,5 % p.a. + nákladové úroky za peněžní prostředky Ručitele s konečnou splatností dne 31. prosince 2024; a
(i) smlouva o úvěru blíže specifikovaná v článku 10.4 odst. (vii) tohoto Prospektu.