VZDÁNÍ SE PRÁV (WAIVER LETTER)
VZDÁNÍ SE PRÁV (WAIVER LETTER)
dohoda uzavřená mezi
(1) ARENA BRNO, a.s., se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 09133267, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 8383 ("Dlužník")
a
(2) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále též jen "ČS")
1) PREAMBULE
(a) Dne 28. 8. 2023 uzavřeli Dlužník jako úvěrovaný a dlužník a ČS jako úvěrující, věřitel, aranžér, agent úvěrů a agent pro zajištění smlouvu o úvěru (dále jen "Smlouva o úvěru"), na jejímž základě se věřitelé uvedení ve Smlouvě o úvěru zavázali za podmínek stanovených ve Smlouvě o úvěru poskytnout Dlužníkovi úvěr až do celkové výše CZK 2.205.000.000,- (dále jen "Úvěr");
(b) Pojmy použité v této dohodě o vzdání se práv (dále jen "Dohoda") mají, pokud není stanoveno jinak, význam daný jim ve Xxxxxxx o úvěru.
(c) Měsíční zpráva znamená dle článku 1.1 Smlouvy o úvěru zprávu vystavenou Externím expertem pro Věřitele obsahující mimo jiné (b) potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené k navrženému Čerpání byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu.
(d) Dle článku 5.2. písm. (e) odst. (ii) Smlouvy o úvěru je Žádost považována za řádně vyplněnou mimo jiné, pokud jsou spolu s Žádostí předloženy zpráva Externího experta ve formě a s obsahem přijatelnými pro Věřitele obsahující:
i. potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené dle bodu 5.2(e)(i) byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené příslušnými Dodavateli v rámci Projektu; a
ii. potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené dle bodu 5.2(e)(i) jsou v souladu se Smlouvou o dílo, Rozpočtem a Harmonogramem a odpovídají aktuální fázi Projektu;
(e) Dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) Smlouvy o úvěru se Dlužník zavázal předložit Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo povoleno užívání Projektové budovy na základě kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí, souhlasu s předběžným užíváním nebo rozhodnutí o povolení zkušebního provozu a dále dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (ii) Smlouvy o úvěru se Dlužník zavázal předkládat Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí vždy ke každému třetímu výročí data Ocenění podle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) (nejpozději však do konce měsíce následujícího po takovém výročí).
(f) Dle článku 22.8. písm. (d) Xxxxxxx o úvěru se Dlužník zavázal zajistit, že bude Externí expert předkládat Agentovi úvěrů od zahájení výstavby Projektu až do Dne dokončení projektu
379764/v21 1 93410/0016/001
ČS,a.s.,
Datová schránka-
Měsíční zprávu, ve formě a obsahu uspokojivými pro Majoritní věřitele, a to vždy jedenkrát měsíčně nejpozději do 30 dnů po skončení příslušného kalendářního měsíce.
(g) Jedním z dokumentů a dokladů, které je Dlužník povinen Agentovi úvěrů dodat v souladu s článkem 4.1. Smlouvy o úvěru dle Přílohy 2 bod 17., je předložení zprávy Externího experta ve znění akceptovatelném pro Věřitele potvrzující mimo jiné (e) aktuální tržní hodnotu Projektových nemovitostí.
(h) Jedním z dalších dokumentů a dokladů, které je Dlužník povinen Agentovi úvěrů dodat v souladu s článkem 4.1. Smlouvy o úvěru dle Přílohy 2 bod 22., je předložení smlouvy mezi Externím expertem, Agentem úvěrů a Dlužníkem ve formě a s obsahem akceptovatelnými pro Věřitele, na základě které bude Externí expert poskytovat Agentovi úvěrů na náklady Dlužníka služby týkající se kontroly výstavby a vybavení (fit-out) Projektu pro účely této smlouvy, a to mimo jiné (c) kontrolu objemu Čerpání Úvěrové linky k úhradě faktur Dodavatele vystavených v souvislosti s Projektem.
2) VZDÁNÍ SE PRÁV
(a) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby součástí každé Měsíční zprávy nemuselo být, jak je uvedeno v definici Měsíční zprávy Smlouvy o úvěru pod písm. (b), potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené k navrženému Čerpání byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu, nýbrž namísto něj postačilo potvrzení Externího experta obsažené v Měsíční zprávě předložené Agentovi úvěrů po zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. vždy, když proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH, že faktury nebo jiné dokumenty předložené Dlužníkem k Žádosti byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu.
(b) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí s tím, že součástí každé Měsíční zprávy nemusí být, jak je uvedeno v definici Měsíční zprávy Smlouvy o úvěru pod písm. (b), potvrzení Externího experta, že faktury nebo jiné dokumenty předložené k navrženému Čerpání byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu, nýbrž namísto něj postačí potvrzení Externího experta obsažené v Měsíční zprávě předložené Agentovi úvěrů po zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. vždy, když proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH, že faktury nebo jiné dokumenty předložené Dlužníkem k Žádosti byly řádně vystaveny za práce, dodávky či služby skutečně a řádně provedené dodavateli v rámci Projektu.
(c) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby Žádost byla považována za řádně vyplněnou také tehdy, pokud spolu s Žádostí nebude předložena zpráva Externího experta dle článku 5.2. písm. (e) odst. (ii) Smlouvy o úvěru. Dlužník se však zavazuje, že zprávu Externího experta dle článku 5.2. písm.
(e) odst. (ii) Smlouvy o úvěru ohledně všech faktur nebo jiných dokumentů předložených dle článku 5.2. písm. (e) odst. (i) Smlouvy o úvěru za dobu od zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. předloží Agentovi úvěrů vždy, když proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH.
(d) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí s tím, že Žádost bude považována za řádně vyplněnou také tehdy, pokud spolu s Žádostí nebude Agentovi úvěrů předložena zpráva Externího experta dle článku 5.2. písm. (e) odst. (ii) Smlouvy o úvěru. Souhlas dle předchozí věty je však udělen pouze za podmínky, že Dlužník zprávu Externího experta dle článku 5.2. písm. (e) odst. (ii) Smlouvy o úvěru ohledně všech faktur nebo jiných
dokumentů předložených dle článku 5.2. písm. (e) odst. (i) Smlouvy o úvěru za dobu od zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. vždy, když proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH.
(e) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby nemusel dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) Smlouvy o úvěru předložit Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo povoleno užívání Projektové budovy na základě kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí, souhlasu s předběžným užíváním nebo rozhodnutí o povolení zkušebního provozu a dále, aby nemusel dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (ii) Smlouvy o úvěru Agentovi úvěrů předkládat aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí vždy ke každému třetímu výročí data Ocenění podle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) (nejpozději však do konce měsíce následujícího po takovém výročí). Namísto toho by Xxxxxxx předkládal Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí vždy na žádost Agenta úvěrů.
(f) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí s tím, že Dlužník nemusí dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) Smlouvy o úvěru předložit Agentovi úvěrů aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo povoleno užívání Projektové budovy na základě kolaudačního souhlasu nebo kolaudačního rozhodnutí, souhlasu s předběžným užíváním nebo rozhodnutí o povolení zkušebního provozu a dále, že Dlužník nemusí dle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (ii) Smlouvy o úvěru Agentovi úvěrů předkládat aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí vždy ke každému třetímu výročí data Ocenění podle článku 22.8 písm. (a) pododstavce (i) (nejpozději však do konce měsíce následujícího po takovém výročí). Souhlas dle předchozí věty je však udělen pouze za podmínky, že aktualizované Ocenění Projektových nemovitostí Dlužník předloží Agentovi úvěrů vždy na žádost Agenta úvěrů, a to nejpozději do 2 měsíců po takové žádosti.
(g) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby nemusel zajistit dle článku 22.8. písm. (d) Xxxxxxx o úvěru, že bude Externí expert předkládat Agentovi úvěrů od zahájení výstavby Projektu až do Dne dokončení projektu Měsíční zprávu, ve formě a obsahu uspokojivými pro Majoritní věřitele, a to vždy jedenkrát měsíčně nejpozději do 30 dnů po skončení příslušného kalendářního měsíce. Namísto toho by byla Měsíční zpráva předkládána Agentovi úvěrů po zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. vždy, pokud proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení předchozí zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod
17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH.
(h) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí s tím, že Dlužník nemusí zajistit dle článku 22.8. písm. (d) Xxxxxxx o úvěru, že bude Externí expert předkládat Agentovi úvěrů od zahájení výstavby Projektu až do Dne dokončení projektu Měsíční zprávu, ve formě a obsahu uspokojivými pro Majoritní věřitele, a to vždy jedenkrát měsíčně nejpozději do 30 dnů po skončení příslušného kalendářního měsíce. Souhlas dle předchozí věty je však udělen pouze za podmínky, že Měsíční zpráva bude předkládána Agentovi úvěrů po zpracování zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod 17. vždy, pokud proinvestované Projektové náklady dosáhnou nebo přesáhnou od předložení předchozí zprávy Externího experta dle Přílohy 2 bod
17. nebo předchozí Měsíční zprávy částku CZK 300.000.000,- bez DPH.
(i) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby zpráva Xxxxxxxxx experta předkládaná dle článku 4.1. Smlouvy o úvěru Věřiteli jako dokument vztahující se k plnění odkládacích podmínek dle Přílohy 2, bod
17. (e) Smlouvy o úvěru nemusela obsahovat aktuální tržní hodnotu Projektových nemovitostí.
(j) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí, že zpráva Externího experta předkládaná dle článku 4.1. Smlouvy o úvěru Věřiteli jako dokument vztahující se k plnění odkládacích podmínek dle Přílohy 2, bod 17. (e) Smlouvy o úvěru nemusí obsahovat aktuální tržní hodnotu Projektových nemovitostí.
(k) Dlužník tímto žádá ČS o to, aby předmět plnění dle smlouvy mezi Externím expertem, Agentem úvěrů a Dlužníkem dle Přílohy 2, bod 22. Smlouvy o úvěru nemusel obsahovat kontrolu objemu Čerpání Úvěrové linky k úhradě faktur Dodavatele vystavených v souvislosti s Projektem.
(l) Na základě žádosti Dlužníka v předchozím odstavci ČS souhlasí, že předmět plnění dle smlouvy mezi Externím expertem, Agentem úvěrů a Dlužníkem dle Přílohy 2, bod 22. Smlouvy o úvěru nemusí obsahovat kontrolu objemu Čerpání Úvěrové linky k úhradě faktur Dodavatele vystavených v souvislosti s Projektem.
3) ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
(a) Xxxx Xxxxxx se řídí českým právem.
(b) Ostatní podmínky Smlouvy o úvěru, které nejsou výslovně dotčeny touto Dohodou, zůstávají beze změny.
(c) Pro účely komunikace mezi stranami může být Měsíční zpráva označována také jako Průběžná zpráva.
(d) Xxxx Xxxxxx je Finančním dokumentem.
* * *
V Brně dne 2023
ARENA BRNO, a.s.
Podpis: | Podpis: |
Jméno: | Jméno: |
Funkce: | Funkce: |
V Praze dne 2023
Česká spořitelna, a.s.
Podpis: | Podpis: |
| |
Jméno: | Jméno: | ||
Funkce: | na základě pověření | Funkce: | na základě pověření |