ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s.
ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s.
Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 7,1 % p.a.
v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000,- Kč splatných v roce 2030
Tento dokument představuje prospekt (dále jen „Prospekt“) dluhopisů s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedné miliardy korun českých) se splatností v roce 2030, vydávaných podle českého práva jako dluhopisy v listinné podobě ve formě na řad o jmenovité hodnotě každého dluhopisu 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) společností ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 092 08 186, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319 (dále jen „Emitent“ nebo jen „ECOLOG“ a dluhopisy dále jen
„Dluhopisy“ nebo jen „Emise“). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách.
Datum Emise je stanoveno na 1. 12. 2020. Emisní kurz k datu Emise Dluhopisů činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Dluhopisy nesou pevný roční úrokový výnos 7,1 % p.a. Výnosová období jsou kalendářní pololetí. Úrok bude splatný zpětně, v termínech splatnosti stanovených v souladu s kapitolou 4) „Emisní podmínky Dluhopisů“, a to vždy do 15. (patnáctého) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období. První výnosové období Dluhopisu počíná datem Emise a končí posledním dnem kalendářního pololetí, ve kterém byl Dluhopis emitován. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 31. 12. 2030.
Vlastníci Dluhopisů mohou za podmínek uvedených v kapitole 4) „Emisní podmínky Dluhopisů“ při porušení tam stanovených povinností Emitenta, jakož i v případech stanovených zákonem žádat předčasné splacení Dluhopisů. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí splatit dříve než v okamžiku jejich splatnosti, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu 4) „Emisní podmínky Dluhopisů“.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 2) „Rizikové faktory“.
Tento Prospekt byl vypracován jako prospekt pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu čl. 6 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) a čl. 24 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU)
2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) 809/2004 (dále jen „Nařízení o formátu a obsahu prospektu“).
Emitent nebude žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu, na trzích jiných třetích zemí nebo v mnohostranném obchodním systému.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále jen „ČNB“).
Datum Prospektu je 13. 11. 2020. Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/138068/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00056/CNB/572 ze dne 18. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2020. Pro účely veřejné nabídky je Prospekt platný po dobu dvanácti (12) měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB, tedy do 20. 11. 2021. Povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti.
Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení Emitenta. ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Tento Prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti. Tento Prospekt byl vyhotoven k datu
13. 11. 2020. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze ke dni vyhotovení. Dojde-li po schválení Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů, k podstatné změně některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení Českou národní bankou.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit své informační povinnosti. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnil, či jiných veřejně dostupných informací.
Prospekt, jeho případné dodatky, všechny výroční a další zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty zahrnuté do tohoto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“ a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (více viz kapitola „Důležitá upozornění“).
TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Dluhopisy společnosti ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s.. jsou vydávány podle práva České republiky.
Tento dokument je prospektem pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu čl. 6 Nařízení o prospektu a čl. 24 Nařízení o formátu a obsahu prospektu a byl vypracován v souladu s přílohami 6 a 14 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.
Tento Prospekt byl schválen Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v České republice.
Tento Prospekt obsahuje Emisní podmínky Dluhopisů vymezující práva a povinnosti vlastníků Dluhopisů a Emitenta.
Tento Prospekt byl vyhotoven Emitentem, aby poskytoval informace o Emitentovi a Dluhopisech s tím, že Emitent vynaložil veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v něm obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem.
Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré prohlášení a informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace a prohlášení v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent. Žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí ani je jinak nezajišťuje. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neodpovídá Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani za jejich splnění nikterak neručí ani je jiným způsobem nezajišťuje.
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy jsou investičními nástroji zahrnujícími jistou míru rizika. Potenciální investoři by se měli ujistit, že chápou povahu Dluhopisů a uvědomují si rozsah rizika s přihlédnutím k jejich individuálním poměrům a finanční situaci. Potenciální investoři by měli provést své vlastní šetření a analýzy o výhodnosti investice do Dluhopisu a finanční situaci Emitenta, případně investici konzultovat se svými nezávislými finančními poradci.
Šíření tohoto Prospektu a nabízení, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu Dluhopisů Českou národní bankou podle právních předpisů České republiky za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce.
Informace obsažené v kapitolách 6) „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a 7) „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými odbornými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu potenciálních nabyvatelů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.
Emitent nebude vykonávat činnosti, které by byly v rozporu s § 2 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů. Emise Dluhopisů není hlavní činností Emitenta, předmětem činnosti Emitenta není poskytování úvěrů nebo činnosti specifikované v § 1 odst. 3 zákona o bankách.
Emitent rovněž nebude vykonávat činnosti, které by byly v rozporu s § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, jelikož návratnost investice nebo zisk investora nebude závislá na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého budou peněžní prostředky investovány. Zisk investora je nastaven pevnou úrokovou sazbou Dluhopisů ve výši 7,1 % p.a. bez ohledu na aktuální výnos při správě majetku Emitenta. Na činnost Emitenta se dále bude vztahovat výjimka z aplikace uvedeného zákona ve smyslu § 2 písm. a), jelikož Emitent shromažďuje prostředky za účelem financování vlastní činnosti – projektu v oblasti odpadového hospodářství.
Prospekt a jeho případné dodatky, účetní závěrky a výroční zprávy Emitenta budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISU“ a v sídle Emitenta na adrese sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx, Xxxxx republika v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních předpisů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu mohou být upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Některé pojmy uvozené v tomto Prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v kapitole 8)
„Definice, pojmy a zkratky“.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
OBSAH
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A SKUPINĚ 14
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM 17
3.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 19
3.1.2 PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNÝCH OSOB 19
3.1.5 PROHLÁŠENÍ O SCHVÁLENÍ PROSPEKTU 19
3.4.1 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA 20
3.4.2 NEDÁVNÉ UDÁLOSTI VÝZNAMNÉ PRO HODNOCENÍ PLATEBNÍ SCHOPNOSTI EMITENTA 21
3.4.4 STRUKTURA FINANCOVÁNÍ 21
3.4.5 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ EMITENTA 21
3.5 PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA 21
3.5.1 HLAVNÍ ČINNOSTI - OBECNĚ 21
3.6 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 23
3.6.2 ZÁVISLOST EMITENTA NA JINÝCH ČLENECH SKUPINY 23
3.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 24
3.9 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 24
3.9.3 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ.25 3.10 HLAVNÍ AKCIONÁŘ 25
3.11 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 25
3.11.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA 25
3.11.2 MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČNÍ ÚDAJE 27
3.11.3 OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ 27
3.11.4 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 27
3.11.5 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA 27
4) EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 29
4.2 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ 29
4.3 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE 32
4.4 MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ DLUHOPISŮ 33
4.5 ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU Z DLUHOPISU 33
4.7 IDENTIFIKACE OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA VYDÁNÍ DLUHOPISŮ A SOUVISEJÍCÍCH PLATBÁCH 34
4.8 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 34
4.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ 38
4.10 SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 40
5) DALŠÍ ÚDAJE O NABÍZENÝCH DLUHOPISECH A NABÍDCE 41
5.1 PRÁVNÍ PŘEDPISY, PODLE KTERÝCH BYLY DLUHOPISY VYTVOŘENY 41
5.2 DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ 41
5.3 POPIS DALŠÍCH PRÁV SPOJENÝCH S DLUHOPISY A NABÍDKOU 42
6) ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 44
6.1 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 45
6.2 DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 47
7) VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 48
8) DEFINICE, POJMY A ZKRATKY 50
1) SHRNUTÍ
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Investor do Dluhopisů může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící, nepřesné, v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo že shrnutí Prospektu ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat. |
A.2 | Cenné papíry | Dluhopisy „Dluhopisy ECOLOG“, ISIN: CZ0003528754 |
A.3 | Emitent | ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 092 08 186, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319, LEI: 315700RPJWFUD0T6R867, tel. číslo: |
A.4 | Orgán schvalující prospekt | Tento Prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 000 00 000, tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: |
A.5 | Datum schválení prospektu | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/138068/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00056/CNB/572 ze dne 18. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2020. |
ODDÍL B – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
Kdo je Emitentem Dluhopisů? | ||
B.1 | Sídlo, právní forma, země registrace, statutární orgán, právní předpisy, podle kterých Emitent provozuje svou činnost | Emitent má sídlo na adrese Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Emitentovi bylo přiděleno IČO: 092 08 186. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 25319. Emitentovi bylo přiděleno LEI: 315700RPJWFUD0T6R867 Statutárním ředitelem emitenta je Xxxxx Xxxxxxxxx, nar. 10. 5. 1981 Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy (vždy v jejich aktuálním znění), zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský |
zákon), zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňovým řádem, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, zákonem č. 185/2001 Sb., o odpadech, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivu na životní prostředí při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. | ||
B.2 | Hlavní činnost Emitenta | Emitent doposud svou podnikatelskou činnost nezahájil. Hlavní činností Emitenta bude činnost v oblasti vývoje, výroby a provozu moderních technologií pro vytěžování surovin z odpadů a zpracování druhotných surovin., a to zejména (i) budování a provozu závodů s technologií ERVOeco, (ii) nákupu nemovitostí pro budování provozů využívajících technologii ERVOeco (iii) prodej této technologie a závodů s touto technologií, (v) rozvoj platformy s názvem „ECOLOG SPACE“ pro sdílení informací a znalostí pro zpracování a využití odpadů a dalších ekologických projektů. |
B.3 | Akcionáři Emitenta a Popis skupiny | Emitent je součástí skupiny společně se společností LOGeco s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 070 35 004, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 293456 (dále jen „LOGeco“), která je jediným akcionářem Emitenta. Součástí stejné skupiny je ještě společnost Technologie Ervo Eco s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, 110 00 Praha 1, IČO: 094 56 279, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 336560, která je vlastněna jediným společníkem LOGeco. LOGeco má dva společníky, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 18. 3. 1969, vlastnícího dva podíly na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 60% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, a Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 5. 2. 1974, vlastnící podíl na společnosti LOGeco odpovídající 40% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, z nichž Xxxxxxxx Xxxxxx je ovládající osobou společnosti LOGeco, neboť má či může mít rozhodující vliv na společnost LOGeco. Emitent je tak nepřímo ovládán Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. |
B.4 | Totožnost klíčových výkonných ředitelů | Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou členové orgánů společnosti Emitenta, a to Xxxxx Xxxxxxxxx, nar. 10. 5. 1981, statutární ředitel, Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, nar. 18. 3. 1969, předseda správní rady, a Xxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 10. 1. 1996, člen správní rady. |
B.5 | Totožnost statutárních auditorů Emitenta | Nezávislým auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxx, statutární auditor, číslo oprávnění 2363 ze společnosti Xxxxx Xxxxx, s.r.o., se sídlem Národní 973/43, 110 00 Praha 1, číslo oprávnění KA ČR č. 566, vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 254446 |
Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? | ||
B.6 | Klíčové finanční informace | Následující klíčové finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s účetní závěrkou Emitenta za období od 2. 6. 2020 do 31. 10. 2020, jako i dalšími informacemi uvedenými v Prospektu. Emitent vznikl dne 2. 6. 2020, a kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovil žádné jiné finanční výkazy. Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období končící 31. 10. 2020. Vyhotovená účetní závěrka je vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy. |
Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč) | za období od 2. 6. 2020 | ||||||
do 31. 10. 2020 | |||||||
Provozní výsledek hospodaření | -35 | ||||||
Výkaz o finanční | ke dni 31. 10. | ke dni 2. 6. 2020 | |||||
pozici (v tis. Kč) | 2020 | ||||||
Čistý finanční dluh | -1.965 | -2.000 | |||||
(vypočítaný jako | |||||||
součet dlouhodobých a | |||||||
krátkodobých závazků | |||||||
mínus peníze a | |||||||
peněžní ekvivalenty) | |||||||
Výkaz peněžních toků (v tis. Kč) | za období od 2. 6. 2020 | ||||||
do 31. 10. 2020 | |||||||
Čisté peněžní toky z provozní | -35 | ||||||
činnosti | |||||||
Čisté peněžní | toky | z finanční | 0 | ||||
činnosti | |||||||
Čisté peněžní toky z investiční | 40 | ||||||
činnosti | |||||||
Jaká jsou hlavní rizika, které jsou specifická pro Emitenta? | |||||||
B.7 | Hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta | Riziko nově vzniklé společnosti Emitent je nově vzniklou společností a návratnost investice do Dluhopisů nelze podpořit historickými údaji. Lze očekávat, že veřejnost může mít nižší ochotu investovat do Dluhopisů než v případě emise dluhopisů známější společností s delší historií. Budoucí činnost Emitenta je v podstatné míře závislá na zajištění dostatečného financování. Pokud se Emitentovi nepodaří zajistit financování v dostatečném rozsahu, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta, výnosnost jeho investic a jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů. | |||||
Riziko vyplývající z členství ve skupině Emitent je součástí skupiny společně se společností LOGeco a Technologie Ervo Eco s.r.o.. LOGeco je jediným akcionářem Emitenta. LOGeco má dva společníky, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx vlastnícího dva podíly na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 60% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, a Xxxxxx Xxxxxxxxxx vlastnící podíl na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 40% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco. V případě změny strategie osob ovládajících mateřskou společnost nebo mateřské společnosti může dojít ke změně zaměření Emitenta, vstupu nového majoritního investora (tím i změně ovládající osoby) či úplnému prodeji Emitenta třetí osobě. V takovém případě může dojít ke změně v podpoře fungování Emitenta ze strany mateřské společnosti či ke změně podnikatelského zaměření Emitenta. Výsledky hospodaření společností ve skupině může současně ovlivnit stav likvidity Emitenta, přičemž případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům. | |||||||
Riziko konkurence v oblasti technologií pro vytěžování odpadů Riziko spojené s konkurencí v oborech podnikání Emitenta spočívá v | |||||||
tom, že pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. Riziko havárie či nefunkčnosti technologie Ke správnému fungování a ziskovosti projektu Emitenta je potřeba, aby používané technologie byly plně funkční a aby nedocházelo k zásadnějším výpadkům jejich provozu. Případná havárie, při které dojde k poškození strojů, zařízení či technologií Emitenta, může vyvolat potřebu oprav a/nebo náhrady vzniklých škod, které nemusejí být kryty pojištěním Emitenta, čímž mohou být negativně ovlivněny hospodářské výsledky Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. Emitent bude usilovat o minimalizaci tohoto rizika zřízením a udržováním příslušných pojištění pro případy různých havárií či výpadků provozu. |
ODDÍL C – KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů? | ||
C.1 | Dluhopisy | Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě ve formě na řad. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), celkový počet Dluhopisů je až 20.000 (slovy: dvacet tisíc) kusů. Měnou Dluhopisů je česká koruna – Kč (CZK). Emisní kurz k datu Emise Dluhopisů činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Datum Emise je 1. 12. 2020. Splatnost jmenovité hodnoty Dluhopisů je ke dni 31. 12. 2030. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,1 % p.a., přičemž úrokový výnos je splatný pololetně zpětně. Za dluhy z Dluhopisů není poskytnuta žádná záruka ani ručení. Dluhopisům byl přidělen ISIN: CZ0003528754 |
C.2 | Popis práv spojených s cennými papíry | S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti v důsledku žádosti vlastníka Dluhopisu o předčasné splacení v případě neplnění závazků Emitenta. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů. Zařazení těchto práv - Dluhopisy jsou nezajištěnými nepřednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta. Dluhopisy nejsou podřízenými dluhopisy ve smyslu § 34 Zákona o dluhopisech. |
C.3 | Převoditelnost | Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena. |
C.4 | Pravidla pro úrokový výnos | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,1 % p.a. Výnos Dluhopisů bude vyplácen počínaje koncem prvního |
výnosového období pololetně zpětně, a to vždy do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období (tj. výnos za první výnosové období od data Emise do 31. 12. 2020 bude vyplacen do 15. 1. 2021. | ||
Kde budou Dluhopisy obchodovány? | ||
C.5 | Způsob obchodování Dluhopisů | Dluhopisy nejsou ani nebudou předmětem žádosti o přijetí na regulovaném trhu v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Je za Dluhopisy poskytnuta záruka? | ||
C.6 | Zajištění dluhů z Dluhopisů | Za dluhy z Dluhopisů není poskytnuta jakákoliv záruka či jiné zajištění. |
Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? | ||
C.7 | Hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy | Riziko změny tržní úrokové sazby Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že v případě přijetí dalšího dluhového financování Emitentem mohou být v případném insolvenčním řízení pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v nižší míře, než kdyby k přijetí takového financování nedošlo. Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, a za určitých okolností může být taková hodnota i nulová. |
ODDÍL D – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisů? | ||
D.1 | Popis podmínek nabídky | Dluhopisy ve veřejné nabídce mohou nabývat osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí při dodržení podmínek pro jejich nabývání, stanovené příslušnými právními předpisy. Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Emitent nemá v úmyslu žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. Emitent bude využívat služeb zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Ty lze upisovat v sídle Emitenta (i za použití prostředků komunikace na dálku). Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě emisního kurzu, který odpovídá nabídkové ceně Dluhopisů. Smlouvy budou podepisovány v pořadí́, v jakém jednotliví́ zájemci kontaktují Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Smlouva je zároveň pro kupujícího |
potvrzením o přidělení (alokaci) konkrétního množství Dluhopisů z Emise. Minimální částka úpisu/koupě představuje 102 % jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu tj. 51.000,- Kč. Maximální objem požadovaný jednotlivým zájemcem je omezen předpokládaným celkovým objemem Emise (1.000.000.000,- Kč). Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku, odmítne ji. Emitent je oprávněn nabídku krátit, je-li schopen ji uspokojit pouze částečně. O tom bude upisovatel písemně vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří (3) pracovních dnů. Nabídkovou cenu Dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávky (smlouvy o úpisu Dluhopisů). Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu. Dluhopisy budou předávány nejpozději do patnácti (15) dnů po dni splacení emisního kursu osobně v sídle Emitenta anebo poštou (náklady na doručení hradí Emitent). Nabídková cena Dluhopisů pro celou lhůtu upisování (tzn. i po celou dobu trvání veřejné nabídky) bude 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, tj. 51.000,- Kč (slovy: padesát jedna tisíc korun českých) za jeden Dluhopis. Veřejná nabídka Dluhopisů poběží od 1. 12. 2020 do 30. 11. 2021. Předmětem nabídky jsou Dluhopisy až do celkového předpokládaného objemu Emise. Emitent zveřejní výsledky veřejné nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISU“ do 15. 12. 2021. Tyto výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění poskytne rovněž mailem nebo v sídle Emitenta. Emitent odhaduje, že celkové náklady přípravy Emise, tj. náklady na právní a poradenské služby, auditora, poplatky u ČNB a zprostředkovatele nepřesáhnout 2,1 % z upsaného objemu Emise, z čehož téměř celá částka připadá na odměny zprostředkovatelů. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli. Uvedené náklady budou hrazeny z prostředků získaných úpisem Dluhopisů. Při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů tyto náklady nepřesáhnou částku ve výši cca 21 mil. Kč a budou z větší části pokryty emisním ážiem, jelikož emisní kurz Dluhopisů je ve výši 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Celkový odhadovaný čistý výtěžek emise představuje 999.000.000,- Kč. V souvislosti s nabytím Dluhopisům nebude Emitent účtovat investorovi žádné poplatky ani další náklady. | ||
Kdo je osobou nabízející Dluhopisy? | ||
D.2 | Osoby nabízející Dluhopisy | Emitent bude Dluhopisy nabízet sám nebo prostřednictvím zprostředkovatelů, kteří budou přijímat pokyny ke koupi Dluhopisů a předávat je Emitentovi. Na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx bude publikován aktuální seznam zprostředkovatelů, jejichž prostřednictvím Emitent Dluhopisy nabízí. |
Proč je tento Prospekt sestavován? | ||
D.3 | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek Emise bude použit k zajištění financování nákupu nemovitostí pro budování provozů využívajících technologii ERVOeco, budování a provozu závodů s touto technologií, prodeje této technologie a závodů s touto technologií, účasti na ekologických projektech celosvětově a financování rozvoje platformy s názvem „ECOLOG SPACE“ pro sdílení informací a znalostí pro zpracování a využití odpadů. Celkový odhadovaný čistý výtěžek emise představuje 999.000.000,- Kč. |
D.4 | Střet zájmů | Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitentovi není znám žádný střet zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů. |
2) RIZIKOVÉ FAKTORY
Potenciální nabyvatelé (zájemce o koupi) Dluhopisů by se měli seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace uvedené v tomto Prospektu by měly být každým potenciálním nabyvatelem i zájemcem o koupi Dluhopisů před učiněním rozhodnutí o koupi či upsání Dluhopisů pečlivě zváženy a vyhodnoceny s ohledem na jeho individuální finanční situaci a investiční cíle.
S nabytím a vlastnictvím Dluhopisů je spojena řada rizik, jejichž popisem se zabývá tato kapitola 2) Jednotlivá rizika jsou rozčleněna do jednotlivých kategorií s tím, že rizika, která považuje Emitent za nejvýznamnější, jsou uvedena v každé kategorii jako první. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si však měli být vědomi toho, že níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu těchto rizik nebo jejich vyhodnocení s ohledem na individuální situaci nabyvatele. Ustanovení tohoto Prospektu rovněž neomezují jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a nepředstavují investiční doporučení.
Jakékoli rozhodnutí potenciálních nabyvatelů o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu jako celku, jeho případných dodatcích, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými odbornými poradci.
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A SKUPINĚ
Existují určité rizikové faktory vztahující se k majetku, závazkům a finanční situaci Emitenta, které mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Tato rizika vyplývají z jeho podnikání, provozu jeho podniku nebo trhu, na němž působí. Mezi tato rizika patří především:
RIZIKOVÉ FAKTORY VE VZTAHU KE SPOLEČNOSTI EMITENTA A JEHO SKUPINĚ
2.1.1 RIZIKO NOVĚ VZNIKLÉ SPOLEČNOSTI
Riziko začínající společnosti znamená, že Emitent je nově vzniklou společností a úspěšnost jeho budoucí investiční činnosti je závislá na zajištění dostatečného financování investičních aktivit, vývoji odvětví, do kterých Emitent hodlá investovat, jeho schopnosti včas najít odpovídající investiční příležitosti, hodnotě a výnosnosti aktiv, které Emitent nabude v souladu se svým investičním záměrem. Protože Emitent k datu vydání tohoto Prospektu nezačal vykonávat podnikatelskou činnost,
potenciální návratnost investice do Dluhopisů nelze podpořit historickými finančními výsledky. Zdrojem kapitálu pro Emitenta je externí financování, především financování prostřednictvím Dluhopisů. Pokud se Emitentovi financování nepodaří zajistit v dostatečném rozsahu, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta, celkovou výnosnost jeho investic a schopnost plnit závazky z Dluhopisů.
2.1.2 RIZIKO VYPLÝVAJÍCÍ Z ČLENSTVÍ VE SKUPINĚ
Emitent je součástí skupiny společně se společností LOGeco a Technologie Ervo Eco s.r.o.. LOGeco je jediným akcionářem Emitenta. LOGeco má dva společníky, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx vlastnícího dva podíly na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 60% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, a Xxxxxx Xxxxxxxxxx vlastnící podíl na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 40% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco. V případě změny strategie osob ovládajících mateřskou společnost nebo mateřské společnosti může dojít ke změně zaměření Emitenta, vstupu nového majoritního investora (tím i změně ovládající osoby) či úplnému prodeji Emitenta třetí osobě. V takovém případě může dojít ke změně v podpoře fungování Emitenta ze strany mateřské společnosti či ke změně podnikatelského zaměření Emitenta. Výsledky hospodaření společností ve skupině může současně ovlivnit stav likvidity Emitenta, přičemž případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům.
2.1.3 RIZIKO NEDOSTATEČNĚ KONKRÉTNÍCH ZÁMĚRŮ
Emitent nemá stanoven záměr konkrétní investice a potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena žádným již existujícím projektem. Emitent v současné době provádí pouze rešerši potenciálních investičních záměrů, tedy ke dni vyhotovení Prospektu nevykonává žádnou nákupní činnost.
RIZIKOVÉ FAKTORY VE VZTAHU K ČINNOSTI EMITENTA
2.1.4 RIZIKO KONKURENCE V OBLASTI TECHNOLOGIÍ PRO VYTĚŽOVÁNÍ ODPADŮ
Emitent bude po zahájení své podnikatelské činnosti účastníkem hospodářské soutěže na konkurenčním trhu v oblasti odpadového hospodářství. Riziko spojené s konkurencí v oborech podnikání Emitenta spočívá v tom, že pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oborech svého podnikání, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. Pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci v oboru odpadového hospodářství, zejména v oblasti technologií pro vytěžování odpadů, může to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a současně též schopnost plnit závazky Emitenta z Dluhopisů.
Emitent však považuje riziko konkurenční technologie za poměrně nízké. Emitent spolupracuje s výzkumným ústavem Unipetrolu UNICRE a Akademií věd ČR, což mu poskytuje přehled o konkurenci na celém světě. Na základě uvedených zjištění má Emitent za to, že jeho technologie ERVOeco je jedinečná a z hlediska vývoje disponuje několikaletým náskokem v porovnání s vývojem obdobných a potenciálně konkurenčních technologií. Nejdále je ve vývoji podobných technologií společnost Sapporo Invest z Japonska, u které bude technologie podobná té, kterou disponuje Emitent, k dispozici přibližně za 4 - 5 let.
Současně i pokud by se objevila jiná pro Emitenta konkurenční technologie, která by byla založená na zcela jiném, revolučním postupu zpracování složitých odpadů, celkové množství vznikajících odpadů je tak velké, že minimálně v průběhu příštích 20 let se nepodaří ani zpomalit nárůst objemu nezpracovaných, tj. skládkovaných odpadů. Pouze v České republice vzniká každý rok kolem 30 milionů tun odpadů. Jedna jednotka využívající ERVOeco je schopna ročně zpracovat cca 5 tisíc tun odpadů nebo druhotných surovin, tj. pouze přibližně 0,00017 % z množství nově vzniklých odpadů v České republice. Navíc počet vyprodukovaných odpadů dlouhodobě narůstá a nelze opomenout ani dnes již existující skládky, na nichž je velké množství odpadů také uskladněno. Z toho důvodu se Emitent domnívá, že ani případné nově vznikající projekty konkurenční povahy by na Emitenta a jeho činnost neměly mít zásadní vliv.
2.1.5 RIZIKO HAVÁRIE ČI NEFUNKČNOSTI TECHNOLOGIE
Ke správnému fungování a ziskovosti projektu Emitenta bude potřeba, aby používané technologie byly plně funkční a aby nedocházelo k zásadnějším výpadkům jejich provozu. Případná havárie, při které dojde k poškození strojů, zařízení či technologií Emitenta, může vyvolat potřebu oprav a/nebo náhrady vzniklých škod. Zároveň případné poruchy vyžadující složité či časově náročné opravy, mohou negativně ovlivnit podnikatelskou činnost Emitenta. Emitent bude usilovat o minimalizaci tohoto rizika jednak pravidelnou údržbou všech technologií a zřízením a udržováním příslušných pojištění pro případy různých havárií či výpadků provozu. Ani v takovém případě však nelze zcela vyloučit, že určité problémové situace nebudou pojištěním kryty či z něho budou úplně či částečně vyloučeny. Uvedená poškození technologií pak mohou, zvláště v situaci, kdy se na ně nebude vztahovat pojištění, negativně ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta a tím i schopnost hradit závazky z Dluhopisů.
Emitent se však domnívá, že riziko nefunkčnosti technologie je poměrně nízké, když samotná technologie byla vyvinuta v souladu se všemi požadavky právních předpisů a byla v rámci výzkumného a zkušebního provozu trvajícího čtyři roky odzkoušena a testována. V té době vznikl poměrně nízký počet závad s tím, že se jednalo převážně o závady vzniklé v souvislosti s běžným opotřebením a jejich opravy nevyžadovaly dlouhý čas ani komplikované postupy.
2.1.6 RIZIKO NEDOSTATEČNÉHO ODBYTU PRODUKTŮ
Pro ziskovost projektu Emitenta bude klíčové zajištění dostatečného odbytu produktů Emitenta. Pokud by se Emitentovi nepodařilo zajistit v dostatečné míře odbyt pro jeho produkty, měl by takový stav zásadní negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta a tím i schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
Emitent však považuje toto riziko za poměrně nízké, když jeho plánovanými produkty budou základní a široce využívané chemikálie, které jsou využitelné při výrobě širokého spektra produktů vyráběných v chemickém a farmaceutickém průmyslu, jako jsou barvy, ředidla, plasty či léky. Zároveň vzhledem k tomu, že produkt Emitenta bude vyráběn z odpadů, tedy z velmi levné či zdarma dostupné suroviny, Emitent předpokládá, že jím nabízené produkty budou na trhu těchto produktů vysoce konkurenceschopné především z důvodu jejich nízké ceny.
2.1.7 RIZIKA VYPLÝVAJÍCÍ Z PANDEMIE COVID-19
Pro realizaci a fungování projektu Emitenta bude důležité, aby fungovala komunikace a realizace spolupráce s obchodními partnery, dodavateli a odběrateli Emitenta. Zároveň je pro Emitenta důležité i fungování komunikace a procesů na orgánech státní správy. Současná situace kolem pandemie COVID-19 komplikuje veškerou vnější komunikaci Emitenta a případné zasažení dodavatelů,
odběratelů, partnerů či příslušných orgánů veřejné správy, s nimiž Emitent komunikuje či realizuje záležitosti důležité pro jeho Projekt, může zásadním způsobem ovlivnit činnost Emitenta v rozsahu zajišťování surovin, odbytu produktů a i případnou realizaci projektu Emitenta, a to zejména ve fázi jeho přípravy.
Emitent však považuje toto riziko za spíše nízké, když na jeho straně došlo již v průběhu tzv. první vlny pandemie k zajištění veškerého vybavení a připravenost pro případnou potřebu výkonu činnosti jeho pracovníků, včetně komunikace navenek, i vzdálenou formou (např. z home office). V nejblíže následující fázi projektu Emitenta by pak komunikace a řešení příslušných záležitostí na dálku nemělo představovat zásadní problém. Emitent se zároveň domnívá a věří, že i jeho budoucí obchodní partneři i orgány státní správy již podnikly adekvátní kroky k tomu, aby jejich fungování nebylo ani případným zhoršením pandemické situace zásadním způsobem omezeno.
2.1.8 RIZIKO ZMĚNY LEGISLATIVY
Pro efektivní fungování a ziskovost projektu Emitenta bude důležité, aby legislativní rámec pro činnost Emitenta byl stabilní a aby jeho případné budoucí změny neomezily či nezakázaly využití technologií Emitenta. Případné časté změny legislativního prostředí nebo případné omezení vyplývající z nové legislativy pro využití technologií a činnost Emitenta mohou mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta a tím i schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
Emitent však považuje legislativní riziko za velmi nízké, když v oblasti odpadového hospodářství Evropská unie i její členské státy, včetně České republiky, již mají schválenou minimálně střednědobou koncepci, přičemž technologie i plánovaná činnost Emitenta jsou s touto koncepcí, současnou právní úpravou i očekávatelnými novelizacemi právní úpravy v souladu. Emitent se zároveň domnívá, že i z hlediska dlouhodobější koncepce a deklarovaných dlouhodobých cílů v oblasti odpadového hospodářství lze očekávat, že ani legislativa schválená v budoucnu nebude mít na využití technologií Emitenta a jeho činnost negativní dopad.
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM
2.2.1 RIZIKO ZMĚNY TRŽNÍ ÚROKOVÉ SAZBY
Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla průběžně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. S ohledem na současnou výši tržní úrokové sazby a politiku ČNB lze očekávat postupné zvyšování tržní úrokové sazby.
2.2.2 RIZIKO PŘIJETÍ DALŠÍHO DLUHOVÉHO FINANCOVÁNÍ EMITENTEM
Emisní podmínky umožňují Emitentovi přijmout další dluhové financování. Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že v případě přijetí dalšího dluhového financování Emitentem mohou být v případném insolvenčním řízení pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v nižší míře, než kdyby k přijetí takového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může
dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů, což by mohlo vést k částečné či úplné ztrátě finančních prostředků investovaných do Dluhopisů.
2.2.3 RIZIKO NESPLACENÍ
Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, a za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodaření a na schopnosti dlužníků Emitenta dostát svým povinnostem.
2.2.4 RIZIKO LIKVIDITY
Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude jakkoliv likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
2.2.5 RIZIKO INFLACE
Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku. Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím negativně ovlivňuje případný reálný výnos z investice.
2.2.6 RIZIKO ZDANĚNÍ
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli při nabytí, prodeji či placení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových přepisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládali.
2.2.7 RIZIKO ZÁKONNOSTI KOUPĚ DLUHOPISŮ
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá, a ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.
3) ÚDAJE O EMITENTOVI
3.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
3.1.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY
Za údaje uvedené v tomto Prospektu je odpovědný Emitent, tedy společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx, XXX: 092 08 186, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319.
3.1.2 PROHLÁŠENÍ ODPOVĚDNÝCH OSOB
Emitent, jako osoba odpovědná za Prospekt, prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností ke dni jeho vyhotovení, tj. ke dni 13. 11. 2020 a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 13. 11. 2020
3.1.3 ZPRÁVY ZNALCŮ
V Prospektu není zahrnuto žádné prohlášení nebo zpráva osoby jednající jako znalec s výjimkou zprávy auditora v rámci ověření mimořádné účetní závěrky Emitenta k 31. 10. 2020 a zprávy auditora o ověření vybraných účetních výkazů rozvahy a přehledu o peněžních tocích k 31. 10. 2020.
3.1.4 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN
V Prospektu nejsou uvedeny žádné informace, které by pocházely od třetích stran. Všechny v Prospektu uvedené informace jsou výsledkem znalostí, zjištění a analýz Emitenta a nejsou čerpány z konkrétních zdrojů informací od třetích stran.
3.1.5 PROHLÁŠENÍ O SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení Emitenta. ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
3.2 OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI
Historické finanční údaje Emitenta za období končící 31. 10. 2020, uvedené v tomto Prospektu, byly ověřeny Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, statutárním auditorem, číslo oprávnění 2363 ze společnosti Xxxxx Xxxxx, s.r.o., se sídlem Národní 973/43, 110 00 Praha 1, číslo oprávnění KA ČR č. 566, vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 254446 (dále též jen „Auditor“).
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta k 31. 10. 2020 s výrokem „bez výhrad“.
Auditor ve své zprávě dále uvedl, že uvedená účetní závěrka ve všech významných (materiálních) ohledech podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta, nákladů, výnosů a výsledku jeho hospodaření a peněžních toků za období končící 31. 10. 2020 v souladu s českými účetními předpisy. Emitent nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem.
Vybrané finanční údaje Emitenta obsahuje čl. 3.11 tohoto Prospektu. Finanční́ výkazy včetně odpovídající zprávy Auditora jsou přiloženy na konci tohoto Prospektu.
Auditor nemá žádný podstatný zájem ve společnosti Emitenta.
3.3 RIZIKOVÉ FAKTORY
Rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 2) „Rizikové faktory“.
3.4 ÚDAJE O EMITENTOVI
3.4.1 HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA
Název (obchodní firma) Emitenta je ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s.
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 25319, IČO: 092 08 186. Emitentovi bylo přiděleno LEI: 315700RPJWFUD0T6R867.
Emitent byl založen dne 20. 5. 2020 na dobu neurčitou, zápis Emitenta do Obchodního rejstříku byl proveden dne 2. 6. 2020.
Sídlo Emitenta je na adrese sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Kontaktní osobou Emitenta je Xxxxx Xxxxxxx. Internetové stránky se nacházejí na xxx.xxxxxxx.xxx, přičemž údaje na nich uvedené nejsou součástí tohoto Prospektu, pokud nejsou do tohoto Prospektu výslovně začleněny formou odkazu. E-mailová adresa Emitenta je xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx a tel. číslo Emitenta je x000000000000.
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- Kč a byl v plné výši splacen. Základní kapitál je rozvržen celkem na 20 ks kmenových listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 100.000,- Kč. Převod akcií není omezen. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě Emitenta.
Emitent je akciovou společností založenou v souladu s českým právním řádem a řídí se právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem
č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, zákonem č. 185/2001 Sb., o odpadech, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivu na životní prostředí a předpisy upravujícími působení na kapitálovém trhu (ve všech takových případech v jejich platném a účinném znění) při respektování všech ostatních relevantních zákonů a jiných právních předpisů České republiky.
3.4.2 NEDÁVNÉ UDÁLOSTI VÝZNAMNÉ PRO HODNOCENÍ PLATEBNÍ SCHOPNOSTI EMITENTA
Emitent plní veškeré své dosavadní závazky řádně a včas. Emitent si není vědom, že by v minulosti došlo k jakýmkoliv událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Emitent k datu vydání tohoto Prospektu nezačal vykonávat podnikatelskou činnost.
3.4.3 ÚVĚROVÁ HODNOCENÍ
Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.
3.4.4 STRUKTURA FINANCOVÁNÍ
Emitent k datu vyhotovení Prospektu nesjednal ani nečerpal žádné výpůjčky či úvěry ani z nich nemá žádné závazky. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nepřevzal v jiné podobě žádné jiné dluhy ani nevydal žádné investiční nástroje. K datu vyhotovení tohoto Prospektu disponuje Emitent vlastními zdroji ve výši základního kapitálu společnosti Emitenta. Od založení společnosti Emitenta nedošlo k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
3.4.5 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ EMITENTA
Činnost Emitenta bude financována z prostředků získaných jako výtěžek Emise.
3.5 PŘEHLED PODNIKÁNÍ EMITENTA
3.5.1 HLAVNÍ ČINNOSTI - OBECNĚ
Záměrem Emitenta je podnikat v oblasti obchodů v oboru zpracování odpadu, ekologických projektů a chemické výroby. Emitent má v rámci skupiny Emitenta k dispozici ve světě unikátní a jedinečnou technologii surovinové recyklace odpadů, která je vlastněna mateřskou společností Emitenta a která bude využita pro podnikatelskou činnost Emitenta a celé jeho skupiny. Z jemu dostupných informací má Emitent za to, že technologie ERVOeco je jedinečná a z hlediska vývoje disponuje několikaletým náskokem v porovnání s vývojem obdobných a potenciálně konkurenčních technologií. Nejdále je ve vývoji podobných technologií společnost Sapporo Invest z Japonska, u které bude technologie podobná té, kterou disponuje Emitent, k dispozici přibližně za 4 - 5 let. V rámci skupiny Emitenta se bude Emitent zaměřovat na zajišťování výstavby a provozu zařízení využívajících technologie ERVOeco. Mateřská společnost Emitenta, LOGeco, pak bude zajišťovat samotnou výrobu těchto technologií, jejich dodávky, servis a další vývoj.
Technologie ERVOeco je unikátní, a chráněná několika patenty a přihláškami v držení skupiny Emitenta. První přihláška byla zapsána jako užitný vzor dne 30. 10. 2017 pod číslem 31153 a patentová ochrana byla zapsána dne 4. 3. 2020 pod číslem patentu 308283. V současné době jsou v procesu projednávání/zápisu dva užitné vzory, Emitent očekává jejich zápis koncem tohoto roku. Dále má skupina Emitenta připraveny dvě nové patentové přihlášky, které budou podány následovně, na inovovaná řešení a změny v technologii ERVOeco.
Emitent bude ve svých obchodních aktivitách vždy zdůrazňovat světové technologické prvenství a jeho původ v České republice. Emitent i mateřská společnost mají vysoký zájem na projektech v České a Slovenské republice, a to zejména z důvodu vize společnosti a jejích budoucích plánů. V rámci přípravy k realizaci popsaného projektu již bylo vytipováno několik lokalit, vhodných k umístění technologie ERVOeco, konkrétně v Kladně, Českých Budějovicích, Bruntále, Litvínově, Seredi. V uvedených lokalitách jsou přípravné práce v různé úrovni rozpracovanosti, např. v Bruntále již byla vydána Krajským úřadem Moravskoslezského kraje EIA (kladné stanovisko v rámci posuzování vlivů na životní prostředí) na umístění šesti kusů jednotek ERVOeco a tedy na zpracování
16.000 tun odpadů ročně, a bylo vydáno stavební povolení na potřebné stavební úpravy. Na ostatních lokalitách je situace podobná, např. v Seredi je vydané stavební povolení na instalaci čtyř kusů ERVOeco.
Prostředky získané emisí dluhopisů budou Emitentem použity v první fázi k výstavbě nejméně tří vlastních areálů na komplexní zpracování odpadů, ve kterých bude instalováno nejméně patnáct jednotek ERVOeco. Emitent odhaduje, že by se po pěti letech jeho činnost měla dostat na úroveň provozu 50 kusů funkčních jednotek ERVOeco a tedy zpracování cca 120.000 tun odpadů ročně. Ze zjištění Emitenta přitom vyplývá, že jen v České republice vzniká kolem 30.000.000 tun odpadů ročně a odpadů pro zpracování v jeho jednotkách by tak mělo být dostatek. Na této úrovni Emitent plánuje zastavit budování dalších jednotek ERVOeco, a zahájit tvorbu rezerv pro výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů v době jejich splatnosti.
Stran budoucího využití vychází ze svých následujících zjištění. V dnešní době je komunální odpad (černá popelnice) svážen do třídíren, a po jednoduchém vytřídění (oddělí se sklo, papír, plasty, kovy) je zbytek ukládán na skládku. V roce 2020 náklady na svoz, zpracování a uložení na skládku u komunálního odpadu v průměru činí 1.250,- Kč/t. Jakmile do tohoto řetězce bude umístěna technologie ERVOeco, a to za výstup z třídění a před skládku, potom technologie ERVOeco z odpadu extrahuje organické látky, a ty případně zpracuje do požadované formy (např. ethylbenzen). Z 15 tun komunálního odpadu vznikne cca 5.500 litrů tekutých organických sloučenin a cca 6.000 kg biocharu (částečně aktivovaného uhlíku), a zbude cca 0,3 tuny odpadu pro uložení na skládku. Organické sloučeniny je možné prodat, za cca 11,- Kč/l a biochar (pevná látka bohatá na uhlík vyráběná pyrolýzou biomasy bez přístupu kyslíku a využívaná ke zlepšení kvality půdy) za 5,- Kč/kg. Pro původce odpadu to znamená, že namísto nákladů ve výši 1.250,- Kč/t za zpracování jedné tuny odpadů může získat až 6.030,- Kč/t.
U odpadních plastů, složitých polymerů, je postup následující. Odpadní plasty (žlutá popelnice) se odvezou to třídírny, kde jsou vytříděny PET lahve, fólie (igelitové tašky a sáčky) a velké, jasně označené díly z plastů. Zbytek je klasifikován jako netříditelný zůstatek, a opět skládkován, přičemž v České a Slovenské republice není povoleno jej spalovat, protože obsahuje vysoký podíl plastů PVC (polyvinylchloridu), EPS (polystyrenu), ABS (akrylonitrilbutadienstyrenu) apod. Poplatek za uložení na skládku je u zůstatku po třídění plastů cca 130,- EUR/t, a od roku 2022 se nařízením EU zvyšuje na 810,- EUR/t. Plasty jsou z 95 % polymery, tj. z jedné tuny plastů je Emitent schopen vytěžit cca 1.000 litrů organické směsi s vysokým podílem aromatických sloučenin. V roce 2022 tedy pro původce odpadních plastů bude platit, že bez využití technologie ERVOeco budou jeho náklady na utilizaci jedné tuny plastů cca 23.000,- Kč (810,- EUR). Naproti tomu s využitím technologie ERVOeco to bude moct získat až 11.000,- Kč. Jen v České republice se přitom ročně vyprodukuje cca 400.000 tun odpadních plastů.
Emitent ke dni vyhotovení Prospektu nevykonává žádnou činnost, vyjma emise korporátních dluhopisů popsaných v kapitole 4) „Emisní podmínky Dluhopisů“. Emitent zatím nemá dohodnuty
konkrétní projekty k realizování výše uvedeného záměru, ale pracuje na jejich přípravách, jak je popsáno výše.
3.5.2 HLAVNÍ TRHY
Emitent se bude v první etapě soustřeďovat na trhy v oblasti vytěžování odpadů v České a Slovenské republice. Ačkoliv v segmentu odpadového hospodářství působí na uvedených trzích řada společností, Emitent nevnímá na uvedených trzích přímou konkurenci. Emitent si není vědom, že by na uvedených trzích působila nebo plánovala působit společnost, která by hodlala využít technologii konkurenční povahy k technologii Emitenta. Emitent však v tuto chvíli nemá na uvedených trzích významné či dominantní postavení. Emitent se dále může v dalších etapách své činnosti aktivně zaměřovat i na zahraniční trhy, přičemž rozhodujícím faktorem bude především možnost zajištění návratnosti vložených prostředků a ekonomická výhodnost. Z hlediska výběru konkrétních dalších trhů pak bude pro Emitenta hrát zásadní roli možnost podpory činnosti Emitenta ze strany zastupitelských úřadů České republiky a případná možnost podpory ze strany Evropské unie či možnost využití mechanismů garancí investic ze strany EGAP či obdobných institucí. Prohlášení uvedená v tomto článku jsou založena výhradně na vlastní analýze Emitenta.
3.6 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
3.6.1 SKUPINA EMITENTA
Emitent je součástí skupiny společně se společností LOGeco s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 070 35 004, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 293456 (dále jen „LOGeco“), která je jediným akcionářem Emitenta. Ve skupině Emitenta je ještě společnost Technologie Ervo Eco s.r.o., se sídlem Rybná 716/24, 110 00 Praha 1, IČO: 094 56 279, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 336560, která je vlastněna jediným společníkem LOGeco. LOGeco má dva společníky, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 18. 3. 1969, vlastnícího dva podíly na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 60% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, a Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 5. 2. 1974, vlastnící podíl na společnosti LOGeco odpovídající 40% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, z nichž Xxxxxxxx Xxxxxx je ovládající osobou společnosti LOGeco, neboť má či může mít rozhodující vliv na společnost LOGeco.
3.6.2 ZÁVISLOST EMITENTA NA JINÝCH ČLENECH SKUPINY
Emitent využívá obchodních prostor mateřské společnosti, využívá služeb zaměstnanců mateřské společnosti a zároveň jejich obchodních kontaktů. Je předpoklad, že spojení obchodních vazeb mateřské společnosti bude využíváno i při obchodních aktivitách a projektech emitenta. Emitent je podle uvedeného na mateřské společnosti zcela závislý.
3.7 INFORMACE O TRENDECH
V období mezi zveřejněním posledních auditovaných finančních výsledků a vyhotovením tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významné změně finanční výkonnosti Emitenta či skupiny, jejíž je Emitent součástí.
Všechny informace, které jsou v tomto článku uvedeny, vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem.
Řízení odpadového hospodářství v České republice podléhá směrnicím Evropské unie o nakládání s odpady. Vzhledem k tomu, že aktuálně plátí zákaz skládkování pneumatik, v roce 2024 vstoupí v platnost zákaz skládkování plastů a v roce 2030 zákaz skládkování komunálního odpadu, státy, města i obce budou do značné míry nuceny řešit likvidaci svého odpadu. Vzhledem k unikátní technologii zpracování odpadů a možnosti jejího vynikajícího ekonomického využití, Emitent odhaduje poměrně krátkou návratnost investovaných prostředků. Současně i vzhledem k uvedeným předpisům Evropské unie Emitent očekává, že na trhu odpadového hospodářství bude zájem o výstavbu a případně i koupi technologie ERVO eco.
Všechny výše uvedené trendy pak podporují vysoký potenciál projektu Emitenta.
3.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent nezařazuje do Prospektu prognózu zisku.
3.9 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky a Evropské Unie. Vnitřní uspořádání Emitenta se proto řídí právem České republiky a právem Evropské Unie.
3.9.1 STATUTÁRNÍ ŘEDITEL
Statutárním orgánem Emitenta je statutární ředitel.
Statutární ředitel zastupuje Emitenta samostatně. Statutární ředitel řídí podnikání a vnitřní chod Emitenta a může vykonávat veškeré činnosti, které nejsou na základě právních předpisů a stanov Emitenta svěřeny do pravomoci valné hromady či správní rady.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je statutárním ředitelem Emitenta Xxxxx Xxxxxxxxx, nar.
10. 5. 1981, pracovní adresa: Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Účast v orgánech jiných společností:
BELANTO trade s.r.o., jednatelka
Xxxxx Xxxxxxxxx má následující pracovní zkušenosti ve vztahu k plánované činnosti Emitenta:
Statutární ředitelka se podílí na rozvoji ekonomických aktivit akcionáře Emitenta, vzhledem k ekonomické praxi dokáže vysoce posoudit kvalitu předkládaných projektů a následnou průběžnou kontrolou sledovat plnění stanovených cílů. Mimo to má adekvátní zkušenosti z řízení společností, a to jak ve funkci jednatelky společnosti BELANTO trade s.r.o., tak i výkonné ředitelky společnosti Sluen s.r.o.
3.9.2 SPRÁVNÍ RADA
Emitent má rovněž správní radu. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení a vykonává činnosti, které jsou jí svěřeny na základě právních předpisů a stanov Emitenta. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Emitenta, ledaže jí tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady. Správní rada Emitenta má dva členy.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu jsou členy správní rady Emitenta Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, nar.
18. 3. 1969, a Xxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 10. 1. 1996, pracovní adresa obou členů správní rady: Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Účast Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx v orgánech jiných společností:
LOGeco foundation, nadační fond, předseda správní rady LOGeco s.r.o., jednatel
Technologie Ervo Eco s.r.o., jednatel
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx má následující pracovní zkušenosti ve vztahu k plánované činnosti Emitenta:
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx má následující pracovní zkušenosti ve vztahu k plánované činnosti Emitenta. V průběhu své profesní kariéry se jako obchodní ředitel společnosti ICZ a.s. podílel na implementaci systémů řízení, vyhodnocování a optimalizace svozového a odpadového hospodářství v řadě projektů. Společnost ICZ a.s. se mimo jiné zabývala vývojem a prodejem speciálních softwarů v oblasti odpadového hospodářství. Xxx. Xxxxxx tak získal bohaté zkušenosti s obchodováním v oblasti zahraničního obchodu, podílel se na řadě obchodních aktivit jak při vývozu technologických celků, tak i spolupráce s celou řadou organizací v oblasti odpadového hospodářství.
Xxxxxxx Xxxxxxxx nepůsobí v orgánech jiných společností.
3.9.3 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ
Emitent prohlašuje, že si není vědom existence jakéhokoliv konfliktu zájmů mezi povinnostmi osob zmiňovanými v tomto čl. 3.9 „SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY“ ve vztahu k Xxxxxxxxxx a jejich osobních zájmů a jiných povinností.
Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích v platném znění. Emitent nad rámec právních předpisů nedodržuje žádný kodex řízení společností (Corporate Governance), jelikož to zákon nevyžaduje. Emitent nehodlá žádat o přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu a nemá zřízen výbor pro audit.
3.10 HLAVNÍ AKCIONÁŘ
Emitent má jediného akcionáře. Jediným akcionářem je LOGeco. LOGeco má dva společníky, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 18. 3. 1969, vlastnícího dva podíly na společnosti LOGeco odpovídající v součtu 60% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, a Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. 5. 2. 1974, vlastnící podíl na společnosti LOGeco odpovídající 40% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti LOGeco, z nichž Xxxxxxxx Xxxxxx je ovládající osobou společnosti LOGeco, neboť má či může mít rozhodující vliv na společnost LOGeco. Emitent je tak nepřímo ovládán Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany akcionářů. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nejsou Emitentovi známy žádné informace o ujednáních, které mohou mít za následek změnu kontroly nad Emitentem.
3.11 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA
3.11.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA
Následující vybrané finanční údaje slouží pro poskytnutí rychlého přehledu a musí být posuzovány společně s informacemi uvedenými v Prospektu a ve spojení s přiloženou účetní závěrkou Emitenta.
Emitent vznikl dne 2. 6. 2020, a kromě dokládaných finančních výkazů nevyhotovil žádné jiné finanční výkazy. Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta
k 31. 10. 2020. Vyhotovená účetní závěrka je vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy.
Finanční údaje z rozvahy (v tis. Kč) | ke dni 31. 10. 2020 | ke dni 2. 6. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 2.005 | 2.000 |
Oběžná aktiva | 2.005 | 2.000 |
Peněžní prostředky | 2.005 | 2.000 |
Krátkodobé pohledávky | 0 | 0 |
PASIVA CELKEM | 2.005 | 2.000 |
Vlastní kapitál celkem | 1.965 | 2.000 |
Základní kapitál | 2.000 | 2.000 |
Cizí zdroje | 40 | 0 |
Vydané dluhopisy | 0 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč) | 2. 6. 2020 – 31. 10. 2020 |
Výkonová spotřeba | 35 |
Provozní výsledek hospodaření | -35 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -35 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -35 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -35 |
Přehled o peněžních tocích (v tis. Kč) | 2. 6. 2020 – 31. 10. 2020 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období | 2.000 |
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním | -35 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu | -35 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním | -35 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | -35 |
Půjčky a úvěry spřízněným osobám | 40 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 40 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 5 |
Stav peněžních prostředků a pen. ekvivalentů na konci účetního období | 2.005 |
3.11.2 MEZITÍMNÍ A JINÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Emitent od data svého vzniku nevyhotovil žádné finanční údaje, vyjma mezitímní účetní závěrky za období od svého vzniku do 31. 10. 2020, která je nedílnou součástí tohoto Prospektu.
3.11.3 OVĚŘENÍ HISTORICKÝCH FINANČNÍCH ÚDAJŮ
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z účetní závěrky Emitenta k 31. 10. 2020, která byla ověřena auditorem, a ze zprávy nezávislého auditora o ověření této účetní závěrky. V Prospektu nejsou uvedeny žádné historické finanční údaje ze zdrojů, které by nebyly ověřeny auditorem. Ostatní údaje uvedené v Prospektu pocházejí ze zdrojů, které nebyly ověřeny auditorem.
3.11.4 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci Emitenta nebo ziskovost a není si vědom, že by takové řízení probíhalo nebo Emitentovi hrozilo.
3.11.5 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA
Emitent prohlašuje, že od data poslední zveřejněné účetní závěrky tj. od 31. 10. 2020, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci, a nedošlo ani k žádným významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta či skupiny, jíž je Emitent součástí.
3.12 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
3.12.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- Kč a je rozvržen na 20 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč. Základní kapitál byl v plné výši splacen.
3.12.2 STANOVY
Emitent byl jako akciová společnost založen přijetím stanov ve formě notářského zápisu NZ 259/2020 sepsaného JUDr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, notářem se sídlem notářské kanceláře Xxxxxxx xxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 2, dne 20. 5. 2020 a je zapsán v obchodním rejstříku pod IČO 092 08 186. Cílem a účelem Emitenta je dosahování zisku prostřednictvím podnikatelské činnosti v předmětu podnikání uvedeném v § 3 stanov Emitenta (Předmět podnikání (činnosti), kterým je (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a (ii) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
3.13 VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu neexistují žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoliv člena skupiny Emitenta, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vůči držitelům Dluhopisů na základě emitovaných Dluhopisů.
3.14 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou aktuální stanovy Emitenta k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“ a v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00.
[ZDE KONČÍ TATO STRÁNKA]
4) EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
4.1 ÚVODNÍ USTANOVENÍ
4.1.1 Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) vydala jako Emitent Dluhopisů společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 092 08 186, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319, jako emisní podmínky ve smyslu § 2 zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
4.1.2 Tyto Emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů v souvislosti s vydáváním dluhopisů Emitentem a obsahují další informace o emisi Dluhopisů.
4.1.3 Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) jako součást Prospektu, který byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/138068/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00056/CNB/572 ze dne 18. 11. 2020, které nabylo právní moci dne 20. 11. 2020.
4.1.4 Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. ČNB schvaluje Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem Prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB by nemělo být chápáno jako potvrzení Emitenta. ČNB při schvalování Prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
4.1.5 ČNB vykonává dohled nad Emitentem a Emisí v rozsahu stanoveném Zákonem o dluhopisech, zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, Nařízením o prospektu a prováděcími právními předpisy.
4.1.6 Vydání Dluhopisů bylo schváleno statutárním orgánem Emitenta dne 17. 8. 2020.
4.2 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ
4.2.1 Tento článek stanoví základní náležitosti a vlastnosti Dluhopisů, vydávaných na základě těchto Emisních podmínek.
4.2.2 Emitentem je společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 092 08 186, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319.
4.2.3 Dluhopisy nesou tento název: Dluhopis ECOLOG a byl xxx přidělen ISIN: CZ0003528754.
4.2.4 Jmenovitá hodnota (jako dlužná částka) každého dluhopisu je 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).
4.2.5 Datum Emise dluhopisů je 1. 12. 2020.
4.2.6 Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě.
4.2.7 Emisní kurz k datu Emise a po celou lhůtu k upisování Dluhopisů činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
4.2.8 Dluhopisy jsou cennými papíry na řad. První vlastník (upisovatel) nabyde Dluhopis tak, že podepíše a Emitentovi doručí objednávkový formulář s žádostí o úpis Dluhopisu. K objednávkovému formuláři připojí svůj souhlas Emitent, čímž je uzavřena smlouva o úpisu Dluhopisu. Smlouvy budou podepisovány v pořadí, v jakém jednotliví zájemci kontaktují Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Smlouva je zároveň pro kupujícího potvrzením o přidělení (alokaci) konkrétního množství Dluhopisů z Emise. Upisovatel uhradí emisní kurz Dluhopisů v souladu s čl. 4.3.7 Emisních podmínek. Následně je Dluhopis prvnímu vlastníkovi upsán vyplněním jeho údajů na Dluhopis a předáním v souladu s čl. 4.3.9 Emisních podmínek. Předmětné Dluhopisy se neobchodují na žádném organizovaném trhu a ani Emitent tento krok neplánuje. Před oznámením přidělené částky konkrétním investorům nemůže tedy začít obchodování. Podle ustanovení § 1103 odst. 2 občanského zákoníku se vlastnické právo k cennému papíru na řád převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání, což platí i pro případné následné převody.
4.2.9 Dluhopisy nejsou obchodovány na žádném regulovaném či organizovaném trhu a Emitent ani neplánuje žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na takovém trhu. Převoditelnost Dluhopisů není žádným způsobem omezena. V případě, že dojde k převodu Dluhopisu na nového vlastníka, je tento nový vlastník Dluhopisu povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (pěti) dnů ode dne, kdy vlastnictví k Dluhopisu nový vlastník nabyl, informovat Emitenta o nabytí vlastnického práva k Dluhopisu a oznámit Emitentovi všechny údaje, které jsou vedeny v seznamu vlastníků Dluhopisů. Takové oznámení lze učinit v sídle Emitenta, a to osobně či zaslání písemného oznámení na jeho adresu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu. U každé osoby, která bude nabývat Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními, která pro ni vyplývají z Emisních podmínek, pokud neoznámí převod Dluhopisu Emitentovi. Práva spojená s Dluhopisy je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném Emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak.
4.2.10 Dluhopisy (jejich jmenovité hodnoty jako dlužné částky) jsou splatné 31. 12. 2030, nedojde-li k předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek. Právo na splacení Dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 4.10.2 Emisních podmínek, zapsána jako vlastník dluhopisu k datu splatnosti. Osoba zapsaná v seznamu vlastníků dluhopisů má při splacení Dluhopisu povinnost odevzdat Dluhopisy Emitentovi, a to alespoň dva pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.
1. dnem kalendářního pololetí následujícího po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož kalendářního pololetí včetně tohoto dne.
4.2.13 Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádření desetinným číslem). Při výpočtu výnosu Dluhopisu příslušejícího k
Dluhopisu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků "BCK Standard 30E/360").
4.2.14 Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého Dluhopisu za každé výnosové období se tento výnos zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře), podle třetího desetinného místa. Celková částka výnosu ze všech Dluhopisů, vyplácená jednomu vlastníkovi Dluhopisů, se zaokrouhluje matematicky na setiny (tj. na celé haléře), podle třetího desetinného místa.
4.2.15 Výnos Dluhopisů bude vyplácen počínaje koncem prvního výnosového období podle čl.
4.2.12 těchto Emisních podmínek pololetně zpětně, a to vždy do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období (tj. výnos za první výnosové období od data Emise do 31. 12. 2020 bude vyplacen do 15. 1. 2021, výnos za druhé výnosové období od 1. 1. 2021 do 30. 6. 2021 bude vyplacen do 15. 7. 2021 atd. Výnos za poslední výnosové období od 1. 7. 2030 do 31. 12. 2030 bude vyplacen do 15. 1. 2031.
4.2.16 Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 4.10.2 Emisních podmínek, zapsána jako vlastník Dluhopisu vždy ke konci 20. (dvacátého) kalendářního dne měsíce, kterým končí příslušné výnosové období. V případě prvního výnosového období ke konci dne 20. 12. 2020 a v případě posledního výnosového období ke konci dne 20. 12. 2030.
4.2.17 Právo na výnos Dluhopisu nemůže být od Dluhopisu odděleno.
4.2.18 Dluhopisy budou splaceny a výnos Dluhopisů bude vyplácen na bankovní účet, který za tím účelem vlastník Dluhopisu Emitentovi písemně sdělí. První vlastník dluhopisu uvede číslo účtu na objednávkovém formuláři podle čl. 4.2.8 těchto Emisních podmínek. Dojde-li ke změně vlastníka, je nový vlastník Dluhopisu povinen Emitentovi příslušné číslo účtu sdělit nejpozději patnáct (15) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, a to písemným oznámením vlastnoručně podepsaným vlastníkem Dluhopisu v případě fyzických osob či statutárním orgánem v případě právnických osob. Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. V případě, že vlastník Dluhopisů Emitentovi číslo účtu nesdělí, nenastává na straně Emitenta prodlení s výplatou výnosu. Emitent je v takovém případě povinen příslušnou výplatu provést do 10 dní od následného obdržení čísla účtu v požadované formě. Pokud vlastník hodlá změnit číslo účtu, je povinen změnu oznámit nejpozději patnáct (15) dní před výplatou výnosu Dluhopisů, v opačném případě může Emitent vyplatit výnos na původní účet.
4.2.19 Dluhopisy budou označeny přirozenými čísly v nepřetržité řadě od čísla 1 výše.
4.2.20 Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy a nebudou s nimi spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1 písm. b) Zákona o dluhopisech.
4.2.21 Dluhopisy nejsou podřízenými dluhopisy ve smyslu § 34 Zákona o dluhopisech ani vyměnitelnými dluhopisy ve smyslu § 33 odst. 1 Zákona o dluhopisech.
4.2.22 Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným
nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
4.3 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE
4.3.1 Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která počíná dnem 1. 12. 2020 (včetně) a končí dnem 30. 11. 2021 (včetně). Pokud Emitent nevydá k datu Emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat v průběhu lhůty pro upisování Emise dluhopisů, a případně i po uplynutí lhůty pro upisování Emise Dluhopisů v průběhu dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy. Jakoukoli veřejnou nabídku Dluhopisů bude Emitent činit vždy pouze na základě platného Prospektu.
4.3.2 Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během lhůty pro upisování Emise Dluhopisů, tak i během dodatečné lhůty pro upisování Emise Dluhopisů (bude-li dodatečná lhůta pro upisování Emise Dluhopisů Emitentem stanovena).
4.3.3 Emitent je oprávněn stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování Emise Dluhopisů i opakovaně, přičemž bude vždy postupovat tak, aby jakákoli taková dodatečná lhůta pro upisování Emise Dluhopisů skončila nejpozději v den konečné splatnosti Dluhopisů.
4.3.4 Dluhopisy mohou nabývat jakékoli fyzické či právnické osoby. Emitent nehodlá žádat o přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu ani jiném trhu cenných papírů. Emitent hodlá Dluhopisy nabízet veřejně v souladu se zákonem až po schválení Prospektu dluhopisů Českou národní bankou.
4.3.5 Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxx na jiné adrese dle dohody upisovatele a Emitenta. Úpis bude proveden připojením podpisu zájemce a Emitenta na objednávkový formulář k úpisu Dluhopisů, zaplacením emisního kurzu a následného vyznačení prvního vlastníka na rub Dluhopisu a předáním Dluhopisu. Podpisem objednávkového formuláře upisovatel potvrzuje pravdivost údajů v něm uvedených a svůj souhlas s těmito Emisními podmínkami a právy a povinnostmi z nich vyplývajícími.
4.3.8 Emisní kurz Dluhopisů se splácí buď v hotovosti při osobním úpisu Dluhopisů, a to za předpokladu, že upisovaná částka umožňuje platbu v hotovosti dle zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti, ve znění pozdějších předpisů, nebo bankovním převodem na účet Emitenta č. 123-2487060257/0100, vedený v bance Komerční banka a.s., nedohodne-li se Emitent s upisovatelem písemně jinak. V případě placení formou bankovního převodu je emisní kurz řádně splacen okamžikem připsání částky emisního kurzu na bankovní účet Emitenta.
4.3.10 Kromě vydávání Dluhopisů postupem popsaným výše je též Emitent oprávněn postupovat tak, že při vydání Dluhopisů jako upisovatel nabyde Dluhopisy nejprve do svého vlastnictví a až poté je převede na další osobu.
4.3.12 Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl přidělen rating a Emitent neplánuje sobě ani emisi Dluhopisů nechat rating přidělit.
4.4 MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ DLUHOPISŮ
4.4.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede dnem konečné splatnosti Dluhopisů s výjimkou dle čl. 4.9 těchto Emisních podmínek.
4.4.2 Emitent není oprávněn splatit Dluhopisy předčasně. Emitent je však oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
4.4.3 Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem, zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
4.5 ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU Z DLUHOPISU
4.5.1 Výnos Dluhopisů bude zdaňován v souladu s platnými právními předpisy České republiky, přičemž podrobnější informace o zdanění výnosu Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 6)
„Zdanění a devizová regulace v České republice“.
4.5.2 Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní či poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky, účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli srážka daní či poplatků právními předpisy České republiky vyžadována, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu takových srážek daní či poplatků.
4.5.3 Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.
4.6 PLATBY
4.6.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokový výnos bude vyplácen vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
4.7 IDENTIFIKACE OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA VYDÁNÍ DLUHOPISŮ A SOUVISEJÍCÍCH PLATBÁCH
4.7.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisu zajišťuje Emitent, tj. společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., a to způsobem popsaným v Emisních podmínkách.
4.8 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
4.8.1 Působnost a svolání Schůze Působnost
Nestanoví-li právní předpisy jinak, do působnosti schůze vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“) patří výlučné rozhodování o:
i. změnách těchto Emisních podmínek (pokud se souhlas Schůze k takové změně vyžaduje); a
ii. možnosti vlastníků Dluhopisů požadovat předčasnou splatnost Dluhopisů v Případě neplnění závazků.
Jedinou změnou zásadní povahy ve smyslu § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech dle těchto Emisních podmínek je návrh na změnu Emisních podmínek.
Svolání
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s tímto článkem i bez žádosti vlastníků Dluhopisů, pokud nastane Případ neplnění závazků podle čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek, či v případě návrhu změn Emisních podmínek, pokud se vyžaduje souhlasu Schůze k jejich změně. Oznámit svolání Schůze dle předchozí věty je Emitent povinen nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dní ode dne, kdy zjistil, že nastal Případ neplnění závazků či navrhl změnu Emisních podmínek, která si vyžaduje souhlas Schůze. Emitent je povinen zajistit v souladu s tímto článkem též svolání Schůze bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dní, od doručení žádosti o svolání Schůze od vlastníka Dluhopisu, jež bude učiněna na základě § 21 odst. 2 Zákona o dluhopisech. Jakékoliv oznámení o konání Schůze dle tohoto odstavce musí být v souladu s § 22 odst.
3 Zákona o dluhopisech zveřejněno nejméně 15 (patnáct) dní před jejím konáním v souladu s podmínkami stanovenými níže. Emitent je také kdykoliv oprávněn svolat Schůzi z vlastního podnětu.
Vlastník Dluhopisů či vlastníci Dluhopisů mají právo svolat Schůzi na základě § 21 odst. 2 Zákona o dluhopisech pouze v případě, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi.
Náklady na organizaci
Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil povinnost svolat Schůzi a Schůzi svolá namísto Emitenta vlastník Dluhopisů. V takovém případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Svolavatel, pokud jím je vlastník Dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi vlastník Dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese vlastník Dluhopisů.
Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze zveřejněním oznámení na webové stránce xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“. V případě, že je Emitentovi známa e-mailová adresa vlastníka Dluhopisu, může tohoto vlastníka informovat o konání Schůze vlastníků i prostřednictvím e- mailové zprávy, to vše ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je- li svolavatelem vlastník Dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným výše, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze; ve stejné lhůtě je svolavatel také povinen doručit oznámení Emitentovi do jeho sídla.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, a to minimálně firmu, sídlo a IČO, (ii) název Dluhopisu, ISIN Dluhopisu a Datum emise,
(iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod. a později než v 17:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
4.8.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní osoba (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která bude vlastníkem Dluhopisů na konci 7. (sedmého) kalendářního dne předcházejícího konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“).
Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti
na Schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze i Společný zástupce a hosté přizvaní Emitentem.
4.8.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů.
Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci.
Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi se pro účely tohoto článku nezapočítávají.
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisů nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Společný zástupce je oprávněn uplatňovat ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a činit ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy. Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. Případná smlouva o ustanovení Společného zástupce vlastníků Dluhopisů bude přístupná na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci
„INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“.
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje změna Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
4.8.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se změnou Emisních podmínek, k jejíž změně se její souhlas vyžaduje, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle čl. 4.8.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí (dále jen „Žádost“) učiněnou v souladu s podmínkami uvedenými níže, jinak zaniká.
Právo požadovat předčasné splacení Dluhopisu podle tohoto písmena má také každý vlastník Dluhopisů v případě, že nastal a trvá Případ neplnění závazků a Emitent navzdory doručení žádosti vlastníků Dluhopisů podle čl. 4.8.1 nesvolá Schůzi ani do jednoho měsíce od uplynutí lhůty na svolání Schůze podle čl. 4.8.1. Toto právo na předčasné splacení musí vlastník Dluhopisů uplatnit do 30 (třiceti) dnů ode dne marného uplynutí lhůty podle předchozí věty, jinak toto právo zaniká.
Náležitosti Žádosti o předčasné splacení v důsledku rozhodnutí Schůze
Žádost o předčasné splacení může být učiněna písemně na adresu sídla Emitenta. V Žádosti je nutno uvést (i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (ii) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny, (iii) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno, (iv) datum a ověřený vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat a (v) popis a doložení okolností, které zakládají právo vlastníka Dluhopisů na předčasné splacení.
Předčasná splatnost Dluhopisů v důsledku rozhodnutí Schůze
Vzniklo-li podle tohoto článku vlastníkovi Dluhopisu právo požadovat předčasné splacení Dluhopisu, pak se všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů, ohledně nichž vlastník Dluhopisů požádal o předčasné splacení, stanou předčasně splatnými k poslednímu pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil v souladu s tímto článkem písemnou Žádost o předčasné splacení Dluhopisu (dále také jen „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“), ledaže se Dluhopis stane splatný dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení zákona).
4.8.5 Zápis z jednání
Svolavatel vypracuje zápis o Schůzi do 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápise uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze vlastník
Dluhopisů nebo vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu jeho sídla. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta.
Pokud Schůze projednávala změnu Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se změnou Emisních podmínek souhlasila uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří hlasovali pro přijetí příslušných usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
4.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
4.9.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“):
Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 20 (dvacet) pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v tomto čl. 4.9.1), vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli vlastníkem Dluhopisů (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi; nebo
Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)
Pokud jakékoli závazky vyplývající z Finančního dluhu (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků, nebo (ii) jakýkoli takový závazek bude prohlášen za splatný před dnem konečné splatnosti. Případ porušení dle tohoto odstavce nenastane, pokud (i) úhrnná výše takových peněžitých závazků Emitenta nepřevýší 3.000.000,- Kč (slovy: tři miliony korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách nebo (ii) Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
Pro účely Emisních podmínek Dluhopisů znamená „Finanční dluh“ jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínových měnových a úrokových obchodů a ostatních finančních derivátů a (iv) jakýchkoliv ručení poskytnutých Emitentem; nebo
Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 50 mil. Kč (slovy: padesát milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách; nebo
Fúze, apod.
Emitent se sloučí či splyne nebo se rozdělí, do jakékoli právnické osoby, která výslovně nepřijme (platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); anebo (ii) Schůze předem takové sloučení, splynutí nebo rozdělení schválí; nebo
Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost v oboru vývoje, výroby a provozu moderních technologií pro vytěžování odpadů; nebo
Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 50.000.000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách, který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak může kterýkoli vlastník Dluhopisu požadovat svolání Schůze vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů. Emitent je povinen takovou Schůzi svolat v souladu s čl. 4.8.1, přičemž na program jednání takové Schůze bude zařazen bod „Předčasná splatnost Dluhopisů pro Případ neplnění závazků“. V rámci uvedeného bodu Schůze rozhodne, jestli v návaznosti na Případ neplnění závazků nastane předčasná splatnost celé Emise Dluhopisů ve lhůtě šedesáti (60) kalendářních dnů ode dne přijetí usnesení Schůze. V případě, že Schůze v rámci uvedeného bodu předčasnou splatnost Dluhopisů neschválí, nemají vlastníci Dluhopisů, kteří se uvedené Schůze nezúčastnili nebo na ní hlasovali pro schválení předčasné splatnosti Dluhopisů, právo požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů ani jakákoliv jiná práva vůči Emitentovi.
V případě, že nastane Případ neplnění závazků a Emitent navzdory doručení žádosti vlastníka Dluhopisů nesvolá Schůzi ani do jednoho měsíce od uplynutí lhůty na svolání Schůze podle čl. 4.8.1, může kterýkoliv vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů,
jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke dni předčasné splatnosti Dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s čl. 4.9.2 těchto Emisních podmínek. Oznámení o předčasném splacení musí obsahovat alespoň (i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (ii) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny, (iii) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno a
(iv) datum a vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. Nesdělí-li Emitentu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu.
4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli vlastníkovi Dluhopisů dle posledního odstavce čl.
4.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi příslušné Oznámení o předčasném splacení.
4.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým vlastníkem Dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 4.9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních vlastníků Dluhopisů.
4.9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.9 se jinak použijí ustanovení čl. 4.6 těchto Emisních podmínek.
4.10 SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
4.10.1 S Dluhopisy jsou ode dne jejich vydání spojena vzájemná práva a povinnosti jejich vlastníků a Emitenta, která vyplývají z těchto Emisních podmínek a souvisejících právních předpisů, tj. zejména pohledávky vlastníka Dluhopisu za Emitentem na splacení Dluhopisu a výnosu Dluhopisu, které jsou nezajištěné.
4.10.3 V případě převodu Dluhopisu jsou předchozí i nový vlastník Dluhopisu povinni písemně oznámit tuto skutečnost Emitentovi bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (pěti) dnů ode dne, kdy vlastnictví k Dluhopisu nový vlastník nabyl.
4.10.4 Závazky související s Dluhopisy budou plněny v platné české měně v souladu s čl. 4.6.2.
4.10.5 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují nejpozději uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy dospěla.
4.10.6 Upisovatelé a vlastníci Dluhopisů jsou povinni poskytnout Emitentovi na jeho žádost veškerou rozumnou součinnost, kterou Emitent potřebuje k plnění svých povinností vůči nim v souladu s těmito Emisními podmínkami a právními předpisy.
4.10.7 Nevyplývá-li z těchto Emisních podmínek něco jiného, bude Emitent sdělovat a zpřístupňovat informace týkající se Dluhopisů jejich vlastníkům v českém jazyce zasláním doporučeného dopisu nebo e-mailu na jemu známé adresy vlastníků Dluhopisů nebo postupem dle čl. 4.10.8 Emisních podmínek. Není-li prokázán dřívější den doručení, považuje se písemnost za doručenou 10. (desátého) dne po jejím odeslání formou doporučeného dopisu na adresu vlastníka Dluhopisu, sdělenou tímto vlastníkem Emitentovi.
4.10.8 Bude-li vyžadováno zveřejnění (veřejné zpřístupnění) informací k Dluhopisům, nebo uzná-li Emitent za vhodné, budou takové informace Emitentem zveřejňovány a zpřístupňovány na jeho webové stránce xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“, případně jiným způsobem vyžadovaným právními předpisy. Pokud by zveřejnění na webové stránce Emitenta nebylo možné, budou informace zveřejněny buď v deníku Hospodářské noviny, Mladá fronta DNES nebo Lidové noviny.
4.10.9 Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, bude rozhodující verze česká.
4.10.10 Tyto Emisní podmínky a práva a povinnosti v souvislosti s nimi se řídí českým právním řádem. Jakékoliv případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek, nebo s nimi jakýmkoliv způsobem související budou řešeny věcně a místně příslušným soudem České republiky.
4.10.11 Tyto Emisní podmínky budou v tištěné podobě uloženy v sídle Emitenta, kde se s nimi vlastníci Dluhopisů mohou seznámit.
5) DALŠÍ ÚDAJE O NABÍZENÝCH DLUHOPISECH A NABÍDCE
5.1 PRÁVNÍ PŘEDPISY, PODLE KTERÝCH BYLY DLUHOPISY VYTVOŘENY
Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, Nařízením o prospektu a Nařízením o formátu a obsahu prospektu (viz definice těchto předpisů v kapitole 8)
5.2 DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ
Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek Emise bude použit k zajištění financování:
- budování a provozu závodů s technologií ERVOeco, a to předně zajištěním práv užívání nemovitostí pro účely vybudování závodu, nákup a výstavbu technologie ERVOeco a dalšího souvisejícího vybavení potřebného pro provoz takového závodu a následně zajištění dodavatelů a odběratelů takových závodů a pravidelné údržby a servisu využívaných technologií,
- nákupu nemovitostí pro budování provozů využívajících technologii ERVOeco v případech, kdy to bude ekonomicky výhodné v porovnáním s pronájmem či pachtem takových nemovitostí,
- prodeje této technologie a závodů s touto technologií v případech, kdy to bude pro Emitenta ekonomicky i strategicky výhodné,
- financování rozvoje platformy s názvem „ECOLOG SPACE“ pro sdílení informací a znalostí pro zpracování a využití odpadů a zároveň k propagaci provozů a technologií Emitenta a jeho skupiny.
Jednotlivé způsoby využití finančních prostředků získaných Emisí výše jsou seřazeny dle priority od nejvyšší do nejnižší. Emitent v této chvíli nemá konkrétní plán rozdělení částek finančních prostředků mezi uvedené způsoby využití.
Celkový Emitentem odhadovaný čistý výtěžek emise představuje 999.000.000,- Kč. Emitent odhaduje, že celkové náklady přípravy Emise, tj. náklady na právní a poradenské služby, auditora, poplatky u ČNB a zprostředkovatele nepřesáhnout 2,1 % z upsaného objemu Emise, z čehož téměř celá částka připadá na odměny zprostředkovatelů. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli. Uvedené náklady budou hrazeny z prostředků získaných úpisem Dluhopisů. Při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů tyto náklady nepřesáhnou částku ve výši cca 21 mil. Kč a budou z větší části pokryty emisním ážiem, jelikož emisní kurz Dluhopisů je ve výši 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Emitentovi není znám žádný zájem fyzických či právnických osob zúčastněných na Emisi či jakýkoliv střet zájmů, které by byly pro Emisi významné.
5.3 POPIS DALŠÍCH PRÁV SPOJENÝCH S DLUHOPISY A NABÍDKOU Podmínky veřejné nabídky Dluhopisů
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Emitent žadatelům oznamuje přidělenou částku Dluhopisů prostřednictvím potvrzení objednávkového formuláře, tím je zároveň uzavřena smlouva. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. Dluhopisy nejsou obchodovány na žádném regulovaném či organizovaném trhu a Emitent ani neplánuje žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na takovém trhu.
„INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“, případně bude žadateli předán příslušným zprostředkovatelem. Podepsanou objednávku žadatel doručí přímo Emitentovi na adresu Voxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx.
V případě objednávání prostřednictvím zprostředkovatelů řádně vyplněnou a podepsanou objednávku doručí Emitentovi na tuto adresu příslušný zprostředkovatel namísto žadatele. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámí přijetí objednávky žadateli, a to buď písemně
na adresu jeho sídla či bydliště a/nebo prostřednictvím e-mailu, pokud mu žadatel svou e-mailovou adresu písemně sdělí. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů.
Pro všechny písemné objednávky Dluhopisů platí, že maximální počet Dluhopisů na jednoho žadatele je omezen pouze maximálním objemem Emise. Minimální počet je omezen pouze jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu. Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku Dluhopisů z důvodu dosažení celkového objemu Emise, v neuspokojené části objednávku odmítne. O odmítnutí objednávky bude žadatel vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří pracovních dnů na účet, ze kterého byla platba uhrazena. Přednost v uspokojení mají objednávky dříve doručené Emitentovi.
Emisní kurz je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře k úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí.
Nabídková cena Dluhopisů pro celou lhůtu upisování (tzn. i po celou dobu trvání veřejné nabídky) bude 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů, tj. u každého z nich 51.000,- Kč (slovy: padesát jedna tisíc korun českých).
Propagaci nabídky provádí Emitent. K propagaci a prodeji Dluhopisů bude využívat rovněž služeb zprostředkovatelů. Očekává se, že potenciální nabyvatelé Dluhopisů budou „osloveni“ prostřednictvím reklamního sdělení na internetu, prostřednictvím e-mailu, osobně a/nebo telefonicky. Takto budou potenciální nabyvatelé „osloveni“ buď Emitentem anebo finančními zprostředkovateli.
„INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“. Činnost zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou za úplatu vyhledávat zájemce, kteří budou mít zájem o úplatný převod Dluhopisů. Provize zprostředkovatelů nepřekročí dle odhadů Emitenta 2,1% z upsaného objemu Emise. Podmínky pro získání Dluhopisů dle nabídky činěné zprostředkovateli a nabídky činěné Emitentem jsou shodné. Zájemci vyplní písemnou objednávku Dluhopisů, kterou doručí osobně nebo prostřednictvím zprostředkovatele Emitentovi. Emitent následně potvrdí přijetí objednávky Dluhopisů a vyzve zájemce k úhradě emisního kurzu Dluhopisů (viz shora).
Veřejná nabídka Dluhopisů dle tohoto Prospektu bude probíhat v období od 1. 12. 2020 do 30. 11. 2021. Předmětem veřejné nabídky budou veškeré Dluhopisy vydávané v rámci Emise, tj. Dluhopisy v předpokládaném objemu do 1.000.000.000,- Kč. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise.
Celková jmenovitá hodnota Emise nebude navyšována.
Zprostředkovatelé ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádnou pevnou povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Emitent se dále ve smlouvách se zprostředkovateli zavazuje zaplatit odměnu z objemu Dluhopisů upsaných ve prospěch vyhledaných zájemců.
Emitentem nebudou na vrub nabyvatelů / investorů účtovány žádné náklady.
Emitent neustanovil ani neplánuje ustanovení organizace zastupující investory. Společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech může ale zvolit schůze vlastníků Dluhopisů.
Dne 15. 12. 2021 Emitent zveřejnění výsledky veřejné nabídky činěné na základě tohoto Prospektu, prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx v sekci „INVESTICE/EMISE DLUHOPISŮ“. Tyto výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění zašle rovněž e-mailem anebo poskytne v sídle Emitenta na adrese Voxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0Xxxxx xxxxxxxxx x pracovní dny mezi 9:00 a 16:00.
Práva spojená s Emisí Dluhopisů, včetně všech omezení a postup při výkonu těchto práv jsou popsány v Emisních podmínkách a příslušných právních předpisech, na které odkazují.
Další prodej Dluhopisů
Emitent souhlas s použitím Prospektu pro následnou veřejnou nabídku neudělil.
Omezení týkající se prodeje Dluhopisů
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Dluhopisů v jiných státech na základě tohoto Prospektu není možná.
U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent výslovně upozorňuje, že Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.
6) ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy státu investora a daňové právní předpisy České republiky jako státu sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text této kapitoly 6) je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy. Není tedy komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o nabytí Dluhopisů.
Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
Toto shrnutí vychází výlučně z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a ve státech, v nichž jsou potenciální nabyvatelé Dluhopisů rezidenty, jakož i ve státech, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže v tomto Prospektu bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
6.1 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE Úrokový výnos (příjem)
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku), neboť Emitent má jako plátce daně zákonnou povinnost srazit a odvést správci daně daň vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně, tj. srážkovou daň. Emitent proto přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje. Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.
Režim zdanění úroku vypláceného fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň dosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je z výkladového hlediska nejasný v tom ohledu, zda tyto úroky podléhají srážkové dani v sazbě 15 % (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto úroky tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto úroky nepodléhají srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že úrokový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny
je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice.
V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně, pokud se aplikuje, se započítává na celkovou daňovou povinnost.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu je podmíněn prokázáním (ze strany příjemce platby) skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje (tj. zejména dodáním Emitentovi potvrzení a daňovém domicilu v příslušné zemi a prohlášení o skutečném vlastnictví příjmů). Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění zákonem stanovených oznamovacích povinností.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
Zisky/ztráty z prodeje Dluhopisů
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Pokud jsou
realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která Dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou ve výši 1.672.080,- Kč (pro rok 2020). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob jsou obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let.
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
Ve specifických případech prodeje Dluhopisů některými nerezidenty (ze států mimo EU nebo Evropský hospodářský prostor), kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, v zásadě včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění je podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
6.2 DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Dluhopisy jsou tuzemskými cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace.
V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a státem, jehož rezidentem je příjemce platby, nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci Dluhopisů podle českých právních předpisů (nestanoví-li devizové předpisy nebo zvláštní zákon jinak) nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu nebo naopak bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí či české měně.
7) VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Text této kapitoly 7) je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českých právních předpisů týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Není tedy komplexním popisem všech relevantních skutečností.
Text této kapitoly 7) nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
Text této kapitoly 7) vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně.
Informace, uvedené v této kapitole 7) jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nečiní žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim prodiskutovat se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Vymáhání nároků v České republice
Majetkové spory týkající se Dluhopisů nebo s nimi přímo související, a to včetně sporů týkající se jakéhokoli postupu při vydávání Dluhopisů nejsou předmětem prorogace žádného konkrétního soudu, a pokud bude rozhodným právem pro určení místní příslušnosti soudu právo České republiky, bude takovým soudem soud určený podle pravidel ustanovení § 84 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V České republice je přímo aplikovatelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení 1215/2012“). Na základě Nařízení 1215/2012 jsou soudní rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu ke kterému se nadále použije Bruselská úmluva a protokol z roku 1971) uznávána v České republice, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Rozhodnutí se neuzná:
i. je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem členského státu, v němž se o uznání žádá;
ii. jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu na jednání před soudem, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl možnost;
iii. je-li neslučitelné s rozhodnutím vydaným v řízení mezi týmiž stranami v členském státě, v němž se o uznání žádá;
iv. je-li neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a pro tentýž nárok, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v členském státě, v němž se o uznání žádá;
v. v dalších nařízením stanovených případech.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem (mimo členské státy EU) mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, řídí se výkon soudních rozhodnutí takového státu příslušnými ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).
Podle ZMPS platí, že rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (dále jen „cizí rozhodnutí“) mají v České republice účinnost, jestliže nabyla podle potvrzení příslušného cizího orgánu právní moci a byla-li uznána českými orgány veřejné moci. Cizí soudní rozhodnutí jsou obecně uznávána a vykonávána příslušnými českými orgány, nicméně existují jisté výjimky, kdy nelze cizí rozhodnutí uznat a vykonat, a to jestliže:
i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil;
ii. témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje;
iii. témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu;
iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení;
v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku, nebo není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě.
K překážce uvedené pod číslem iv. se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. Totéž platí i o překážkách uvedených pod číslem ii. a iii., ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.
Uznání cizího rozhodnutí v majetkových věcech se nevyslovuje zvláštním výrokem. Cizí rozhodnutí je uznáno tím, že český orgán veřejné moci k němu přihlédne, jako by šlo o rozhodnutí českého orgánu veřejné moci.
Na základě cizího rozhodnutí o majetkových věcech, které splňuje podmínky pro uznání podle ZMPS, lze nařídit výkon tohoto rozhodnutí rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit.
[ZDE KONČÍ TATO STRÁNKA]
8) DEFINICE, POJMY A ZKRATKY
„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„Dluhopisy“ nebo „Emise“ znamená dluhopisy vydané společností ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, podle právních předpisů České republiky jako dluhopisy s pevným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedné miliardy korun českých), splatné v roce 2030, v listinné podobě ve formě na řad o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) s datem emise 1. 12. 2020;
„ECOLOG“ znamená společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 092 08 186, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319;
„Emisní podmínky“ znamená podmínky Emise reprodukované v kapitole 4) „Emisní podmínky Dluhopisů“ ;
„Emitent“ znamená společnost ECOLOG FINANCIAL SERVICES a.s., se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 092 08 186, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 25319;
„EU“ znamená zkratku pro Evropskou unii;
„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;
„Kč“ či „česká koruna“ či „koruna česká“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Nařízení o formátu a obsahu prospektu“ znamená nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) 809/2004;
„Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne
14. 6. 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES;
„Nařízení 1215/2012“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne
12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech;
„Prospekt“ znamená tento prospekt Dluhopisů;
„Shrnutí“ znamená shrnutí Prospektu, které je obsahem kapitoly 1) „Shrnutí“, toto Shrnutí je shrnutím Prospektu ve smyslu ustanovení čl. 7 Nařízení o prospektu;
„Zákon o daních z příjmů“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;
„ZMPS“ znamená zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů.
9) ÚČETNÍ VÝKAZY EMITENTA
Emitent přikládá zprávu nezávislého Auditora o ověření účetní závěrky Emitenta za období od 2. 6. 2020 do 31. 10. 2020, jež obsahuje i samotnou účetní závěrku Emitenta za toto období.