Contract

I. Preambule

1.1. Tato Rámcová objednávka (dále jen „RO“) stanovuje a upravuje vzájemná práva a povinnosti smluvních stran, tj. zákazníka a dodavatele, pro objednávání, značení, balení, dodávání a placení za zboží uvedené v položce této RO výše (dále jen „Zboží“) a po potvrzení dodavatelem je oběma stranami považována za uzavřenou rámcovou kupní smlouvu.

II. Předmět

2.1. Předmětem této RO je závazek dodavatele dodávat zákazníkovi Zboží na základě této RO a jednotlivých dílčích odvolávek za podmínek blíže uvedených v příslušných ustanoveních této RO.

2.2. Předmětem této RO je dále závazek zákazníka řádně a včas Zboží převzít a zaplatit za něj sjednanou cenu v souladu s ustanovením článku VII. této RO.

2.3. Zbožím ve smyslu této RO jsou materiály nebo služby jak jsou označené shora a dále specifikované na příslušném výkresu dílu uvedeném shora této RO a na návazných odvolávkách, v příslušných Materiálových specifikacích (dále jen „MS“) a v příslušné PPAP dokumentaci schválené zákazníkem. Případné revize, změny či úpravy shora uvedených dokumentů, jimiž je Zboží specifikováno, nemají bez dalšího za následek změnu vzájemných práv a povinností z této RO, nebude-li smluvními stranami písemně dohodnuto jinak.

2.4. Dodávané produkty a aplikované výrobní procesy musí odpovídat všem zákonným požadavkům a bezpečnostním normám pro zakázané, toxické a nebezpečné látky.

2.4.1 Jedná se o látky spadající pod tato prohlášení

a) látky SVHC (substance of very high concern = látky vzbuzující mimořádné obavy) resp. EU/ELV: End of Life Vehicles, GADSL, látky SOC (substance of concern = látky vzbuzující obavy),

b) látky CMR (Carcinogenic, mutagenic or toxic for reproduction) = karcinogenní = mutagenní nebo toxické pro reprodukci)

c)    látky CMP (conflict minerals policy), kterými jsou zejména Cín, Wolfram, Tantal, Zlato a jejich veškeré modifikace

V případě chemické látky nebo směsi je povinností dodavatele zaslat spolu s potvrzenou objednávkou i aktuální bezpečnostní list

2.5. Dodavatel prohlašuje, že ke dni uzavření této RO postupuje a i nadále v průběhu trvání této RO bude dodržovat Chartu etiky společnosti Kayaku Safety Systems Europe, která je dostupná na adrese xxxxx://xxx.xxx-xx.xxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx.

III. Objednávání

3.1. Rámcová objednávka (RO)

3.1.1. Dodavatel bez zbytečného odkladu po obdržení této RO tuto písemně nebo e-mailem elektronicky potvrdí. V případě, že dodavatel připojí k RO jakékoli dodatky či návrhy, jedná se o protinávrh dodavatele k návrhu zákazníka, přičemž zákazník si vyhrazuje právo tento protinávrh posoudit a písemně o výsledku posouzení informovat dodavatele s tím, že do doby potvrzení protinávrhu ze strany zákazníka není RO uzavřena.

3.1.2. Termín zahájení uvedený v položce shora této RO je datem, od něhož je zákazník oprávněn započít odvolávání v souladu s odstavcem 3.2. a násl. Termín ukončení uvedený v položce shora této RO je datem, do něhož má být vyčerpán množstevní rámec Zboží dodávaného na základě jednotlivých návazných odvolávek zákazníka.

3.2. Návazné odvolávky (Call-offs)

3.2.1. S odkazem na tuto RO zákazník vystaví návaznou odvolávku, která stanovuje konkrétní množství a termíny dodání Zboží zákazníkovi v jednotlivých dodávkách. Návazná odvolávka je dílčí kupní smlouvou uzavřenou na základě této RO, na jejíž podmínky se vztahuje tato RO, není-li v odvolávce sjednáno jinak.

3.2.2. Započetí vystavování návazných odvolávek je podmíněno oboustranným schválením příslušné technické a jakostní dokumentace uvedené v článku II, odstavec 2.3. zejména pak schválením PPAP dokumentace, kterou je dodavatel povinen předložit v dostatečném předstihu a kterou zákazník schvaluje podpisem na tzv. Part Submission Warrantu (PSW). Pokud schvalovací proces není dokončen před shora uvedeným termínem zahájení dodávek či na straně dodavatele nastaly jiné okolnosti vedoucí k nemožnosti započít odvolávání, zákazník má právo jednostranně provést změnu RO, zejména co se týče množství zboží a termínu zahájení či ukončení ve smyslu odstavce 3.1.2. tohoto článku tak, aby odpovídala jeho potřebám a tato změna je pro dodavatele závazná od okamžiku jejího oznámení zákazníkem.

3.2.3. Pokud dodavatel navrhne zákazníkovi změny odvolávky, považuje se odvolávka za potvrzenou dosažením shody obou smluvních stran o celém obsahu objednávky. Dosažení shody musí být zachyceno v písemné podobě nebo elektronicky v e-mailu.

3.2.4. Návazná odvolávka vystavená zákazníkem musí obsahovat zejména:

- datum vystavení odvolávky zákazníkem

- kontaktní údaje zákazníka a dodavatele

- číslo odvolávky zákazníka

- místo dodání

- název a identifikační označení objednaného Zboží

- požadované termíny dodání Zboží

- požadovaný počet kusů Zboží

- typ odvolávky (dále jen „příznak“) u každé položky

- případná chybějící množství (tzv.backlogy)

3.2.5. Návazná odvolávka bude v rámci náležitostí uvedených shora v odstavci 3.2.4. vždy obsahovat jeden z následujících příznaků.

FIX: Tento příznak označuje fixní termín dodání a množství Zboží k dodání zákazníkovi, které je dodavatel povinen v uvedeném termínu dodat a které se zákazník zavazuje odebrat.

FCST: Tento příznak označuje výhledové datum dodání a množství Zboží k dodání zákazníkovi, které slouží dodavateli jako informace o předpokládaném odběru Zboží, ale dodavatel není oprávněn Zboží takto označené dodat zákazníkovi a zákazník není povinen Zboží takto označené odebrat. Dodavatel není oprávněn uplatnit vůči zákazníkovi jakékoli náklady vynaložené na plánování či výrobu takto označeného Zboží, nedojde-li k jeho odebrání zákazníkem.

3.2.6. Uzavřením této RO dodavatel garantuje zákazníkovi dodání Zboží v průběhu trvání této RO v množství odpovídajícím množstevnímu rámci Zboží dle této RO. Ve vztahu k zákazníkovi představuje množství Zboží dle množstevního rámce uvedeného v této RO pouze indikativní údaj vyjadřující předpokládané množství, které zákazník s ohledem na odbyt zboží pro jeho odběratele bude potřebovat v daném období trvání RO odebrat. Množstevní rámec Zboží vychází z aktuálních obchodních plánů zákazníka s jeho odběrateli, z aktuálních skladových zásob a z výrobního plánu zákazníka a dodavatel bere na vědomí, že výraznější změna těchto parametrů může mít vliv na množství Zboží, které zákazník odebere od dodavatele v průběhu trvání RO. Zákazník není dodavateli odpovědný v případě, že v průběhu trvání této RO neodebere Zboží v množství dle množstevního rámce a není vůči dodavateli povinen k náhradě škody v této souvislosti. Zákazník však bude vždy s předstihem informovat dodavatele o případné změně množstevního rámce Zboží a vynasnaží se spolu s dodavatelem nalézt vždy takové řešení, aby byly minimalizovány negativní dopady těchto změn pro dodavatele.

3.2.7. Dodavatel bez zbytečného odkladu po obdržení odvolávky odvolávku písemně, nebo elektronicky e-mailem potvrdí nebo zašle zákazníkovi návrh změn odvolávky. Nedojde-li bez zbytečného odkladu tj. nejpozději do 24 hodin po odeslání odvolávky zákazníkem dodavateli k jejímu potvrzení nebo návrhu změn, platí, že odvolávka je dodavatelem přijata a potvrzena ve znění předloženém zákazníkem. Potvrzení odvolávky musí obsahovat:

- číslo potvrzované odvolávky zákazníka

- datum potvrzení odvolávky dodavatelem

- názvy a identifikační označení objednaného Zboží

- kontaktní údaje zákazníka a dodavatele

- dodávaný počet kusů Zboží

- dodací termíny plnění jednotlivých odvolávek

- místo plnění

- cena jednotlivých položek a celková cena dodávky

IV. Identifikace zboží a doprovodné dokumenty

4.1. Dodavatel se zavazuje dodávat Zboží spolu s doprovodnými dokumenty uvedenými níže v odstavci

4.2. a 4.3. Pokud bude během předání Zboží zákazníkovi zjištěno, že kterýkoli z těchto dokumentů chybí, je zákazník oprávněn nepřevzít celou dodávku, přičemž veškeré náklady na náhradní přepravu a uskladnění vzniklé z důvodu nepřevzetí nese dodavatel. Dodavatel splní svou povinnost dodat Zboží zákazníkovi jeho řádným předáním včetně doprovodných dokumentů.

4.2. Součástí dodávky musí vždy být dodací list, který musí obsahovat:

- číslo odvolávky

- název a identifikační označení objednaného materiálu uvedeného na odvolávce

- počet kusů v dodávce

- počet balicích jednotek (případně počet vratných obalů)

- lot dodavatele / lot zákazníka je-li tak smluvně dojednáno

4.3. Pokud bylo dohodnuto v rámci příslušné PPAP dokumentace či je vyžadováno v rámci příslušných MS, dodávka musí být také doprovázena dokumenty vztahujícími se k jakosti Zboží.

4.4. Pro množství zboží dle každé jednotlivé odvolávky se sjednává tolerance, tj. rozdíl mezi množstvím Zboží uvedeným v odvolávce a množstvím skutečně̌ dodaným, nesmí přesáhnout +- 5%. Dodavatel má́ nárok na zaplacení ceny skutečně̌ dodaného Zboží ́v rámci uvedené́ tolerance.

V. Obaly

5.1. Dodavatel je povinen opatřit Zboží příslušnými obaly a zabalit je pro potřeby přepravy, to vše zejména s ohledem na charakter Zboží a zvoleného typu dopravy. Balení dílu, včetně etiket a čárových kódů je specifikováno na příslušném výkresu či jiném dokumentu, který byl vzájemně odsouhlasen.

5.2. Náklady na balení jsou součástí ceny Zboží.

5.3. Při předání dodávky Zboží zákazníkovi je zákazníkem kontrolována úplnost a neporušenost balení. Pokud je zjištěno, že balení je neúplné, porušené či znečištěné, je zákazník oprávněn nepřevzít celou dodávku, přičemž veškeré náklady na náhradní přepravu a uskladnění vzniklé z důvodu nepřevzetí nese dodavatel.

5.4. Vratné obaly pořídí dodavatel na vlastní náklady, obě strany je budou používat jako vratné obaly a po celou dobu zůstanou majetkem dodavatele. Dodavatel vždy vyznačí na dodacím listu počet vratných obalů. O oběhu obalů povedou dodavatel i zákazník průkaznou evidenci.

5.5. Další požadavky na balení se řídí příslušnými MS a balícími předpisy.

VI. Místo a doba dodání

6.1. Dodavatel splní svůj závazek dodat Zboží jeho řádným a včasným dodáním v souladu s touto RO a jednotlivými návaznými odvolávkami. Dodavatel výslovně prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že na dodávkách prováděných pro zákazníka na základě této RO a jednotlivých návazných odvolávek je podstatným a významným způsobem závislá výroba a realizace obchodních zakázek zákazníka. Dodavatel proto bere dále na vědomí, že prodlení s plněním závazku dodat Zboží řádně a včas znamená pro zákazníka ohrožení, narušení či zmaření jeho navazujících zakázek či obchodních případů, a může tedy způsobit zákazníkovi značné škody.

6.2. V případě prodlení se splněním závazku dodat Zboží řádně a včas v souladu s touto RO a návaznou odvolávkou je dodavatel povinen zaplatit zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 0,2% z ceny objednaného a nedodaného zboží, a to za každý i započatý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná na základě vyúčtování zákazníka doručeného dodavateli, a to ve lhůtě 15 dnů od data doručení tohoto vyúčtování. Zákazník je oprávněn použít tuto smluvní pokutu k jednostrannému započtení vůči pohledávkám

dodavatele, a to i tehdy, pokud pohledávky nejsou k okamžiku započtení splatné. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok zákazníka na náhradu škody, která mu v důsledku takovéhoto porušení povinnosti dodavatele bude způsobena.

6.3. V případě, že dodavatel bude mít důvodně za to, že nebude schopen dodržet již potvrzený termín dodávky či množství Zboží, je povinen bez zbytečného odkladu oznámit zákazníkovi tyto skutečnosti a současně navrhnout náhradní termín dodávky či termín dodání chybějícího množství zboží (tzv. backlog). Zákazník není povinen náhradní termín dodávky či termín dodání chybějícího množství akceptovat. Veškeré náklady spojené s dodávkami v náhradních termínech nebo dodávkami chybějícího Zboží a to včetně nákladů na přepravu hradí dodavatel.

6.4. V případě prodlení dodavatele s dodáním Zboží o více než 7 dnů je zákazník oprávněn od návazné odvolávky odstoupit.

VII. Cena a způsob placení

7.1. Sjednané ceny uvedené v RO jsou platné pro období platnosti této RO a vycházejí z cenové nabídky dodavatele zaslané zákazníkovi e-mailem dne DOPLNIT pod číslem nabídky : DOPLNIT

7.2. Kupní cena za Zboží je splatná na základě daňového dokladu – faktury vystavené dodavatelem a doručené zákazníkovi. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu poté po řádném dodání veškerého Zboží dle odvolávky zákazníka. Faktura musí kromě všech náležitostí dle ustanovení § 28 zákona č. 235/2004 Sb. o DPH, obsahovat i číslo odvolávky zákazníka, číslo dodacího listu a identifikační označení zboží uvedené na objednávce. Úhrada faktur bude prováděna bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu dodavatele. Faktura se považuje za zaplacenou v okamžiku odepsání příslušné částky z účtu zákazníka.

7.3. Zákazník je oprávněn vrátit fakturu v případě, že obsahuje nesprávné údaje nebo faktura neobsahuje údaje dané RO nebo nesplňuje požadavky na řádný daňový doklad ve znění platných obecně závazných předpisů České republiky. Doba splatnosti opravené faktury je následně stanovena na 30 dnů od doby prokazatelného doručení zákazníkovi.

Po doručení opravené nebo nově vystavené faktury běží nová lhůta splatnosti.

7.4. Zákazník souhlasí s použitím daňových dokladů - faktur v elektronické podobě za předpokladu splnění těchto podmínek:

 daňové doklady - faktury budou zasílány na adresu xxxxxx@xxx-xx.xxx ve formátu PDF výhradně v elektronické podobě.

 předmět e-mailu bude začínat textem „Faktura“

 daňový doklad - faktura zaslaná e-mailem nesmí být zaslána opakovaně nebo poštou v papírové podobě

Zaslané faktury nesplňující výše uvedené podmínky budou automaticky vráceny na adresu, ze které přišly. Takto vrácené faktury se nepovažují za vystavené v souladu s touto RO, a proto dodavateli nevznikne nárok na jejich zaplacení.

VIII. Odpovědnost za vady, reklamace

8.1. Dodavatel poskytuje zákazníkovi záruku za jakost Zboží v délce trvání 2 let. Záruční doba běží od okamžiku řádného dodání Zboží dle příslušné odvolávky.

8.2 Není-li v této RO uvedeno jinak, řídí se práva a povinnosti stran z odpovědnosti za vady též dodavatelským manuálem zákazníka umístěným na tomto internetovém odkazu

xxx.xxx-xx.xxx .

8.3. Volba nároku z odpovědnosti za vady náleží zákazníkovi, který je oprávněn zvolit některý z těchto nároků:

a) výměna vadného Zboží za zboží nové,

b) odstranění vady opravou Zboží,

8.4. V případě, že se vada vyskytne u min. DOPLNIT % Zboží dodaného dle jedné konkrétní odvolávky, je zákazník oprávněn uplatnit reklamaci ve vztahu k veškerému Zboží dle této odvolávky, tzn. je oprávněn požadovat výměnu veškerého Zboží dodaného dle této odvolávky, nebo vrácení kupní ceny za veškeré Zboží dodané dle této odvolávky. Současně je zákazník oprávněn požadovat po dodavateli, aby provedl kontrolu veškerého Zboží dodaného dle této odvolávky, zda se u Zboží nevyskytují vady, a to na náklady dodavatele; dodavatel provede kontrolu Zboží do DOPLNIT dnů od doručení oznámení zákazníka o vadě (v uvedené lhůtě je dodavatel povinen výsledek kontroly zákazníkovi oznámit).

8.5. Oznámení vady provede zákazník elektronicky e-mailem. Zákazník provede volbu nároku z vad Zboží současně s oznámením vady, v případě, že zákazník požaduje provedení kontroly Zboží dle předchozího odstavce, provede zákazník volbu nároku až po oznámení výsledku kontroly dodavatelem. V případě prodlení s vyřízením reklamace je zákazník oprávněn změnit provedenou volbu nároku z vad Zboží.

8.6. V případě, že v souvislosti s reklamací je zapotřebí Zboží u zákazníka nebo na jiném zákazníkem určeném místě vyzvednout a dodat k dodavateli nebo na jiné místo, zajistí vyzvednutí Zboží na svůj náklad dodavatel, ledaže se strany dohodnou, že zákazník odešle dodavateli Zboží na náklady dodavatele.

8.7. Dodavatel je povinen vyřešit reklamaci zákazníka nejpozději do DOPLNIT dnů od doručení oznámení vady zákazníkem; vyřešením reklamace se rozumí uspokojení nároku zákazníka z odpovědnosti za vady Zboží. V uvedené lhůtě tak je dodavatel povinen zejména provést výměnu Zboží, odstranit vady Zboží, nebo vrátit kupní cenu za Zboží. V případě, že zákazník požadoval provedení kontroly Zboží dle odstavce 8.4. této RO, běží lhůta pro vyřízení reklamace až od oznámení výsledku kontroly/uplynutí lhůty k provedení kontroly.

8.8. V případě prodlení dodavatele s vyřešením reklamace je dodavatel povinen zaplatit zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 0,2 % z ceny Zboží dle odvolávky, které se reklamované Zboží týká, a to za každý i započatý den prodlení.

IX. Zásah vyšší mocí

9.1. Za zásah vyšší moci se považují okolnosti nastalé mimo přiměřený rámec vůle a kontroly kterékoli ze smluvních stran obsahující, mimo jiné, dobrovolné či nedobrovolné podřízení se jakýmkoli předpisům, zákonům či nařízením jakýchkoli vládních a řídících orgánů, války, občanské nepokoje, sabotáže, stávky a jiné pracovněprávní výluky, epidemie, selhání či nedostupnost veřejných služeb, soudní příkazy či nařízení, poškození výrobních zařízení či materiálu ohněm, zemětřesením, bouřkou či podobnou přírodní katastrofou. Pokud ovšem výše zmíněné okolnosti nastaly v důsledku dodavatelova selhání dodržet vnitřní či zákonné předpisy nebo jim bylo možno při dodržení takových předpisů předejít, stejně jako u finančních potíží na straně dodavatele, takové situace jsou vyňaty z vyhlášení zásahu vyšší moci. Dále pak, bez ohledu na výše uvedené, dodavatel není osvobozen od plnění smluvních povinností, pokud jeho selhání je plnit bylo možno předejít vypracováním a zavedením řádných plánu zajištění kontinuity provozu (BCP9 a havarijních plánů).

9.2. Každá ze smluvních stran je osvobozena od plnění jejich smluvních závazků pokud mu brání překážka nastalá z důvodu zásahu vyšší moci a toto osvobození trvá po dobu trvání takové překážky. Avšak další závazky vzniklé a související s nesplacenými závazky a smluvními pokutami, záruky, odpovědnost za škody a dodržování smluvních tajemství nepodléhají takovému osvobození, pokud není mezi stranami ujednáno jinak.

9.3. Strana postižená zásahem vyšší moci je povinna druhé straně podat oznámení o zásahu smluvní moci a s ním spojeným výpadkem plnění smluvních povinností v písemné formě a bez zbytečného odkladu, ne však později než tří (3) pracovních dní po tom, co událost nastala, s tím že oznámení musí obsahovat v duchu dobré víry odhad dobu trvání zásahu vyšší moci a překážky v plnění smluvních závazků. V opačném případě odpovídá za škodu, které bylo možno včasným oznámením předejít. Druhé smluvní straně pak okamžikem prodlení s včasným oznámením okolnosti vyšší moci vzniká právo od smlouvy nebo objednávky odstoupit.

9.4. V případě výskytu zásahu vyšší moci, po dobu trvání překážky v plnění smluvních povinností je Zákazník oprávněn obstarat si náhradní plnění a požadovat slevu z ceny ve výši hodnoty Zboží, které

nebylo doposud dodáno. Zákazník je povinen dodavatele v přiměřené lhůtě upozornit na skutečnost, že si zajistil náhradní plnění popř. oznámit dodavateli, že má zájem na pozdějším dodání.

9.5. V případě, že zásah vyšší moci trvá po dobu déle než jednoho (1) měsíce, či pokud dodavatel neposkytne relevantní záruky, že překážka pomine do jednoho (1) měsíce, zákazník je oprávněn v celku či v její části od této smlouvy či souvisejících odvolávek odstoupit.

9.6. Smluvní strany jsou oprávněny dohodnout si i jiný způsob změny závazků či odstoupení od smlouvy v souvislosti se zásahem vyšší moci.

X. Doba trvání a způsoby ukončení

10.1. Doba trvání této RO končí k termínu ukončení uvedenému shora této RO nebo vyčerpáním množstevního rámce Zboží jeho dodáním před shora uvedeným termínem ukončení.

10.2. Pokud kterákoli ze smluvních stran před ukončením platnosti této RO bude požadovat prodloužení platnosti, její předčasné ukončení či změnu množstevního rámce Zboží, přičemž zboží samotné, jeho cena, platební a dodací podmínky zůstanou nezměněny, učiní druhé smluvní straně příslušný návrh na revizi RO. Pokud tato revize bude smluvními stranami vzájemně odsouhlasena, dohodnou se současně smluvní strany na vystavení takto revidované RO.

10.3. Pokud kterákoli ze smluvních stran před ukončením platnosti této RO bude požadovat změnu vzájemných práv a povinností či dalších podmínek této RO, přičemž tato změna bude mít za následek podstatnou změnu obsahu a předmětu této RO, může být tato RO předčasně ukončena dohodou smluvních stran. Za podstatné změny obsahu a předmětu této RO jsou považovány zejména změny ceny, dodacích a platebních podmínek.

10.4. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto Rámcovou objednávku vypovědět, a to i bez udání důvodu. Výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena druhé ze smluvních stran. Výpovědní doba činí 6 měsíců, začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé ze smluvních stran a končí uplynutím posledního dne příslušného kalendářního měsíce.

10.5. V případě opakovaného porušení povinnosti dodavatele se splněním jeho závazku dodat Zboží řádně a včas v souladu s touto RO a navazující odvolávkou, jakož i v případě opakované reklamace vad Zboží dodaného dle této RO a navazující odvolávky, je zákazník oprávněn od této RO, jakož i od již vystavené odvolávky odstoupit. Odstoupení od této RO nabývá účinnosti jeho doručením dodavateli. Zákazník je oprávněn jednostranně rozhodnout, že učiněné odstoupení nemá vliv na odvolávku vystavenou před účinností odstoupení od RO, a že Zboží dle takové odvolávky bude dodavatelem dodáno – v takovém případě se dodání Zboží řídí touto RO, a to i poté, co odstoupení od RO nabylo účinnosti. Vzájemná plnění smluvních stran poskytnutá do účinnosti odstoupení od této RO si smluvní strany nevracejí. Odstoupením od této RO není dotčen nárok zákazníka na náhradu škody.

XI. Mlčenlivost

11.1. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí s tím, že v důsledku své vzájemné obchodní a výrobní spolupráce založené touto RO budou mít přístup k informacím, na jejichž utajení před třetími osobami mají obě smluvní strany zájem a dále k informacím, jež mají povahu obchodního tajemství obou smluvních stran, které je cennou majetkovou hodnotou smluvních stran, a jejichž zneužití a neoprávněné poskytnutí třetím osobám může způsobit značné škody smluvním stranám jejich obchodním partnerům.

11.2. Pro účely této dohody je pojem „obchodní tajemství“ použit a vykládán ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění platném a účinném v České republice, který zní takto:

„Obchodní tajemství tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.“

11.3. Smluvní strany této smlouvy se zavazují, že během trvání a také po ukončení své vzájemné obchodní a výrobní spolupráce přímo i nepřímo:

- nezveřejní, nezpřístupní či nesdělí žádné třetí osobě jakékoliv informace, na jejichž utajení před třetími osobami mají obě nebo některá ze smluvních stran zájem a nezveřejní, nezpřístupní či nesdělí žádné třetí osobě jakékoliv obchodní tajemství společnosti druhé smluvní strany,

- nepoužijí jakékoliv informace, na jejichž utajení před třetími osobami mají obě nebo některá ze smluvních stran zájem ze smluvních stran zájem ani obchodní tajemství společnosti obou nebo některé ze smluvních stran pro svůj osobní prospěch či výhodu a nebude se jakkoliv podílet na porušení obchodního tajemství.

11.4. Bude-li nezbytně nutné za účelem realizace předmětu plnění v rámci vzájemné výrobní a obchodní spolupráce zpřístupnit informace, na jejichž utajení mají obě nebo některá ze smluvních stran zájem nebo informace, které mají povahu obchodního tajemství třetím osobám, je každá ze smluvních stran povinna takové třetí osoby smluvně zavázat k utajení obchodního tajemství a informací, na jejichž utajení mají smluvní strany zájem. Každá ze smluvních stran odpovídá v plném rozsahu za porušení obchodního tajemství nebo porušení povinnosti mlčenlivosti ohledně informací, na jejichž utajení má druhá smluvní strana zájem, kterého se dopustí třetí osoba dle předchozí věty, kterou některá ze smluvních stran zavázala či měla zavázat k utajení těchto informací.

XII. Řešení sporů a rozhodné právo

12.1. Všechny spory vznikající z této RO a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností věcně a místně příslušnými soudy České republiky s tím, že místně příslušným k řešení sporů je vždy obecný soud zákazníka tj. -Kayaku Safety Systems Europe a.s.

12.2. Práva, povinnosti a právní vztahy vzniklé z této RO nebo v souvislosti s ní, nebo na základě na ni navazujících odvolávek se řídí právním řádem České republiky, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění platném a účinném v České republice.

XIII. Přechod vlastnictví a nebezpečí škody

13.1. Zákazník nabývá vlastnická práva ke Zboží okamžikem dodání Zboží dodaného do místa plnění v souladu s dohodnutými INCOTERMS

13.2. Nebezpečí za škody na Zboží přechází na zákazníka okamžikem převzetí dodaného Zboží v místě plnění.

XIV. Závěrečná ustanovení

14.1. RO je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

14.2. RO je platná a účinná dnem podepsání oběma smluvními stranami.

14.3. Tuto RO lze měnit či doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.

14.4. Smluvní strany této RO prohlašují, že si tuto před jejím uzavřením přečetly, že s jejím obsahem souhlasí, a že tato smlouva byla uzavřena na základě jejich skutečné, svobodné a vážné vůle a nikoliv v tísni za jednostranně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své podpisy.