Smlouva o dodávce a poskytování služeb „Personální, mzdový a docházkový informační systém Úřadu MČ Praha 20“ uzavřená na základě ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“), mezi smluvními stranami:

Městská část Praha 20

Číslo smlouvy: xxxxxxxx

Smlouva o dodávce a poskytování služeb

„Personální, mzdový a docházkový informační systém Úřadu MČ Praha 20“

uzavřená na základě ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“),

mezi smluvními stranami:

Úřad městské části Praha 20

se sídlem: Jívanská 647/10, 193 00 Praha 20

IČO: 00240192

DIČ: CZ00240192

zastoupené: Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx, starostou

bankovní spojení: Komerční banka a.s.

číslo účtu: 43-6962650247/0100

(dále jen „Objednatel“)

a

(doplní Dodavatel)

se sídlem: (doplní Dodavatel)

zastoupená: (doplní Dodavatel)

IČO: (doplní Dodavatel)

DIČ: (doplní Dodavatel)

bankovní spojení: (doplní Dodavatel)

číslo účtu: (doplní Dodavatel)

(dále jen „Dodavatel“)

Objednatel a Dodavatel dále jednotlivě též jen „Strana“ nebo společně „Strany“, nebo „Smluvní strany“)

(dále jen „tato Smlouva“)

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

I.1Tato Smlouva se mezi Stranami uzavírá na základě výsledku výběrového řízení
na veřejnou zakázku malého rozsahu s názvem „Personální, mzdový a docházkový informační systém Úřadu městské části Praha 20“.

I.2Objednatel prohlašuje, že:

I.2.1splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

I.3Dodavatel prohlašuje, že:

I.3.1je podnikatelem dle ustanovení § 420 a násl. Občanského zákoníku;

I.3.2splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;

I.3.3ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech
o hrozícím úpadku bezodkladně informovat ve smyslu odst. V.21 této Smlouvy;

I.3.4se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace VZ včetně všech jejích příloh (dále jen „ZD“), a které stanovují požadavky na plnění předmětu této Smlouvy;

I.3.5je odborně způsobilý ke splnění všech jeho závazků podle této Smlouvy;

I.3.6se detailně se seznámil s rozsahem a povahou předmětu plnění, že jsou mu známy veškeré relevantní technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné
k realizaci předmětu plnění, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci předmětu plnění za dohodnuté maximální smluvní ceny uvedené v této Smlouvě, a to rovněž ve vazbě na jím prokázanou kvalifikaci pro plnění VZ; a

I.3.7jím poskytované plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z platných právních předpisů, které se na plnění vztahují.

I.4Pojmy s velkými počátečními písmeny definované v této Smlouvě budou mít význam, jenž je jim v této Smlouvě, včetně jejích příloh a dodatků, přikládán.

I.5Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností o vztahu této Smlouvy a ZD jsou stanovena tato výkladová pravidla:

I.5.1v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel VZ vyjádřený ZD;

I.5.2v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení ZD;

I.5.3v případě rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a ZD budou mít přednost ustanovení této Smlouvy.

II. ÚČEL SMLOUVY

II.1Základním účelem, pro který se tato Smlouva uzavírá, je pořízení licencí, provedení předimplementační analýzy a implementace Personálního, mzdového a docházkového informačního systému Úřadu městské části Praha 20 (dále jen „PIS“), integrace na okolní systémy, přenos dat
ze stávajících systémů (migrace dat), zaškolení uživatelů a zajištění jeho provozu, softwarové údržby, podpory a technického rozvoje tak, aby bylo zajištěno řádné
a bezproblémové fungování PIS v souladu s právním řádem České republiky. Veškeré v této Smlouvě a jejích přílohách uvedené požadavky na PIS a s ním spojené služby musí být primárně vykládány tak, aby Objednatel realizací předmětu této Smlouvy Dodavatelem dosáhl zde uvedeného cíle.

III. PŘEDMĚT SMLOUVY

III.1Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje na vlastní nebezpečí poskytnout Objednateli řádně a včas a za cenu a za podmínek stanovených dále v této Smlouvě:

III.1.1dodávku PIS;

III.1.2implementaci PIS zahrnující též integraci PIS na okolní systémy

III.1.3migraci dat ze stávajícího informačního systému Objednatele
na PIS;

III.1.4provoz, softwarovou údržbu, podporu a technický rozvoj PIS po dobu trvání této Smlouvy ode dne převzetí PIS do provozu a užívání.

Smluvní strany činí nesporným, že plnění Dodavatele dle této Smlouvy zahrnuje všechny činnosti nezbytné k dodání PIS dle specifikací Objednatele, jeho předání Objednateli, implementaci, systémovou integraci, poskytnutí potřebných licenčních oprávnění a poskytování souvisejících služeb, a to vše v této Smlouvě, v ZD
a v nabídce Dodavatele stanoveném rozsahu. Jako „související služby“ jsou označovány služby poskytované v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy (např. školení uživatelů, zpracování dokumentace, provedení migrace dat, vedení projektu atd.).

III.2Předmět této Smlouvy dle odst. III.1 této Smlouvy bude realizován pro:

• Úřad městské části Praha 20, IČO: 00240192, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000 (dále jen „UMČP20“),

III.3Technická specifikace funkčních požadavků Objednatele na PIS je uvedena v příloze
č. 1 této Smlouvy, technická specifikace nefunkčních požadavků Objednatele je obsažena v příloze č. 2 této Smlouvy. Integrační vazby na okolní systémy požadované Objednatelem jsou popsány v příloze č. 3 této Smlouvy.

III.4Předmět plnění dle této Smlouvy zahrnuje zejména tyto činnosti:

Dodávka a implementace PIS

III.4.1provedení předimplementační analýzy, zpracování detailního návrhu
a doprogramování funkcí PIS podle požadavků uvedených v příloze č. 2 této Smlouvy.;

III.4.2dodání aplikačního software požadovaného Objednatelem podle specifikace v příloze č. 2 této Smlouvy a v příloze č. 1 této Smlouvy;

III.4.3provedení implementace PIS v prostředí zadavatele, včetně integrace na okolní systémy (seznam okolních systémů uveden v příloze č. 3 této Smlouvy) a v souladu se zpracovanou předimplementační analýzou a detailním návrhem dle odst. III.4.1 této Smlouvy;

III.4.4provedení převodu dat (v případě potřeby i opakovaných) mezi stávajícími informačním systémem a v souladu s návrhem řešení provedení převodu dat
(v případě potřeby i opakovaných) mezi stávajícím informačním systémem a PIS (dále rovněž jen „Migrace dat“);

III.4.5zpracování a předání příslušné projektové, provozní a uživatelské dokumentace k PIS. Veškerá dokumentace k PIS bude v českém jazyce, případně ve slovenském jazyce, a to včetně dokumentace k produktům třetích stran, které Dodavatel pro plnění použije. U veškeré takovéto dokumentace Dodavatel přebírá odpovědnost za případná pochybení ve vztahu ke třetím stranám, pokud byla způsobena, byť nezaviněnou, chybou v překladu;

III.4.6zajištění školení uživatelů v minimálním počtu a rozsahu požadavků na zajištění a organizaci školení uvedených v příloze č. 4 této Smlouvy;

III.4.7zajištění a zpřístupnění veškerých technických a SW prostředí, nástrojů a podpůrných systémů pro součinnost dodavatele a zadavatele, sdílení informací, testovací, akceptační a školící činnosti a práci celého projektového realizačního týmu.

Provoz, softwarová údržba, podpora a technický rozvoj PIS

III.4.8softwarová údržba a podpora za účelem zajištění PIS plně odpovídajícího všem funkčním, technickým, legislativním a procesním požadavkům Objednatele, a to v rozsahu podrobně specifikovaném v příloze č. 2 této Smlouvy. Nedílnou součástí softwarové maintenance je udržování dodaného a implementovaného PIS v souladu s aktuálně platnými verzemi právních norem;

III.4.9zajištění nezbytného technického rozvoje PIS, který bude realizován na základě samostatných písemných objednávek Objednatele (dále rovněž jen „Rozvoj PIS“) a to v rozsahu podrobně specifikovaném v příloze č. 2 této Smlouvy;

III.4.10 zajištění nezbytných konzultací, které budou realizovány na základě samostatných písemných objednávek Objednatele a to v rozsahu podrobně specifikovaném v příloze č. 2 této Smlouvy;

III.4.11zajištění nezbytného školení uživatelů dle požadavků na základě samostatných písemných objednávek Objednatele a to v rozsahu podrobně specifikovaném v příloze č. 2 této Smlouvy.

III.5Smluvní strany výslovně uvádí, že součástí předmětu plnění dle této Smlouvy není dodávka technické infrastruktury potřebné pro implementaci PIS, ani provoz takové technické infrastruktury. Technická infrastruktura bude zajištěna ze strany Objednatele. Dodání hardware pro provoz ze strany Dodavatele se týká pouze Docházkového systému, přesněji docházkových terminálů pro evidenci vstupů.

III.6Dodavatel se dále zavazuje realizovat předmět plnění dle této Smlouvy v souladu s platnými právními předpisy, jakož i v souladu se všemi relevantními normami obsahujícími technické specifikace a technická řešení, technické a technologické postupy nebo jiná určující kritéria k zajištění, že materiály, výrobky, postupy a služby vyhovují předmětu plnění a veškerým podmínkám a požadavkům uvedeným v ZD, nabídce Dodavatele a v této Smlouvě. Dodavatel se zavazuje dodat a implementovat PIS, který bude plně v souladu s veškerou relevantní legislativou, ať již na úrovni věcně příslušných relevantním oblastem (např. zákoník práce, zákon o státní službě, atd.), tak též obecným právním předpisům z oblasti veřejných informačních systémů - zejména pak se zákonem č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů a právním předpisům z oblasti ochrany osobních údajů zejména Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) („dále jen GDPR“). Stejně tak se Dodavatel zavazuje poskytovat Služby dle této Smlouvy v souladu se standardním prostředím IT infrastruktury Objednatele tak, aby byly vyloučeny možné negativní dopady do tohoto prostředí.

III.7Objednatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádně a včas realizované plnění dle této Smlouvy sjednanou cenu dle této Smlouvy.

IV. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

IV.1Doba plnění

IV.1.1Dodavatel se zavazuje zpracovat předimplementační analýzu PIS nejpozději do 20 (slovy: dvacet) kalendářních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy.

IV.1.2Dodavatel se zavazuje provést dodávku a implementaci PIS, včetně systémové integrace, poskytnutí potřebných licenčních oprávnění a poskytování souvisejících služeb dle odst. 3.4.1 až 3.4.7 této Smlouvy nejpozději do 60 (slovy: šedesát) kalendářních dnů ode dne účinnosti této Smlouvy.

IV.1.3Dodavatel se zavazuje provádět Rozvoj PIS (dle odst. 3.4.9 této Smlouvy), konzultační činnosti (dle odst. 3.4.10 této Smlouvy) a školení (dle odst. 3.4.11 této Smlouvy) od okamžiku akceptace implementace (podpisu Akceptačního protokolu) po dobu trvání této Smlouvy, a to v termínech stanovených v samostatných dílčích písemných objednávkách Objednatele učiněných v souladu s touto Smlouvou.

IV.1.4Dodavatel je povinen poskytovat Technickou podporu (dle odst. 3.4.8 této Smlouvy) od okamžiku akceptace implementace (podpisu Akceptačního protokolu) po dobu trvání této Smlouvy.

IV.2Místem plnění je sídlo Objednatele včetně všech 3 budov Úřadu MČ Praha 20. Přípravné a programovací práce je Dodavatel oprávněn realizovat na svém vlastním technickém vybavení, což však nezakládá jakýkoliv nárok Dodavatele na navýšení ceny plnění, a to ani v souvislosti s převodem na cílovou infrastrukturu Objednatele. Pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje, je Dodavatel oprávněn poskytovat plnění dle této Smlouvy také vzdáleným přístupem, není-li nezbytné nebo vhodné výkon takového plnění zajistit on-site.

V. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

V.1Celková cena za dodávku a implementaci PIS činí [DODAVATEL DOPLNÍ CELKOVOU POŘIZOVACÍ CENU ZA DODÁVKU A IMPLEMENTACI – BUŇKA J12 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] procent).

V.2Maximální, nepřekročitelná cena za poskytování služby aplikační podpory PIS
dle přílohy č. 2 této Smlouvy činí [DODAVATEL DOPLNÍ CENU ZA PROVOZ A PODPORU UŽIVATELŮ PIS - BUŇKA H16 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] procent) za 1 (slovy: jeden) kalendářní měsíc poskytovaného plnění. Tato cena je stanovena za poskytování služby provozu a podpory uživatelů PIS dle této Smlouvy v požadované kvalitě, tj. při dodržení všech požadavků SLA parametrů dle přílohy č. 2 této Smlouvy. V případě nedodržení SLA parametrů dle přílohy č. 2 vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu dle čl. XI. této Smlouvy.

V.3Maximální, nepřekročitelná cena za poskytování služby provozu – Maintenance PIS
dle přílohy č. 2 Nefunkční požadavky této Smlouvy činí [DODAVATEL DOPLNÍ CENU PODPORY Z POHLEDU LEGISLATIVY A TECHNOLOGIÍ- BUŇKA H17 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] procent za 1 (slovy: jeden) kalendářní měsíc poskytovaného plnění. Tato cena je stanovena za poskytování služby podpory z pohledu legislativy a technologií dle této Smlouvy v požadované kvalitě, tj. při dodržení všech požadavků SLA parametrů dle přílohy č. 2 této Smlouvy činí. V případě nedodržení SLA parametrů dle přílohy č. 2 vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu dle čl. XI. této Smlouvy.

V.4Cena za rozvoj PIS realizovaný v rámci přílohy č. 2 této Smlouvy činí [DODAVATEL DOPLNÍ CENU ZA ROZVOJ PIS-CUSTOMIZACE - BUŇKA H20 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] procent) za 1 (slovy: jeden) člověkoden poskytovaného rozvoje.

V.5Cena za konzultační služby realizované v rámci přílohy č. 2 této Smlouvy činí [DODAVATEL DOPLNÍ CENU KONZULTAČNÍ PODPORY - BUŇKA H21 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL procent) za 1 (slovy: jeden) člověkoden poskytovaných konzultačních služeb.

V.6Cena za školení, realizované v rámci přílohy č. 2 této Smlouvy činí [DODAVATEL DOPLNÍ CENU ŠKOLENÍ - BUŇKA H22 Tabulky pro stanovení nabídkové ceny] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) včetně DPH
ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] % (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] procent)
za 1 (slovy: jeden) člověkoden poskytovaného školení.

V.7Ceny uvedené v tomto článku této Smlouvy, jakož i v příloze č. 5 Tabulka pro stnovení nabídkové ceny, této Smlouvy, jsou uvedeny jako maximální, nejvýše přípustné, nepřekročitelné a zahrnující veškeré náklady Dodavatele nutné k řádnému a včasnému splnění předmětu této Smlouvy (např. správní a místní poplatky, vedlejší náklady, náklady spojené s dopravou do místa plnění, včetně nákladů souvisejících s celními dle této Smlouvy apod.). Součástí ceny plnění jsou i služby a dodávky, které v ZD nebo v této Smlouvě nejsou výslovně uvedeny, ale Dodavatel jakožto odborník o nich ví nebo má vědět, že jsou nezbytné pro řádné a včasné provedení plnění. Dodavatel nese veškeré náklady nutně nebo účelně vynaložené při plnění závazku z této Smlouvy včetně správních poplatků. Cenu plnění je možné upravit pouze za níže specifikovaných podmínek.

V.8Strany se dohodly, že pokud dojde v průběhu plnění této Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH stanovené pro plnění předmětu této Smlouvy, bude tato sazba promítnuta
do všech cen uvedených v této Smlouvě s DPH a Dodavatel je od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH povinen účtovat platnou sazbu DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.

V.9Dodavatel odpovídá za to, že sazba DPH je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

V.10Vyúčtování ceny za dodávku a implementaci PIS (odst. V.1 této Smlouvy) provede Dodavatel na základě daňového dokladu vystaveného Dodavatelem (dále jen „Faktura“ či „Faktury“) dle následujících pravidel, přičemž tím nejsou založeny žádné výhrady Dodavatele (zejména nevzniká výhrada dle § 2132 Občanského zákoníku). Právo fakturovat za dodávku a implementaci PIS (odst. V.1 této Smlouvy) vzniká Dodavateli v návaznosti na akceptaci dodávky a implementace PIS, tj. po akceptaci plnění dle odst. 3.4.1 až 3.4.7 této Smlouvy, a to na základě Objednatelem podepsaného příslušného Akceptačního protokolu ve smyslu čl. VI. této Smlouvy.

V.11Cenu za poskytování služby aplikační podpory PIS a služby provozu – Maintenance PIS (dle přílohy č. 2 Nefunkční požadavky této Smlouvy) je Dodavatel oprávněn fakturovat vždy zpětně za každý kalendářní měsíc poskytovaného plnění (datem zdanitelného plnění na Faktuře bude vždy poslední den příslušného období, za které je vystavena příslušná Faktura). V případě, že plnění nebude poskytováno po celou dobu kalendářního měsíce, sníží se fakturovaná částka poměrným způsobem s ohledem na dobu, po kterou bylo plnění v příslušném kalendářním měsíci skutečně poskytováno.

V.12Cenu za Rozvoj PIS uvedenou v odst. 5.4 bude Objednatel hradit na základě Faktur za poskytnuté a akceptované plnění, které je Dodavatel oprávněn vystavit po úplném poskytnutí služby. Cenu za konzultační služby a školení uvedené v odst. V.5 a V.6 této Smlouvy bude Objednatel hradit na základě Faktur za poskytnuté a akceptované dílčí plnění, které je Dodavatel oprávněn vystavit vždy po skončení příslušného kalendářního čtvrtletí. Cenu za Rozvoj PIS konzultační služby a školení Poskytovatel vždy vystaví na částku rovnající se součinu počtu skutečně realizovaných člověkodní a ceny za jeden takový člověkoden dle odst. V.4, V.5 a V.6 této Smlouvy. Podkladem pro fakturaci a přílohou Faktury bude kopie objednávky a seznam objednaných a skutečně realizovaných činností potvrzený Objednatelem a Akceptační protokol prokazující akceptaci dodaného objednaného plnění.

V.13Veškeré platby budou prováděny na základě vystavené Faktury, kterou se Dodavatel zavazuje odeslat Objednateli, a to elektronicky do datové schránky Objednatele.

V.14Cena plnění Dodavatele nebo její část splatná na základě řádně vystavené Faktury, obsahující stanovené náležitosti, je splatná ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) kalendářních dnů ode dne doručení Faktury vystavené Dodavatelem Objednateli.

V.15Faktury musí obsahovat evidenční číslo této Smlouvy a veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejména ustanovením § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), a § 435 Občanského zákoníku. Dodavatel je povinen k Fakturám připojit kopie příslušných akceptačních či jiných protokolů (zejména Protokol o převzetí do provozu a užívání), pokud je tato Smlouva vyžaduje. Faktury za plnění dle odst. V.4, V.5 a V.6 této Smlouvy bude vystavovat Dodavatel vždy za každou službu a objednávku zvlášť, přičemž ve faktuře bude uveden i odkaz na příslušnou objednávku.

V.16Nebude-li jakákoliv Faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Objednatel oprávněn Fakturu
před uplynutím lhůty splatnosti bez zaplacení vrátit Dodavateli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Dodavatel provede opravu vystavením nové Faktury. Odesláním vadné Faktury Dodavateli přestává běžet původní lhůta splatnosti, přičemž nová lhůta splatnosti bude stanovena v souladu s odst. V.14 této Smlouvy.

V.17Ceny za plnění dle této Smlouvy se považují za uhrazené okamžikem odepsání fakturované ceny z bankovního účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele. Všechny částky poukazované v Kč vzájemně Stranami na základě této Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.

V.18Objednatel neposkytuje Dodavateli na plnění předmětu této Smlouvy jakékoliv zálohy.

V.19Objednatel bude hradit přijaté Faktury pouze na bankovní účty Dodavatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH.

V.20Pokud Objednateli vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Dodavatele, nebo se Objednatel důvodně domnívá, že tyto skutečnosti nastaly nebo mohly nastat, má Objednatel právo bez souhlasu Dodavatele uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně, tzn., že je Objednatel oprávněn odvést částku DPH podle faktury – daňového dokladu vystavené Dodavatelem přímo příslušnému finančnímu úřadu, a to v návaznosti na § 109 a § 109a zákona o DPH.

V.21Dodavatel je povinen bezprostředně, nejpozději do dvou (2) pracovních dnů od zjištění insolvence nebo hrozby jejího vzniku, oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli – příjemci zdanitelného plnění s uvedením data, kdy taková skutečnost nastala. Porušení této povinnosti je smluvními stranami považováno za podstatné porušení této Smlouvy.

V.22Dodavatel není oprávněn započíst jakékoliv pohledávky proti nárokům Objednatele. Pohledávky a nároky Dodavatele vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou nesmějí být postoupeny třetím osobám, zastaveny, nebo s nimi jinak disponováno.

VI. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

VI.1Dodavatel předá Objednateli plnění, popř. jeho část, v rozsahu specifikovaném v této Smlouvě a jejích přílohách, resp. v dílčích písemných objednávkách Objednatele (Rozvoj PIS, konzultace a školení).

VI.2V případě předávání dokumentů předimplementační analýzy provede Objednatel formální a obsahovou kontrolu těchto dokumentů a zašle své připomínky ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od předložení návrhu dokumentů k připomínkám. Připomínky Objednatele je Dodavatel povinen do finální verze dokumentů zapracovat. Připomínkové řízení dle tohoto článku této Smlouvy musí být provedeno ve lhůtě pro zpracování předimplementační analýzy stanovené v této Smlouvě. O řádném předání a převzetí dokumentů předimplementační analýzy bude vyhotoven Akceptační protokol potvrzený oběma Smluvními stranami.

3. PIS bude Dodavatelem předán a Objednatelem převzat na základě dále popsaného akceptačního řízení:

VI.3.1Akceptační řízení plnění je zahájeno dnem skutečného fyzického předání PIS a je ukončeno podpisem příslušného akceptačního protokolu Objednatelem
a Dodavatelem (dále jen „Akceptační protokol“), který bude obsahovat minimálně:

• popis plnění, které bylo předmětem akceptace;

• záznam průběhu akceptačního řízení;

• seznam akceptačních testů se záznamem jejich výsledků, je-li relevantní;

• seznam zjištěných vad s jejich klasifikací dle kategorií;

• výsledek akceptačního řízení.

VI.3.2Podmínkou akceptace PIS je úspěšné splnění požadavků akceptačního řízení, jehož účelem je ověřit, zda PIS odpovídá schváleným funkčním a technickým specifikacím a všem Objednatelem požadovaným parametrům, zejména specifikaci uvedené v této Smlouvě
a jejích přílohách.

VI.3.3Dodavatel vyzve Objednatele k zahájení akceptačního řízení nejpozději deset (10) pracovních dní před termínem plnění dle odst. IV.1.2 této Smlouvy. Akceptační řízení musí být zahájeno nejpozději do dvou (2) pracovních dnů
od doručení výzvy Objednateli.

VI.3.4Objednatel provede oponentní řízení převzatého plnění a nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od provedení akceptačních testů sdělí Dodavateli výhrady
k předanému plnění s vyznačením jejich závažností dle odst. 6.3.6 této Smlouvy. V akceptačním řízení budou projednány výhrady Objednatele a stanovena výsledná závažnost připomínek (vad a nedodělků), včetně termínů jejich odstranění, přičemž Objednatel vezme do úvahy stanovisko Dodavatele. Výsledky tohoto řízení budou uvedeny do Akceptačního protokolu.

VI.3.5Kategorizace vad předávaného plnění dle této Smlouvy při akceptačním řízení:

• Vada kategorie A

Popis vady: Vážné vady s nejvyšší prioritou, které mají kritický dopad
do funkčnosti PIS nebo jeho části a dále vady, které znemožňují užívání PIS nebo jeho části Objednatelem nebo způsobují vážné provozní problémy.

• Vada kategorie B

Popis vady: Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A. Znamená vážné vady způsobující zhoršení výkonnosti a funkčnosti PIS nebo jeho části. PIS nebo jeho část má omezení nebo je částečně nefunkční. Jedná se o odstranitelné vady, které způsobují problémy při užívání a provozování PIS nebo jeho části Objednatelem, ale umožňují provoz.

• Vada kategorie C

Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A nebo kategorie B. Znamená snadno odstranitelné vady s minimálním dopadem na funkcionality či funkčnost PIS nebo jeho části.

VI.3.6Výsledkem akceptačního řízení mohou být dva stavy:

VI.3.6.1Akceptováno. V případě, že Objednatel v průběhu akceptačního řízení nenalezne v předaném plnění dle této Smlouvy žádné vady ani nedodělky (dle výše uvedené kategorizace vad), nebo budou v průběhu akceptačního řízení shledány v předaném plnění vady nebo nedodělky, a to v počtu 0 vad kategorie A a/nebo maximálně 2 vady kategorie B a/nebo maximálně 10 vad kategorie C (vše dle výše uvedené kategorizace vad), uvede Objednatel do Akceptačního protokolu, že předané plnění bylo akceptováno a akceptační protokol potvrdí svým podpisem. Podpis Akceptačního protokolu Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“ nezbavuje Dodavatele povinnosti odstranit případné vady a nedodělky uvedené v příslušném Akceptačním protokolu, a to ve lhůtách v Akceptačním protokolu uvedených (nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie B nepřesáhne 5 dnů a kategorie C nepřesáhne 15 dnů a maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie A nepřesáhne 2 dny, pokud se Objednatel rozhodne převzít příslušné plnění této Smlouvy
i pro případ, že takové plnění má vady/nedodělky kategorie A; vše
od doručení Akceptačního protokolu se stavem „Akceptováno“ v listinné či elektronické podobě Dodavateli). Po odstranění všech případných vad a nedodělků podepíší Smluvní strany doklad prokazující odstranění všech případných vad a nedodělků.

VI.3.6.2Neakceptováno. V případě, že budou v průběhu akceptačního řízení
v předaném plnění dle této Smlouvy shledány vady a nedodělky,
a to v počtu 1 a více vad kategorie A a/nebo 3 a více vad kategorie B a/nebo více než 10 vad kategorie C, není předané plnění akceptováno
a není rovněž považováno za poskytnuté v souladu s touto Smlouvou.
V Akceptačním protokolu bude Objednatelem uvedeno, že předané plnění nebylo akceptováno, včetně popisu zjištěných vad/nedostatků
a Objednatel doručí Akceptační protokol Dodavateli, který napraví tyto vady/nedostatky a předloží plnění k nové akceptaci. Tento proces se bude opakovat, dokud nebude možné ze strany Objednatele v Akceptačním protokolu zaznamenat výsledek „Akceptováno“.

VI.3.7V rámci kategorizace vad a stanovování výsledků akceptačního řízení je nepřípustné vady nebo nedodělky jakkoliv sdružovat nebo slučovat (např. 2 totožné vady kategorie B nelze považovat za 1 vadu kategorie B apod.). Kategorizaci vad předávaného plnění ve smyslu bodu 6.3.6 této Smlouvy stanovuje při akceptačním řízení výhradně Objednatel.

VI.3.8Objednatel je oprávněn příslušné plnění převzít i v případech, kdy počet a/nebo druh vad překračuje maximální počet stanovený pro splnění akceptačních kritérií. V takovém případě je výsledkem akceptačního řízení stav „Akceptováno“.

VI.4Předávání dokumentace

VI.4.1Při předání PIS nebo jeho části předá Dodavatel Objednateli i veškeré návody (manuály) k jeho použití a relevantní dokumentaci, potvrzení, osvědčení či jiné doklady a dokumenty, které se k PIS či jeho části vztahují a jež jsou obvyklé, nutné či vhodné k převzetí a k využití takového plnění. Veškeré výše uvedené dokumenty budou v českém jazyce a okamžikem jejich předání Objednateli se stávají výlučným vlastnictvím Objednatele. Pokud je součástí plnění či jeho části realizovaného Dodavatelem dle této Smlouvy příslušná dokumentace, která je součástí výstupů požadovaných Objednatelem v rámci jakékoli části plnění
dle této Smlouvy, pak taková dokumentace bude nejprve předložena Objednateli ve formě návrhu k posouzení.

VI.4.2Objednatel je oprávněn ve lhůtě 14 (slovy: čtrnácti) dnů od doručení Návrhu dle bodu 6.4.1, písemně předložit Dodavateli své připomínky k návrhu. V takovém případě Xxxxxxxxx upraví příslušný návrh v souladu s připomínkami Objednatele (zejména pokud nesplňuje požadavky na něj stanovené Objednatelem v této Smlouvě) a předá Objednateli konečnou verzi dokumentů. Dokumenty se považují za převzaté doručením jejich konečné verze Objednateli.

VI.4.3V případě, že Objednatel své připomínky k předloženým dokumentům nesdělí Dodavateli v lhůtě dle odst. 6.4.2 této Xxxxxxx, má se za to, že s předloženým dokumentem souhlasí.

VI.5Předání a převzetí služby aplikační podpory PIS a služby provozu – Maintenance PIS

VI.5.1Příslušné plnění služeb Technické podpory bude Objednatelem přebíráno
na základě podepsaného akceptačního protokolu. Souhrnný měsíční výkaz bude obsahovat přehled o poskytnutém plnění služeb Technické podpory a skutečný rozsah poskytovaných služeb Technické podpory dle jednotlivých Service Level Agreements (dále jen „SLA“) dle přílohy č. 2 Nefunkční požadavky této Smlouvy. Podpis příslušného souhrnného měsíčního výkazu kvality Objednatelem je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušného plnění
podle této Smlouvy.

VI.6Předání a převzetí služeb Rozvoje PIS, konzultací a školení:

VI.6.1Příslušné plnění služeb Rozvoje PIS, konzultací a školení (v rozsahu přílohy č. 2 této Smlouvy) bude předáno a převzato na základě úspěšného splnění požadavků akceptačního řízení, jehož účelem je ověřit, zda plnění služeb bylo provedeno dle příslušné písemné objednávky a je plně funkční a způsobilé pro použití ke smluvenému účelu, odpovídá sjednané funkční a technické specifikaci a parametrům a podmínkám stanoveným Objednatelem v příslušné objednávce. Na akceptační řízení plnění služeb Rozvoje PIS se aplikují obdobně podmínky této Smlouvy týkající se akceptace PIS, tj. podmínky upravené v odst. 6.3 této Smlouvy. Podpis Akceptačního protokolu za příslušné plnění služeb Rozvoje PIS, konzultací a školení (v rozsahu,
přílohy č. 2 této Smlouvy) Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“ je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušného plnění služeb Rozvoje PIS, konzultací a školení (v rozsahu přílohy č. 2 této Smlouvy) podle této Smlouvy.

VI.7Datum podpisu Akceptačního protokolu s výsledkem „Akceptováno“ Objednatelem je považováno za den dokončení příslušného plnění a Dodavatel má při splnění dalších podmínek dle této Smlouvy právo na základě tohoto Akceptačního protokolu fakturovat Objednateli odpovídající část ceny.

VII. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI STRAN

VII.1Dodavatel se dále zavazuje:

VII.1.1poskytovat řádně a včas plnění dle této Smlouvy bez faktických a právních vad;

VII.1.2postupovat při realizaci plnění s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí
a schopností, sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele a postupovat
v souladu s jeho pokyny a interními předpisy souvisejícími s plněním dle této Smlouvy (či jeho dílčí částí), které Objednatel Dodavateli poskytne, nebo
s pokyny jím pověřených osob;

VII.1.3bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky plnění. Zejména je povinen neprodleně, nejpozději do 2 (slovy: dvou) pracovních dnů, písemně oznámit Objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, úpadek či prohlášení konkurzu;

VII.1.4informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění dle této Smlouvy, byť by za ně Dodavatel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění dle této Smlouvy ovlivnit;

VII.1.5poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost k naplnění účelu této Smlouvy;

VII.1.6na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout maximální součinnost dalším dodavatelům Objednatele;

VII.1.7dodržovat provozní řád a stanovená ochranná a bezpečnostní opatření v místě plnění a provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz na pracovištích Objednatele. Dodavatel zajistí, aby všechny osoby, které se na jeho straně podílí na realizaci plnění dle této Smlouvy, a které budou přítomny v prostorách Objednatele, byly seznámeny a dodržovaly všechny bezpečnostní a provozní předpisy, poskytnuté Objednatelem;

VII.1.8informovat Objednatele na jeho žádost o průběhu realizace plnění a akceptovat jeho doplňující pokyny a připomínky k realizaci plnění;

VII.1.9použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely této Smlouvy a zabezpečit jejich řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití; a

VII.1.10poskytnout Objednateli veškeré údaje a informace potřebné ke splnění povinností Objednatele týkajících se uveřejňování údajů a informací o VZ
dle platných právních předpisů.

VII.2Objednatel se dále zavazuje:

VII.2.1poskytovat Xxxxxxxxxx na základě jeho konkrétního písemného vyžádání úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému a včasnému plnění Dodavatele dle této Smlouvy, které jsou Objednateli známy;

VII.2.2zabezpečit pro oprávněné pracovníky Dodavatele na základě písemného vyžádání Dodavatele přístup do určených objektů Objednatele za účelem řádného a včasného plnění této Smlouvy;

VII.2.3na základě konkrétního písemného vyžádání Dodavatele zabezpečit účast pracovníků Objednatele či jím určených osob na pracovních schůzkách
či na základě takové žádosti Dodavatele zabezpečit potřebné technicko-organizační podmínky vyplývající z této Smlouvy;

VII.2.4poskytnout Dodavateli pouze nezbytnou součinnost potřebnou k řádné a včasné realizaci předmětu této Smlouvy, kterou je po něm Dodavatel jako osoba, která disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné
pro realizaci plnění, oprávněna požadovat;

VII.2.5poskytnout Dodavateli na písemné vyžádání vzdálený přístup k nutným technickým prostředkům Objednatele v minimálním rozsahu nutném pro účely plnění předmětu této Smlouvy.

VIII. PODDODAVATELÉ, REALIZAČNÍ TÝM, OPRÁVNĚNÉ OSOBY, ŘÍZENÍ PROJEKTU

VIII.1Poddodavatelé

VIII.1.1Dodavatel se zavazuje plnění předmětu této Smlouvy provést sám,
nebo s využitím poddodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění
v příloze č. 6 této Smlouvy. Dodavatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých poddodavatelích (včetně jejich identifikačních
a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý z poddodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to před zahájením realizace části plnění poddodavatelem.

VIII.1.2Dodavatel se zavazuje realizovat část plnění poddodavatelem, pomocí kterého prokázal splnění části kvalifikace ve výběrovém řízení, a to alespoň v takovém rozsahu, v jakém tento poddodavatel prokázal kvalifikaci za Dodavatele.

VIII.1.3Dodavatel je oprávněn změnit poddodavatele, pomocí něhož prokázal část splnění kvalifikace v rámci výběrového řízení VZ, na základě něhož byla uzavřena tato Smlouva, jen z vážných objektivních důvodů a s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový poddodavatel musí disponovat kvalifikací ve stejném či větším rozsahu, který původní poddodavatel prokázal za Dodavatele. Objednatel nesmí souhlas se změnou poddodavatele
bez objektivních důvodů odmítnout, pokud mu budou příslušné doklady
ve stanovené lhůtě předloženy.

VIII.1.4Zadání provedení části plnění dle této Smlouvy poddodavateli Dodavatelem nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení plnění dle této Smlouvy vůči Objednateli. Dodavatel odpovídá Objednateli za plnění předmětu této Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

VIII.2Oprávněné osoby

VIII.2.1Každá ze Stran jmenuje oprávněné osoby, které budou vystupovat jako zástupci Stran. Oprávněné osoby zastupují Stranu ve smluvních a technických záležitostech souvisejících s plněním předmětu této Smlouvy. Jména oprávněných osob si Smluvní strany uvedou do přílohy č. 7 této Smlouvy.

VIII.2.2Každá ze Stran má právo změnit jí jmenované oprávněné osoby, musí však o každé změně vyrozumět písemně druhou Stranu. Změna oprávněných osob je vůči druhé Straně účinná okamžikem, kdy o ní byla písemně vyrozuměna.

IX. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI A PRÁVO UŽITÍ

IX.1Dodavatel prohlašuje, že vlastnické právo a nebezpečí škody na věci ke všem hmotným součástem plnění v rámci předmětu této Smlouvy předaným Dodavatelem Objednateli v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy přechází na Objednatele dnem jejich protokolárního předání Objednateli.

IX.2Vzhledem k tomu, že součástí plnění z této Smlouvy je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon),
ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“), je k těmto součástem plnění poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku této Smlouvy.

IX.3Objednatel je oprávněn veškeré součásti plnění považované za autorské dílo ve smyslu AZ (dále jen „Autorské dílo“) užívat dle níže uvedených podmínek.

IX.4Objednatel je oprávněn Autorské dílo užívat dle níže uvedených licenčních podmínek (dále jen „Licence“), a to od okamžiku účinnosti poskytnutí Licence, přičemž Dodavatel poskytuje Objednateli Licenci s účinností, která nastává okamžikem předání plnění či jeho části, jehož je Autorské dílo součástí. Licence je udělena k užití Autorského díla Objednatelem k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení všech pochybností to znamená, že:

IX.4.1Licence je nevýhradní a neomezená, a to zejména ke splnění účelu této Smlouvy (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se Licence ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály);

IX.4.2Licence je bez časového (po dobu trvání majetkových práv autorských k příslušným Autorským dílům), územního a množstevního omezení
a pro všechny způsoby užití;

IX.4.3Objednatel je oprávněn výsledky činnosti dle této Smlouvy (Autorská díla) užít v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky;

IX.4.4Licence je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Dodavatele udělena Objednateli s právem podlicence nebo je rovněž dále postupitelná jakékoliv třetí osobě;

IX.4.5Licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušných Autorských děl;

IX.4.6Dodavatel společně s Licencí poskytuje Objednateli právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob;

IX.4.7Licenci není Objednatel povinen využít, a to ani zčásti.

IX.4.8Licenční poplatek za výše uvedená oprávnění k příslušným Autorským dílům je zahrnut v ceně za provedení plnění s přihlédnutím k účelu Licence a způsobu a okolnostem užití Autorských děl a k územnímu a časovému a množstevnímu rozsahu Licence.

IX.5V souvislosti s poskytnutými oprávněními dle odst. 9.4 této Smlouvy je Dodavatel povinen nejpozději v rámci akceptace příslušné části plnění dle této Smlouvy předat Objednateli zdrojový kód každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, a která je Objednateli poskytována na základě provádění plnění dle této Smlouvy. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality. Zdrojový kód bude Objednateli Dodavatelem předán na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením počítačového programu či její části a jeho verze a dne předání zdrojového kódu, a to včetně instalačních souborů, struktury a popisu databáze, vývojové, bezpečnostní a provozní dokumentace a uživatelské dokumentace na adekvátním nosiči dat. O předání technického nosiče dat bude oběma Stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

IX.6Povinnost Dodavatele uvedená v odst. 9.5 této Smlouvy se použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, k nimž dojde při plnění této Smlouvy nebo v rámci záručních oprav, jsou-li řešeny v rámci této Smlouvy (dále jen „Změna zdrojového kódu“). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

IX.7Součástí plnění dle této Smlouvy může být tzv. proprietární software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle odst. 9.4 této Smlouvy nebo to po něm nelze požadovat, a to pouze za splnění některé z následujících podmínek:

IX.7.1jedná se o software výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený
na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takový software upravovat a který je v době uzavření této Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

IX.7.2jedná se o software, u kterého Dodavatel poskytne s ohledem na jeho (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost v rámci plnění předmětu této Smlouvy bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků písemnou garanci, že další rozvoj PIS jinou osobou než Dodavatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele.

IX.7.3Dodavatel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Poskytování zdrojových kódů se řídí odst. 9.5 a 9.6 této Smlouvy.

(dále jen „Proprietární software“)

IX.8U Proprietárního software postačí, aby Objednatel nabyl k Proprietárnímu software nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem bez časového omezení, na území České republiky a v množstevním rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření této Smlouvy, a to včetně práva Objednatele
do Proprietárního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení
odst. 9.7.1, 9.7.2 či 9.7.3 této Smlouvy (nelze-li to na Dodavateli požadovat
a není-li to v rozporu s ustanoveními odst. 9.7.1, 9.7.2 či 9.7.3 této Smlouvy, nemusí být Objednateli k Proprietárnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do Proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská, provozní a bezpečnostní dokumentace). Dodavatel je povinen samostatně zdokumentovat veškeré využití Proprietárního software v rámci plnění a předložit Objednateli ucelený přehled využitého Proprietárního software, jeho licenčních podmínek a alternativních dodavatelů, a to v souladu s přílohami č. 6a a 6b této Smlouvy.

IX.9Je-li součástí plnění tzv. open source software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle odst. IX.4 této Smlouvy, je Dodavatel povinen zajistit, aby se jednalo o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně zdrojových kódů, úplné původní uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva takový software měnit a současně je povinen zajistit, že právo Objednatele takový open source SW užít (např. licence) a způsob jeho použití nesmí kontaminovat zdrojový kód jakékoliv části plnění dle této Smlouvy, které jsou počítačovým programem, povinností jejich zveřejnění jakékoliv třetí straně.

IX.10Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku této Smlouvy nelze ze strany Dodavatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti této Smlouvy.

IX.11Dodavatel prohlašuje, že veškeré jím dodané plnění podle této Smlouvy bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého plnění dle této Smlouvy.

IX.12Dodavatel podpisem této Smlouvy výslovně prohlašuje, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku této Smlouvy je již zahrnuta v ceně za provedení plnění dle této Smlouvy.

IX.13Strany dále výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Dodavatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se Strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je Objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným vykonavatelem
a že Dodavatel udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena plnění dle této Smlouvy je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Dodavateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

IX.14Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl předmět plnění této Smlouvy užívat řádně a nerušeně. Jestliže se jakékoliv prohlášení Dodavatele v tomto článku této Smlouvy ukáže nepravdivým nebo Dodavatel poruší jinou povinnost dle tohoto článku této Smlouvy, jde o podstatné porušení této Smlouvy a Objednateli vzniká nárok
na zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

X. Odpovědnost za ŠKODU, odpovědnost za vady A záruka

X.1Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a této Smlouvy.

X.2Dodavatel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které Objednateli v důsledku porušení povinností Dodavatele vzniknou na základě pravomocného rozhodnutí soudu či jiného orgánu veřejné moci. Strany se výslovně dohodly, že pro účely této Smlouvy se za škodu považují i sankce uložené uvedenými subjekty.

X.3Žádná ze Stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé Strany. V případě, že Objednatel poskytl Dodavateli chybné zadání a Dodavatel s ohledem na svou povinnost provést plnění dle této Smlouvy či jeho část s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

X.4Žádná ze Stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti z této Smlouvy, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti z této Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle
na její vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním povinnosti z této Smlouvy v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle této Xxxxxxx povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Strany se zavazují upozornit druhou stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění této Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálnímu úsilí k jejich odvrácení a překonání.

X.5Výše náhrady škody či jiné újmy se řídí Občanským zákoníkem a její maximální výše není omezena. Dodavatel bere na vědomí, že výše škody, kterou může Objednateli způsobit, není omezena výší pojistky.

X.6Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

X.7Dodavatel se zavazuje, že bude mít po celou dobu účinnosti této Smlouvy sjednánu pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě s limitem pojistného plnění minimálně ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) na jednu pojistnou událost. Dodavatel je povinen předat kopii pojistného certifikátu (pojistné smlouvy) Objednateli při podpisu této Smlouvy a dále kdykoliv na vyžádání Objednatele, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od doručení písemné žádosti Objednatele.

X.8V případě, že činností Dodavatele dojde ke způsobení škody Objednateli nebo třetím osobám, která nebude kryta pojištěním odpovědnosti dle odst. X.7 této Smlouvy, bude Dodavatel povinen škodu uhradit z vlastních prostředků.

X.9Dodavatel přebírá závazek a odpovědnost za vady plnění (zjevné, skryté či právní), jež bude mít plnění (či jeho dílčí část) v době jeho předání Objednateli a dále za vady, které se na plnění (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby. Dodavatel
v souvislosti s odpovědností za vady plnění poskytuje Objednateli níže specifikovanou záruku.

X.10Dodavatel poskytuje Objednateli ve smyslu § 2619 Občanského zákoníku záruku
za jakost v délce 60 (slovy: šedesáti) měsíců na to, že předané plnění v rámci PIS bude mít vlastnosti stanovené touto Smlouvou, bude plně funkční, způsobilé pro použití
ke smluvenému účelu, bude odpovídat sjednané funkční technické specifikaci
a parametrům uvedeným v této Smlouvě, ve výstupech plnění dle této Smlouvy a bude bez jakýchkoliv vad. Záruka se vztahuje na všechny části plnění včetně jeho příslušenství a pokrývá všechny jeho součásti, včetně produktů třetích stran, které byly využity při realizaci plnění dle této Smlouvy. Záruční doba počíná běžet ode dne předání a převzetí PIS do užívání způsobem popsaným v čl. VI.. této Smlouvy.

X.11Dodavatel odpovídá za jakoukoliv vadu plnění, jež se vyskytne v době trvání záruky, pokud není způsobena zaviněním Objednatele z důvodu porušení jeho povinností. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Objednatel nemůže užívat PIS z důvodu vady, za kterou odpovídá Xxxxxxxxx.

X.12V případě, že předané plnění nebo jeho část vykazuje vady, musí tyto vady Objednatel písemně u Dodavatele reklamovat, přičemž Objednatel je může uplatnit kdykoli
v záruční době, tedy Strany si výslovně nesjednávají žádnou lhůtu pro uplatnění vad; tyto mohou být uplatněny kdykoliv v době trvání záruky. Písemná forma je podmínkou platnosti reklamace. V reklamaci musí Objednatel uvést, jak se zjištěné vady projevují.

X.13Jakékoliv vady plnění (či jeho části), které vzniknou v záruční době, je Dodavatel povinen odstranit na své náklady v rámci poskytovaných služeb Technické podpory,
a to způsobem v této Smlouvě uvedeným. Pokud z jakéhokoli důvodu nebude Technická podpora dle této Smlouvy poskytována, je Dodavatel povinen odstraňovat bezplatně jakékoliv záruční vady plnění, nedohodnou-li se Strany jinak, nejpozději do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od doručení písemného (v listinné či elektronické podobě) oznámení vady Objednatelem Dodavateli.

X.14Smluvní strany se dohodly, že v případě vady plnění, která má být ve smyslu odst. X.13 této Smlouvy odstraňována dle této Smlouvy, má Objednatel právo požadovat
po Dodavateli její úplné bezplatné odstranění bez zhoršení vlastností plnění nebo jeho částí. Případná dohoda Stran o krátkodobém řešení (např. workaround), které umožní alespoň nezbytnou funkčnost plnění nebo jeho části, nemá na tento závazek vliv.

X.15V případě, že ve smyslu odst. X.13 věta druhá této Smlouvy mají být záruční vady odstraňovány dle této Smlouvy a Dodavatel se domnívá, že za uplatněnou vadu neodpovídá, nebo že není povinen plnit ze záruky za jakost, je povinen před provedením jakýchkoli činností písemně informovat o této skutečnosti Objednatele, včetně důvodů, proč svou odpovědnost vylučuje a s uvedením nepřekročitelné ceny za odstranění této vady. Pokud Dodavatel Objednatele včas neinformuje, přebírá odpovědnost za vadu v režimu záruky za jakost. Objednatel zhodnotí důvody uváděné Dodavatelem, a buď uloží Dodavateli práce provést, nebo zahájí kroky k výběru dodavatele, který změny provede, pokud to bude možné. V případě, že Objednatel uloží Dodavateli odstranění vad, Xxxxxxxxx to nemůže odmítnout a musí postupovat podle první věty tohoto odstavce této Smlouvy. V takovém případě Strany bezodkladně vyvolají jednání statutárních zástupců s cílem urovnat vzniklou neshodu.

XI. SLEVY Z CENY A SMLUVNÍ POKUTY

XI.1Strany se dohodly, že:

v případě prodlení Dodavatele s dodávkou a implementací PIS, včetně systémové integrace, poskytnutí potřebných licenčních oprávnění a poskytování souvisejících služeb v termínu uvedeném v odst. 4.1.2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na slevu z ceny za dodávku a implementaci PIS ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý i započatý kalendářní den prodlení.

XI.2Strany se dále dohodly, že:

XI.2.1v případě prodlení Dodavatele s plněním v termínech stanovených v odst. 4.1.1, 4.1.2 nebo 4.1.3 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu
ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každý i započatý kalendářní den prodlení;

XI.2.2v případě prodlení Dodavatele s odstraněním vad plnění v termínech stanovených v odst. 6.3 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 250,- Kč (slovy: dvě stě padesát korun českých) za každý i započatý kalendářní den prodlení;

XI.2.3v případě porušení v povinnosti Dodavatele udržovat v platnosti a účinnosti
po celou dobu účinnosti této Smlouvy pojistnou smlouvu dle odst. X.7 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý i započatý měsíc, v němž nebude mít uzavřenou pojistnou smlouvu se stanovenými parametry;

XI.2.4v případě, že v souladu s odst. X.13 věta druhá této Smlouvy bude jakákoliv záruční vada plnění řešena dle této Smlouvy a Dodavatel nedodrží lhůtu v odst. X.13 této Smlouvy uvedenou, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každý i započatý kalendářní den prodlení a jednotlivou vadu;

XI.2.5v případě, že Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. XII.. této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti;

XI.2.6v případě prodlení Dodavatele se splněním jakékoliv povinnosti dle odst. 13.10 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý kalendářní den prodlení;

XI.2.7v případě prodlení Dodavatele s dobou vyřešení kritické chyby (vada kategorie A) oproti požadované době vyřešení stanovené u SLA uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každou
i započatou hodinu prodlení;

XI.2.8v případě prodlení Dodavatele s dobou vyřešení závažné chyby (vada kategorie B) oproti požadované době vyřešení stanovené u SLA uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 250,- Kč (slovy: dvě stě padesát korun českých) za každou i započatou hodinu prodlení;

XI.2.9v případě prodlení Dodavatele s dobou vyřešení drobné chyby (vada kategorie C) oproti požadované době vyřešení stanovené u SLA uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení;

XI.2.10v případě prodlení Dodavatele s dobou realizace legislativních změn
ve sjednaném nebo zákonném termínu dle přílohy č. 2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý i započatý den prodlení;

XI.2.11v případě prodlení Dodavatele s aktualizací a dodáním dokumentace při změně realizované dle přílohy č. 2 této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 300,- Kč (slovy: tři sta korun českých) za každý i započatý den prodlení;

XI.2.12v případě porušení jakékoliv smluvní povinnosti Dodavatele, pro kterou není v této Smlouvě stanovena specifická sankce, a její nesplnění Dodavatelem ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté Objednatelem (nevylučuje-li to charakter porušené povinnosti), vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu
ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti. V pochybnostech se má za to, že dodatečná lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň 5 (slovy: pět) pracovních dnů.

XI.3Slevy z ceny je Dodavatel povinen zohlednit při fakturaci, nestane-li se tak, je Objednatel oprávněn slevu z ceny uplatnit písemnou výzvou obdobně jako v případě smluvní pokuty.

XI.4Zaplacením smluvní pokuty či poskytnutím slevy z ceny není jakkoliv dotčen nárok Objednatele na náhradu škody; nárok na náhradu škody je Objednatel oprávněn uplatnit vedle smluvní pokuty nebo slevy z ceny v plné výši. Zaplacením smluvní pokuty či poskytnutím slevy z ceny není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty zajištěna.

XI.5V případě prodlení kterékoliv Strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení v zákonné výši počítaný z dlužné částky za každý
i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

XI.6Lhůta splatnosti pro placení jiných plateb dle této Smlouvy (smluvních pokut, úroků z prodlení apod.) činí 21 (slovy: dvacet jedna) kalendářních dní od doručení jejich vyúčtování.

XI.7Obě Strany se zavazují před uplatněním nároku na smluvní pokutu nebo úrok z prodlení vyzvat druhou Stranu k podání vysvětlení.

XII. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A OSOBNÍCH ÚDAJŮ

XII.1Strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

XII.1.1si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“);

XII.1.2mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé Strany nebo i jejím opomenutím přístup k Důvěrným informacím druhé Strany.

XII.2Strany se dohodly, že Důvěrné informace nikomu neprozradí a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

XII.2.1Strany mají povinnost stanovenou právním předpisem, a/nebo

XII.2.2takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti vztahující se k těmto informacím, a/nebo

XII.2.3se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku této Smlouvy.

XII.3Za třetí osoby dle odst. XII.2 této Smlouvy se nepovažují:

XII.3.1zaměstnanci Stran a osoby v obdobném postavení;

XII.3.2orgány Stran a jejich členové;

XII.3.3poradci Stran;

XII.3.4ve vztahu k Důvěrným informacím Objednatele poddodavatelé Dodavatele; a ve vztahu k Důvěrným informacím Dodavatele externí dodavatelé Objednatele, a to i potenciální;

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této  Smlouvy, Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně
za tímto účelem a zpřístupnění Důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném
pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny Stranám v této Smlouvě.

XII.4Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Dodavateli se považují za Důvěrné informace, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považují za Důvěrné informace, pouze pokud na jejich důvěrnost Dodavatel Objednatele předem písemně upozornil a Objednatel Dodavateli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat.

XII.5Za Důvěrné informace Objednatele se dále bezpodmínečně považují veškerá data, která PIS obsahuje, která do něj byla, mají být nebo budou vložena Dodavatelem, Objednatelem či třetími osobami i data, která z něj byla získána.

XII.6V případě uplatnění smluvních pokut a náhrady škody není dotčena hmotná a trestní odpovědnost fyzických osob, které za Dodavatele jednaly a závazek mlčenlivosti
a ochrany Důvěrných informací nedodržely.

XII.7Závazek k mlčenlivosti a ochraně Důvěrnosti informací je platný bez ohledu
na ukončení účinnosti této Smlouvy.

XII.8Vzhledem k charakteru Objednatele Dodavatel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen a souhlasí se zveřejněním smluvních podmínek obsažených
v této Smlouvě a jejích přílohách v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména ustanovení § 219 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek (popřípadě jiného obdobného ustanovení v případě novelizace či v případě nové právní úpravy upravující zadávání veřejných zakázek), a zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoRS“).

XII.9Ochrana osobních údajů

XII.9.1V případě, že bude při plnění této Smlouvy docházet ke zpracování osobních údajů, je tato Smlouva zároveň smlouvou o zpracování osobních údajů
ve smyslu čl. 28 odst. 3 GDPR, v případě změny GDPR, popř. z důvodu jiného požadavku vyplývajícího z právního předpisu jsou Strany povinny bezodkladně uzavřít příslušnou smlouvu tak, aby nedocházelo k porušení právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Dodavatel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele.

XII.9.2Dodavatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje v nezbytně nutném rozsahu
a pouze za účelem plnění účelu této Smlouvy, za tímto účelem je oprávněn osobní údaje zejména ukládat na nosiče informací, upravovat, uchovávat
po dobu nezbytnou k uplatnění práv Dodavatele vyplývajících z této Smlouvy, předávat zpracované osobní údaje Objednateli a osobní údaje likvidovat.

XII.9.3Dodavatel učiní v souladu s účinnými právními předpisy dostatečná organizační a technická opatření zabraňující přístupu neoprávněných osob k osobním údajům, přičemž zejména:

XII.9.3.1Dodavatel je povinen zabezpečit řádnou technickou a organizační ochranu zpracovávaných osobních údajů.

XII.9.3.2Dodavatel je povinen při zpracování osobních údajů zajistit ochranu osobních údajů minimálně na takové úrovni, aby byly dodrženy veškeré záruky o technickém a organizačním zabezpečení osobních údajů uvedené níže v tomto čl. XII.. této Smlouvy.

XII.9.3.3Dodavatel se zavazuje zajistit taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému ani nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich úplné ani částečné změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům či sdružení s jinými osobními údaji, či k jinému neoprávněnému zpracování v rozporu s touto Smlouvou. Dodavatel zároveň užije taková opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

XII.9.3.4Dodavatel se za účelem ochrany osobních údajů zavazuje zajistit, že:

1. přístup k osobním údajům bude umožněn výlučně pověřeným osobám, které budou v pracovněprávním, příkazním či jiném obdobném poměru k Dodavateli, budou předem prokazatelně seznámeny s povahou osobních údajů a rozsahem a účelem jejich zpracování a budou povinny zachovávat mlčenlivost o všech okolnostech, o nichž se dozví v souvislosti
   se zpřístupněním osobních údajů a jejich zpracováním (dále jen „Pověřené osoby“). Splnění této povinností zajistí Dodavatel vhodným způsobem, zejména vydáním svých vnitřních předpisů, příp. prostřednictvím zvláštních smluvních ujednání. Dodavatel dále vhodným způsobem zajistí, že jeho zaměstnanci a jiné osoby, které budou zpracovávat osobní údaje na základě této Smlouvy s Dodavatelem, budou zpracovávat osobní údaje pouze za podmínek a v rozsahu Dodavatelem stanoveném a odpovídajícím této Smlouvě uzavírané mezi Stranami, zejména zajistí zachování mlčenlivosti o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů, a to i pro dobu po skončení zaměstnání nebo příslušných prací Pověřených osob.

2. při zpracování osobních údajů budou osobní údaje uchovávány výlučně na zabezpečených serverech nebo na zabezpečených nosičích dat, jedná-li se o osobní údaje v elektronické podobě.

3. při zpracování osobních údajů v jiné, než elektronické podobě budou osobní údaje uchovány v místnostech s náležitou úrovní zabezpečení,
   do kterých budou mít přístup výlučně Pověřené osoby.

4. přístup k osobním údajům bude Pověřeným osobám umožněn výlučně
   pro účely zpracování osobních údajů v rozsahu a za účelem stanoveným touto Smlouvou.

XII.9.3.5Dodavatel se zavazuje na písemnou žádost Objednatele přijmout v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem další záruky za účelem technického a organizačního zabezpečení osobních údajů, zejména přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům.

XII.9.3.6Dodavatel se zavazuje zpracovat a dokumentovat přijatá a provedená technicko-organizační opatření k zajištění ochrany osobních údajů
v souladu s GDPR, jinými právními předpisy a touto Smlouvou, přičemž zajišťuje, kontroluje a odpovídá zejména za:

1. plnění pokynů pro zpracování osobních údajů osobami, které mají bezprostřední přístup k osobním údajům;

2. zabránění neoprávněným osobám přistupovat k osobním údajům a k prostředkům pro jejich zpracování;

3. zabránění neoprávněnému čtení, vytváření, kopírování, přenosu, úpravě či vymazání záznamů obsahujících osobní údaje; a

4. opatření, která umožní určit a ověřit, komu byly osobní údaje předány.

XII.9.3.7V případě zjištění porušení povinností dle odst. XII.9.3.4 této Xxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen zajistit stav odpovídající zárukám neprodleně poté, co zjistí, že záruky porušuje, nejpozději však do 3 pracovních dnů poté, co je k tomu Objednatelem vyzván.

XII.9.3.8V oblasti automatizovaného zpracování osobních údajů je Dodavatel
v rámci opatření podle předchozích odstavců povinen také: 

1. zajistit, aby systémy pro automatizovaná zpracování osobních údajů používaly pouze Pověřené osoby; 

2. zajistit, aby fyzické osoby oprávněné k používání systémů pro automatizovaná zpracování osobních údajů měly přístup pouze k osobním údajům odpovídajícím oprávnění těchto osob, a to na základě zvláštních uživatelských oprávnění zřízených výlučně pro tyto osoby;

3. pořizovat elektronické záznamy, které umožní určit a ověřit, kdy, kým a z jakého důvodu byly osobní údaje zaznamenány nebo jinak zpracovány, a 

4. zabránit neoprávněnému přístupu k datovým nosičům.

XII.9.3.9Dodavatel je při zpracování osobních údajů dále povinen: 

1. postupovat v souladu s písemnými pokyny Objednatele stanovenými
   pro zpracování osobních údajů, včetně předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci, pokud mu toto zpracování již neukládají právní předpisy Evropské unie nebo členského státu, které se na Objednatele vztahují; v takovém případě je Dodavatel povinen Objednatele písemně informovat o tomto právním požadavku před zpracováním, ledaže by tyto právní předpisy toto informování zakazovaly z důležitých důvodů veřejného zájmu;

2. zavázat mlčenlivostí veškeré osoby podílející se při plnění předmětu této Smlouvy na zpracování osobních údajů; přijmout veškerá opatření
   k ochraně zabezpečení zpracování osobních údajů uvedená zejména
   v čl. 32 GDPR. Jedná se o organizační a technická opatření uvedená v tomto článku a další opatření, jejichž potřeba vyplyne z analýzy rizik provedené Objednatelem, k zajištění bezpečnosti zpracování osobních údajů s přihlédnutím k rizikům plynoucím ze zpracování osobních údajů;

3. poskytovat Objednateli součinnost nezbytnou pro splnění povinností správce vůči subjektům osobních údajů při výkonu jejich práv, podle kapitoly III. GDPR, a pro zabezpečení ochrany osobních údajů
   podle čl. 32 až 36 GDPR;

4. poskytnout Objednateli veškeré informace nezbytné k doložení splnění povinností dle čl. 28 GDPR;

5. vést záznamy o zpracování osobních údajů, které Xxxxxxxxx provádí
   pro Objednatele;

6. neprodleně Objednateli oznámit případnou ztrátu, poškození, nebo neoprávněné zpřístupnění osobních údajů, popř. jakýkoliv jiný incident dle GDPR ve svěřené oblasti zpracování osobních údajů;

7. umožnit provedení auditů, kontrol a inspekcí plnění povinností podle GDPR a této Smlouvy Objednatelem nebo jím pověřenou osobou
   a poskytnout k tomu veškerou nezbytnou součinnost, a to bezplatně;

8. zřídit pozici pověřence pro ochranu osobních údajů, pokud dle GDPR má takovou pozici zřídit a předat kontakt na tuto osobu Objednateli;

9. v případě, že Xxxxxxxxx nezřídí pozici pověřence pro ochranu osobních údajů, je povinen tuto skutečnost Objednateli písemně zdůvodnit, a to nejpozději do 10 kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy;

10. na základě pokynu Objednatele nebo ke dni ukončení této Smlouvy zlikvidovat nebo vrátit Dodavateli veškeré poskytnuté osobní údaje
    a osobní údaje zpracovávané v rámci plnění předmětu této Smlouvy.

XIII. MOŽNOSTI UKONČENÍ SMLOUVY

XIII.1Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou.

XIII.2Tato Smlouva může být ukončena písemnou dohodou Smluvních stran.

XIII.3Objednatel je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Dodavatelem, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se bude považovat:

XIII.3.1prodlení Dodavatele s provedením dodávky a implementace PIS (či jeho části) a Rozvojem PIS v termínech dle této Smlouvy (zejména odst. 4.1.1, 4.1.2 a 4.1.3) delší než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

XIII.3.2celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne 5 % (slovy: pěti procent) z celkové ceny za dodávku a implementaci PIS; nebo

XIII.3.3další případy, o kterých tak stanoví tato Smlouva.

XIII.4Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že:

XIII.4.1v insolvenčním řízení bude zjištěn úpadek Dodavatele nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku Dodavatele v souladu se zněním zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace; nebo

XIII.4.2proti Dodavateli je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

XIII.5Dodavatel je oprávněn od této Smlouvy písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Objednatelem, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se bude považovat prodlení Objednatele s úhradou ceny za plnění předmětu této Smlouvy delší než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od doručení písemného oznámení Dodavatele o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu.

XIII.6Odstoupení od této Smlouvy ze strany Objednatele nesmí být spojeno s uložením jakékoliv sankce k tíži Objednatele.

XIII.7Strany se dále dohodly, že odstoupení od této Smlouvy musí být písemné, jinak je neplatné. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé Straně. Strany se dohodly, že v případě odstoupení od této Xxxxxxx se nevrací Dodavatelem již provedené a Objednatelem akceptované plnění dle této Smlouvy. Dále se Strany dohodly, že u zbývajícího plnění dle této Smlouvy Strany protokolárně provedou inventarizaci veškerých plnění Dodavatele dle této Smlouvy provedených k datu, kdy tato Smlouva byla ukončena a na tomto základě provedou vyrovnání vzájemných závazků a pohledávek z toho pro ně vyplývajících (výše ceny za Dodavatelem do zániku této Smlouvy provedených plnění dle této Smlouvy se řídí výší ujednanou pro ně v této Smlouvě, resp. stanoví se poměrem podle rozsahu ukončené části plnění dle této Smlouvy, přičemž Strany se výslovně dohodly, že nárok Dodavatele za Dodavatelem
do zániku této Smlouvy provedených plnění dle této Smlouvy vzniká pouze v rozsahu účelně vynaložených nákladů na plnění předmětu této Smlouvy a za splnění podmínky, že je taková část plnění ve zhotoveném rozsahu pro Objednatele využitelná). Objednateli vzniká odstoupením od této Smlouvy rovněž nárok na náhradu vícenákladů jím prokazatelně vynaložených na řádném splnění předmětu této Smlouvy.

XIII.8Výpověď Xxxxxxx

XIII.8.1Objednatel je oprávněn písemně vypovědět tuto Smlouvu či její část po předání a převzetí PIS do provozu a užívání, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 12 (slovy: dvanáct) měsíců a začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla písemná výpověď doručena Xxxxxxxxxx.

XIII.9Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu, nároky na uplatnění smluvních pokut, práva z vad a záruky za jakost, o ochraně důvěrných informací a ostatních práv a povinností založených touto Smlouvou, která mají podle zákona nebo této Smlouvy trvat i po jejím zrušení.

XIII.10V případě jakéhokoliv ukončení této Smlouvy je Dodavatel povinen poskytnout do 14 (slovy: čtrnácti) dní od data ukončení smlouvy, Objednateli nebo Objednatelem určené třetí osobě veškerou potřebnou součinnost, dokumentaci a informace, účastnit se jednání s Objednatelem a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech činností spojených s poskytováním Služeb na Objednatele a/nebo nového Dodavatele, exporty veškerých dat s vyčerpávajícími popisy (dále jen „Služby exitu“), a to za podmínek definovaných v Příloze č. 8 této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje tuto součinnost poskytovat
s odbornou péčí, bezplatně, zodpovědně v rozsahu, který je po něm možno spravedlivě požadovat, a to do doby úplného převzetí takových činností Objednatelem či Objednatelem určenou třetí osobou, maximálně však po dobu 4 (slovy: čtyř) měsíců.

XIV. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

XIV.1Strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Strany jsou povinny informovat druhou Stranu
o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

XIV.2Strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

XIV.3Veškerá komunikace mezi Stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob jmenovaných postupem dle odst. VIII.2 této Smlouvy nebo statutárních zástupců Stran.

XIV.4Smluvní strany se zavazují doručovat jakoukoliv písemnost, jejíž povaha to umožňuje, podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, do datové schránky druhé smluvní Strany, bude-li pro doručování přístupná.

XIV.5Písemnost, která má být dle této Smlouvy doručena druhé smluvní straně (oznámení, výpověď, odstoupení od této Smlouvy, reklamace vad atp.), je doručena dnem jejího převzetí oprávněnou osobou dle této Smlouvy nebo dnem, kdy byla doručena osobně nebo prostřednictvím držitele poštovní licence do sídla této smluvní Strany, nebo
v případě doručování do datové schránky dle ustanovení příslušných právních předpisů platných pro doručování do datových schránek.

XIV.6Nepodaří-li se písemnost doručit dle předchozího odstavce, za den doručení se považuje též den, kdy bylo přijetí této písemnosti adresátem odmítnuto, nebo v případě doručování do datové schránky desátý den po dni, kdy byla písemnost dodána do datové schránky adresáta, nepřihlásí-li se do datové schránky osoba, která má s ohledem
na rozsah svého oprávnění přístup k dodané písemnosti.

XIV.7Ukládá-li tato Smlouva doručit některý dokument v písemné podobě, může být doručen buď v listinné podobě nebo na elektronickém nosiči dat jako dokument textového editoru MS Word, příp. tabulkového kalkulátoru MS Excel nebo ve formátu PDF na dohodnutém médiu. Pro stvrzení převzetí/doručení je možno využít podpisu
na listinné podobě dokumentu či potvrzením o zaslání datovými schránkami
pro elektronické dokumenty.

XIV.8Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do tří (3) pracovních dnů.

XV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

XV.1Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle XxXX.

XV.2Strany si podpisem této Smlouvy sjednávají (pokud tato Xxxxxxx nestanoví jinak), že závazky touto Smlouvou založené budou vykládány výhradně podle obsahu této Smlouvy, bez přihlédnutí k jakékoli skutečnosti, která nastala a/nebo byla sdělena, jednou stranou druhé straně před uzavřením této Smlouvy.

XV.3Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Stran o předmětu této Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly v této Smlouvě ujednat, a které považují
za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev stran učiněný po uzavření této Xxxxxxx nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy
a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Stran.

XV.4Strany se podpisem této Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557
a § 1805 Občanského zákoníku.

XV.5Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy, ledaže je v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

XV.6Strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, které si Smluvní strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít žádná ze Stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o této Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu
ve skutkový omyl ohledně předmětu této Smlouvy a případy taxativně stanovené touto Smlouvou.

XV.7Dodavatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva Stran upravená
v této Smlouvě.

XV.8Jednacím jazykem mezi Objednatelem a Dodavatelem bude pro veškerá plnění vyplývající z této Smlouvy výhradně jazyk český, popř. slovenský jazyk, a to včetně veškeré dokumentace vztahující se k předmětu této Smlouvy, není-li stanoveno jinak (u dokumentace Objednatel připouští rovněž anglický jazyk, a to u odborných výrazů a terminologie).

XV.9Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. Strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

XV.10Vztahy Stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem, zejména pak Občanským zákoníkem a příslušnými právními předpisy souvisejícími. Veškeré případné spory z této Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) dnů, všechny spory z této Smlouvy a v souvislosti
s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice. V případě sporů souvisejících s plněním osob, jejichž činnost nebo výsledky činnosti použil Dodavatel k plnění této Smlouvy (zejména poddodavatelé), zavazuje se Dodavatel převzít
na žádost Objednatele účelně vynaložené náklady, včetně nákladů právního zastoupení Objednatele v dané věci; tyto náklady jsou součástí ceny plnění. V případě, že bude prokázáno, že spor s osobami uvedenými v předchozí větě tohoto odstavce této Smlouvy vznikl výhradně zaviněním Objednatele, může Dodavatel požadovat od Objednatele náhradu takto převzatých nákladů.

XV.11Žádné ustanovení této Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění Objednatele uvedená v ZD.

XV.12Tato Smlouva je vyhotovena ve (slovy: dvou) vyhotoveních, z nichž Objednatel obdrží 1 (slovy: jedno) vyhotovení a Dodavatel 1 (slovy: jedno) vyhotovení.

XV.13Tato smlouva byla schválena dne xxx Radou Městské části Praha 20 pod číslem usnesení xxxx.

XV.14Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Funkční požadavky

Příloha č. 2 – Nefunkční požadavky

Příloha č. 3 – Vazby na ostatní systémy

Příloha č. 4 - Školení

Příloha č. 5 – Tabulka a ceny

Příloha č. 6 – Seznam poddodavatelů

Příloha č. 7 – Oprávněné osoby

Příloha č. 8 – Docházka

XV.15Smluvní strany shodně prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, a že se dohodly o celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.

Za Objednatele:					Za Dodavatele:
V	Praze	dne			V		dne
Xxx. Xxxx Xxxxxx starosta					[DOPLNÍ DODAVATEL- Titul, jméno, příjmení] [DOPLNÍ DODAVATEL - funkce] [DOPLNÍ DODAVATEL - název společnosti]

Stránka 41 z 41