ZOOT a.s.

Stanovy obchodní společnosti

ZOOT a.s.

ve znění platném ke dni 20.12.2017 Část první

Základní ustanovení

Článek 1

Založení a vznik společnosti a její právní forma

1. ZOOT a.s., IČO 282 06 592 (dále jen „společnost“) vznikla dne 10. 12. 2007 zápisem do obchod- ního rejstříku, nyní vedeného Městským soudem v Praze. Internetové stránky společnosti: xxx.xxxx.xx.

2. Právní forma společnosti: akciová společnost.

Článek 2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti: ZOOT a.s.

2. Obcí, kde se nachází sídlo společnosti, je Praha.

Článek 3

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

- pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Článek 4 Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 2.334.000,-Kč (slovy: dvamiliónytřistatřicetčtyřitisíc korun českých).

Článek 5

Změna základního kapitálu

1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, případně zvýšení základního kapitálu představenstvo, a to v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstev (zákon o obchodních korporacích) - dále jen „zákon o obchodních korporacích“ a těmito stanovami.

2. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Společnost se při zvyšování a snižování základního kapitálu se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích.

Článek 6 Akcie společnosti

1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 2.334.000 (dva miliony tři sta třicet čtyři tisíc) kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká).

2. Akcie společnosti jsou listinnými cennými papíry na jméno. K převodu akcií se vyžaduje předchozí souhlas dozorčí rady ve smyslu čl. 23 odst. 11 písm. r těchto stanov.

Článek 7

Hromadné akcie

1. Společnost může vydat akcie jako hromadnou listinu nahrazující jednotlivé akcie nebo hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie (dále jen „hromadná akcie“). Jednou hromadnou akcií nahrazující akcie lze nahradit akcie téhož druhu o stejné jmenovité hodnotě. Akcionář je oprávněn požádat společnost o výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie či jejich kombinaci anebo požádat o výměnu jednotlivých akcií za hromadné akcie či hromadnou akcii či jejich kombinaci, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti akcií nebo hromadných akcií a doručí společnosti originál původních akcií nebo hromadné akcie. Žádost o výměnu musí být v písemné formě, podpis na žádosti musí být úředně ověřen. Náklady na výměnu nese žádající akcionář.

2. Společnost je povinna vydat vlastníkovi hromadné akcie jednotlivé akcie, které tato hromadná akcie nahrazuje podle těchto pravidel:

a) výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie, případně za jednotlivé akcie a jinou hromadnou akcii či akcie anebo za několik hromadných akcií zajišťuje představenstvo společnosti na písemnou žádost akcionáře specifikující požadovanou výměnu, a to tak, že do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení písemné žádosti akcionáře je představenstvo povinno v souladu s požadavky akcionáře a stanovami společnosti vydat a vyměnit jednotlivé či hromadné akcie požadované akcionářem;

b) místem výměny akcií je sídlo společnosti a akcionář je povinen za tímto účelem dostavit se na výzvu představenstva do sídla společnosti;

3. Při výměně jednotlivých akcií za hromadnou akcii nebo hromadné akcie anebo při výměně několika hromadných akcií za jinou hromadnou akcii či kombinaci hromadných a jednotlivých akcií postupuje společnost obdobně podle pravidel uvedených v předchozím odstavci;

4. Představenstvo společnosti vede evidenci vydaných jednotlivých a hromadných akcií a uskutečněných výměn jednotlivých a hromadných akcií.

Článek 8

Vydávání dluhopisů a opčních listů

1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy); vydat prioritní dluhopisy lze jen, jestliže společnost současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Způsob vydávání dluhopisů se řídí obecně závaznými předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů.

2. Společnost může vydat opční list k uplatnění přednostního práva na akcie nebo dluhopisy.

3. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem, který může společnost za tímto účelem vydat.

Článek 9

Práva a povinnosti akcionářů, seznam akcionářů

1. Akcionáři mají práva a povinnosti stanovené zákonem o obchodních korporacích a těmito stanova- mi.

2. Společnost vede seznam akcionářů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stano- vami. Vedle náležitostí stanovených zákonem o obchodních korporacích zapisuje společnost do se- znamu akcionářů na žádost akcionáře jeho e-mailovou adresu určenou pro doručování a oznamování.

Část druhá

Orgány společnosti Díl první

Struktura orgánů společnosti Článek 10

1. Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický.

2. Společnost má tyto orgány:

a) valnou hromadu,

b) představenstvo,

c) dozorčí radu,

d) výbor pro audit

Díl druhý

Valná hromada Článek 11

Postavení valné hromady a lhůta pro její konání

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Valná hromada musí být svolána alespoň jednou za účetní období. Řádná účetní závěrka však musí být projednána valnou hromadou nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

3.

Článek 12 Působnost valné hromady

1. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání člena dozorčí rady,

f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhoto- vení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evrop- ském regulovaném trhu,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

j) jmenování a odvolání likvidátora,

k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení obchodního závodu (dále jen „závod“) nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

n) schvalování poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“),

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

p) rozhodování o zřizování fondů a jejich zrušení,

q) schvalování udělení a odvolání prokury,

r) schvalování smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady,

s) jmenování a odvolání členů výboru pro audit a schvalování smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit včetně jejich změn,

t) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo jiný zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

2. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy.

Článek 13 Svolání valné hromady

1. Valnou hromadu svolává představenstvo, alespoň jednou za účetní období, a to nejpozději do 30. 6. (třicátého června) každého roku. Zákon o obchodních korporacích stanoví, v jakých dalších případech valná hromada musí být svolána a v jakých případech svolá valnou hromadu člen představenstva, v jakých případech dozorčí rada a v jakém případu člen dozorčí rady a náležitosti pozvánky na valnou hromadu.

2. Svolavatel svolává valnou hromadu pozvánkou na valnou hromadu, kterou uveřejní nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady na internetových stránkách společnosti a současně pozvánku zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na e-mailovou adresu, je-li uvedena v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti až do okamžiku konání valné hromady.

3. Pro svolání valné hromady na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře nebo akcionářů platí zákon o obchodních korporacích.

4. Bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami, na svolání valné hromady, se může valná hromada konat jen tehdy, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

5. Valná hromada se může uskutečnit i v případě, že nebude svolána pozvánkou doručenou všem akci- onářům společnosti a nebude řádně zveřejněna na internetových stránkách společnosti, ovšem pouze za předpokladu, že se valné hromady zúčastní všichni akcionáři a vzdají se práva na svolání valné hroma- dy způsobem a v místě, který stanoví zákon o obchodních korporacích.

Článek 14

Schopnost valné hromady k usnášení a náhradní valná hromada

1. Valná hromada je schopna se usnášet - přijímat rozhodnutí, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž počet dosahuje více než 91% základního kapitálu společnosti.

2. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo nebo nelze-li dle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat.

3. Není-li valná hromada schopna se usnášet, je-li to stále potřebné, svolá svolavatel bez zbytečného odkladu se shodným pořadem náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

5. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

Článek 15

Účast na valné hromadě

1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

2. Společnost zapíše do listiny přítomných u přítomných akcionářů jméno a bydliště nebo sídlo a je-li akcionář zastoupen také jméno a bydliště nebo sídlo zástupce, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře ke hlaso- vání. Odmítne-li společnost zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

Článek 16 Jednání valné hromady

1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů; může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba a také že předseda valné hromady provádí sčítání hlasů.

2. Jednání valné hromady řídí předseda valné hromady. Do doby zvolení předsedy valné hromady jednání řídí svolavatel nebo jím určená osoba. To platí i v případě, že předseda valné hromady nebude zvolen. Nebude-li zvolen nikdo do některé ze shora uvedených funkcí, určí je svolavatel.

3. Ten, kdo jednání valné hromady řídí, je povinen ho řídit tak, aby akcionáři na valné hromadě mohli řádně vykonávat své právo podílet se na řízení společnosti uplatňováním svých práv, jejichž obsah a způsob uplatňování stanoví zákon, zejména hlasovacího práva, práva na vysvětlení, práva uplatňovat návrhy a protinávrhy. O právu představenstva nebo osoby, která valnou hromadu svolala, vysvětlení zcela nebo zčásti odmítnout a právu akcionáře požadovat, aby dozorčí rada určila, že představenstvo je povinno mu vysvětlení sdělit platí ustanovení zákona.

4. Valná hromada může přijmout jednací řád, kterým podrobně stanoví způsob svého jednání. Ustanovení jednacího řádu nesmí být v rozporu s ustanovením zákona nebo těchto stanov.

5. Zápis z jednání valné hromady vyhotovuje zapisovatel do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Pro formu a obsah zápisu a jeho přílohy platí ustanovení zákona o obchodních korporacích.

Článek 17 Rozhodování valné hromady

1. S jednou akcií je spojen jeden hlas. Výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře se neomezuje.

2. Hlasuje se zdvižením ruky s hlasovacím lístkem obsahujícím počet hlasů akcionáře. Valná hromada může přijmout hlasovací řád, kterým podrobně stanoví způsob hlasování.

3. Valná hromada rozhoduje 91% (devadesáti jedna procentní) většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo jiný zákon vyžadují většinu jinou.

4. Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu - rozhodování per rollam. V takovém případě se rozhodná většina počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Kumulativní hlasování se nepřipouští.

5. Nejdříve se hlasuje o návrzích akcionáře. Není-li tento návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích bodu pořadu jednání valné hromady v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrhu nebo dalších návrzích v téže věci se již nehlasuje.

6. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

Díl třetí Představenstvo

Článek 18

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Náleží mu veškerá působnost, která není zákonem nebo stanovami svěřena valné hromadě nebo dozorčí radě.

2. Představenstvu přísluší zejména obchodní vedení společnosti.

3. Představenstvo také zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

4. Představenstvo svolá valnou hromadu, bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti, na základě účetní závěrky, dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti, by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti, nebo přijetí jiného vhodného opatření.

5. Představenstvo si před uzavřením smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného, nebo zcizovaného majetku, v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky, nebo konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, vyžádá souhlas dozorčí rady s uzavřením takové smlouvy, leda-že jde o dispozici uskutečněnou v rámci běžného obchodního styku z podnětu, nebo pod dozorem státního orgánu, nebo na burze, nebo jiném veřejném trhu.

Článek 19

Počet členů představenstva a funkční období

1. Představenstvo je kolektivním orgánem; má 3 (tři) členy. Člen představenstva vykonává funkci osobně; pro jednotlivý případ může zmocnit jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

2. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada.

3. Představenstvo volí a odvolává předsedu představenstva a místopředsedu představenstva.

4. Funkční období každého člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovné zvolení téže osoby je možné.

5. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena představenstva.

6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva své písemné odstoupení doručí představenstvu nebo osobně oznámí na zasedání představenstva. Pokud v písemném oznámení není uveden den ukončení funkce, končí jeho funkce v den dalšího zasedání představenstva, které má toto ukončení funkce projednat. Pokud bude rezignace sdělena osobně na zasedání představenstva, končí funkce v

den uvedený odstoupivším členem představenstva. Pokud představenstvo tento den jako den ukončení funkce nepotvrdí, končí funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců ode dne zasedání představenstva.

7. Představenstvo, jehož počet neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.

Článek 20

Práva a povinnosti členů představenstva

1. Práva a povinnosti členů představenstva a důsledky porušení povinností, jakož i pravidla jednání členů představenstva a pravidla o střetu zájmů a o zákazu konkurence jsou stanoveny těmito stanovami, občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích.

2. Práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva se řídí přiměřeně ustanovením občan- ského zákoníku o příkazu, ledaže ze zákona o obchodních korporacích nebo ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, plyne něco jiného.

3. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a schvaluje ji a její změny dozorčí rada. Pro její uzavírání a obsah platí ustanovení zákona o obchodních korporacích.

4. Každý člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které mají povahu obchodního tajemství společnosti a tyto skutečnosti chránit před zneužitím třetími osobami. Této povinnosti může valná hromada člena představenstva zprostit zcela nebo z části.

Článek 21

Zasedání a rozhodování představenstva

1.

2. Představenstvo rozhoduje o záležitostech společnosti ve sboru, a to na zasedání představenstva. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně.

3. Zasedání představenstva svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání, přičemž písemná forma pozvánky je zachována i v případě, je-li pozvánka zasílána elektronickými (e-mailem), nebo jinými technickými prostředky umožňujícími za- chycení jejího obsahu a určení osoby odesílatele a příjemce.

4. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizují písemné zápisy, které pode- pisuje předseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel. V zápisu z jednání představen- stva musí být uvedeno, jak který člen představenstva hlasoval o návrzích na rozhodnutí. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Je-li rozhodnutí při- jato, zaznamená se na žádost člena představenstva, který návrhu odporoval, jeho odchylný názor. Byl-li návrh přijat za neúčasti některého z členů představenstva, je oprávněn se tento dozvědět obsah rozhod- nutí.

5. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nebo se jinak účastní nadpo- loviční většina jeho členů. K přijetí každého rozhodnutí představenstva je třeba, aby pro jeho přijetí hlasovala prostá většina účastnících se členů představenstva. Při hlasování má každý člen představen- stva jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodujícím hlasem hlas předsedy představenstva a v pří- padě jeho nepřítomnosti, hlas místopředsedy představenstva.

6. Souhlasí-li s tím všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání písemně nebo s využitím technických prostředků. V takovém případě se však k návrhu roz- hodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva.

7. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.

8. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.

Díl čtvrtý Dozorčí rada

Článek 22

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2. Člen dozorčí rady je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. O výsledcích kontrolní činnosti informuje valnou hromadu.

3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, stanoví-li tak zákon, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

5. Člen dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představen- stva.

6. Dozorčí rada schvaluje smlouvy podle článku 18 odst. 5. těchto stanov.

Článek 23

Počet členů dozorčí rady a funkční období

1. Dozorčí rada je kolektivním orgánem, má 4 (čtyři) členy. Členové dozorčí rady nemohou být členy představenstva, prokuristy nebo osobami oprávněnými dle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně, pro jednotlivý případ může zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho, při jeho neúčasti, hlasoval.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.

3. Dozorčí rada volí a odvolává předsedu dozorčí rady a místopředsedu dozorčí rady. Ten, kdo je volen, při volbě nehlasuje.

4. Funkční období každého člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

5. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena dozorčí rady.

6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady své písemné odstoupení doručí dozorčí radě, nebo osobně oznámí na zasedání dozorčí rady. Pokud v písemném oznámení není uveden den ukončení funkce, končí jeho funkce v den dalšího zasedání dozorčí rady, které má toto ukončení funkce projednat. Pokud bude rezignace sdělena osobně na zasedání dozorčí rady, končí funkce v den uvedený odstoupivším členem dozorčí rady. Pokud dozorčí rada tento den, jako den ukončení funkce nepotvrdí, končí funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců ode dne zasedání dozorčí rady.

7. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena dozorčí rady, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

8. Vyhrazené záležitosti uvedené v čl. 23 odst. 10 těchto stanov se svěřují do působnosti dozorčí rady. K přijetí a realizaci vyhrazených záležitostí uvedených v čl. 23 odst. 10 těchto stanov představenstvem je vždy třeba předchozí souhlas dozorčí rady.

9. K přijetí rozhodnutí dozorčí rady o vyhrazených záležitostech uvedených v čl. 23 odst. 10 těchto stanov je vždy třeba, aby pro jejich přijetí hlasoval místopředseda dozorčí rady.

10.Vyhrazenými záležitostmi ve smyslu článku 23 odst. 8 a 9 těchto stanov jsou:

a) založení a zrušení společností nebo závodů, akvizice a prodej účasti v jiných společnostech, uzavření, změna a ukončení akcionářské smlouvy z téhož důvodu, které překračují příslušný schválený roční rozpočet;

b) uzavření, změna a ukončení jakékoli smlouvy nebo jakéhokoli ujednání s nebo ve prospěch kteréhokoli člena představenstva společnosti, klíčového zaměstnance, stávajícího akcionáře nebo jakékoli jiné osoby, která je s těmito osoba v nějakém vztahu, s výjimkou smluv nebo ujednání schválených v příslušném ročním rozpočtu a/nebo schválených benefitů poskytova- ných stávajícím akcionářům a klíčovým zaměstnancům, včetně uzavření, změny nebo ukonče- ní jakýchkoli smluv o službách/manažerských smluv/pracovních smluv s klíčovými zaměst- nanci;

c) uzavření a úprava jakýchkoli transakcí mezi spřízněnými osobami, včetně akcionářských půj- ček a obdobných transakcí;

d) poskytování zajištění, záruk nebo půjček a vystavení dlužních úpisů, převod nebo zatížení všech aktiv společnosti nebo jejich podstatné části (v každém případě mimo běžný obchodní styk) v hodnotě vyšší než 30 000 euro (v případě aktiv míněna jejich čistá účetní hodnota);

e) jakákoli transakce související s doménami vlastněnými nebo používanými společností;

f) veškeré půjčky nebo přijaté úvěry, operativní leasingy nebo finanční leasingy přesahující část- ku 30 000 euro (s výjimkou úvěrů dohodnutých v ročním obchodním plánu a / nebo benefitů či výhod poskytovaných stávajícím akcionářům a klíčovým zaměstnancům);

g) přijetí jakýchkoli akvizičních anebo investičních úvěrů nebo zápůjček společností přesahující 500 000 eur, s výjimkou úvěrů nebo zápůjček převzatých za účelem pracovního kapitálu a/nebo akvizic nebo investic do nových technologií pro účely hlavní podnikatelské činnosti společnosti (např. logistiku a dopravu, výdejny zboží);

h) jakékoli bankovní záruky, dokumentární akreditivy k úvěrům, směnek, směnek nebo jiných podrozvahových položek, s výjimkou nástrojů zajišťujících zboží na základě (a) běžného pod- nikání a zároveň (b) je otevřený a aktivní po dobu alespoň tří následujících měsících a součas- ně (c) výchozí 5. den každého čtvrtletí, které jsou celkem více než 50% čtvrtletní nákupu roz- počtu na základě schváleného podnikatelského záměru;

i) pozbytí jakéhokoli práva duševního vlastnictví, uzavření, přihlášení nebo ukončení jakéhokoli patentu, licence, know-how nebo dohody o spolupráci týkající se duševního vlastnictví (s vý- jimkou licenčních transakcí v rámci poskytování zboží nebo služeb konečným zákazníkům a v rámci běžného obchodního styku);

j) zahájení jakéhokoli sporu pro společnost významného, s výjimkou sporů o vymožení pohledá- vek vzniklých v rámci běžného podnikání společnosti;

k) jmenování nebo odvolání auditora společnosti;

l) jmenování, uzavření pracovního poměru a jeho ukončení s jakýmkoli klíčovým zaměstnancem společnosti nebo jeho přesun na jinou pozici v rámci skupiny ZOOT (s výjimkou generálního ředitele(ů)) jinou než navrženou stávajícími akcionáři;

m) jmenování a odvolání členů představenstva společnosti, včetně uzavření, změny a ukončení smlouvy o výkonu funkce či jakékoli jiné smlouvy nebo jiného ujednání týkajícího se člena představenstva společnosti;

n) jakákoli změna v zaměstnaneckém motivačním programu pro nabývání akcií společnosti za- městnanci, popř. práva na úpis takových akcií zaměstnanci nebo v jiném obdobném zaměstna- neckém motivačním programu;

o) zvýšení mzdy či jakékoli složky odměňování kterémukoli zaměstnanci, včetně zvýšení bonusu (jinak než jak bylo dohodnuto v ročním obchodním plánu) o více než 15 000 euro ročně;

p) schválení ročního rozpočtu a podnikatelského plánu společnosti či jakékoli její dceřiné společ- nosti;

q) změna jednání a pravidel zasedání představenstva podle stanov;

r) změna vlastnictví akcie či akcií společnosti anebo změna v seznamu akcionářů společnosti.

11. K přijetí rozhodnutí o záležitosti poskytování zajištění, záruk nebo půjček a vystavení dlužních úpisů, převod nebo zatížení všech aktiv společnosti nebo jejich podstatné části (v každém případě mimo běžný obchodní styk) v hodnotě vyšší než 1 000 000 euro (v případě aktiv míněna jejich čistá účetní hodnota) nebo rozhodnutí o záležitosti uvedené v čl. 23 odst. 10 písm. g) těchto stanov je vždy třeba, aby pro jejich přijetí hlasovali všichni členové dozorčí rady.

Článek 24

Práva a povinnosti členů dozorčí rady

Ohledně práv a povinností člena dozorčí rady platí článek 20 stanov obdobně.

Článek 25

Zasedání a rozhodování dozorčí rady

Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. Pro zasedání a rozhodování dozorčí rady platí ustanovení článku 21 stanov obdobně. Při rozhodování dozorčí rady má v případě rovnosti hlasů předseda dozorčí rady rozhodující hlas.

Díl pátý Výbor pro audit

Článek 26

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Výboru pro audit přísluší zejména:

a) sledovat účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik

b) sledovat účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního auditu zřízena,

c) sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládat předsta- venstvu nebo dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systému účetnictví a finančního výkaznictví,

d) doporučovat s řádným odůvodněním dozorčí radě auditora,

e) posuzovat nezávislost statutárního auditora nebo auditorské společnosti a poskytování neauditor- ských služeb statutárním auditorem nebo auditorskou společností, f) sledovat proces povinného auditu,

g) informovat dozorčí xxxx o výsledku povinného auditu a poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu,

h) předkládat valné hromadě, představenstvu a dozorčí radě svá vyjádření, doporučení, návrhy a vý- sledky své činnosti v rámci rozsahu své působnosti,

i) vyhotovit roční zprávu o své činnosti a v případech stanovených zákonem ji poskytnout Radě pro veřejný dohled nad auditem,

j) plnit další povinnosti stanovené právními předpisy.

2. Výbor pro audit je oprávněn nahlížet do dokladů a záznamů týkajících se společnosti v rozsahu nezbytném pro výkon své činnosti.

Článek 27

Složení, jmenování a funkční období výboru pro audit

1. Výbor pro audit má tři členy.

2. Funkční období jednotlivých členů výboru pro audit je pětileté. Opětovné jmenování člena výboru pro audit je možné.

3. Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným výboru pro audit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Funkce odstupujícího člena vý- boru pro audit končí uplynutím jednoho měsíce od doručení oznámení výboru pro audit, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

4. Výbor pro audit volí ze svého středu předsedu. Nezvolí-li členové výboru pro audit předsedu, jme- nuje ho dozorčí rada.

5. Členem výboru pro audit může být pouze osoba, která splňuje podmínky stanovené v § 152 a násl. občanského zákoníku, § 46 zákona o obchodních korporacích a § 44 zákona č. 93/2009 Sb., o audito- rech, ve znění pozdějších předpisů.

6. Člen výboru pro audit vykonává svou funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Takové zmoc- nění musí být doloženo písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, ledaže všichni ostatní členové výboru pro audit souhlasí s jinou formou plné moci.

7. Seznam členů výboru pro audit se zveřejňuje na internetových stránkách společnosti.

Článek 28

Svolávání a zasedání výboru pro audit

1. Výbor pro audit zasedá dle potřeby nejméně však jedenkrát ročně.

2. Zasedání výboru pro audit svolává jeho předseda. Předseda je povinen svolat zasedání výboru pro audit vždy, požádá-li o to člen výboru pro audit, dozorčí rada, představenstvo nebo akcionář či akcio- náři mající většinu hlasů plynoucí z účasti ve společnosti.

3. Způsob svolávání zasedání výboru pro audit, náležitosti pozvánky, průběh zasedání a náležitosti zápisu z jednání výboru pro audit může blíže upravit jednací řád výboru pro audit.

Článek 29 Rozhodování výboru pro audit

1. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů.

2. K přijetí usnesení o všech záležitostech projednávaných výborem pro audit je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů výboru pro audit.

3. Jestliže s tím souhlasí všichni členové výboru pro audit, může výbor pro audit učinit rozhodnutí i mimo zasedání pomocí prostředků sdělovací techniky. K přijetí takového rozhodnutí je potřeba souhla- su nadpoloviční většiny všech členů výboru pro audit. Souhlas s rozhodováním mimo zasedání musí obsahovat konkrétní způsob a pravidla rozhodování a seznam všech záležitostí, o kterým se má takto rozhodovat. Způsob a pravidla rozhodování mohou být obsažena rovněž v jednacím řádu výboru pro audit. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání výboru pro audit. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání výboru pro audit zajišťu- je předseda výboru pro audit.

Článek 30

Povinnosti členů výboru pro audit

1. Členové výboru pro audit jsou povinni při výkonu své funkce zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu a zachovávat obchodní tajemství společnosti. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů výboru pro audit vyplývající z působnosti tohoto orgánu společnosti.

2. Člen výboru pro audit je povinen dodržovat pravidla o střetu zájmů obsažená v § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích, jakož i zákaz konkurence v rozsahu jako členové dozorčí rady společnosti.

3. Členové výboru pro audit odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně zá- vaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů výboru pro audit, odpovídají za ni společně a nerozdílně.

Část třetí

Další ustanovení

Článek 31 Zastupování společnosti

1. Ve všech záležitostech zastupují společnost předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společnosti, a to tak, že za společnost jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva.

2. Písemná právní jednání, která předseda představenstva nebo místopředseda představenstva činí a podepisují za společnost, podepisují tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis.

Článek 32

Rozdělení zisku a úhrada ztráty

1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. O rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty rozhoduje valná hromada.

2. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen podle pravidel stanovených zákonem a jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku.

3. Podíl na zisku lze rozdělit také ve prospěch členů orgánů společnosti; má-li společnost zaměstnance, popřípadě tichého společníka, tak také v jejich prospěch.

Článek 33

Finanční asistence

Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

Článek 34 Zvláštní rezervní fondy

Jestliže společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno ve větě druhé.

1. Jestliže společnost poskytne finanční asistenci, vytvoří v její poskytnuté výši zvláštní rezervní fond. Ustanovení odst. 1, věty druhé a třetí se použije přiměřeně.

Článek 35

Zrušení a zánik společnosti

1. Společnost se zrušuje:

a) rozhodnutím valné hromady o zrušení s likvidací,

b) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti s nařízením likvidace,

c) bez likvidace, zrušuje-li se při přeměně společnosti,

d) bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek je zcela nepostačující;

2. Společnost zaniká ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku.

Část čtvrtá

Ustanovení závěrečná Článek 36

Společnost se plně podřizuje právní úpravě účinné od 1. 1. 2014, a to právní úpravě v zákonu o ob- chodních korporacích a v občanském zákoníku. Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korpora- cích jako celku, avšak ustanovení těchto stanov však mají přednost před dispozitivními ustanoveními tohoto zákona.