Licenční smlouva
Licenční smlouva
kterou podle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:
POSKYTOVATEL:
Vysoké učení technické v Brně Středoevropský technologický institut Sídlem: Purkyňova 123, 612 00 Brno
IČ: 00216305 DIČ: CZ00216305
Zastupuje:
(dále jen „CEITEC“ či „poskytovatel“); a
NABYVATEL:
PRAKAB PRAŽSKÁ KABELOVNA, s.r.o.
Sídlem: Ke Kablu 000, 000 00 Xxxxx
IČ: 43873189
V obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze zapsaná v oddílu C, vložka 173449 Zastupuje:
(dále jen „Prakab“ či „nabyvatel“)
Preambule
Zaměstnanci CEITEC v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořili a mají know-how týkající se , a to
zejména
dále xxx „Know-how“). CEITEC má zájem na využití tohoto řešení v praxi.
Majitelem práv duševního vlastnictví vážících se k tomuto know-how je Vysoké učení technické v Brně.
Nabyvatel licence je společnost zabývající se výrobou a vývojem silových, sdělovacíh a drážních kabelů. Nabyvatel má vážný zájem získat svolení k užívání Know-how za účelem jeho komerčního využití.
Smluvní strany se rozhodly uzavřít tuto licenční smlouvu a upravit mezi sebou podmínky využití Know- how s cílem jeho komerčního využití nabyvatelem oproti zaplacení licenční odměny poskytovateli.
Článek 1 Předmět licence
1.1. Předmětem licence je Know-how zmíněné v Preambuly této Smlouvy (dále jenom „předmět licence“).
Článek 2
Udělení licence a licenční podmínky
2.1 Poskytovatel touto smlouvou uděluje nabyvateli svolení užívat předmět licence za účelem vývoje, výroby, nabízení k prodeji, dovozu, distribuce a prodeje výrobků obsahujících předmět licence za dále uvedených licenčních podmínek a nabyvatel se zavazuje zaplatit poskytovateli za právo užívat předmět licence sjednanou odměnu.
2.2 Licence podle této smlouvy se uděluje jako výhradní.
2.3 Licence podle této smlouvy se uděluje bez územního omezení (sjednané území).
2.4 Součástí licence je právo nabyvatele nechat si na svoje náklady, odpovědnost a pro svou potřebu vyrobit předmět licence nebo jeho část třetími osobami na základě subdodavatelského vztahu. Pro vyloučení pochyb, tyto subdodávky nevyžadují poskytnutí podlicence.
Článek 3
Technologická zlepšení
3.1 Zlepšení vytvořená nebo získaná nabyvatelem licence patří nabyvateli.
Článek 4 Sublicence
4.1 Nabyvatel licence nemá právo poskytnout souhlas s užitím předmětu licence třetí osobě (udělovat sublicence).
Článek 5
Technické informace
5.1 Nabyvatel prohlašuje, že jsou mu známy všechny technické informace o předmětu licence v podrobnosti umožňující jeho další využití v souladu s účelem této smlouvy, jako takové je prohlašuje za dostatečné a úplné a předmět licence za předaný ke dni podpisu této smlouvy.
Článek 6 Závazek řádného využití
6.1 Nabyvatel se zavazuje postupovat při využívání této licence s takovým úsilím, jaké lze po něm rozumně požadovat, aby bylo dosaženo plného komerčního potenciálu předmětu licence na sjednaném území.
6.2 Nabyvatel se při využívání licence zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména, ale nejenom, že bude dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití předmětu licence, a že nebude porušovat práva třetích osob.
6.3 Nabyvatel se zavazuje dodávat na trh výrobky obsahující předmět licence v kvalitě nikdy ne horší než kvalitě obvyklé v daném oboru, aby neutrpělo dobré jméno poskytovatele. V případě pochybností o splnění této povinnosti se smluvní strany obrátí na nezávislého odborníka vybraného po dohodě obou stran, který k této otázce vydá stanovisko, a zavazují se tímto stanoviskem řídit, přičemž náklady na odborné stanovisko ponese ta ze stran, jejíž názor na otázku kvality nebyl stanoviskem podpořen. Na odstranění nedostatků v kvalitě bude mít nabyvatel lhůtu nejméně dva měsíce od vydání odborného stanoviska.
Článek 7 Licenční odměna
7.1 Odměna za poskytnutí nevýhradní licence CEITEC byla sjednána dohodou smluvních stran takto:
Jednorázová odměna za poskytnutí licence CEITEC je stanovena na , - Kč (slovy
korun českých) bez DPH. Strany se dohodly, že nabyvatel uhradí poskytovali odměnu ve 3 částech a to následovným způsobem:
- První část ve výši ,-Kč bez DPH uhradí nabyvatel poskytovateli v roce 2024, a to nejzpoději do 30.9.2024
- Druhá část ve výši ,-Kč bez DPH uhradí nabyvatel poskytovateli v roce 2025, a to nejpozději do 30.9.2025
- Poslední třetí část bude ve výši ,-Kč uhradí nabyvatel poskytovateli v první polovině roku 2026, a to nejpozději do 31.3.2026
Nabyvatel má povinnost tyto částky uhradit poskytovateli do 30 dnů ode dne vystavení faktury poskytovatelem, a to na účet poskytovale, č.ú. vedený u Komerční banky.
Smluvní strany výslovně konstatují, že výše uvedená licenční odměna zahrnuje všechny nároky na komerční využití předmětu licence.
Článek 8
Povinnost mlčenlivosti
8.1 Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění), nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používají k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem.
8.2 Za důvěrné informace se považují technické informace o předmětu licence v míře, interní postupy a zásady cenotvorby smluvních stran, informace získané při kontrole plnění smlouvy v prostorách nabyvatele a obchodní tajemství smluvní strany, pokud byla druhá smluvní strana s klasifikací informace jako obchodního tajemství předem seznámena.
8.3 Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,
a) která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,
b) kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,
c) kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,
d) kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně,
e) kterou si vyžádá veřejnoprávní orgán na základě zákona, pokud její poskytnutí nemůže smluvní strana odmítnout,
f) kterou smluvní strana použije v řízení při obraně svého práva v případě sporu mezi smluvními stranami; smluvní strana je v tom případě povinna navrhnout neveřejné projednání.
8.4 Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a pět let poté.
Článek 9
Záruky a odpovědnost za škodu
9.1 Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k předmětu licence, že má vypořádané vztahy s autory a původci Know-how a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním předmětu licence nabyvateli. Poskytovatel dále prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob k předmětu licence, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy, a že v tomto směru vyvinul řádnou péči, s výjimkou prohledávání jakýchkoli veřejných rejstříků.
9.2 Nabyvatel prohlašuje, že je mu známa podstata Know-how. Poskytovatel nezaručuje, že předmět licence má jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr neuvedené výslovně v této smlouvě, a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel, zejména neručí za vhodnost předmětu licence k implementaci ve výrobě nabyvatele a za prodejnost výrobků. Poskytovatel neodpovídá za patentovatelnost technického řešení.
9.3 Poskytovatel odpovídá nabyvateli za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatel nehradí ušlý zisk nabyvatele. Smluvní strany sjednávají omezení výše náhrady újmy způsobené poskytovateli maximálně do výše přijaté odměny za licenci. Tato omezení se nevztahují na újmu způsobenou úmyslně nebo tam, kde to platné právní předpisy nedovolují.
Článek 10
Právní ochrana předmětu licence
10.1 Smluvní strany se budou bezodkladně informovat v případě podezření, že třetí osoba porušuje práva duševního vlastnictví k předmětu licence.
10.2 Poskytovatel není povinen bránit porušování práv duševního vlastnictví ze strany třetích osob. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodnikne poskytovatel potřebné kroky, nabyvatel má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k duševnímu vlastnictví, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané, k čemuž mu poskytovatel poskytne nezbytnou procesní součinnost (např. poskytnutí důkazního materiálu ve vlastnictví poskytovatelů).
Článek 11
Platební podmínky
11.1 Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou jiné smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.
11.2 Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.
11.3 Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (CZK).
11.4 Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného oprávněnou smluvní stranou.
11.5 Splatnost faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 30 dnů ode dne jejich vystavení. Smluvní strany se zavazují doručit si vystavenou fakturu nejpozději do pěti pracovních dnů.
11.6 Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené v předchozím odstavci nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.
Článek 12 Marketingová spolupráce
12.1 Smluvní strana souhlasí s tím, že druhá strana bude informovat veřejnost o povaze a rámcovém obsahu licenčního vztahu a skutečnosti, že nabyvatel využívá Know-how vyvinutý u poskytovatele. Za tímto účelem má právo použít pro referenci název a logo druhé smluvní strany při zachování instrukcí druhé strany, co se týče grafické úpravy. Dále poskytovatel souhlasí, že nabyvatel může využívat již vytvořené reklamní materiály poskytovatele, týkající se licencovaného technického řešení.
12.2 Marketingová sdělení podle předchozího odstavce je nutné předem zaslat druhé smluvní straně k autorizaci. Druhá smluvní strana může požadovat opravu sdělení, pokud obsahuje informace nesprávné, zavádějící nebo důvěrné podle čl. 8 této smlouvy. Námitky je potřeba vznést bez zbytečného odkladu a smluvní strany se zavazují na jejich vypořádání spolupracovat v dobré víře a bez průtahů. Pokud nebudou vzneseny žádné námitky do 14 dní od předání sdělení k autorizaci, platí, že je sdělení schváleno v dané podobě.
Článek 13
Sankce
13.1 Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s úhradou jakékoli části licenční odměny dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit poskytovateli úrok z prodlení v zákonné výši.
13.2 Závazek nabyvatele splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno úrokem z prodlení, trvá i po zaplacení úroku z prodlení.
13.3 Na jakýkoli úrok z prodlení je poskytovatel povinen vystavit fakturu.
Článek 14
Trvání smlouvy
14.1 Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu smluvními stranami a účinnosti okamžikem jejího zveřejnění v zákonném registru smluv.
14.2 Tato smlouva sa uzavírá na dobu neurčitou.
14.3 Kterákoli smluvní strana může od smlouvy s okamžitou platností odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou smluvní stranou.
14.4 Odstoupení musí být učiněno písemně, jinak je neplatné.
Článek 15
Obecná a závěrečná ujednání
15.1 O převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je převodce povinen informovat ostatní smluvní strany, a to před uskutečněním samotného převodu. Zároveň je převodce povinen uvést identifikační a kontaktní údaje právního nástupce.
15.2 Neuplatnění nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.
15.3 Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu
provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo.
15.4 Smluvní strany souhlasí s uveřejněním znění této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí VUT.
15.5 Případné spory o plnění této smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Pokud nedojdou k dohodě do 30 dní od vzniku sporu, eskalují jednání na úroveň nejvyššího vedení smluvních stran. Pokud ani tímto postupem nedojde k dohodě, smluvní strany uplatní své sporné právo u soudu. Veškeré z této smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, budou řešit příslušné české soudy.
15.6 Tuto smlouvu lze měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě na listině s vlastnoručními podpisy smluvních stran nebo osob oprávněných za ně jednat; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.
15.7 Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.
15.8 Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc.
15.9 Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě podepsané každou stranou minimálně zaručeným elektronickým podpisem dle Nařízení eIDAS. Každá strana obdrží elektronické vyhotovení smlouvy.
Za poskytovatele: | Za nabyvatele: |