Smlouva o úpisu DLUHOPISŮ
Smlouva o úpisu DLUHOPISŮ
uzavřená mezi
MAXI-TIP a.s.
jako Emitentem a
jako Upisovatelem
Tuto smlouvu o úpisu dluhopisů („Smlouva“) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
(1) MAXI-TIP a.s., se sídlem Jeremiášova 947/16, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČO: 25689053, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 5512 („Emitent“);
a
(2) Jméno / obchodní firma: Datum narození / IČO:
Bytem / se sídlem:
Zápis v obchodním rejstříku:
Číslo účtu:
Telefon:
E-mail:
(„Upisovatel“)
(Emitent a Upisovatel společně též jako „Strany” a každý jednotlivě jako „Strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Emitent rozhodl o vydání dluhopisů DLUHOPIS MAXITIP PREMIUM 2022 6,65%
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 24.000.000 Kč, s výnosem stanoveným pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,65 % p.a., s datem emise 7. února 2019, splatných ke dni
7. února 2022 („Emise“);
(B) Emise se řídí emisními podmínkami vydanými Emitentem dne 31. ledna 2019 („Emisní podmínky“); a
(C) Upisovatel má zájem upsat dluhopisy z této Emise;
DOHODLY SE STRANY TAKTO:
I. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Emitenta vydat Upisovateli a závazek Upisovatele upsat dluhopisy vydané Emitentem v rámci Emise a specifikované v čl. 1.2 níže („Dluhopisy“) a zaplatit Upisovateli za upsání Dluhopisů Emisní kurs (jak je definován v čl. 2.1 níže).
1.2 Upisovatel tímto upisuje tyto Dluhopisy:
■ Název: DLUHOPIS MAXITIP PREMIUM 2022 6,65%;
■ Počet upisovaných Dluhopisů:
■ Číselné označení Dluhopisů:
■ Podoba Dluhopisů: listinná;
■ Forma Dluhopisů: cenný papír na řad;
■ Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 5.000 Kč;
■ Emisní kurs jednoho Dluhopisu: 100 % jmenovité hodnoty;
■ Dluhopisy jsou / nejsou nahrazeny hromadnou listinou v souladu s čl. 1 Emisních podmínek.
1.3 Za podmínek stanovených touto Smlouvou Emitent vydá Upisovateli Dluhopisy se všemi právy, která s Dluhopisy souvisejí, a bez jakéhokoliv zatížení a Upisovatel od Emitenta Dluhopisy v dobré víře přijme a zaplatí jejich Emisní kurs.
1.4 Účet Upisovatele, ve prospěch kterého bude Emitent povinen poukazovat platby vyplácející Výnos a splácející jmenovitou hodnotu Dluhopisů způsobem uvedeným v Emisních podmínkách, je účet Upisovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy nebo jiný účet oznámený Emitentovi písemně nejpozději pět (5) pracovních dní přede dnem splatnosti Výnosu nebo jeho příslušné části.
II.
EMISNÍ KURS
2.1 Emitent vydá Dluhopisy Upisovateli za emisní kurs, jehož částka je rovna součtu jmenovitých hodnot Dluhopisů a v souhrnu za všechny Dluhopisy činí
Kč („Emisní kurs“).
2.2 Upisovatel se zavazuje splatit celkovou částku Emisního kursu nejpozději do 10 dnů ode dne uzavření této Smlouvy.
2.3 Všechny platby Emisního kursu budou provedeny v korunách českých na účet Emitenta č. 272368132/0300 (do poznámky uveďte slovo DLUHOPIS a své jméno a příjmení) nebo na jiný účet oznámený Upisovateli písemně nejpozději dva (2) pracovní dny přede dnem splatnosti Emisního kursu.
2.4 Po dobu, po kterou je Upisovatel v prodlení se splacením Emisního kursu, je Emitent oprávněn pozastavit vyplácení Výnosu nesplacených Dluhopisů do doby, než Upisovatel splatí Emisní kurs nebo dlužnou část Emisního kursu. Pokud byla splacena pouze část Emisního kursu, započte se plnění nejprve na Dluhopisy s nejnižším číselným označením a až poté na Dluhopisy s vyšším číselným označením. Platby Výnosu budou po dobu prodlení Upisovatele pozastaveny pouze ve vztahu k těm Dluhopisům, které jsou nesplacené.
III. PŘEDÁNÍ DLUHOPISŮ
3.1 Emitent se zavazuje předat Dluhopisy Upisovateli a Upisovatel se zavazuje převzít Dluhopisy osobně v sídle Emitenta zapsaném v obchodním rejstříku nebo na jiném místě dohodnutém mezi Stranami. Předání a převzetí Dluhopisů proběhne ve lhůtě deseti (10) dnů ode dne úplného zaplacení Emisního kursu, přičemž Emitent je povinen Upisovatele písemně vyzvat k převzetí Dluhopisů ve výše uvedené lhůtě.
3.2 Dluhopisy se stanou majetkem Upisovatele okamžikem jejich předání Upisovateli v souladu s čl. 3.1 této Smlouvy.
IV. PROHLÁŠENÍ EMITENTA
4.1 Emitent ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, že:
4.1.1 je akciovou společností řádně založenou a existující v souladu s právem České republiky;
4.1.2 má způsobilost uzavřít tuto Smlouvu a plnit závazky v ní stanovené;
4.1.3 získal veškeré souhlasy požadované obecně závaznými právními předpisy, zakladatelskými dokumenty, vnitřními organizačními předpisy a jakýmkoli dalším dokumentem nebo ujednáním pro něj závazným v souvislosti s uzavřením jakékoli Smlouvy a plněním závazků v ní stanovených;
4.1.4 závazky Emitenta obsažené v této Smlouvě představují jeho platné, účinné a vymahatelné závazky v souladu s podmínkami této Smlouvy;
4.1.5 kromě této Smlouvy neexistuje žádná jiná smlouva, ujednání ani závazek spočívající v úpisu, převodu nebo odkupu Dluhopisů či udělení práva jakékoliv osobě, aby požadovala převod či odkup jakýchkoliv Dluhopisů;
4.1.6 uzavření této Smlouvy a plnění závazků z nich vyplývajících není v rozporu
4.1.6.1 s žádným předpisem, kterým je Emitent vázán;
4.1.6.2 s žádným rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem či správním r ozhodnutím, kterým je Emitent vázán;
4.1.6.3 se zakladatelskými dokumenty ani interními předpisy Emitenta; ani
4.1.6.4 s jakýmkoliv dokumentem, smlouvou či instrumentem závazným
pro Emitenta, ani s dokumentem, smlouvou či instrumentem, který se vztahuje k majetku Emitenta.
4.1.7 není v úpadku ani mu úpadek nehrozí a není mu ani známo, že by na jeho majetek byl podán insolvenční návrh;
4.1.8 je schopen řádně a včas plnit svoje dluhy z Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami;
4.1.9 Dluhopisy splňují veškeré náležitosti dluhopisů stanovených zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění.
V. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE
5.1 Upisovatel ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, že:
5.1.1 se seznámil s Emisními podmínkami a souhlasí s nimi;
5.1.2 není v úpadku ani mu úpadek nehrozí a není mu ani známo, že by na jeho majetek byl podán insolvenční návrh;
5.1.3 je schopen řádně a včas plnit svoje závazky z této Smlouvy.
VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Stran ve vztahu k jejímu předmětu a nahrazuje veškeré ústní a písemné dohody a ujednání Stran, které předcházely uzavření této Smlouvy.
6.2 Tato Smlouva byla sepsána a podepsána ve 2 vyhotoveních. Každá ze Stran obdrží po jednom vyhotovení.
6.3 Práva a povinnosti z této Smlouvy se řídí právním řádem České republiky.
6.4 Tato Smlouva může být změněna nebo doplněna pouze písemnou formou.
6.5 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma Stranami.
Emitent:
V dne
MAXI-TIP a.s.
Jméno: Xxxxx Xxxxxx
Funkce: předseda představenstva
Upisovatel:
V dne
Jméno: Jméno:
Fuknce: Funkce: