KUPNÍ SMLOUVA

č. smlouvy Kupujícího: DOD2023XXXX

č. smlouvy Prodávajícího: [DOPLNÍ DODAVATEL]

uzavřená v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

(„Smlouva“)

Smluvní strany

Kupující:

Dopravní podnik Ostrava a.s.

Sídlo společnosti: Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx

IČO: 61974757

DIČ: CZ61974757

Bankovní spojení: XXX

Číslo účtu: XXX

Kontaktní osoba Kupujícího:

ve věcech smluvních: XXX, tel.: XXX, e-mail: XXX

ve věcech technických: XXX, tel.: XXX, e-mail: XXX

společnost zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1104

(dále jen „Kupující“)

Prodávající:

Název/Obchodní firma: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Sídlo: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IČO: [DOPLNÍ DODAVATEL]

DIČ: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Kontaktní osoba Prodávajícího:

ve věcech smluvních: [DOPLNÍ DODAVATEL], tel: [DOPLNÍ DODAVATEL], e-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

ve věcech technických: [DOPLNÍ DODAVATEL], tel: [DOPLNÍ DODAVATEL], e-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Doručovací adresa pro doručení oznámení: [DOPLNÍ DODAVATEL]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ DODAVATEL]

IBAN: [DOPLNÍ DODAVATEL]

SWIFT: [DOPLNÍ DODAVATEL]

společnost zapsána v Obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ DODAVATEL], oddílu [DOPLNÍ DODAVATEL], vložka [DOPLNÍ DODAVATEL]

(dále jen „Prodávající“)

(Kupující a Prodávající společně „Strany“ a každý z nich samostatně „Strana“)

Preambule

Kupující dne [●] 2022 zahájil zadávací řízení na nadlimitní sektorovou veřejnou zakázku na dodávky s názvem „Dodávka a servis až 25 ks velkokapacitních tramvají“, zadávanou v otevřeném zadávacím řízení podle § 56 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („ZZVZ“), jehož oznámení bylo ve Věstníku veřejných zakázek uveřejněno pod ev. č. [●] („Veřejná zakázka“).
Předmětem Veřejné zakázky je dodávka a servis velkokapacitních tramvají stejného typu, a to v množství a za podmínek dle zadávací dokumentace týkající se Veřejné zakázky, tzn. za podmínek takto nazvaného dokumentu v poslední aktualizované verzi, která je uveřejněna na profilu a v elektronickém nástroji Kupujícího („Zadávací dokumentace“).
Za účelem plnění Veřejné zakázky mají být dle Zadávací dokumentace s vybraným uchazečem uzavřeny dvě samostatné smlouvy, a to (i) tato Smlouva za účelem realizace dodávky (koupě) tramvají a (ii) servisní smlouva za účelem zajištění servisu předmětných tramvají („Servisní smlouva“), to vše v souladu s podmínkami Zadávací dokumentace.
Prodávající se seznámil s Xxxxxxxx zakázkou a Zadávací dokumentací a disponuje dostatečnými zkušenostmi a odbornými znalostmi k tomu, aby mohl předmět Xxxxxxx zakázky splnit, a proto Kupujícímu předložil svou nabídku, kterou Kupující vyhodnotil jako nejvhodnější ze všech hodnocených nabídek podaných v rámci Veřejné zakázky. Kupující se proto rozhodl realizovat Xxxxxxxx zakázku prostřednictvím Prodávajícího.
Prodávající je ochoten se na realizaci Veřejné zakázky podílet v souladu s podmínkami stanovenými v této Smlouvě, Servisní smlouvě a Zadávací dokumentaci tak, aby byl v plném rozsahu splněn předmět a naplněn účel Veřejné zakázky.
Vzhledem k výše uvedenému Strany uzavírají tuto Smlouvu. Strany současně s touto Smlouvou téhož dne uzavírají i související Servisní smlouvu.

Předmět Smlouvy
1. Prodávající se za podmínek této Smlouvy zavazuje vyrobit, Kupujícímu následně odevzdat níže uvedený předmět koupě a umožnit mu k němu nabýt vlastnické právo a Kupující se zavazuje řádně a včas dodaný předmět koupě převzít a zaplatit za něj smluvenou kupní cenu. Nedílnou součástí každého vozidla je i řídící SW. Tento řídící SW je shodný u všech vozidel. Strany se dohodly, že primárním předmětem koupě je
  1. 16 ks nových velkokapacitních tramvají stejného typu, vyrobených v souladu s podmínkami této Smlouvy, zejména v souladu s technickou specifikací uvedenou v Příloze č. 1 [Technická specifikace Vozu] této Smlouvy, vybranými technickými podmínkami obsaženými v Příloze č. 3 [Vybrané technické podmínky] této Smlouvy a za použití jízdních kol v souladu s jízdním obrysem kola dle Přílohy č. 8 [Jízdní obrys kola] této Smlouvy („Vůz“); a
  2. 9 ks dalších Vozů, pokud Kupující uplatní své vyhrazené právo na změnu závazku z této Smlouvy dle článku 4.3 této Smlouvy.
2. Prodávající se zavazuje odevzdat Kupujícímu Vozy, které splňují veškeré podmínky pro provoz na tramvajové dráze v městské hromadné dopravě osob, stanovené závaznými právními předpisy platnými na území České republiky ke dni odevzdání jednotlivých Vozů; Prodávající je tak povinen na své náklady provést všechny potřebné zkoušky, zkušební provozy a zajistit všechna potřebná schválení a registrace Vozů u příslušných veřejnoprávních orgánů tak, aby Kupujícímu odevzdané Vozy mohly být bez dalšího provozovány na tramvajové dráze v městské hromadné dopravě osob.
3. Strany se dohodly, že součástí dodávky prvního Vozu bude i odevzdání servisních přípravků a diagnostického SW vybavení v rozsahu dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy.
4. Součástí dodávky každého jednotlivého Vozu bude i odevzdání technické dokumentace Vozu (která je shodná u všech Vozů) v českém jazyce minimálně v následujícím rozsahu:
  1. rozhodnutí o schválení dodávaného typu drážního vozidla ve smyslu zákona č. 266/1994 Sb., o drahách, ve znění pozdějších předpisů;
  2. schválené technické podmínky zpracované v členění dle vyhlášky č. 173/1995 Sb., kterou se vydává dopravní řád drah, ve znění pozdějších předpisů, včetně všech souvisejících příloh;
  3. návod k obsluze a údržbě Vozu zahrnující popis základních prvků Vozu s uvedením jejich popisu, požadavky na údržbu a opravy, schémata zapojení, s doporučeným kilometrickým proběhem mezi jednotlivými údržbami KP (kontrolní prohlídka) 25.000 km;
  4. protokol akreditované zkušebny o splnění ČSN EN 15227 (případně rovnocenné normy);
  5. návod na havarijní nakolejování Vozu;
  6. katalog náhradních dílů Vozu; a
  7. technická dokumentace obsahující minimálně kompletní elektrické obvody včetně popisu prvků a vodičů a strojní dokumentace Vozu v rozsahu hrubé stavby.
5. Veškerou dokumentaci a katalog náhradních dílů ve smyslu článku 1.4 je Prodávající povinen odevzdat Kupujícímu ve dvou (2) vyhotoveních v elektronické podobě na CD, DVD, nebo USB Flash disku ve formátu PDF (strojově čitelného) a ve formě souboru formátu DWG, DXF či DWB kompatibilního s AutoCAD 2015 či VariCAD 2009, nedohodnou-li se Strany na elektronickém předání této dokumentace (např. prostřednictvím zabezpečeného online uložiště). Prodávající je současně povinen tuto dokumentaci odevzdat Kupujícímu v tištěné podobě, a to v počtu pěti (5) kusů (paré), z nichž alespoň jedno (1) vyhotovení bude obsahovat podpisy osob uvedených na daném výkresu.
6. Servisní přípravky a SW vybavení pro diagnostiku Vozu ve smyslu článku 1.3 je Prodávající povinen odevzdat Kupujícími v rozsahu nezbytném pro zajištění řádného provozu a údržby Vozů. Servisními přípravky se rozumí jedna (1) sada výrobcem předepsaného speciálního servisního nářadí nezbytného pro provádění oprav a údržby Vozu; jedná se o nářadí nad rámec běžného nářadí užívaného při opravách a údržbách obdobných Vozů, tedy speciální servisní přípravky určené k údržbě a opravám dodávaných Vozů, zejména pak servisní nářadí, které je dodavatelem určeno výhradně k opravě Vozu.
7. Strany se dohodly, že součástí dodávky každého jednotlivého Vozu bude dále odevzdání průvodní dokumentace v českém jazyce minimálně v následujícím rozsahu:
  1. prohlášení o shodě Vozu se schváleným typem drážního vozidla;
  2. průkaz způsobilosti určených technických zařízení a průkaz způsobilosti drážního vozidla;
  3. dokument potvrzující provedení výchozí revize elektrických zařízení provedené dle ČSN 33 2000-6 a ČSN 33 1500 (případně rovnocenných norem), vše ve smyslu vyhlášky MD č. 100/1995 Sb., kterou se stanoví podmínky pro provoz, konstrukci a výrobu určených technických zařízení a jejich konkretizace (Řád určených technických zařízení), ve znění pozdějších předpisů, případně podle legislativy a technických norem účinných k okamžiku odevzdání Vozu Kupujícímu;
  4. protokol o technické prohlídce a zkoušce určených technických zařízení podle § 47 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, případně podle legislativy, která nahradí uvedené ustanovení, účinné k okamžiku odevzdání Vozu;
  5. protokol technickobezpečnostní zkoušky (TBZ) drážního vozidla dle vyhlášky MD č. 173/1995 Sb., kterou se vydává dopravní řád drah, ve znění pozdějších předpisů, případně podle legislativy, která nahradí uvedenou vyhlášku, účinnou k okamžiku odevzdání Vozu Kupujícímu;
  6. protokol o oživení elektrické výzbroje Vozu;
  7. záruční listy komponentů, u nichž je záruční doba delší, než záruční doba celého Vozu, tzn. záruční doba ve smyslu článku 8.2 této Smlouvy; a
  8. prohlášení o shodě, případně kusové protokoly všech komponentů Vozu, minimálně však:
    1. na typ vozidlové skříně;
    2. na rámy podvozků;
    3. na trakční motory;
    4. na plošinu pro invalidní vozíky;
    5. na sběrač elektrického proudu;
    6. na topné jednotky;
    7. na klimatizaci salónu cestujících;
    8. na klimatizaci kabiny řidiče;
    9. na tachograf;
    10. na kontejnery trakčních pohonů; a
    11. na kontejner/y pomocných pohonů.
8. Prodávající je současně povinen zajistit, že v každém Vozu bude implementované SW vybavení ve specifikaci a jazykové verzi dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy, včetně interface s elektronickými systémy Vozu s tím, že Prodávající garantuje a je povinen na své náklady provádět upgrade a update tohoto SW vybavení po celou dobu životnosti Vozu. Prodávající je současně povinen odevzdat Kupujícímu SW vybavení dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy na CD nosiči, DVD nosiči, nebo USB paměťovém uložišti společně s dodávkou prvního Vozu, nedohodnou-li se Strany na elektronickém předání tohoto SW vybavení (např. prostřednictvím zabezpečeného online uložiště).

Ve vztahu k SW vybavení dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy, Prodávající je povinen zajistit, že předmětné SW vybavení:

bude kompatibilní s operačním systémem Windows 11 Professional 64 bit.;
bude v českém jazyce;
bude možné užívat minimálně na 6 zařízeních (servisních noteboocích) současně; a
nebude vázáno na konkrétní hardware (tzn. Kupující bude oprávněn toto SW vybavení instalovat i na další HW zařízení splňující potřebné technické požadavky takového SW vybavení).

Ke každému SW vybavení bude v rámci příslušného Dodacího listu anebo v samostatné příloze k takovému Dodacímu listu uvedeno přesné označení verze SW vybavení, jazyková verze, počet poskytnutých licencí a související licenční podmínky; všechny licence musí být poskytnuty na dobu trvání majetkových autorských práv jednotlivých autorů a nesmí omezovat užívání SW za účelem plnění jeho účelu.

Prodávající je v rámci dodávky servisních prostředků a SW vybavení zohlednit minimální hardwarové a SW požadavky, které jsou stanoveny v Příloze č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy.

Příloha č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] bude obsahovat: název, počet kusů a jednotkové ceny všech uvedených položek.

Strany se dohodly, že součástí dodávky každého Vozu je i jeho uvedení do provozu Prodávajícím v prostorách Kupujícího.
Součástí předmětu této Smlouvy je také provedení školení a seznámení zaměstnanců Kupujícího s parametry Vozů, parametry servisních přípravků a SW vybavení, a to v rozsahu nezbytném pro zajištění bezproblémové obsluhy a údržby Vozů. S parametry rozhodnými pro obsluhu a údržbu Vozů bude seznámeno vždy alespoň třicet (30) zaměstnanců Kupujícího. Seznámení se s příslušnými parametry bude u Kupujícího v českém jazyce provedeno nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne odevzdání prvního Vozu Kupujícímu. Prodávající tímto potvrzuje a souhlasí s tím, že po seznámení se s parametry Vozu, budou příslušní proškolení zaměstnanci Kupujícího oprávněni provádět základní údržby a plánované údržby stanovené výrobcem (Prodávajícím) po dobu záruky a po jejím ukončení. V případě přetrvávajících nejasností je Prodávající povinen zajistit doplňkové seznámení se s příslušnými parametry v potřebném rozsahu.
Prodávající je dále povinen všechny Vozy vyrobit a vybavit tak, aby:
1. odbavovací systém Vozů byl sestaven v souladu se schématem odbavovacího systému Vozů odsouhlaseným Kupujícím dle článku 1.14 této Smlouvy;
2. informativní LCD displeje pro cestující ve Vozech a jeho související SW vybavení disponovalo všemi funkcemi a možnostmi nastavení dle Přílohy č. 4 [Funkce LCD displejů] této Smlouvy; Kupujícímu je za tímto účelem povinen poskytnout Prodávajícímu nezbytně nutnou součinnost, zejména poskytnout Prodávajícímu potřebné grafické prvky za účelem jejich integrace do SW vybavení obsluhující tyto LCD displejem, a to na základě žádosti Prodávajícího.
S výjimkou SW a souvisejících licencí dle článku 1.8 této Smlouvy, Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu všechna potřebná oprávnění či licence k užití předmětu práv průmyslového a duševního vlastnictví, která budou součástí výstupů této Smlouvy, a to minimálně v následujícím rozsahu:
1. nevýhradní model užití;
2. neomezený územní a množstevní rozsah;
3. maximální možná přípustná doba trvání, resp. oprávnění na dobu trvání příslušných souvisejících majetkových práv;
4. užití všemi způsoby odpovídajícími účelu, pro který je takový předmět průmyslového anebo duševního vlastnictví určeno.
Pro zamezení pochybnostem, licence dle článku 1.12 této Smlouvy se vztahuje i na výkresovou a jinou technickou dokumentaci Vozů, kterou je Kupující oprávněn užít za účelem provozu, údržby a oprav Vozů. Kupující je oprávněn, po nezbytně nutnou dobu, poskytnout třetím osobám oprávnění obsažená v této licenci a těmto zpřístupnit výkresovou anebo jinou technickou dokumentaci Vozů bez jakéhokoliv předchozího souhlasu Prodávajícího, pouze však pro účely:
1. údržby Vozů;
2. opravy Vozů;
3. zajištění náhradních dílů a komponentů Vozů; a
4. kontroly vykonávané jakýmkoliv veřejnoprávním orgánem.
Prodávající je dále povinen do sto dvaceti (120) dnů ode dne účinnosti této Smlouvy navrhnout schéma odbavovacího systému Vozů v členění dle Přílohy č. 5 [Schéma současného odbavovacího systému] této Smlouvy, které musí odpovídat požadavkům Kupujícího vyplývajících z Přílohy č. 5 [Schéma současného odbavovacího systému]. Kupující ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne předložení návrhu odbavovacího systému Vozů tento odsouhlasí, nebo ve stejné lhůtě písemně Prodávajícímu sdělí své připomínky. Prodávající je povinen případné připomínky Kupujícího do návrhu odbavovacího systému Vozů zapracovat a takto upravené schéma zaslat Kupujícímu k odsouhlasení, a to do patnácti (15) dnů ode dne obdržení připomínek Kupujícího. Na schválení upraveného návrhu odbavovacího systému Vozů, či zaslání opětovných připomínek Kupujícího se uplatní opět úprava druhé věty tohoto článku 1.14 této Smlouvy a související sjednané lhůty. Strany jsou povinny postupovat dle tohoto článku 1.14 této Smlouvy do odsouhlasení schématu odbavovacího systému Vozů Kupujícím. Odsouhlasení podoby odbavovacího systému Vozů Kupujícím je podmínkou pro zahájení dodávek Vozů, přičemž nebude-li konečná podoba odbavovacího schématu Vozů odsouhlasena do termínu odevzdání prvního Vozu dle Harmonogramu, tato Smlouva automaticky zaniká od počátku, ledaže se Strany dohodnou písemně jinak.

Místo dodání – plnění
1. Prodávající je povinen všechny Vozy a všechno další zboží či předměty plnění dle této Smlouvy dodat a tyto Kupujícímu předat s dodací podmínkou INCOTERMS 2020, DDP Dopravní podnik Ostrava a.s., Areál dílny Xxxxxxxx, Martinovská 3293/40, 723 00 Ostrava – Martinov, Česká republika; přičemž Prodávající je povinen na své náklady a riziko provést i související vykládku v tomto místě a sjednat související pojištění přepravovaného nákladu s pojistným plněním odpovídajícím jeho hodnotě.
2. Prodávající bere na vědomí, souhlasí a je povinen zajistit dodržování všech pokynů anebo interních předpisů Kupujícího týkající se bezpečnosti práce v prostorách Kupujícího ze strany zaměstnanců, pracovníků či dodavatelů Prodávajícího, zejména pokyny, podmínky a předpisy uvedené v Příloze č. 6 [Základní podmínky BOZP] této Smlouvy.
Způsob plnění dodávky a přeprava
1. Pro zamezení pochybnostem, Prodávající je v souladu s dodací podmínkou dle článku 2.1 této Smlouvy v rámci plnění této Smlouvy zejména povinen:
  1. obstarat na vlastní nebezpečí a náklady veškeré vývozní licence nebo jiná úřední povolení nebo jiné doklady potřebné pro předání Vozů a veškerého dalšího zboží či plnění dle této Smlouvy Kupujícímu v dohodnutém místě plnění;
  2. uzavřít na vlastní náklady smlouvu pro přepravu Vozů a veškerého dalšího zboží či plnění dle této Smlouvy do ujednaného místa plnění, příp. tuto dopravu zajistit svépomocí, disponuje-li Prodávající potřebnými oprávněními;
  3. nést veškerá rizika ze ztráty nebo poškození Vozů, zboží či dalšího plnění dle této Smlouvy do doby jejich odevzdání Kupujícímu ve smyslu článku 5.16 této Smlouvy;
  4. zaplatit všechny náklady spojené s dodávkou Vozů, zboží a dalšího plnění dle této Smlouvy do doby jejich předání Kupujícímu, a pokud přicházejí v úvahu, tak zaplatit i veškeré náklady za celní formality potřebné pro dovoz, vývoz či průvoz Vozů, zboží či dalšího plnění dle této Smlouvy, jakožto i veškeré související clo, daně a jiné poplatky za účelem jejich dodání a předání v místě plnění dle této Smlouvy;
  5. opatřit Kupujícímu na svoje náklady obvyklý dopravní doklad, důkaz o dodání nebo odpovídající elektronickou zprávu;
  6. na vlastní náklady opatřit odpovídající balení anebo ochranné prostředky Vozů, zboží a dalšího plnění dle této Smlouvy za účelem jejich předání v místě plnění dle této Smlouvy a nést náklady spojené s kontrolními úkony (ověření jakosti, hmotnosti, atd.);
  7. zaplatit všechny náklady a poplatky spojené s obstaráním jakýchkoliv dokladů nebo odpovídajících elektronických zpráv za účelem plnění této Smlouvy Prodávajícím a nahradit Kupujícímu tyto náklady a poplatky, pokud byly vynaloženy Kupujícím;
  8. zajistit na své náklady nakládku a vykládku Vozů, zboží a dalšího plnění dle této Smlouvy na a z dopravního prostředku, na kterém budou Vozy, zboží či další plnění dopraveno na místo plnění dle této Smlouvy. Prodávající je současně povinen se zástupcem Kupujícího ve věcech technických vždy předem dohodnut termín pro vykládku příslušného Vozu, zboží či jiného plnění v místě plnění dle této Smlouvy, a to alespoň tři (3) pracovní dny předem, nebude-li Stranami dohodnuto jinak. Nedohodnou-li se Strany jinak, jakákoliv vykládka proběhne v pracovních dnech v čase od 7:00 do 13:00 za přítomnosti oprávněného zástupce Kupujícího.
Xxxxxxx odevzdání Vozů a vyhrazená změna závazku
1. Prodávající je povinen Kupujícímu odevzdat jednotlivé Vozy v termínech dle harmonogramu, který tvoří Přílohu č. 7 [Harmonogram] této Smlouvy („Harmonogram“). Prodávající je oprávněn odevzdat Kupujícímu Vozy před termínem dle Harmonogramu pouze na základě předchozího souhlasu Kupujícího.
2. Prodávající je povinen současně s odevzdáním každého Vozu odevzdat Kupujícímu i související dokumenty dle článku 1.4 a 1.7 této Smlouvy. Společně s odevzdáním prvního Vozu je Prodávající povinen Kupujícímu odevzdat i předměty dle článku 1.3 této Smlouvy.
3. Vyhrazená změna závazku ze Smlouvy. Kupující si tímto v souladu s § 100 odst. 1 ZZVZ vyhrazuje možnou změnu závazku z této Smlouvy spočívající v navýšení celkového počtu Vozů maximálně o dodatečných devět (9) ks Vozů, s čímž Prodávající souhlasí; Kupující je oprávněn toto své právo uplatnit za následujících podmínek:
  1. Kupující je oprávněn kdykoliv od začátku dvanáctého (12.) měsíce do konce dvacátého čtvrtého (24.) měsíce ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy zaslat Prodávajícímu písemnou objednávku anebo vícero objednávek, jejímž předmětem bude koupě dodatečných Vozů, v maximálním souhrnném počtu devíti (9) kusů Vozů (součástí této objednávky musí být i odkaz na tuto Smlouvu); nedoručí-li Kupující Prodávajícímu jakoukoliv objednávku v této lhůtě anebo nevyužije-li Kupující toto své právo v plném rozsahu do uplynutí této lhůty, právo Kupujícího na (další) změnu závazku z této Smlouvy zaniká;
  2. doručením objednávky dle předcházejícího bodu Prodávajícímu dochází k rozšíření předmětu této Smlouvy o počet dodatečných Vozů specifikovaných v takové objednávce, bez nutnosti jakéhokoliv dodatečného schválení objednávky ze strany Prodávajícího; Prodávající není oprávněn tuto objednávku platně odmítnout;
  3. na dodávku dodatečných Vozů se v plném rozsahu uplatní podmínky této Smlouvy, včetně cenových a platebních podmínek a termínů pro odevzdání těchto dodatečných Vozů Kupujícímu dle Harmonogramu, nedohodnou-li se Strany v konkrétním případě jinak.
4. Kupující si tímto v souladu s § 100 odst. 1 ZZVZ vyhrazuje další možnou změnu závazku z této Smlouvy spočívající v případné nezbytné změně specifikace Vozů, resp. rozšíření vybavení Vozů o vertikální, nebo horizontální vzduchové clony každých dveří Vozů (vzduchová závora), které oddělují venkovní a vnitřní prostředí s rozdílnou teplotou, s čímž Prodávající souhlasí; bližší specifikace těchto vzduchových clon je uvedena v Příloze č. 9 [Specifikace a cena vzduchových clon], kterou Prodávající předložil v rámci své nabídky v zadávacím řízení na realizaci Veřejné zakázky. Kupující je oprávněn toto své právo uplatnit za následujících podmínek:
  1. Kupující je oprávněn kdykoliv ve lhůtě dle článku 4.3(a) této Smlouvy zaslat Prodávajícímu písemnou objednávku anebo vícero objednávek, jejímž předmětem bude koupě a instalace vzduchových clon všech dveří Vozu, a to u libovolného počtu Vozů dle této Smlouvy [tzn. minimálně u jednoho (1) a maximálně u dvaceti pěti (25) Vozů, pokud Kupující uplatní své právo dle článku 4.3 této Smlouvy]; nedoručí-li Kupující Prodávajícímu jakoukoliv související objednávku v této lhůtě anebo nevyužije-li Kupující toto své právo v plném rozsahu do uplynutí uvedené lhůty, právo Kupujícího na (další) změnu závazku z této smlouvy dle tohoto článku 4.4(a) této Smlouvy zaniká;
  2. doručením objednávky dle předcházejícího bodu Prodávajícímu dochází k rozšíření předmětu této Smlouvy, respektive specifikace Vozů o Kupujícím v objednávce požadovaný počet vzduchových clon a jejich instalaci, bez nutnosti jakéhokoliv dodatečného schválení objednávky ze strany Prodávajícího; Prodávající není oprávněn tuto objednávku platně odmítnout;
  3. na dodávku a instalaci vzduchových clon se v plném rozsahu uplatní podmínky této Smlouvy, přičemž cena vzduchových clon ve výši dle Přílohy č. 9 [Specifikace a cena vzduchových clon] bude Kupujícím hrazena společně s cenou příslušného Vozu v rámci jedné souhrnné Faktury (jak je tento pojem definován dále v této Smlouvě) a řádná instalace vzduchových clon bude nezbytným předpokladem pro úspěšnou realizaci Technické přejímky (jak je tento pojem definován dále v této Smlouvě) a převzetí daného Vozu na základě Dodacího listu (jak je tento pojem definován dále v této Smlouvě); není-li v Příloze č. 9 [Specifikace a cena vzduchových clon] anebo v související objednávce stanovena jinak, na vzduchové clony je poskytována záruka ve smyslu článku 8.1(a) této Smlouvy.
Kontrola, technická přejímka, odevzdání Vozů
1. Kontrola. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu anebo jím pověřené třetí osobě provést kontrolu kvality a stavu výroby jednotlivých Vozů ve výrobních prostorách Prodávajícího, příp. jeho poddodavatele, kde jsou Vozy vyráběny, a to i opakovaně po dobu plnění této Smlouvy; Prodávající je povinen Kupujícího informovat, kde se nachází jeho předmětné výrobní prostory. Kupující je povinen informovat Prodávajícího o termínu této kontroly nejméně jeden (1) pracovní den předem. Prodávající je současně povinen Kupujícího předem informovat o termínu a místě realizace všech inspekčních anebo kontrolních prohlídek jednotlivých celků Vozů, aby se Kupující mohl těchto prohlídek osobně účastnit; Kupující však není povinen se těchto inspekcí či kontrol účastnit.
2. Technická přejímka. Nerozhodne-li Kupující jinak, každý Vůz bude před jeho odevzdáním Kupujícímu podléhat závěrečné technické kontrole, jejímž účelem je ověřit, zda příslušný Vůz byl vyroben řádně, tzn. v souladu s podmínkami této Smlouvy, a splňuje veškeré předpoklady k tomu, aby mohl být řádně užíván a sloužit svému účelu, pro který byl Vůz vyroben („Technická přejímka“).
3. Technická přejímka Vozu bude vedena Prodávajícím, za účasti Kupujícího anebo jiných osob určených Kupujícím (těmto je Prodávající povinen umožnit účast), a bude realizována v místě plnění ve smyslu článku 2.1 této Smlouvy, nebude-li Stranami dohodnuto jinak (vždy v konkrétním případě). Kupující je oprávněn určit oprávněnou osobu, která jeho jménem bude realizovat Technickou přejímku příslušného Vozu.
4. Prodávající je povinen zrealizovat Technickou přejímku daného Vozu tak, aby se nedostal do prodlení s jeho odevzdáním v místě plnění dle článku 2.1 této Smlouvy v termínu dle Harmonogramu. Prodávající je povinen v každém jednotlivém případě písemně informovat Kupujícího o tom, že příslušný Vůz je způsobilý k provedení Technické přejímky, a v dobré víře jednat o konkrétním termínu realizace Technické přejímky takového Vozu; tuto informaci je Prodávající povinen poslat Kupujícímu e-mailem na adresu: [BUDE DOPLNĚNO ZADAVATELEM]. Strany se zavazují realizovat Technickou přejímku daného Vozu nejpozději do sedmi (7) pracovních dnů ode dne doručení písemné informace Kupujícímu dle předcházející věty; nedohodnou-li se Strany na odlišném termínu, Technická přejímka bude realizována posledním dnem stanovené lhůty dle předcházející věty tohoto ustanovení. Nedostaví-li se Kupující anebo jím pověřená osoba k Technické přejímce, Prodávající je oprávněn provést Technickou přejímku sám bez účasti Kupujícího; obdobně bude postupováno, pokud Kupující písemně informuje Prodávajícího, že se nebude Technické přejímky účastnit.
5. O provedení Technické přejímky jednotlivých Vozů bude Stranami sepsán písemný akceptační protokol, který bude vždy obsahovat alespoň (i) identifikaci Stran a přítomných osob, (ii) specifikaci této Smlouvy, (iii) specifikaci Vozu, (iv) specifikaci dokumentace k příslušným Vozům, (v) datum a místo konání Technické přejímky a (vi) informaci o tom, zda příslušný Vůz vykazuje vady či nikoliv („Akceptační protokol“).
6. Nevykazuje-li příslušný Vůz v rámci Technické přejímky vady, Strany v příslušném Akceptačním protokolu vyznačí, že Vůz je bez závad. Vykazuje-li příslušný Vůz v rámci Technické přejímky jakékoliv vady, Strany v Akceptačním protokolu vyznačí, že Vůz není bez závad a do Akceptačního protokolu vepíší zjištěné vady Vozu. Strany zjištěné vady Vozu v rámci Technické přejímky posoudí a dle charakteru a závažnosti vady realizují následující postup:
  1. Pokud zjištěná vada Vozu nebrání jeho řádnému užívání a Vůz je způsobilý sloužit svému účelu, Kupující je oprávněn Prodávajícímu stanovit přiměřené lhůty pro odstranění těchto vad a tyto vepsat do Akceptačního protokolu; nebudou-li Kupujícím tyto lhůty stanoveny, Prodávající je povinen zjištěné vady odstranit nejpozději do sjednaného dne odevzdání Vozu v místě plnění dle článku 2.1 této Smlouvy dle Harmonogramu. Technická přejímka daného Vozu se v tomto případě neopakuje; nebo
  2. Pokud zjištěná vada Vozu brání řádnému užívání Vozu a Vůz není způsobilý sloužit svému účelu anebo některá vada spočívá v nedodržení vybraných technických parametrů Vozu dle Přílohy č. 3 [Vybrané technické podmínky] této Smlouvy, Technická přejímka daného Vozu nebyla úspěšná. V takovém případě Kupující v Akceptačním protokolu stanoví Prodávajícímu přiměřené lhůty pro odstranění zjištěných vad a po jejich odstranění se Strany zavazují realizovat znovu celý proces Technické přejímky Vozu dle článku 5.2 a násl. této Smlouvy.
7. Prodávající je povinen odstranit všechny vady Vozů zjištěné v rámci Technických přejímek.
8. Za účelem odstranění jakýchkoliv pochybností Strany uvádějí, že provedením Technické přejímky Vozu nedochází k převzetí Vozu Kupujícím.
9. Odevzdání. Prodávající je povinen Kupujícího vždy písemně informovat o přesném terminu, kdy bude konkrétní Vůz dodán do místa plnění dle článku 2.1 této Smlouvy za účelem jeho odevzdání Kupujícímu (tzn. po provedení Technické přejímky), a to nejméně tři (3) pracovní dny před tímto plánovaným dodáním příslušného Vozu. Strany se dohodly, že odevzdání a předcházející závěrečná kontrola Vozů bude prováděna pouze v pracovních dnech, a to mezi 7:00 – 13:00 hodinou, ledaže se Strany v konkrétním případě dohodnout jinak.
10. Při odevzdání každého Vozu v místě plnění dle článku 2.1 této Smlouvy bude Stranami sepsán související dodací list („Dodací list“), který v případě úspěšného odevzdání Vozu podepíšou oprávnění zástupci Stran – kontaktní osoby ve věcech technických dle této Smlouvy. Dodací list bude obsahovat zejména následující náležitosti:
  1. číslo dodacího listu;
  2. datum a místo odevzdání daného Vozu;
  3. značka, typ vozidla (Vozu), výrobní čísla podvozků, typ a výrobní čísla motorů, typ trakční výzbroje, výrobní čísla jednotlivých náprav a jednotlivých kol;
  4. stav ujetých km při odevzdání Vozu;
  5. prohlášení o souladu technického stavu Vozu s technickou specifikací dle Přílohy č. 1 [Technická specifikace Vozu] této Smlouvy;
  6. seznam komponentů, na které je poskytnuta delší záruční doba ve smyslu článku 8.2 této Smlouvy, včetně uvedení konkrétních délek takových záručních dob;
  7. vady a nedodělky zjištěné při závěrečné kontrole před odevzdáním Vozu, návrh řešení a termín odstranění;
  8. poznámky (výbava Xxxx, doklady);
  9. seznam odevzdaných předmětů ve smyslu článku 1.3 této Smlouvy (při odevzdání prvního Vozu) a u každého Vozu seznam odevzdané dokumentace ve smyslu článku 1.4 a článku 1.7 této Smlouvy;
  10. adresu sídla Kupujícího, jméno a příjmení a podpis kontaktní osoby Kupujícího ve věcech technických; a
  11. adresu sídla Prodávajícího, jméno a příjmení a podpis kontaktní osoby Prodávajícího ve věcech technických.
11. Strany se současně dohodly, že přílohou Dodacího listu bude Akceptační protokol z předcházející Technické přejímky a rovněž prohlášení Prodávajícího, že došlo k odstranění vad Vozu uvedených na Akceptačním protokolu, jsou-li takové vady na Akceptačním protokolu uvedeny.
12. Kupující je následně oprávněn provést kontrolu správnosti Dodacího listu, tedy zkontrolovat, že předmětem dodávky je příslušný Vůz, který je vyroben v souladu s podmínkami této Smlouvy, a případně další věci dle Dodacího listu. Kupující je rovněž oprávněn ověřit, zda na příslušném Vozu došlo k odstranění vad uvedených v Akceptačním protokolu, jsou-li takové vady uvedeny.
13. Prodávající je v rámci odevzdání a závěrečné kontroly Vozu v místě plnění dle článku 2.1 této Smlouvy povinen na své náklady přistavit Vozy nad Kupujícím určenou montážní jámu a lávku za účelem provedení kontroly spodku a střechy Vozu.
14. Dojde-li Kupující k závěru, že
  1. Dodací list je v souladu se Smlouvou a fakticky realizovanou dodávkou Xxxx, v Dodacím listu vyznačí výrok „převzato“ a tento podepíše; v případě, že Kupující převezme Vůz vykazující vady a nedodělky, zavazuje se Prodávající tyto odstranit ve lhůtě čtrnácti (14) dnů ode dne odevzdání Vozu, nebude-li Kupujícím v Dodacím listu stanoveno jinak;
  2. (i) odevzdávaný Vůz podstatným způsobem nesplňuje podmínky anebo specifikace dle této Smlouvy, nebo (ii) předmětná dodávka je zcela v rozporu s Dodacím listem nebo (iii) odevzdávaný Vůz obsahuje vady, které měly být dle prohlášení Prodávajícího o odstranění vad dle článku 5.11 této Smlouvy odstraněny, Kupující je oprávněn příslušnou dodávku odmítnout a na Dodacím listu vyznačit výrok „nepřevzato“ spolu s uvedením důvodů pro takové odmítnutí;
  3. přestože Vůz prošel Technickou přejímkou, tak Vůz vykazuje vady, díky kterým není možné příslušný Vůz užívat řádně a není způsobilý sloužit účelu, pro který byl takový Vůz vyroben anebo Vůz obsahuje vadu spočívající v nedodržení vybraných technických parametrů Vozu dle Přílohy č. 3 [Vybrané technické podmínky] této Smlouvy, Kupující je oprávněn příslušnou dodávku odmítnout a na Dodacím listu vyznačit výrok „nepřevzato“ spolu s uvedením důvodů pro takové odmítnutí.
15. Kupující je oprávněn určit oprávněnou osobu, která jeho jménem bude realizovat převzetí Vozu dle předcházejících ustanovení této Smlouvy.
16. Pro zamezení pochybnostem, odevzdání Vozu nastává oboustranným podpisem Dodacího listu s výrokem Kupujícího „převzato“.
Cena
1. Strany se dohodly na následujících cenách plnění dle této Smlouvy:
  1. cena za odevzdání (dodání) všech Vozů dle článku 1.1(a) této Smlouvy představuje souhrnnou částku ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH, která sestává z jednotkové ceny za jeden (1) Vůz ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL korun českých) bez DPH; součástí ceny za jeden (1) Vůz je i cena za řídící SW jednoho (1) Vozu ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL korun českých) bez DPH a cena za technickou a průvodní dokumentaci jednoho (1) Vozu ve smyslu článku 1.4 a článku 1.7 této Smlouvy této Smlouvy ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH;
  2. cena za servisní přípravky a diagnostické SW vybavení ve smyslu článku 1.3 této Smlouvy představuje částku ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH;
  3. cena za kompletní školení v rozsahu dle článku 1.10 této Smlouvy představuje částku ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH;
  4. celková cena za celý předmět plnění (součet předchozích řádků/písmen) tedy představuje částku ve výši [DOPLNÍ DODAVATEL] Kč (slovy: [DOPLNÍ DODAVATEL] korun českých) bez DPH.
2. Pro zamezení pochybnostem, uplatní-li Kupující své vyhrazené právo na změnu závazku z této Smlouvy dle článku 4.3 této Smlouvy, cena každého dodatečného Vozu představuje jednotkovou cenu Vozu dle článku 6.1(a) této Smlouvy, jejíž součástí jsou tedy i související jednotkové ceny za řídící SW Vozu a technickou a průvodní dokumentaci Vozu.
3. DPH bude k cenám vždy připočtena ve výši dle platných právních předpisů ke dni zdanitelného plnění.
4. Ceny dle této Smlouvy jsou stanoveny jako ceny maximálně přípustné za splnění celého předmětu plnění dle této Smlouvy; k navýšení může dojít pouze v případě ceny za dodání Vozů, pokud Kupující využije své právo na změnu závazku z této Smlouvy dle článku 4.3 této Smlouvy. Ceny dle této Smlouvy tak obsahují jakékoliv náklady spojené s přepravou Vozů do sjednaného místa plnění a předání, včetně jakýchkoliv vývozních a dovozních cel a jakéhokoliv pojištění Vozů při jejich transportu, a ceny jsou pevné, konečné a zahrnují veškeré náklady Prodávajícího spojené s plněním této Smlouvy, a to i ty, které nejsou v této Smlouvě výslovně uvedeny, ale Prodávající o nich, coby odborník, vědět mohl nebo měl nebo jsou nezbytné ke splnění předmětu této Smlouvy.
5. V případě, že Kupujícímu budou ze strany celního úřadu anebo jakéhokoliv jiného veřejnoprávního orgánu vyměřeno jakékoliv clo či jiné poplatek anebo náklad, Prodávající je povinen toto clo, poplatek anebo náklad zaplatit namísto Kupujícího anebo toto v plné výši nahradit Kupujícímu, pokud ze strany Kupujícího již došlo k související úhradě.
6. Odměna za udělená oprávnění a licence jsou součástí příslušné ceny plnění, v jehož rámci jsou daná oprávnění či licence udělovány (tzn., například ve vztahu k řídícímu SW se jedná o cenu Vozu, ve vztahu k diagnostickému SW se jedná o cenu za servisní přípravky a diagnostické SW vybavení). Prodávající tedy nese náklady na zmíněné úkony (udělení oprávnění a licencí) a není oprávněn za jejich provedení požadovat po Kupujícím jakoukoliv dodatečnou úhradu.
Platební podmínky
1. Strany se dohodly, že Kupující na předmět plnění této Smlouvy neposkytuje jakékoliv zálohy.
2. Strany se dohodly na platbách formou bezhotovostního bankovního převodu na bankovní účty uvedené ve Fakturách (daňových dokladech). Za správnost údajů o svém účtu odpovídá Prodávající. Bankovní účet, na který bude Kupujícím placeno, musí být vždy bankovním účtem Prodávajícího. Bankovní účet Prodávajícího musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. Prodávající je povinen na vyzvání Kupujícího doložit Kupujícímu platnou smlouvu k bankovnímu účtu uvedeného na Faktuře, popř. jinak doložit potvrzení k vlastnictví tohoto bankovního účtu.
3. Ceny a případně i jakékoliv další platby plynoucí z této Smlouvy budou hrazeny na základě daňových dokladů – faktur, které musí obsahovat údaje v souladu s § 29 zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o DPH“), § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“), označení této Smlouvy, a další náležitosti stanovené touto Smlouvou („Faktura“).
4. Prodávající je povinen vystavit samostatnou Fakturu pro každé plnění zvlášť, tj. samostatně vyfakturovat odevzdání (dodání) jednotlivých Vozů. Prodávající je povinen vystavit a doručit Kupujícímu Fakturu do osmi (8) pracovních dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění (DUZP), tj. den předání a převzetí Xxxx. Bez ohledu na předcházející větu tohoto ustanovení, Fakturu za servisní přípravky a diagnostické SW vybavení dle článku 6.1(b) této Smlouvy je Prodávající povinen vystavit současně s Fakturou za první (1.) Vůz, se kterým mají být tyto předměty odevzdány. Fakturu za školení je Prodávající povinen vystavit samostatně bez zbytečného odkladu po provedení školení, přičemž DUZP uvedené na této Faktuře bude den provedení školení.
5. Všechny Faktury musejí obsahovat rovněž číslo této Smlouvy (číslo Smlouvy Kupujícího), název a číslo projektu, evidenční číslo Vozu Kupujícího, na základě předešlé komunikace zástupce Prodávajícího se zástupcem Kupujícího (je-li fakturována cena příslušného Vozu).
6. K Fakturám musí být přiložen vždy související Dodací list, který bude potvrzen Prodávajícím i Kupujícím (přílohy Dodacího listu dle článku 5.11 této Smlouvy nemusejí být k Fakturám připojeny).
7. Jakákoli platba se považuje za uskutečněnou dnem, kdy byla připsána na účet Prodávajícího (příp. Kupujícího). Tímto dnem je splněna povinnost Kupujícího (příp. Prodávajícího) zaplatit příslušnou cenu.
8. V případě dodání Vozů z jiného členského státu EU se použijí platební podmínky uvedené výše s tím, že Prodávající z EU není povinen přiznat daň z přidané hodnoty (DPH). Osobou povinnou přiznat a zaplatit DPH je Kupující (předpokládá se, že Prodávající z EU je osobou registrovanou k DPH v jiném členském státě EU než v České republice). Ve Fakturách bude tak v tomto případě uvedeno, že osobou povinnou přiznat a zaplatit DPH je Kupující, s odkazem na ustanovení Zákona o DPH, podle kterého je osobou povinnou zaplatit DPH Kupující.
9. Při dodání Vozu z jiného členského státu EU je Prodávající povinen na Faktuře dále uvést:
  1. název, sídlo nebo místo podnikání a daňové identifikační číslo osoby registrované k dani v jiném členském státě (Prodávajícího), která dodává zboží, včetně kódu země;
  2. název, sídlo nebo místo podnikání a daňové identifikační číslo Kupujícího;
  3. evidenční číslo dokladu;
  4. číslo této Smlouvy Kupujícího;
  5. rozsah a předmět fakturace;
  6. datum vystavení dokladu;
  7. jednotkovou cenu bez daně;
  8. základ daně;
  9. při dodání předmětu plnění z jiného členského státu EU sdělení, že osobou povinnou přiznat a zaplatit DPH je kupující, s odkazem na ustanovení Zákona o DPH, podle kterého je osobou povinnou přiznat a zaplatit DPH Kupující.
10. Doba splatnosti každé Faktury Prodávajícího je třicet (30) dnů ode dne doručení Faktury Kupujícímu. Faktury budou zasílány elektronicky na adresu xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx. Prodávající zpracovává faktury zaslané e-mailem výhradně elektronicky ve formátu PDF. Z důvodu přenosu je nutné, aby byly faktury zasílány jednotlivě, tzn. jedna faktura v PDF rovná se jeden e-mail, přičemž součástí tohoto e-mailu budou další přílohy náležející k této jedné faktuře. Faktury jiného formátu než PDF a zaslané hromadně v jednom e-mailu, nemusí být Prodávajícím akceptovány.
11. Kupující má po dobu splatnosti každé Faktury právo na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena (splňuje podmínky této Smlouvy) a splňuje všechny náležitosti požadované platnými právními předpisy, a na její vrácení, a to i opakovaně, pokud není bezchybně vystavena anebo nesplňuje všechny náležitosti ve smyslu platných právních předpisů anebo k ní nebyly přiloženy podklady požadované touto Smlouvou. Vrácením takové Faktury se doba splatnosti a lhůta pro posouzení bezchybnosti Faktury přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet lhůta nová.
12. Je-li Prodávající registrován na území České republiky jako plátce DPH, v případě, že Prodávající získá v průběhu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s ustanovením § 106a Zákona o DPH, Kupující je oprávněn uhradit daň z přidané hodnoty z poskytnutého plnění – dle § 109a Zákona o DPH – přímo příslušnému správci daně namísto Prodávajícího a následně uhradí Prodávajícímu příslušnou cenu poníženou o takto zaplacenou daň. Prodávající se zavazuje na Faktuře uvést účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. Je-li na Faktuře vystavené Prodávajícím uveden jiný účet, než je účet stanovený v předchozí větě, Kupující je oprávněn zaslat Fakturu pro její nesprávnost zpět Prodávajícímu k opravě postupem dle článku 7.11 této Smlouvy.
13. Za předpokladu, že Česká republika začne jako závaznou měnu používat měnu EURO, budou částky dle této Smlouvy hrazeny po této změně v měně EURO, a to dle přepočtového kurzu oficiálně legislativně stanoveného.
14. Na předmět této Smlouvy Kupující předpokládá čerpání dotace z prostředků EU. Název a číslo dotovaného projektu, které je Prodávající povinen uvést na Fakturách, bude doplněno na základě předešlé komunikace zástupce Prodávajícího se zástupcem Kupujícího.
15. Prodávající není oprávněn postoupit tuto Smlouvu anebo jakékoliv své pohledávky vůči Kupujícímu z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Jakékoliv započtení pohledávek Prodávajícího vůči pohledávkám Kupujícího může být realizováno pouze na základě předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Prodávající tímto souhlasí s tím, aby Kupující byl oprávněn postoupit tuto Smlouvu, nebo jakékoliv své pohledávky vůči Prodávajícímu z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího souhlasu Prodávajícího. Kupující je oprávněn započíst jakékoliv své pohledávky vůči pohledávkám Prodávajícího bez předchozího souhlasu Prodávajícího.
Záruky
1. Prodávající na Vozy poskytuje následující záruky:
  1. záruku za jakost jednotlivých Vozů v délce min. dvaceti čtyř (24) měsíců ode dne odevzdání Vozu, bez omezení počtu ujetých kilometrů. Každý Vůz bude od odevzdání způsobilý pro použití ke smluvenému, jinak obvyklému účelu a zachová si smluvené, jinak obvyklé vlastnosti (bude splňovat určené technické parametry a bude v souladu s příslušnými normami a předpisy). Tato záruka se vztahuje také na jakékoliv úniky provozních náplní;
  2. garantovaná technická životnost každého jednotlivého Vozu, včetně záruky na neprorezavění a tuhost vozové skříně Vozu po dobu minimálně třicet (30) let ode dne odevzdání Vozu. Garantované technické životnosti Vozu není dosaženo, pokud z důvodu koroze nebo únavového porušení základních nosných částí vozové skříně Vozu včetně podvozků nemůže být provozováno v souladu s platnými předpisy upravujícími technické podmínky pro provoz na dráze tramvajové. Garantovaná technická životnost Vozu není omezena celkovým počtem ujetých kilometrů. Prodávající neodpovídá za nedosažení garantované technické životnosti, pokud k tomuto došlo v důsledku prokazatelného zavinění Kupujícího;
  3. záruka za jakost sady servisních přípravků v délce dvaceti čtyř (24) měsíců ode dne jejich odevzdání Kupujícím;
  4. záruka za jakost informačních panelů (součástí dodávky každého Vozu) v délce sto dvaceti (120) měsíců ode dne jejich odevzdání Kupujícím;
  5. záruku za jakost na karoserii a rám Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne odevzdání Vozu Kupujícím. Během tohoto období není připuštěna žádná koroze na karoserii a rámu Vozu, vyjma případů násilného poškození Vozu. Povrchová koroze se připouští pouze u míst, které nejsou opatřeny nátěrem z technologických důvodů (např. kluzné, styčné plochy a u pevnostního spojovacího materiálu). Použité ocelové profily musí být, pokud nejsou nerezové, opatřeny antikorozním nátěrem dutin voskem a také otvory pro odvod kondenzované vody. Karoserie Vozu musí být tepelně i hlukově izolována;
  6. záruka za jakost kontejnerů trakční výzbroje Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne jejich odevzdání Kupujícím;
  7. záruka za jakost brzdového systému Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne odevzdání Vozu Kupujícím. Záruka se nevztahuje na běžné opotřebení brzdového obložení a brzdových kotoučů a běžnou výměnu provozních kapalin, dle návodu výrobce;
  8. záruka za jakost dveřních pohonů Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne odevzdání Vozu Kupujícím;
  9. záruka za jakost trakčních motorů Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne odevzdání Vozu Kupujícím,
  10. záruka za jakost teplovzdušných topidel Vozu v délce šedesáti (60) měsíců ode dne odevzdání Vozu Kupujícím,
2. Pokud výrobce některého komponentu, který byl použit Prodávajícím při montáži Vozu, poskytuje záruční dobu delší, než je uvedeno v článku 8.1 této Smlouvy, Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu tuto delší záruku.
3. Kupující je povinen vady Vozů, které se vyskytnou v průběhu záruční doby, nahlásit Prodávajícímu bez zbytečného odkladu potom, co takovou vadu zjistil, nejpozději však do uplynutí příslušné záruční doby. Strany se dohodly, že případné oznámení reklamace se bude doručovat písemně (tzn. i elektronicky emailem). Kontaktní doručovací kontakt a adresa pro tuto stanovenou formu je: [DOPLNÍ DODAVATEL], tel.: [DOPLNÍ DODAVATEL] nebo [DOPLNÍ DODAVATEL], e-mail: [DOPLNÍ DODAVATEL ] a v kopii [DOPLNÍ DODAVATEL].
4. Prodávající je povinen odstranit Kupujícím ohlášené záruční vady v prostorách Kupujícího nejpozději do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení reklamace a zahájit související práce na odstranění těchto vad nejpozději do tří (3) pracovních dnů ode dne doručení reklamace. Zahájením záruční opravy se rozumí započetí práce na daném Vozu v prostorách Kupujícího.
5. Prodávající se dále zavazuje zajistit a garantuje, že u každého Vozu bude po dobu trvání záruky za jakost Vozu dle článku 8.1(a) této Smlouvy v rámci každých dvanácti (12) měsících provozu Vozu počítaných ode dne převzetí Vozu dodržena míry provozuschopnosti Vozu alespoň ve výši 90 %; tato míra se vypočte jako podíl provozuschopných dnů Vozu a počtu kalendářních dnů v daném časovém úseku, vynásobený konstantou 100. Jako neprovozuschopné dny Vozu nebudou považovány prostoje způsobené násilným zásahem (např. dopravní nehodou, vandalismem), prostoje způsobené Kupujícím (např. při provádění pravidelné údržby) a prostoje při poruchách informačního anebo odbavovacího systému Vozu. Jako neprovozuschopný bude počítán Vůz, který je nepojízdný, není možné jej bezpečně provozovat dle platných předpisů nebo může způsobit ohrožení účastníků provozu nebo cestujících s výjimkou situací uvedených výše. Při výpočtu míry provozuschopnosti se bude vycházet z informačního systému Kupujícího, přičemž neprovozuschopný Vůz je nutné ze strany Kupujícího neprodleně oznámit na kontaktní osobu Prodávajícího dle článku 8.3 této Smlouvy. Za první den neprovozuschopnosti je považován den následující po dni, kdy neprovozuschopnost Vozu nastala. Oznámením se pro tento případ rozumí také doručení oznámení formou e-mailu. Při prokazování příčiny vzniku neprovozuschopnosti Vozu platí stejné podmínky jako při posuzování oprávněnosti reklamačních nároků. Vyhodnocení a případné vyčíslení smluvní pokuty, včetně případné fakturace, bude provedeno po prvních dvanácti (12) měsících provozu každého Vozu a dále po každých dalších dvanácti (12) měsících provozu každého Vozu, pouze však po dobu trvání záruční doby jednotlivého Vozu. V případě, že záruční doba v měsících nebude násobkem čísla dvanáct (12), bude poslední vyhodnocení provedeno za zbývající dobu záruky.
6. Prodávající se zavazuje, po dobu trvání záruční doby k Vozům jako celku, být připraven poskytovat mimozáruční opravy Vozů, tj. v záruční době Vozů jako celku provádět opravy dílů a součástí, které nepodléhají poskytnutým zárukám. Kupující je oprávněn provádět mimozáruční opravy rovněž sám (v souladu s dodaným návodem k obsluze a údržbě). Prodávající se zavazuje být připraven pro tyto účely zajišťovat dodávky náhradních dílů za obvyklé tržní ceny a v maximálním termínu dodání do třiceti (30) dnů ode dne doručení objednávky s místem plnění v areálu Kupujícího, nebude-li dohodnuto jinak, a to bez ohledu na trvání Servisní smlouvy; nicméně po dobu platnosti a účinnosti Servisní smlouvy bude použit postup a podmínky Servisní smlouvy.
7. Po dobu životnosti Vozu dle článku 8.1(b) této Smlouvy se Prodávající dále zavazuje v případě konstrukčních změn nebo změně dodavatelů náhradních dílů zajistit jejich rovnocenné náhrady a zavazuje se být připraven zajišťovat dodávky náhradních dílů za obvyklé tržní ceny (tj. v souladu se zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách, v platném znění) a v maximálním termínu dodání do devadesáti (90) dnů ode dne doručení objednávky s místem plnění v areálu Kupujícího, nebude-li dohodnuto jinak.
8. Ze záruk a garancí jsou dále vyloučeny součásti obvykle podléhající běžnému opotřebení (brzdové obložení, žárovky, sběrací lišty pantografu apod.)
9. Obecně platí, že jakékoliv nároky plynoucí z některé z poskytnutých záruk či garancí, uplatněné Kupujícím vůči Prodávajícímu, považují obě Strany za oprávněné a platné, pokud Prodávající neprokáže jejich neoprávněnost. Kupující se zavazuje poskytovat Prodávajícímu potřebnou součinnost při získávání podkladů pro posouzení nároků uplatněných Kupujícím. Bude-li Prodávajícím rozhodnuto, že nějaká vada není kryta poskytnutou zárukou za jakost, Prodávající je povinen své rozhodnutí odůvodnit způsobem, který je přezkoumatelný nezávislou třetí osobou, a informovat Kupujícího o ceně odstranění takové nahlášené vady, to vše v souladu se Servisní smlouvou. Kupující je v takovém případě oprávněn vyvolat jednání Stran, na kterém bude Stranami stanoven další postup řešení nastalé situace. Pro zamezení pochybnostem, odstraňování mimozáručních vad bude realizováno za podmínek Servisní smlouvy, pokud bude v daný okamžik platná a účinná.
10. Pro zamezení pochybnostem, běh veškerých záručních dob se pro jednotlivé Vozy počítá samostatně, a to vždy od data jejich konečného předání a převzetí Kupujícím.
11. Prodávající se dále zavazuje na výzvu Kupujícího poskytnout Kupujícímu po celou dobu garantované technické životnosti Vozu bezplatnou technickou pomoc (jako např.: technickou dokumentaci k opravám, závazný pokyn ke způsobu opravy konkrétní poruchy nebo havárie, pomoc při specifikaci náhradních dílů potřebných pro opravu apod., vše v českém jazyce), a to do třiceti (30) dnů ode dne vyžádání. Vyžádáním se pro tento případ rozumí písemné doručení (včetně vyžádání formou e-mailu).
12. Prodávající dále Kupujícímu poskytuje v průběhu záruky za jakost Vozu záruku na hromadné vady Vozů. Hromadnou vadou Vozů je chápana vada, která se vyskytne po dobu trvání záruky za jakost jednotlivého Vozu alespoň u tří (3) a více kusů Vozů a tyto vady jsou kryty zárukou. V případě, že Kupující uplatní vůči Prodávajícímu reklamaci hromadné vady Vozů a prokáže výše uvedenou četnost, Prodávající je povinen v přiměřené lhůtě, nejpozději do dvaceti (20) pracovních dnů ode dne oznámení reklamace, navrhnout technické řešení, které zabrání výskytu dalších vad stejného nebo obdobného charakteru. Po odsouhlasení navrženého řešení Kupujícím provede Prodávající na své vlastní náklady neprodleně na všech Vozech navrženou nápravu, bez ohledu na to, zda se tato vada vyskytla u všech anebo jen u některých Vozů; výjimku představuje situace dle poslední věty tohoto ustanovení. Oznámení se bude doručovat písemně. Za písemnou formu se pro tento účel považuje elektronická pošta. V případě, že Prodávající doloží, že reklamovaná hromadná vada Vozů se může vyskytnout pouze u určitých rozpoznatelných součástí, může být nápravné opatření omezeno pouze na Vozy, které vadnou součást obsahují.
Sankční ustanovení
1. Strany se dohodly na následujících smluvních pokutách:
  1. poruší-li Prodávající svoji povinnost poskytnout Kupujícímu delší záruku ve smyslu článku 8.2 této Smlouvy, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení a započatý den do udělení předmětné delší záruky;
  2. poruší-li Prodávající svoji povinnost dle článku 8.6 této Smlouvy, příp. článku 8.7 této Smlouvy a dostane-li se Prodávající do prodlení s dodávkou náhradních dílů oproti sjednané lhůtě v článku 8.6 této Smlouvy, příp. článku 8.7 této Smlouvy, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat uhrazení smluvní pokuty (i) ve výši 2.000 Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý jednotlivý případ porušení a započatý den prodlení v maximální délce šedesáti (60) dní, , a (ii) ve výši 5.000 Kč (slovy pět tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení a započatý den prodlení Prodávajícího, které je delší než šedesát (60) dní, vždy však maximálně do odevzdání předmětného náhradního dílu (tj. v případě prodlení Prodávajícího v délce jeden až šedesát dní bude aplikována nižší sazba a v případě delšího prodlení bude aplikovaná vyšší sazba, pouze však ve vztahu k prodlení delším než šedesát dní, tedy ve vztahu k 61. a dalším dnům prodlení Prodávajícího);
  3. dostane-li se Prodávající do prodlení s návrhem technického řešení v termínu a ve smyslu dle článku 8.12 této Smlouvy, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení a započatý den prodlení do zjednání nápravy;
  4. dostane-li se Prodávající do prodlení se zahájením prací na odstranění záručních vad u Kupujícího nebo s odstraněním záručních vad u Kupujícího, vše oproti termínům dle článku 8.4 této Smlouvy, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ a započatý den prodlení. Bude-li prodlení Prodávajícího s odstraněním záruční vady delší než deset (10) pracovních dnů, Kupující je oprávněn nechat odstranit záruční vady dle vlastního uvážení (sám nebo třetí osobou), a to na náklady Prodávajícího. V tomto případě není dotčeno právo Kupujícího na uplatnění smluvní pokuty a nejsou tímto dotčeny sjednané záruky;
  5. poruší-li Prodávající svoji povinnost zajistit míru provozuschopnost Vozu ve smyslu článku 8.5 této Smlouvy (tzn. míry provozuschopnosti daného Vozu je méně než 90 %), Kupující je oprávněn požadovat po Prodávajícímu uhrazení smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý i započatý den neprovozuschopnosti, který způsobí nedodržení míry provozuschopnosti (tzn. počet dní neprovozuschopnosti do dosažení sjednané míry provozuschopnosti);
  6. dostane-li se Prodávající do prodlení s odevzdáním Vozu oproti termínu dle Harmonogramu, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05 % z ceny Vozu bez DPH, se kterým je Prodávající v prodlení, a to za každý započatý den prodlení do odevzdání Vozu a každý jednotlivý Vůz, který nebude odevzdán Kupujícímu v souvisejícím sjednaném termínu.
  7. nelze-li po dobu trvání záruční doby dle článku 8.1(a) této Smlouvy pro vady řádně provozovat odevzdaný Vůz (zejména nebude-li možné provozovat Vůz z důvodu ohrožení bezpečnosti provozu či rizika dalších škod) a počet takto najednou neprovozovaných Vozů v záruce přesáhne hranici čtyř (4) ks, Kupující je oprávněn po Prodávajícím požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý započatý den neprovozovatelnosti, pouze však ve vztahu k pátému (5.) a každému dalšímu neprovozovatelnému Vozu, nikoliv ve vztahu k prvním čtyřem (4) neprovozovatelným Vozům. Pro zamezení pochybnostem, počátek neprovozuschopnosti Vozu je upraven v článku 8.5 této Smlouvy. Smluvní pokuta dle tohoto ustanovení nebude po Prodávajícím uplatňována v případě zapůjčení náhradního vozu shodných nebo obdobných technických parametrů jako Vůz vybaveného řídícím a informačním systémem Kupujícího. Nárok na zaplacení této smluvní pokuty Kupujícímu nevznikne tehdy, jestliže k porušení povinnosti Prodávajícího došlo v důsledku vyšší moci ve smyslu této Smlouvy;
  8. poruší-li Prodávající povinnost sjednat a udržovat pojištění dle článku 14 (Pojištění), Kupující je oprávněn požadovat po Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý započatý den tohoto porušení; a
  9. poruší-li jedna ze Stran svoji povinnost mlčenlivosti o Důvěrných informacích ve smyslu článku 12 (Ochrana Důvěrných informací), druhá Strana je oprávněně po první (porušující) Straně požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ takového porušení.
2. Strany se dohodly, že smluvní pokuty, na které vznikne oprávněně Straně nárok dle této Smlouvy, jsou pro každou Stranu limitovány souhrnnou částkou představující 30 % z celkové ceny za celý předmět plnění dle článku 6.1(d) této Smlouvy.
3. Pro případ prodlení s placením Faktur si Strany sjednávají smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.
4. Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé újmy a ušlý zisk v celém rozsahu způsobené újmy. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost Prodávajícího splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou, a Prodávající tak bude i nadále povinen ke splnění takovéto povinnosti. Pro vyloučení pochybností, Strany se výslovně dohodly, že škodou ve smyslu této kupní smlouvy může případně být taktéž snížení nebo nepřiznání poskytnutí dotace [ve smyslu zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, tzn. peněžní prostředky státního rozpočtu, státních finančních aktiv nebo národního fondu poskytnuté právnickým nebo fyzickým osobám na stanovený účel] ze strany třetího subjektu – zejména z evropských fondů, jestliže je toto snížení nebo nepřiznání poskytnutí dotace způsobeno prodlením nebo jiným porušením této Smlouvy ze strany Prodávajícího. Za škodu ve smyslu této Smlouvy se považuje také smluvní pokuta, kterou bude muset Kupující zaplatit za porušení povinnosti při plnění závazku veřejné služby v přepravě cestujících (např. za nevypravení spoje).
5. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy k jejímu uhrazení. Bez ohledu na jiné ustanovení této Smlouvy, Kupující je oprávněn započíst nárok na zaplacení smluvní pokuty na nárok Prodávajícího na zaplacení jakékoliv ceny dle této Smlouvy nebo jakékoliv její části, a to i před uplynutím doby splatnosti příslušné smluvní pokuty.
Nebezpečí škody a přechod vlastnických práv
1. Riziko nebezpečí škody. Riziko nebezpečí škody na příslušných Vozech přechází na Kupujícího okamžikem odevzdání příslušných Vozů dle článku 5.16 této Smlouvy. Vznikne-li na Vozech po přechodu nebezpečí škody na Kupujícího dle předcházející věty škoda, nemá to jakýkoliv vliv na povinnost Kupujícího uhradit dohodnutou cenu Vozů v plné výši, ledaže Kupující prokáže, že tato škoda byla způsobena Prodávajícím.
2. Přechod vlastnického práva k Vozům. Vlastnické právo k jednotlivým Vozům přechází na Kupujícího okamžikem odevzdání příslušných Vozů dle článku 5.16 této Smlouvy.
Nároky třetích osob
1. Prodávající je povinen předat Kupujícímu veškerá plnění dle této Smlouvy bez jakýchkoliv vad. Prodávající ve všech případech odpovídá za případné porušení práv duševního vlastnictví třetích osob Kupujícím v důsledku řádného užívání výstupů dle této Smlouvy. V případě, že k jakémukoliv výstupu této Smlouvy důvodně uplatní právo jakákoliv třetí osoba, Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu veškerou újmu takto způsobenou, jakož i náklady vynaložené na obranu práv Kupujícího. Prodávající je v takovém případě dále povinen na svůj náklad poskytnout Kupujícími veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv.
2. Kupující se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit Prodávajícímu uplatnění nároku pro porušování práv duševního vlastnictví třetích osob v souvislosti s touto Smlouvou. Případné řízení před soudními, správními či jinými orgány povede Kupující, nedohodnou-li se Strany, že takové řízení má vést Prodávající.
3. V případě, že Kupujícímu bude v důsledku řádného užívání výstupů této Smlouvy v souladu s touto Smlouvou na základě pravomocného soudního rozhodnutí uložena povinnost plnění, uhradí Prodávající Kupujícímu náklady soudního řízení, včetně nákladů právního zastoupení, jakož i újmu vzniklou Kupujícímu v důsledku uložení uvedené povinnosti za předpokladu, že Kupující uplatnil v příslušném řízení veškeré rozumné námitky, které mohl uplatnit ve svém zájmu, a v rámci řízení řádně hájil svá práva prostřednictvím specializovaného právního zástupce.
Ochrana Důvěrných infromací
1. Strany se dohodly, že veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění této Smlouvy, včetně všech informací dosud sdělených mezi Stranami, a informace, které si sdělí nebo jinak vyplynou z plnění této Smlouvy, bez ohledu na formu informace či způsob jejího získání, se považují za důvěrné („Důvěrné informace“).
2. Strany se dohodly, že nesdělí Důvěrné informace třetí osobě, budou s nimi nakládat jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti, a učiní veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:
  1. Důvěrné informace druhé Strany mají být zpřístupněny na základě zákona či jiného právního předpisu včetně práva Evropské unie nebo závazného rozhodnutí oprávněného orgánu veřejné moci, přičemž Strany jsou si v takovém případě povinny poskytnout nezbytnou součinnost ke splnění takové zákonné povinnosti, a to ještě před zpřístupněním takových Důvěrných informací, je-li to objektivně možné;
  2. Důvěrné informace druhé Strany sdělí svým právním zástupcům, nebo jiným třetím osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, za předpokladu, že tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti, jako mají samy;
  3. Důvěrné informace druhé Strany sdělí svým zaměstnancům a dalším spolupracovníkům podílejícím se na plnění této Smlouvy, je-li to nezbytné k plnění této Smlouvy a zavážou-li se takové osoby mlčenlivostí ve stejném rozsahu jako Strany;
  4. se takové Důvěrné informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z článku 12 (Ochrana Důvěrných informací) této Smlouvy;
  5. Strana dá ke zpřístupnění konkrétní vlastní Důvěrné informace druhé Straně souhlas v písemné podobě; nebo
  6. jsou Důvěrné informace zpřístupněny statutárnímu městu Ostrava, tj. jeho zaměstnancům, orgánům anebo jejich členům, a příp. právnímu nástupci Objednatele.
3. Strany vyvinou pro zachování důvěrnosti Důvěrných informací druhé Strany a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o jejich vlastní Důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této Smlouvy, Strany se zavazují neduplikovat žádným způsobem Důvěrné informace druhé Strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Strany se zároveň zavazují nepoužít Důvěrné informace druhé Strany jinak, než za účelem plnění této Smlouvy a k prospěchu druhé Strany.
4. Kupující je oprávněn zpřístupnit třetím osobám předměty duševního anebo průmyslového vlastnictví obsažených ve výstupech plnění této Smlouvy v rozsahu udělených oprávnění, zejména za účelem dle článku 1.13 této Smlouvy. Kupující je oprávněna prodat, přenechat k užívání a jakýmkoliv jiným způsobem zpřístupnit Vozy a související výstupy této Smlouvy jakékoliv třetí straně. Takové zpřístupnění ze strany Kupujícího není považováno za porušení jakýchkoli povinností Kupujícího týkajících se Důvěrných informací či porušení obchodního tajemství Prodávajícího.
5. Strany se dohodly, že dojde-li k ukončení Smlouvy, povinnosti k ochraně Důvěrných informací dle článku 12 (Ochrana Důvěrných informací) této Smlouvy nezanikají a tyto nadále trvají a Strany jsou povinny Důvěrné informace ochraňovat v souladu se stanovenými povinnostmi. Dojde-li k ukončení Smlouvy, Strany jsou povinny druhé Straně v maximálně možném rozsahu navrátit veškeré Důvěrné informace, které od druhé Strany získaly v rámci plnění Smlouvy, a zničit veškeré kopie takových Důvěrných informací druhé Strany; to však neplatí pro Důvěrné informace obsažené ve výstupech plnění této Smlouvy.
Zvláštní ujednání
1. Prodávající ani Kupující nenesou odpovědnost za nesplnění svých smluvních závazků v důsledku vyšší moci. Pod pojmem vyšší moc se rozumí působení nepředvídatelných událostí, vyskytnuvších se po účinnosti této Smlouvy, které jsou objektivně mimo možnosti zvládnutí Stranami nebo proti kterým nemohou Strany přijmout dostatečná opatření, jako jsou organizované stávky, válka, mobilizace a přírodní pohromy takového rozsahu, že zcela zabraňují nebo zásadně zpožďují plnění smluvních závazků některé ze Stran. Smluvní strana, na kterou působí případ vyšší moci, musí učinit patřičná opatření pro omezení nebo minimalizaci důsledků těchto událostí a k tomu musí předložit podrobný plán druhé Straně. Prodávající a Kupující se zavazují spolupracovat při předcházení zpoždění nebo jakýmkoliv jiným následkům.
2. Strany prohlašují, že ke dni podpisu této Smlouvy je jim známa:
  1. existence epidemie koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19);
  2. existence válečného konfliktu a neoprávněné invaze na území Ukrajiny ze strany Ruské federace;
  3. existence energetické krize na území EU spočívající zejména ve zvýšených cenách plynu a elektrické energie;

a s těmito situacemi související krizová opatření, jiná opatření, předpisy, správních akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států, jakož i skutečností, že v budoucnu se tato krizová opatření apod. mohou vyvíjet, s řadou přímých či nepřímých dopadů na ekonomickou či politickou situaci, zejména dodavatelské řetězce (např. nedostatky v plnění poddodavatelů), nedostatek pracovních sil či materiálů, nedostatek finanční likvidity či dalších dopadů („Dopady krizí“). Dopady krizí se pro účely této Smlouvy nepovažují za nepředvídatelné, a termíny plnění, cena a další podmínky plnění dle této Smlouvy byly sjednány již s přihlédnutím k Dopadům krizí. Prodávající není oprávněn požadovat změnu podmínek této Smlouvy nebo odvolávat se na vyšší moc z důvodu Dopadů krizí.

Není-li stanoveno jinak, jakýkoliv dopis, oznámení či jiný dokument bude považován za doručený druhé Straně této Smlouvy, bude-li doručen na adresu uvedenou u dané Strany v záhlaví této Smlouvy, nebo na jakoukoli jinou adresu oznámenou jednou Stranou druhé Straně pro účely doručování písemných oznámení. V případě pochybností se má za to, že písemnost zaslaná doporučenou poštovní přepravou byla doručena třetí den po dni odeslání písemnosti.
Strany se zavazují dodržovat základní požadavky k zajištění bezpečnosti práce a požární ochrany, které tvoří Přílohu č. 6 [Základní podmínky BOZP] této Smlouvy.

Pojištění
1. Prodávající je povinen na vlastní náklady udržovat v platnosti pojištění pro případ způsobení újmy v souvislosti s výkonem činností, které jsou předmětem této Smlouvy s limitem pojistného plnění nejméně ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) ze všech pojistných událostí vzniklých v jednom (1) pojišťovacím roce, a to nejméně do doby odevzdání posledního Vozu dle této Smlouvy Kupujícímu. Podmínky pojištění nesmí být horší než obvyklé podmínky tohoto druhu pojištění poskytované osobám poskytujícím předmětné činnosti v České republice. Prodávající je povinen o takovém pojištění předložit Kupujícímu doklady a na jeho žádost prokázat, že jej udržuje v platnosti.
2. Prodávající není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem změnit podmínky pojistných smluv dle článku 14.1 této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
3. Prodávající se zavazuje, že po dobu pojištění bude za tímto účelem plnit povinnosti vyplývající pro něj z pojistných smluv dle článku 14.1 této Smlouvy, zejména platit pojistné a plnit oznamovací povinnosti.
4. Jestliže Prodávající nebude udržovat v platnosti pojištění vyžadované touto Smlouvou, může Kupující svým jménem kdykoli sjednat a udržovat jakékoli pojištění pokrývající rizika spojená s výkonem činností Prodávajícího, které jsou předmětem této Smlouvy a platit jakékoli pojistné, které je přiměřené pro takové účely, a započítávat takto placené částky na jakékoliv platby Prodávajícímu, které jsou splatné nebo se stanou splatnými, nebo vymáhat tyto částky jako splatný dluh Prodávajícího.
Prohlášení
1. Prodávající prohlašuje, že:
  1. splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;
  2. ke dni uzavření této Smlouvy není vůči němu vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů („Insolvenční zákon“) anebo jiného obdobného zahraničního zákona a zavazuje se Kupujícího bezodkladně informovat o všech skutečnostech, o hrozícím úpadku, popř. o prohlášení úpadku jeho společnosti, stejně jako o změnách v jeho kvalifikaci, kterou prokázal v rámci své nabídky na plnění Xxxxxxx zakázky;
  3. má zájem Xxxxxxx a s ní související Veřejnou zakázku pro Kupujícího řádně a včas plnit a splnit za úplatu sjednanou v této Smlouvě;
  4. se detailně seznámil s rozsahem a povahou předmětu této Smlouvy a Xxxxxxx zakázky a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k její realizaci, těmto podmínkám rozumí a je schopný je dodržet;
  5. veškeré písemné informace poskytnuté Prodávajícím nebo jeho jménem Xxxxxxxxxx, jeho zástupcům či poradcům v průběhu zadávacího řízení na realizaci Veřejné zakázky byly k datu jejich předložení (pokud nebyly nahrazeny či změněny jinou informací poskytnutou Prodávajícím následně) pravdivé, úplné a přesné ve všech podstatných ohledech, a Prodávající si není vědom žádných podstatných skutečností či okolností, které by Kupujícímu neoznámil a které by, pokud by byly Kupujícímu známy, mohly mít podstatný vliv na rozhodnutí Kupujícího uzavřít či neuzavřít s Prodávajícím tuto Smlouvu;
  6. disponuje veškerými nezbytnými povoleními, profesními znalostmi a dovednostmi k řádnému splnění předmětu této Smlouvy a Xxxxxxx zakázky, a že všechny osoby, které použije k plnění této Smlouvy, mají potřebné vzdělání, zkušenosti či jinou profesní způsobilost k plnění, které má Kupující dle této Smlouvy poskytovat a které doložil v souladu se Zadávací dokumentací;
  7. není stranou žádné smlouvy, která má nebo by mohla mít jakýkoli podstatný negativní vliv na plnění této Smlouvy; a
  8. v současné době neprobíhá ani nehrozí žádné soudní, správní či rozhodčí řízení vůči Prodávajícímu nebo jeho majetku, které by mohlo mít podstatný negativní vliv na jeho podnikání, povinnosti, majetek anebo na řádné plnění této Smlouvy a Xxxxxxx xxxxxxx.
2. Prodávající prohlašuje, že se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají z této Smlouvy a Zadávací dokumentace, a s důsledky, které způsobí jejich případné nesplnění. Strany tímto výslovně vylučují aplikaci úpravy obsažené v § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku na Smlouvu.
3. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
4. Ukáže-li se některé prohlášení uvedené v tomto článku 15 (Prohlášení) této Smlouvy nepravdivým, odpovídá Strana, která učinila takové nepravdivé prohlášení, druhé Straně v plném rozsahu za veškerou způsobenou újmu; učinil-li Prodávající takové nepravdivé prohlášení, pak má Kupující navíc právo od této Smlouvy okamžitě odstoupit.
Ukončení Smlouvy
1. Smluvní vztah založený touto Smlouvou může být ukončen pouze následujícími způsoby:
  1. automaticky v situaci dle článku 1.14 této Smlouvy;
  2. písemnou dohodou Stran; nebo
  3. odstoupením kteroukoliv ze Stran z důvodů uvedených v této Smlouvě.
2. Obecně k odstoupení od této Smlouvy.
  1. Strany jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy pouze v případech stanovených touto Smlouvou.
  2. Odstoupení od této Smlouvy doručí odstupující Strana druhé Straně v písemné podobě.
  3. Strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty stanovené k plnění má za následek odstoupení od této Smlouvy bez dalšího.
  4. Odstoupení je účinné dnem, kdy je oznámení o odstoupení doručeno druhé Straně.
  5. Odstoupení je možné činit pouze s účinky do budoucna (ex nunc).
  6. Strana, která porušila svoji povinnost dle této Smlouvy, v důsledku čehož druhá Strana odstoupí od této Smlouvy, je povinna nahradit odstupující Straně všechny prokazatelně vzniklé náklady v obvyklé výši, které se vztahují k plnění této Smlouvy a které byly prokazatelně a účelně vynaloženy v dobré víře, že příslušné plnění bude poskytnuto.
3. Odstoupení od této Smlouvy Kupujícím. Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy Prodávajícím, přičemž podstatným porušením této Smlouvy Prodávajícím se rozumí zejména:
  1. Prodávající je v prodlení s odevzdáním Vozu anebo jiného plnění dle této Smlouvy déle než třicet (30) dnů oproti sjednanému termínu;
  2. Prodávající poruší kteroukoli svoji ostatní povinnost dle této Smlouvy podstatným anebo nepodstatným způsobem a nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě po doručení písemného oznámení Kupujícího o takovém porušení příslušné povinnosti, přičemž lhůta k odstranění nebude kratší než patnáct (15) dnů ode dne doručení takového oznámení;
  3. situace, kdy Kupující vůči Prodávajícímu uplatní anebo Kupujícímu po dobu trvání této Smlouvy vznikne nárok na uplatnění smluvních pokut v souhrnné výši dosahující anebo převyšující limit smluvních pokut dle článku 9.2Error: Reference source not found této Smlouvy.
  4. Prodávající ve Smlouvě učinil nepravdivé prohlášení ve smyslu situace dle článku 15.4 této Smlouvy;
  5. Prodávající poruší svoji povinnost mlčenlivosti o Důvěrných informacích; nebo
  6. okolnost vylučující odpovědnost Prodávajícího trvá déle než třicet (30) dnů.
4. Odstoupení od této Smlouvy Prodávajícím. Prodávající je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy Kupujícím, přičemž podstatným porušením této Smlouvy se rozumí pouze následující situace:
  1. Kupující je v prodlení se zaplacením jakékoliv ceny dle této Smlouvy déle než třicet (30) dnů po splatnosti a toto pochybení nenapraví ani v dodatečně poskytnuté lhůtě stanovené Prodávajícím v písemné výzvě k provedení úhrady, která nesmí být kratší než deset (10) dnů ode dne doručení příslušné písemné výzvy k provedení úhrady;
  2. Kupující podstatným způsobem poruší tuto Smlouvu a ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě toto své porušení nenapraví; nebo
  3. okolnost vylučující odpovědnost Kupujícího trvá déle než třicet (30) dnů.
5. Odstoupení od této Smlouvy jakoukoliv Stranou. Každá Strana je oprávněna odstoupit od této Smlouvy v případě, že:
  1. je přijato rozhodnutí o povinném nebo dobrovolném zrušení druhé Strany (vyjma případů sloučení nebo splynutí);
  2. druhá Strana na sebe podala insolvenční návrh jako dlužník ve smyslu § 98 Insolvenčního zákona, resp. podala obdobný návrh dle obdobného zahraničního právního předpisu;
  3. insolvenční soud nerozhodne o insolvenčním návrhu na druhou Stranu do tří (3) měsíců ode dne zahájení insolvenčního řízení;
  4. insolvenční soud vydá rozhodnutí o úpadku druhé Strany ve smyslu § 136 Insolvenčního zákona, resp. podle obdobného ustanovení dle obdobného zahraničního předpisu; nebo
  5. insolvenční soud prohlásí konkurs na majetek druhé Strany.
6. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, ani práva na náhradu újmy vzniklé z porušení smluvní povinnosti.
7. Strany výslovně sjednávají, že vznikne-li jakékoliv Straně právo odstoupit od této Smlouvy, může podle své volby odstoupit od této Smlouvy v celém rozsahu či jen od některé části.
8. Přetrvávající ustanovení. Zánik smluvního vztahu založeného touto Smlouvou nemá vliv na ustanovení této Smlouvy, která dle své povahy mají trvat i po jejím ukončení, zejména články 1.8, 1.13, 8 (Záruky), 9 (Sankční ustanovení), 11 (Nároky třetích osob), 12 (Ochrana Důvěrných informací), 18 (Rozhodné právo a řešení sporů), 19 (Podmínky poskytovatele dotace), 20.15 až 20.17 této Smlouvy a tento článek 16.8 této Smlouvy.
Odpovědné zadávání
1. Kupující je povinen při vytváření zadávacích podmínek, včetně pravidel pro hodnocení nabídek, a výběru dodavatele v zadávacím řízení Veřejné zakázky, ve kterém byla uzavřena tato Smlouva dodržovat zásady sociálně odpovědného zadávání, environmentálně odpovědného zadávání a inovací jak jsou definovány v § 28 odst. 1 písm. p) až r) ZZVZ. Prodávající bere podpisem této Smlouvy výslovně na vědomí tuto povinnost Kupujícího, jakož i veškeré s tím související požadavky na Prodávajícího v daném ohledu kladené, zejména požadavky uvedené článku 3.1 Zadávací dokumentace a prohlašuje, že tyto podmínky splňoval a bude splňovat po celou dobu trvání této Smlouvy.
Rozhodné právo a řešení sporů
1. Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před žádným ustanovením zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky. Strany tímto vylučují a na tuto Smlouvu se neuplatní Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží a Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží.
2. Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor dohodou ani do šedesáti (60) dnů, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně příslušnému soudu sídlícímu v Ostravě.
Podmínky poskytovatele dotace
1. Bude-li Kupující na předmět této Smlouvy čerpat dotace z programů EU, umožní Prodávající Kupujícímu, poskytovateli dotace či jiným příslušným institucím ověřit realizaci předmětu plnění prostřednictvím přezkoumání dokumentů nebo kontrol a v případě nutnosti provést kompletní audit na základě podkladových materiálů k účtům, účetním dokladům a veškerým dalším dokladům týkajícím se financování projektu. Tyto kontroly se mohou uskutečnit po dobu udržitelnosti předmětu plnění.
2. Prodávající se zavazuje poskytnout přiměřený přístup zástupcům Kupujícího, zástupcům poskytovatele dotace, auditního orgánu či jiným příslušným kontrolním úřadům do míst činnosti a lokalit plnění této Smlouvy a k dokumentům týkajícím se technického a finančního řízení projektu a učinit veškeré kroky pro usnadnění jejich práce. Přístup bude těmto zástupcům umožněn na základě zachování mlčenlivosti ve vztahu k třetím stranám. Prodávající zajistí, aby dokumenty byly snadno přístupné a uložené tak, aby přezkoumání usnadnily.
3. Prodávající zaručuje, že práva výše uvedených kontrolních institucí provádět audity, kontroly a ověření se budou stejnou měrou vztahovat, a to za stejných podmínek a podle stejných pravidel na jakéhokoli poddodavatele či jakoukoli jinou stranu, která má prospěch z finančních prostředků poskytnutých v rámci této Smlouvy.
4. Prodávající je povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací předmětu plnění včetně účetních dokladů minimálně do 10 let od finančního ukončení projektu, nestanoví-li právní předpisy lhůtu delší. V takovém to případě je Prodávající povinen uchovávat veškerou dokumentaci v této zákonné lhůtě.
5. Prodávající je povinen minimálně do 10 let od finančního ukončení projektu poskytovat požadované informace a dokumentaci související s realizací projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.
Závěrečná ustanovení
1. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, tak změny nebo doplňky této Smlouvy je možno provést pouze písemně formou číslovaných dodatků odsouhlasených a podepsaných oběma Stranami.
2. Veškerá korespondence a písemné materiály budou vyhotoveny a veškeré komunikace Stran bude vedena v českém jazyce.
3. Prodávající podpisem této Smlouvy bere na vědomí, že Kupující je povinným subjektem v souladu se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Informační zákon“) a v souladu a za podmínek stanovených v Informačním zákoně je povinen tuto Smlouvu, příp. informace v ní obsažené nebo z ní vyplývající zveřejnit. Informace, které je povinen Kupující zveřejnit, se nepovažují za Důvěrné informace, za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku, ani za důvěrný údaj nebo sdělení ve smyslu ustanovení § 1730 odst. 2 Občanského zákoníku. Podpisem této Smlouvy Prodávající dále bere na vědomí, že na tuto Smlouvu se uplatní zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („ZRS“).
4. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu poslední Stranou, účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv ve smyslu ZRS a trvá do splnění poslední povinnosti Prodávajícího plynoucí z této Smlouvy. Strany se dohodly na vyloučení aplikace § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu, žádná ze Stran tak není oprávněna se u soudu domáhat zrušení smluvního vztahu anebo jakéhokoliv závazku založeného touto Smlouvou z důvodů uvedených v § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku; Strany se tak v souladu s § 2000 odst. 2 Občanského zákoníku tohoto práva předem vzdávají.
5. V souvislosti s aplikací ZRS na tuto Smlouvu se Strany dohodly na anebo souhlasí s následujícím:
  1. Tato Smlouva včetně všech jejích příloh neobsahuje obchodní tajemství žádné ze Stran ani jiné informace vyloučené z povinnosti uveřejnění (s výjimkou uvedenou dále) a je včetně všech příloh způsobilá k uveřejnění v registru smluv ve smyslu ZRS; Strany s uveřejněním této Smlouvy a jejích příloh souhlasí. Výjimkou jsou osobní údaje v podobě jmen a kontaktních údajů osob uvedených v této Smlouvě, které budou znečitelněny, a obchodní tajemství a důvěrné informace označené Prodávajícím ve smyslu ZZVZ, obsažené v dokumentech předložených Prodávajícím v rámci součinnosti před uzavřením této Smlouvy dle ZZVZ;
  2. Kupující zašle v souladu s § 5 ZRS správci registru smluv elektronický obraz textového obsahu této Smlouvy a jejích příloh v otevřeném a strojově čitelném formátu a metadata vyžadovaná ZRS, a to prostřednictvím ISDS do příslušné datové schránky Ministerstva vnitra určené pro uveřejňování záznamů v registru smluv prostřednictvím elektronického formuláře zveřejněného na portálu veřejné správy;
  3. Kupující splní povinnost dle předcházejícího článku 20.5(b) této Smlouvy neprodleně, nejpozději do patnácti (15) dnů od dne uzavření této Smlouvy.
6. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, podepsaných oprávněnými zástupci Stran, přičemž Prodávající obdrží jedno (1) vyhotovení a Kupující obdrží jedno (1) vyhotovení.
7. Strany prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich pravé a svobodné vůle, že byla učiněna určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, což stvrzují svými podpisy.
8. Práva a povinnosti plynoucí z této Smlouvy jsou právně závazné pro případné právní nástupce obou Stran této Smlouvy.
9. Obě Strany se zavazují informovat druhou Stranu o změnách v údajích uvedených na titulní straně této Smlouvy.
10. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy zdánlivým, neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
11. Pro případ uzavírání této Smlouvy a jakýchkoli jejích dodatků Strany vylučují uzavření smluvního závazku tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle Stran. Prodávající potvrzuje, že všechny doložky obsažené v této Smlouvě jsou mu srozumitelné, nejsou pro něj nevýhodné a Smlouva se neodchyluje od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech.
12. Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
13. Strany tímto výslovně vylučují aplikaci úpravy obsažené v § 1740 odst. 3, § 1799, § 1800 a § 2000 odst. 1 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu.
14. Předchozí souhlas k uzavření této Smlouvy byl dozorčí radou Kupujícího udělen dne [●].
15. Prodávající se zavazuje poskytnout přiměřený přístup zástupcům Kupujícího, zástupcům poskytovatele dotace, auditnímu orgánu či jiným příslušným kontrolním úřadům do míst činnosti a lokalit plnění této Smlouvy a k dokumentům týkajícím se technického a finančního řízení projektu a učinit veškeré kroky pro usnadnění jejich práce. Přístup bude těmto zástupcům umožněn na základě zachování mlčenlivosti ve vztahu k třetím stranám. Prodávající zajistí, aby dokumenty byly snadno přístupné a uložené tak, aby přezkoumání usnadnily.
16. Prodávající zaručuje, že práva výše uvedených kontrolních institucí provádět audity, kontroly a ověření se budou stejnou měrou vztahovat, a to za stejných podmínek a podle stejných pravidel na jakéhokoli poddodavatele či jakoukoli jinou stranu, která má prospěch z finančních prostředků poskytnutých v rámci této Smlouvy.
17. Prodávající je povinen minimálně po dobu pěti (5) let od dodávky posledního Vozu poskytovat požadované informace a dokumentaci související s realizací projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.
18. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
  1. Příloha č. 1: Technická specifikace Vozu (bude součástí nabídky);
  2. Příloha č. 2: Servisních přípravky a diagnostický SW (bude součástí nabídky);
  3. Příloha č. 3: Vybrané technické podmínky (bude součástí nabídky – úroveň parametrů, které byly předmětem hodnocení dle přílohy č. 5 Zadávací dokumentace);
  4. Příloha č. 4: Funkce LCD displejů;
  5. Příloha č. 5: Schéma současného odbavovacího systému;
  6. Příloha č. 6: Základní podmínky BOZP;
  7. Příloha č. 7: Harmonogram;
  8. Příloha č. 8: Jízdní obrys kola;
  9. Příloha č. 9: Specifikace a cena vzduchových clon (bude součástí nabídky);

Strany tímto výslovně prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

Dopravní podnik Ostrava a.s. [●]

V [●] dne [●] V [●] dne [●]

………………………………… ……………………………………

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA, [●]

předseda představenstva [●]

……………………………….. ……………………………………

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx [●]

člen představenstva [●]

Stránka 29 z 29

Document Metadata

Table of Contents

KUPNÍ SMLOUVA

Document Metadata

KUPNÍ SMLOUVA

KUPNÍ SMLOUVA

Předmět Smlouvy

Strany se dohodly, že součástí dodávky prvního Vozu bude i odevzdání servisních přípravků a diagnostického SW vybavení v rozsahu dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy.

Součástí dodávky každého jednotlivého Vozu bude i odevzdání technické dokumentace Vozu (která je shodná u všech Vozů) v českém jazyce minimálně v následujícím rozsahu:

Strany se dohodly, že součástí dodávky každého jednotlivého Vozu bude dále odevzdání průvodní dokumentace v českém jazyce minimálně v následujícím rozsahu:

Ve vztahu k SW vybavení dle Přílohy č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy, Prodávající je povinen zajistit, že předmětné SW vybavení:

Prodávající je v rámci dodávky servisních prostředků a SW vybavení zohlednit minimální hardwarové a SW požadavky, které jsou stanoveny v Příloze č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] této Smlouvy.

Příloha č. 2 [Servisní přípravky a diagnostický SW] bude obsahovat: název, počet kusů a jednotkové ceny všech uvedených položek.

Strany se dohodly, že součástí dodávky každého Vozu je i jeho uvedení do provozu Prodávajícím v prostorách Kupujícího.

Prodávající je dále povinen všechny Vozy vyrobit a vybavit tak, aby:

Místo dodání – plnění

Způsob plnění dodávky a přeprava

Pro zamezení pochybnostem, Prodávající je v souladu s dodací podmínkou dle článku 2.1 této Smlouvy v rámci plnění této Smlouvy zejména povinen:

Xxxxxxx odevzdání Vozů a vyhrazená změna závazku

Prodávající je povinen současně s odevzdáním každého Vozu odevzdat Kupujícímu i související dokumenty dle článku 1.4 a 1.7 této Smlouvy. Společně s odevzdáním prvního Vozu je Prodávající povinen Kupujícímu odevzdat i předměty dle článku 1.3 této Smlouvy.

Kontrola, technická přejímka, odevzdání Vozů

Prodávající je povinen odstranit všechny vady Vozů zjištěné v rámci Technických přejímek.

Za účelem odstranění jakýchkoliv pochybností Strany uvádějí, že provedením Technické přejímky Vozu nedochází k převzetí Vozu Kupujícím.

Prodávající je v rámci odevzdání a závěrečné kontroly Vozu v místě plnění dle článku 2.1 této Smlouvy povinen na své náklady přistavit Vozy nad Kupujícím určenou montážní jámu a lávku za účelem provedení kontroly spodku a střechy Vozu.

Dojde-li Kupující k závěru, že

Kupující je oprávněn určit oprávněnou osobu, která jeho jménem bude realizovat převzetí Vozu dle předcházejících ustanovení této Smlouvy.

Pro zamezení pochybnostem, odevzdání Vozu nastává oboustranným podpisem Dodacího listu s výrokem Kupujícího „převzato“.

Cena

Strany se dohodly na následujících cenách plnění dle této Smlouvy:

DPH bude k cenám vždy připočtena ve výši dle platných právních předpisů ke dni zdanitelného plnění.

Platební podmínky

Strany se dohodly, že Kupující na předmět plnění této Smlouvy neposkytuje jakékoliv zálohy.

K Fakturám musí být přiložen vždy související Dodací list, který bude potvrzen Prodávajícím i Kupujícím (přílohy Dodacího listu dle článku 5.11 této Smlouvy nemusejí být k Fakturám připojeny).

Jakákoli platba se považuje za uskutečněnou dnem, kdy byla připsána na účet Prodávajícího (příp. Kupujícího). Tímto dnem je splněna povinnost Kupujícího (příp. Prodávajícího) zaplatit příslušnou cenu.

Při dodání Vozu z jiného členského státu EU je Prodávající povinen na Faktuře dále uvést:

Za předpokladu, že Česká republika začne jako závaznou měnu používat měnu EURO, budou částky dle této Smlouvy hrazeny po této změně v měně EURO, a to dle přepočtového kurzu oficiálně legislativně stanoveného.

Na předmět této Smlouvy Kupující předpokládá čerpání dotace z prostředků EU. Název a číslo dotovaného projektu, které je Prodávající povinen uvést na Fakturách, bude doplněno na základě předešlé komunikace zástupce Prodávajícího se zástupcem Kupujícího.

Záruky

Prodávající na Vozy poskytuje následující záruky:

Pokud výrobce některého komponentu, který byl použit Prodávajícím při montáži Vozu, poskytuje záruční dobu delší, než je uvedeno v článku 8.1 této Smlouvy, Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu tuto delší záruku.

Ze záruk a garancí jsou dále vyloučeny součásti obvykle podléhající běžnému opotřebení (brzdové obložení, žárovky, sběrací lišty pantografu apod.)

Pro zamezení pochybnostem, běh veškerých záručních dob se pro jednotlivé Vozy počítá samostatně, a to vždy od data jejich konečného předání a převzetí Kupujícím.

Sankční ustanovení

Strany se dohodly na následujících smluvních pokutách:

Strany se dohodly, že smluvní pokuty, na které vznikne oprávněně Straně nárok dle této Smlouvy, jsou pro každou Stranu limitovány souhrnnou částkou představující 30 % z celkové ceny za celý předmět plnění dle článku 6.1(d) této Smlouvy.

Pro případ prodlení s placením Faktur si Strany sjednávají smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

Nebezpečí škody a přechod vlastnických práv

Přechod vlastnického práva k Vozům. Vlastnické právo k jednotlivým Vozům přechází na Kupujícího okamžikem odevzdání příslušných Vozů dle článku 5.16 této Smlouvy.

Nároky třetích osob

Ochrana Důvěrných infromací

Zvláštní ujednání

Strany prohlašují, že ke dni podpisu této Smlouvy je jim známa:

Strany se zavazují dodržovat základní požadavky k zajištění bezpečnosti práce a požární ochrany, které tvoří Přílohu č. 6 [Základní podmínky BOZP] této Smlouvy.

Pojištění

Prodávající není oprávněn snížit výši pojistného krytí nebo podstatným způsobem změnit podmínky pojistných smluv dle článku 14.1 této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

Prodávající se zavazuje, že po dobu pojištění bude za tímto účelem plnit povinnosti vyplývající pro něj z pojistných smluv dle článku 14.1 této Smlouvy, zejména platit pojistné a plnit oznamovací povinnosti.

Prohlášení

Prodávající prohlašuje, že:

Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

Ukončení Smlouvy

Smluvní vztah založený touto Smlouvou může být ukončen pouze následujícími způsoby:

Obecně k odstoupení od této Smlouvy.

Odstoupení od této Smlouvy Kupujícím. Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy Prodávajícím, přičemž podstatným porušením této Smlouvy Prodávajícím se rozumí zejména:

Odstoupení od této Smlouvy Prodávajícím. Prodávající je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy Kupujícím, přičemž podstatným porušením této Smlouvy se rozumí pouze následující situace:

Odstoupení od této Smlouvy jakoukoliv Stranou. Každá Strana je oprávněna odstoupit od této Smlouvy v případě, že:

Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl, ani práva na náhradu újmy vzniklé z porušení smluvní povinnosti.

Strany výslovně sjednávají, že vznikne-li jakékoliv Straně právo odstoupit od této Smlouvy, může podle své volby odstoupit od této Smlouvy v celém rozsahu či jen od některé části.

Odpovědné zadávání

Rozhodné právo a řešení sporů

Podmínky poskytovatele dotace

Závěrečná ustanovení

Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, tak změny nebo doplňky této Smlouvy je možno provést pouze písemně formou číslovaných dodatků odsouhlasených a podepsaných oběma Stranami.

Veškerá korespondence a písemné materiály budou vyhotoveny a veškeré komunikace Stran bude vedena v českém jazyce.

V souvislosti s aplikací ZRS na tuto Smlouvu se Strany dohodly na anebo souhlasí s následujícím:

Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, podepsaných oprávněnými zástupci Stran, přičemž Prodávající obdrží jedno (1) vyhotovení a Kupující obdrží jedno (1) vyhotovení.

Strany prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich pravé a svobodné vůle, že byla učiněna určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek, což stvrzují svými podpisy.

Práva a povinnosti plynoucí z této Smlouvy jsou právně závazné pro případné právní nástupce obou Stran této Smlouvy.