EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

ESG Innovations s.r.o.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

ESG Innovations 10,8 % p.a.

OBSAH

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ 4

2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 5

3. POPIS DLUHOPISŮ 6

3.1 XXXXXX, FORMA, JMENOVITÁ HODNOTA A DALŠÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ 6

3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ 6

3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ 6

3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY 6

3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ 7

3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI 7

3.7 OZNÁMENÍ ZMĚN 7

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ 7

4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI A VLASTNICKÉ STRUKTUŘE 7

4.2 DATUM EMISE 7

4.3 EMISNÍ LHŮTA 7

4.4 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ EMISNÍ LHŮTA 7

4.5 EMISNÍ KURZ 8

4.6 UPISOVACÍ CENA 8

4.7 MINIMÁLNÍ ÚPIS 8

4.8 ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ 8

5. PŘÍPAD PORUŠENÍ A AKCELERACE 9

5.1 PŘÍPAD PORUŠENÍ 9

5.2 AKCELERACE 10

6. ZAJIŠTĚNÍ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 10

6.1 ZÁVAZKY EMITENTA 10

6.2 ZAJIŠTĚNÍ ZÁVAZKŮ EMITENTA 11

6.3 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 11

6.4 Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti se zajištěním 11

6.5 POSTAVENÍ AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ 12

6.6 JEDNÁNÍ AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ 13

6.7 VÝKON ZAJIŠTĚNÍ A DALŠÍ ROZHODNUTÍ 14

6.8 POUŽITÍ VÝTEŽKU 14

6.9 POVINNOST ZŘÍDIT ZAJIŠTĚNÍ A INFORMOVAT 14

6.10 Povinnost emitenta k dodržení kovenantů 15

7. VÝNOS 15

7.1 VÝNOS, ZPŮSOB ÚROČENÍ, VÝNOSOVÁ OBDOBÍ A VYPLÁCENÍ VÝNOSU 15

7.2 KONEC ÚROČENÍ 15

7.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU 16

7.4 STANOVENÍ VÝNOSU 16

8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ 16

8.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ 16

8.2 ZÁNIK DLUHOPISŮ 16

8.3 DOMNĚNKA SPLACENÍ 16

9. PLATEBNÍ PODMÍNKY 17

9.1 MĚNA PLATEB 17

9.2 TERMÍNY VÝPLAT 17

9.3 OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PŘIJETÍ PLATEB Z DLUHOPISŮ 17

9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB 18

9.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB 18

9.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB 19

10. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM 19

10.1 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA 19

10.2 ŽÁDOST VLASTNÍKA DLUHOPISŮ O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM 19

10.3 Předčasná splatnost dluhopisů v případě porušení povinnosti 20

11. PROMLČENÍ 21

12. ADMINISTRÁTOR 21

12.1 ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA 21

12.2 DALŠÍ A JINÝ ADMINISTRÁTOR A JINÁ URČENÁ PROVOZOVNA 21

12.3 VZTAH ADMINISTRÁTORA K VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ 21

13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 21

13.1 PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 21

13.2 OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ, ÚČAST DALŠÍCH OSOB 23

13.3 PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE 24

13.4 NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 26

14. OZNÁMENÍ 27

15. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ 28

15.1 RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY 28

15.2 RIZIKA SPOJENÁ S EMITENTEM 29

16. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE 29

17. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK 31

ESG Innovations s.r.o.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

ESG Innovations 10,8 % p.a.

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.

Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou dále zajištěny za podmínek uvedených v čl. 6 těchto Emisních podmínek Ručitelským prohlášením (dále jen „Zajištění“).

Činnosti agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a čl. 6 těchto Emisních podmínek bude vykonávat společnost COLLATERAL AGENT - zajištění dluhopisů s.r.o., IČO: 19110618, sídlem Xxxxxxxxx xxxxx 0000/000, Xxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen

„Smlouva s agentem pro zajištění“), která bude mj. upravovat jejich vzájemná práva a povinnosti. Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude po jejím uzavření k dispozici k nahlédnutí vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v níže Určené provozovně (Administrátora), jak je uvedena v čl. 12 těchto Emisních podmínek.

Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ

Emitent:	ESG Innovations s.r.o. IČO: 18012329 se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. C 380120
Název Dluhopisů:	ESG Innovations 10,8 % p.a.
LEI Emitenta:	315700MHZOLH1RHS0T20
Identifikační kód ISIN:	CZ0003550766
Jmenovitá hodnota Dluhopisu:	100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých)
Forma Dluhopisů:	Cenné papíry na řad
Podoba Dluhopisů:	Listinné cenné papíry
Emisní kurz:	100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise
Minimální investice:	1 (jeden) Dluhopis
Datum emise:	5. 5. 2023
Emisní lhůta:	Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 5. 5. 2023 a skončí dnem 31. 3. 2025.
Dodatečná emisní lhůta:	Neuplatní se
Předpokládaný objem Emise:	13.000.000 Kč (třináct milionů korun českých)
Maximální objem Emise:	13.000.000 Kč (třináct milionů korun českých)

Číslování dluhopisů:	001 až 130
Výnos:	Pevná sazba 10,8 % ročně (per annum).
Datum počátku prvního výnosového období:	5. 5. 2023
Den vzniku nároku na výplatu výnosu:	Měsíčně, vždy k poslednímu dni kalendářního měsíce zpětně za uplynulé výnosové období, počínaje dnem 31. 5. 2023, dnem 30. 4. 2026 konče.
Rozhodný den pro výplatu výnosu:	Vždy ke 20. dni v daném kalendářním měsíci, v němž má dojít ke vzniku nároku na výplatu výnosu.
Den konečné splatnosti:	30. 4. 2026
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty:	20. 4. 2026
Emise:	Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek
Dluhopisy:	Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise
Administrátor:	Emitent
Určená provozovna:	ESG Innovations s.r.o. Nebovidy 223, 664 48 Nebovidy
Webové stránky:	xxx.xxxx.xx

Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména zaplatit peněžitý závazek odpovídající jmenovité hodnotě všech upsaných Dluhopisů a dále peněžité závazky ve výši odpovídající výnosu všech upsaných Dluhopisů a uhradit veškeré další pohledávky včetně jejich příslušenství kteréhokoliv vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi vyplývající z Dluhopisů a/nebo v souvislosti s nimi, a to včetně veškerých poplatků, provizí, odměn, výdajů, nákladů, smluvních pokut a dalších sankčních plateb a plateb z titulu případné povinnosti odškodnění, a veškerých nákladů na případnou realizaci závazků z Ručitelského prohlášení či jiné formy zajištění a na zaplacení nákladů spojených s výkonem práv a vymáháním závazků Emitenta (dále jako „Závazky Emitenta“).

Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů bude vykonávat Emitent, nerozhodne-li v průběhu existence Emise jinak.

2. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami Dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech.

Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní, včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení čl. I.1.3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními právními předpisy, tzn. celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců. Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě.

Česká národní banka nevykonává dohled nad touto emisí Dluhopisů ani nad Emitentem.

3. POPIS DLUHOPISŮ

3.1 XXXXXX, FORMA, JMENOVITÁ HODNOTA A DALŠÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy jsou vydávány v podobě a formě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy.

V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do třiceti (30) dnů ode dne jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.

3.2 VLASTNÍCI DLUHOPISŮ

Vlastníkem dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisu vedené Emitentem (dále jen „Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba nebo právnická osoba. Emitent má právo upisovatele odmítnout.

Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím písemného oznámení doručeného do Určené provozovny.

3.3 PŘEVOD DLUHOPISŮ

Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“) rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Oznámení Emitentovi o změně Vlastníka dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.

K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Emitent zapíše změnu vlastníka do Seznamu vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

3.4 DALŠÍ PRÁVA SPOJENÁ S DLUHOPISY

Oddělení práva na Výnos se vylučuje.

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

3.5 ZÁVAZEK KE STEJNÉMU ZACHÁZENÍ

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

3.6 OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

3.7 OZNÁMENÍ ZMĚN

Změny na straně Vlastníka dluhopisů musí být Emitentovi oznámeny do deseti (10) Pracovních dnů od jejich vzniku. Změna musí být oznámena písemně, výhradně na formuláři Emitenta, který je k dispozici na Určené provozovně. Změny kontaktů mohou být Emitentovi oznámeny písemně nebo elektronickou poštou bez ověření podpisu. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu a změně čísla bankovního účtu Vlastníka dluhopisu určeného pro výplatu Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisu. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu musí vždy obsahovat přesnou identifikaci nabyvatele Dluhopisu a údaje nezbytné k tomu, aby mohl být nabyvatel Dluhopisu Emitentem kontaktován.

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ

4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI A VLASTNICKÉ STRUKTUŘE

Emitent byl založen v roce 2023 jako společnost s ručením omezeným. Dle aktuálního zápisu v obchodním rejstříku je předmětem činnosti a podnikání Emitenta výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona s obory činnosti: výroba plastových a pryžových výrobků, výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu, nakládání s odpady (vyjma nebezpečných), zprostředkování obchodu a služeb, velkoobchod a maloobchod, nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, návrhářská, designérská, aranžérská činnost a modeling, poskytování technických služeb.

Jednatelem jakožto statutárním orgánem Emitenta je pan Xxx. Xxxx Xxxxxxx, dat. nar. 25. července 1992, xxxxxx xxxxx Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx. Jediným společníkem Emitenta je společnost Czech Trust Holding a.s., IČO: 174 66 512, sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1. Skutečným majitelem Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 1. října 1991, trvale bytem Tyršova 147, 675 51 Jaroměřice nad Rokytnou.

4.2 DATUM EMISE

Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.3 EMISNÍ LHŮTA

Emisní lhůta je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.4 CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, DODATEČNÁ EMISNÍ LHŮTA

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.

Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu Emise než je Předpokládaný objem Emise, jestliže se do konce Emisní lhůty nepodařilo upsat Předpokládaný objem Emise.

Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise uvedeného v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty.

Emitent může stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.

4.5 EMISNÍ KURZ

Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

4.6 UPISOVACÍ CENA

Upisovací cena Dluhopisu k Datu emise je rovna Emisnímu kurzu.

Upisovací cena Dluhopisů upsaných po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího nevyplaceného alikvotního úrokového výnosu (dále jen „AÚV“). Pokud tak bude dohodnuto ve Smlouvě o úpisu, zaplatí investor při úpisu Dluhopisu pouze nominální hodnotu a nezaplacená částka odpovídající AÚV v den zaplacení Dluhopisu bude Emitentem započtena oproti jeho závazku z prvního následně vypláceného úrokového výnosu Dluhopisu.

4.7 MINIMÁLNÍ ÚPIS

Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik činí Minimální investice uvedená v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.

4.8 ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ

Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.

Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu a koupi Dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“).

Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to do třiceti (30) dnů od připsání upisovací či kupní ceny na bankovní účet Emitenta. Podmínkou vydání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané Smlouvy o úpisu na adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu.

Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.

Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo obchodní firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního Vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Místem předání je Určená provozovna. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů obsaženou ve Smlouvě o úpisu, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami a s ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisů je možné Dluhopisy zaslat poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů ve Smlouvě o úpisu nebo v písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů.

5. PŘÍPAD PORUŠENÍ A AKCELERACE

5.1 PŘÍPAD PORUŠENÍ

Případ porušení pro účely těchto Emisních podmínek znamená každou z následujících situací:

(a) Neplacení

Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než třicet (30) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(b) Porušení jiných povinností

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou jinou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy, a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno ani do čtyřiceti pěti

(45) Pracovních dnů (včetně) ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(c) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh

1. Emitent navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen jako „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

2. na majetek Emitenta je prohlášen soudem nebo jiným příslušným orgánem konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení;

3. Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s insolvenčním řízením.

(d) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací.

(e) Soudní a jiné rozhodnutí

Emitent nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 10 milionů korun českých, nebo ekvivalent této částky v jiné měně, ve lhůtě určené v příslušném rozhodnutí nebo do třiceti (30) dnů od doručení takového rozhodnutí, podle toho, které datum nastane později.

(f) Protiprávnost

Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli svou povinnost podle těchto Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do třiceti (30) Pracovních dnů (včetně).

5.2 AKCELERACE

Dojde-li k Případu porušení a tento Případ porušení trvá, Agent pro zajištění může, pokud je to podle jeho názoru nutné pro ochranu práv ze Zajištění, rozhodnout o tom, že všechny dluhy z Dluhopisů včetně dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech se stávají splatnými (dále jen „Akcelerace“), přičemž však o Akceleraci musí rozhodnout vždy v následujících případech:

(a) doručili-li Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 35 % (slovy: třicet pět procent) jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi podle čl. 10.3 těchto Emisních podmínek a jejich pohledávky za Emitentem vyplývající z Dluhopisů zůstávají neuhrazeny, nebo

(b) dojde-li k Případu porušení podle čl. 5.1 písm. (d) nebo (e) těchto Emisních podmínek a tento Případ porušení trvá, nebo

(c) rozhodne-li tak schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen jako „Schůze“) kvalifikovanou většinou, za níž se pro účely těchto Emisních podmínek považují Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 67 % (slovy: šedesát sedm procent) jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů.

Dojde-li k Akceleraci, stávají se všechny částky splatné Emitentem Vlastníkům dluhopisů splatnými (nestali-li se splatnými již dříve) k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy Agent pro zajištění rozhodl o Akceleraci (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a tuto skutečnost oznámil Xxxxxxxxxx a Vlastníkům dluhopisů. Oznámení skutečnosti dle předchozí věty může Agent pro zajištění učinit formou zveřejnění na svých internetových stránkách. Na jedné Schůzi může být přijato jak rozhodnutí o Akceleraci, tak Rozhodnutí o výkonu (jak je tento pojem definován v čl. 6.7 těchto Emisních podmínek), přičemž platí, že nejdříve musí být přijato rozhodnutí o Akceleraci a až následně může být přijato Rozhodnutí o výkonu a ve vztahu ke každému z těchto rozhodnutí platí příslušné rozhodovací většiny.

6. ZAJIŠTĚNÍ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

6.1 ZÁVAZKY EMITENTA

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a zajištěným závazkům Emitenta,

s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů.

6.2 ZAJIŠTĚNÍ ZÁVAZKŮ EMITENTA

Závazky Emitenta budou zajištěny ručitelským prohlášením společnosti Hofirek Finance s.r.o., IČO: 09753923, sídlem č.p. 223, 664 48 Nebovidy, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp.zn. C 120671 (dále jen „Ručitel“ a „Ručitelské prohlášení“).

Ručitel za účelem zajištění všech Závazků Emitenta a dalších závazků Emitenta z titulu těchto Emisních podmínek učiní Ručitelské prohlášení, na základě kterého bude Vlastníkům dluhopisů ručit bez omezení za veškeré Závazky Emitenta (dále též jako „Zajišťovací dokumentace“)

6.3 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

Postavení Vlastníků dluhopisů je posíleno pomocí Agenta pro zajištění, který bude za podmínek uvedených v těchto Emisních podmínkách realizovat Zajištění s tím, aby výtěžek z realizace Zajištění vyplatil Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů.

Agent pro zajištění bude vykonávat činnost agenta pro zajištění dle ustanovení § 20 a § 20a Zákona o dluhopisech. Při výkonu práv Agenta pro zajištění se v souladu s §20a odst. 6 Zákona o dluhopisech na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, tedy všech pohledávek ze Závazků Emitenta.

Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění podle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.

Agent pro zajištění souhlasí se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle těchto Emisních podmínek, ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Smlouva s agentem pro zajištění a Zajišťovací dokumentace mohou obsahovat bližší úpravu týkající se práv a povinností Agenta pro zajištění, včetně případného výkonu Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění.

6.4 ZŘÍZENÍ A UDRŽOVÁNÍ ZAJIŠTĚNÍ A POSTUP V PŘÍPADĚ PRODLENÍ EMITENTA V SOUVISLOSTI SE ZAJIŠTĚNÍM

Emitent je povinen zajistit, že Závazky Emitenta budou zajištěny Zajištěním ve formě Ručitelského prohlášení.

Emitent je povinen zajistit, aby příslušné Zajištění vzniklo ve lhůtě uvedené v čl. 6.9 těchto Emisních podmínek.

Emitent bude Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění až do okamžiku splnění veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z

Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.

Pokud nedojde ke vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených v čl. 6.9 Emisních podmínek či pokud dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli Zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do deseti (10) Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně ve lhůtách uvedených v Zákoně o dluhopisech a těchto Emisních podmínkách svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v čl. 13 těchto Emisních podmínek), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění jako věřitele, nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo ke vzniku Zajištění.

V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v čl. 13.4.2 těchto Emisních podmínek, ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění.

6.5 POSTAVENÍ AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat jakékoliv výpočty provedené Emitentem nebo Administrátorem podle těchto Emisních podmínek.

Agent pro zajištění je povinen jednat v souladu s pokyny, které mu budou uděleny na základě rozhodnutí Schůze, ledaže tyto Emisní podmínky, Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo právní předpisy stanoví jinak.

Pro případ neplnění Závazku Emitenta bude Agent pro zajištění realizovat Zajištění v souladu s těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s agentem pro zajištění. Agent pro zajištění se zavazuje, že přijme výtěžek z jím realizovaného Zajištění a přijme jakékoliv jiné případné plnění ve prospěch Vlastníků dluhopisů či k plnění Závazků Emitenta na svůj samostatný účet a rozdělí je poměrně mezi Vlastníky dluhopisů a Agenta pro zajištění dle výše jejich podílů na Závazcích Emitenta.

V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) Zákona o dluhopisech, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v souladu s čl. 13.1.2 těchto Emisních podmínek, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění (dále jen jako

„Nový agent pro zajištění“). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s čl. 13.1.1 těchto Emisních podmínek. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s čl. 13.1.1 těchto Emisních podmínek.

Práva a povinnosti ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Podmínky pro změnu a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro

zajištění udělí souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění. Jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v čl. 14 těchto Emisních podmínek.

6.6 JEDNÁNÍ AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ

(a) Agent pro zajištění:

(i) je povinen, s výhradou odstavce (d) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (dále jen jako „Pokyn schůze“); a

(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze.

(b) Upřesnění pokynu

Agent pro zajištění je oprávněn žádat

(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze, nebo,

(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze, pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat jakékoli právo nebo se zdržet výkonu jakéhokoli práva, oprávnění nebo uvážení a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění. Tím není dotčeno právo, nikoli povinnost, Agenta pro zajištění vykonat jakékoli právo nebo zdržet se výkonu jakéhokoli práva v případě, že by prodlení podle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu.

(c) Závaznost pokynu

Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.

(d) Volné uvážení

Při výkonu jakéhokoli práva Agenta pro zajištění podle Zajišťovací dokumentace nebo jakéhokoli práva s ní souvisejícího, včetně výkonu práv věřitele podle § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech, kdy:

(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva nebo

(ii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy, bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů. Při absenci Xxxxxx schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.

(e) Zajištění v souvislosti s Pokynem schůze

Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s Pokynem schůze bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Vlastníků dluhopisů (jež bylo schváleno Schůzí) či Emitenta (podle názoru Agenta pro zajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy. V případě, že dostatečné zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů nebude Agentovi pro zajištění dopředu poskytnuto, nemůže se Agent pro zajištění dostat do prodlení se splněním jakékoliv své povinnosti, jakož ani nemůže být odpovědný za jakoukoli vzniklou škodu. Případné zmeškání jakékoli lhůty v důsledku neposkytnutí dostatečného zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů nejde k tíži Agenta pro zajištění a z tohoto titulu nemůže vzniknout Agentovi pro zajištění žádná povinnost k náhradě škody.

6.7 VÝKON ZAJIŠTĚNÍ A DALŠÍ ROZHODNUTÍ

V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou Vlastníkům dluhopisů náležet žádná přímá práva vyplývající ze Zajišťovací dokumentace a nebudou moci vykonat žádné samostatné oprávnění, právo nebo opravný prostředek ohledně jakéhokoli Zajištění nebo udělit souhlas nebo se vzdát práva k Zajištění nebo jakkoli přímo využívat jakékoli Zajištění, pokud tato práva vykonává Agent pro zajištění.

Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Zajištění.

Dojde-li k Akceleraci, Agent pro zajištění zvolí podle vlastního uvážení, jednajíc v dobré víře a s odbornou péčí, vhodný způsob výkonu nebo jiné vhodné jednání podle příslušných předpisů ohledně Zajištění v souladu s podmínkami Zajišťovací dokumentace. Předtím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Zajištění, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle čl. 13.1.1 těchto Emisních podmínek. Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Zajištění (dále jen jako „Rozhodnutí o výkonu“). Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů. Rozhodnutí o výkonu je možné učinit pouze, pokud již došlo k Akceleraci.

Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu poté, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Zajištění vhodným způsobem, zejména tak může učinit na svých internetových stránkách. Dokumenty týkající se výkonu Zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

6.8 POUŽITÍ VÝTEŽKU

Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze Zajištění následujícím způsobem:

1. na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce (včetně odměny pro Agenta pro zajištění), včetně jakýchkoli nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;

2. na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;

3. na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny a splatného, avšak neuhrazeného úroku z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů;

4. na úhradu případných pohledávek Administrátora za Emitentem z titulu Xxxxxxx s Administrátorem, či jiných pohledávek Administrátora za Emitentem v souvislosti s Dluhopisy;

5. k vrácení jakéhokoli přebytku Xxxxxxxxxx, jako poskytovateli zajištění.

6.9 POVINNOST ZŘÍDIT ZAJIŠTĚNÍ A INFORMOVAT

Emitent se zavazuje a zajistí, že nejpozději k Datu emise učiní Ručitel Ručitelské prohlášení dle čl. 6.2 těchto Emisních podmínek.

Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a Agenta pro zajištění a oznámit Vlastníkům dluhopisů jakýkoli Případ porušení nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl nebo mohl.

6.10 POVINNOST EMITENTA K DODRŽENÍ KOVENANTŮ

Emitent se zavazuje až do doby splacení jmenovité hodnoty všech upsaných Dluhopisů dodržovat následující kovenanty:

1. Emitent se zavazuje likvidně disponovat peněžními prostředky, které jsou účelově vázány pro výplatu budoucích závazků.

2. V případě potřeby bude Emitent čerpat specifické bankovní produkty, které umožňují Emitentovi mít velmi nízkou peněžní likviditu (např. provozní kontokorentní úvěry a úvěrové rámce).

3. V případě potřeby bude Emitent zapojen do cash poolingu své skupiny pro dosažení nejefektivnějšího cash flow.

4. Emitent se zavazuje udržovat veškeré své obchodní činnosti mimo rizikové obory, jako jsou zbrojní průmysl, tabákový průmysl, hazardní hry.

5. Pari passu - závazky ručitele plynoucí ze záruky musí být přinejmenším rovnocenné všem ostatním nezajištěným závazkům ručitele.

6. Emitent se zavazuje předcházet veškerým možným negativním vlivům na průběh své hospodářské činnosti (pojištění, zajištění).

7. Emitent bude využívat pro kontrolu a dohled nad fungováním skupiny svého interního auditora.

7. VÝNOS

7.1 VÝNOS, ZPŮSOB ÚROČENÍ, VÝNOSOVÁ OBDOBÍ A VYPLÁCENÍ VÝNOSU

Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen jako „Výnosové období“).

Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy do třiceti (30) dnů ode Dne vzniku nároku na výplatu výnosu.

7.2 KONEC ÚROČENÍ

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, jak je definován v čl. 10.1 a 13.4.3 těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle čl. 1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům

dluhopisů budou Emitentem vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky v souladu s Emisními podmínkami.

7.3 KONVENCE PRO VÝPOČET VÝNOSU

Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát (360) dnů rozdělených do dvanácti (12) měsíců po třiceti (30) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dnů (standard 30E/360).

7.4 STANOVENÍ VÝNOSU

Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho (1) Výnosového období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu podle čl. 7.3 těchto Emisních podmínek.

Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

8. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

8.1 SPLATNOST DLUHOPISŮ

Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 8. a čl. 10. těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.

8.1.1 Prolongace splatnosti Dluhopisů

V případě, že Vlastník dluhopisů neoznámí nejpozději třicet (30) kalendářních dnů před Dnem konečné splatnosti písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, že trvá na vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů jednorázově v Den konečné splatnosti, posunuje se Den konečné splatnosti u jím vlastněných Dluhopisů o jeden (1) kalendářní rok. Za podmínek uvedených v předchozí větě se o stejnou dobu posunuje Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty těchto Dluhopisů. Tímto postupem může být posunut Den konečné splatnosti opakovaně.

8.2 ZÁNIK DLUHOPISŮ

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.

V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

8.3 DOMNĚNKA SPLACENÍ

Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude pro účely tohoto čl. 8 považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého Výnosu

splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.

9. PLATEBNÍ PODMÍNKY

9.1 MĚNA PLATEB

Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.

Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek.

9.2 TERMÍNY VÝPLAT

Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny ve lhůtách uvedených v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den plnění“).

Připadne-li Den plnění na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.

9.3 OSOBY OPRÁVNĚNÉ K PŘIJETÍ PLATEB Z DLUHOPISŮ

9.3.1 Úrokové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Dne vzniku nároku na výplatu výnosu („Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).

9.3.2 Jmenovitá hodnota

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti („Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).

9.4 PROVÁDĚNÍ PLATEB

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu. Uvedení bankovního účtu je povinnou náležitostí Smlouvy o úpisu. U zahraničních bankovních účtů musí být číslo účtu sděleno ve formátu IBAN.

Případná změna bankovního účtu Oprávněné osoby pro provádění plateb v souladu s těmito Emisními podmínkami musí mít podobu instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem vzniku nároku na výplatu Výnosu nebo Dnem konečné splatnosti Dluhopisů. Instrukce musí mít formu podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby a ostatními případně příslušnými přílohami (také jen „Instrukce“). Nebude-li Instrukce podepsána Oprávněnou osobou před Emitentem, musí být podpis či podpisy Oprávněné osoby úředně ověřeny. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent může vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem vzniku nároku na výplatu výnosu. V této souvislosti Emitent zejména může požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a/nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součástí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, podle toho, co je relevantní.

Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

9.5 VČASNOST BEZHOTOVOSTNÍCH PLATEB

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet uvedený v Instrukci a v souladu s platebními podmínkami v takovém sdělení uvedenými, a (b) pokud je nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů od vzniku nároku taková částka odepsána z bankovního účtu Emitenta.

Pokud kterákoli Oprávněná osoba sdělila Emitentovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje, závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z

bankovního účtu Emitenta do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (a) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 9.4 těchto Emisních podmínek, (b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

9.6 ZMĚNA ZPŮSOBU PROVÁDĚNÍ PLATEB

Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

10. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM

10.1 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA

10.1.1Rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitentem

Emitent má právo rozhodnout o předčasně splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti.

10.1.2Splatnost

Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“), a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí způsobem v souladu Emisními podmínkami Vlastníkům dluhopisů alespoň třicet (30) dnů přede dnem předčasného splacení Dluhopisů.

Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.

Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem oproti jejich předložení Vlastníky dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně. Ode dne následujícího po Dni předčasné splatnosti nejsou Dluhopisy svolané z rozhodnutí Emitenta úročeny.

10.2 ŽÁDOST VLASTNÍKA DLUHOPISŮ O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM

10.2.1Žádost Vlastníka dluhopisů

Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta o odkoupení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisů vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení („Žádost o odkoupení“) musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na odkoupení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem odkoupen. Žádost o odkoupení musí být podepsána Oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis Oprávněné osoby úředně ověřen.

Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat Emitenta o odkoupení jím vlastněných Dluhopisů dříve než dvanáct (12) kalendářních měsíců ode dne předání Dluhopisu jeho prvnímu Vlastníkovi. K Žádosti o odkoupení, kterou Vlastník dluhopisů doručí Emitentovi dříve, než uplyne lhůta dle předchozí věty, se nepřihlíží.

10.2.2Splatnost

Pokud Emitent Žádost o odkoupení akceptuje písemným nebo elektronickým oznámením, Vlastníkovi dluhopisů vznikne nárok na odkoupení Dluhopisů Emitentem k poslednímu dni měsíce následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny Žádost o odkoupení („Den nároku na odkoupení“).

V případě, že by Den nároku na odkoupení dle předchozí věty měl nastat dříve, než čtyřicet dva

(42) kalendářních dnů ode dne, kdy Vlastník dluhopisů doručí Emitentovi na adresu sídla Emitenta Žádost o odkoupení, nastane Den nároku na odkoupení 42. (slovy: čtyřicátý druhý) den po doručení Žádosti o odkoupení na adresu sídla Emitenta.

10.2.3Kupní cena

Kupní cena Dluhopisů odkoupených Emitentem na základě Emitentem akceptované Žádosti o odkoupení bude stanovena ve výši nominální hodnoty Emitentem kupovaných Dluhopisů, od které bude odečten fixní výstupní poplatek ve výši 10 % (slovy: deset procent) z nominální hodnoty Emitentem kupovaných Dluhopisů. Vlastník dluhopisů má současně nárok na vyplacení narostlého a doposud nevyplaceného Výnosu vztahujícího se k odkupovaným Dluhopisům.

Kupní cena bude Emitentem uhrazena do čtyřiceti dvou (42) Pracovních dnů ode Dne nároku na odkoupení a současně předání Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů Emitentovi v Určené provozně.

10.3 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADĚ PORUŠENÍ POVINNOSTI

Pokud nastane Případ porušení a bude trvat, může Schůze svolaná v souladu s čl. 13.1.1 těchto Emisních podmínek rozhodnout, že kterýkoli Vlastník dluhopisů může písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen jako „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud narostlého a nevyplaceného Výnosu v souladu s čl. 7.1 těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl. 10.2 těchto Emisních podmínek.

Pokud Schůze nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat o předčasné splacení Dluhopisů, může každý Vlastník dluhopisů, který hlasoval podle zápisu z této Schůze pro předčasné splacení nebo který se Schůze nezúčastnil, podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení

Dluhopisů, jejichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni účasti na Schůzi (jak je definován níže) a které od té doby nezcizil, a dosud nevyplaceného narostlého Výnosu v souladu s čl. 7.1 ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl. 10.2 těchto Emisních podmínek.

11. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují ve lhůtě platné a účinné dle Občanského zákoníku.

12. ADMINISTRÁTOR

12.1 ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA

Administrátorem emise je Emitent.

Určená provozovna je na adrese uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

12.2 DALŠÍ A JINÝ ADMINISTRÁTOR A JINÁ URČENÁ PROVOZOVNA

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.

Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

12.3 VZTAH ADMINISTRÁTORA K VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ

Při výkonu činností podle případně uzavřené smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje. Při výkonu činností podle smlouvy s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. Tím nejsou dotčeny právní vztahy Administrátora s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami z jiných smluv než ze smlouvy s administrátorem.

13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

13.1 PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

13.1.1Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů

Emitent nebo Vlastník dluhopisu mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.

Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.

Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však dvacet (20) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění (viz. čl. 13.1.3 s přihlédnutím ke způsobu uveřejňování podle čl. 14 těchto Emisních podmínek) pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoli odpovědný za takovéto oznámení, a současně (a) doručit Emitentovi oznámením adresovaným na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu vlastníků, a (b) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související se Schůzi.

Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (a) a úhrada zálohy na náklady dle bodu

(b) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

Agent pro zajištění je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z těchto případů:

a) Agentovi pro zajištění bude jakýmkoli Vlastníkem dluhopisu či Emitentem prokázáno, že Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle čl. 13.1.2 těchto Emisních podmínek;

b) budou splněny podmínky předvídané v čl. 6.7 těchto Emisních podmínek.

Agent pro zajištění je dále oprávněn svolat Schůzi v případech, kdy je konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách.

V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.

13.1.2Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 13.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen

„Změny zásadní povahy“),

(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje podle právních předpisů;

(b) návrhu na přeměnu Emitenta;

(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

(d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;

(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než sedm (7) kalendářních dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.

avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.

13.1.3Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 14 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.

Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Agent pro zajištění, je povinen oznámení o svolání Schůze podle čl. 14 těchto Emisních podmínek ve stejné lhůtě doručit Emitentovi.

Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání Schůze na webových stránkách a současně zaslat pozvánku e-mailovou zprávou a/nebo doporučenou poštou na adresu trvalého bydliště uvedenou Vlastníkem dluhopisů v Seznamu vlastníků, a to nejpozději třicet (30) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

(a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze / místem konání Schůze nekonané způsobem dle 12.2.4. těchto Emisních podmínek může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna těchto Emisních podmínek též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.

Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději sedm (7) kalendářních dnů před datem jejího konání.

13.2 OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ, ÚČAST DALŠÍCH OSOB

13.2.1Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na Schůzi

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze

(a) Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci dne, který o sedm (7) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen jako

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), nebo

(b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu podle písm. (a) pro účely této Schůze.

K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

13.2.2Hlasovací právo

Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 8.2 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.

Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže) dle čl. 13.3.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

13.2.3Účast dalších osob na Schůzi

Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, je-li určen, Agent pro zajištění, Společný zástupce (jak je definovaný níže), není- li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).

V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami, je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.

13.2.4Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku

(a) Primárním způsobem pro konání Schůze svolávanou Emitentem je schůze s využitím elektronických prostředků hlasování formou per rollam. V oznámení o svolání Schůze Emitent stanoví organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem, zejména však přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů s formou elektronického hlasování prostředky komunikace na dálku, anebo konání schůze tzv. formou elektronického hlasovacího portálu umožňujícího hlasování per rollam, respektive využitím jiných distančních způsobů pro hlasování per rollam, zejména prostřednictvím e- mailových či datových zpráv. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi. V případě emailové komunikace dochází k ověření Vlastníka dluhopisů prostřednictvím použití emailové adresy uvedené ve Smlouvě o úpisu nebo oznámené Emitentovi do evidence v Seznamu vlastníků. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi, se všemi právy z toho vyplývajícími.

13.3 PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE

13.3.1Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (slovy: třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených

či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

13.3.2Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

13.3.3Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle Zákona o dluhopisech („dále jen jako „Společný zástupce“).

Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze).

Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků dluhopisů.

13.3.4Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 13.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.

Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s čl. 13.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.

13.3.5Odročení Schůze a náhradní Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.

Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 13.3 těchto Emisních podmínek.

13.4 NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

13.4.1Změny emisních podmínek

Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, (b) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo (c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta. Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv Změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě pěti (5) Pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.

13.4.2Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi podle čl. 13.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen jako „Žadatel“), může do třiceti (30) dnů ode dne uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného.

Toto právo musí Žadatel uplatnit písemným oznámením (dále jen jako „Žádost“) určeným Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet (30) Pracovních dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 13.4.2 těchto Emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 9 těchto Emisních podmínek.

13.4.3Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v čl. 13.1.2 písm. (a) až (d) těchto Emisních podmínek a Schůze s takovými Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část Výnosu těm

Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají („Žadatel“). Toto právo Žadatel uplatní písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet (30) Pracovních dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 13.4.3 těchto Emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 9 těchto Emisních podmínek.

13.4.4Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s tímto článkem žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.

Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9.4 těchto Emisních podmínek.

13.4.5Zápis z jednání Schůze

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.

Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do třiceti (30) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.

Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

Emitent je povinen ve lhůtě do třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 14 těchto Emisních podmínek.

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

14. OZNÁMENÍ

Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů, oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce

a odesláno doporučenou poštou na adresu Vlastníka dluhopisu vedenou v Seznamu vlastníků a/nebo poskytnuto elektronickými prostředky, zejména emailovou zprávou zaslanou na emailovou adresu uvedenou ve Smlouvě o úpisu nebo v Seznamu vlastníků anebo vyvěšením na webových stránkách Emitenta. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.

Tyto Emisní podmínky byly podle Zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v sídle Emitenta a v Určené provozovně na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů.

15. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ

15.1 RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY Dluhopisy jako xxxxxxx

Dluhopisy představují přímé, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (i) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (ii) alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta vyjma těch, u nichž stanoví jinak donucující ustanovení právního předpisu. Splacení Dluhopisů je sice zajištěno Ručitelským prohlášením, avšak i přes vynaloženou odbornou péči Agenta pro zajištění nemusí realizované Zajištění pokrýt veškeré nároky Vlastníků z Dluhopisů.

Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky

Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům,

Riziko úrokové sazby

Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby.

Riziko likvidity Dluhopisů

Riziko likvidity vydaných Dluhopisů je nízké. Dluhopisy lze prodat na sekundárním trhu, nalezne-li Vlastník dluhopisů osobu, která má zájem Dluhopisy koupit. Vlastník dluhopisů má dále možnost za podmínek upravených v čl. 10.2.1 těchto Emisních podmínek požádat Emitenta o odkoupení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů, Emitent však nemá povinnost žádosti vyhovět.

Riziko předčasného splacení

Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.

15.2 RIZIKA SPOJENÁ S EMITENTEM

Riziko hospodářské recese a dalších dopadů epidemie koronaviru a válečného konfliktu na Ukrajině

Riziko hospodářské recese se řadí k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru COVID-19 a probíhajícího válečného konfliktu na Ukrajině je toto riziko ale velmi vysoké. V souvislosti s epidemií koronaviru nastal v České republice a dalších zemích Evropy pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na trhu a následně případný pokles výnosů Emitenta.

Kreditní riziko Emitenta

Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné závazky včetně závazků z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika.

Riziko ztráty klíčových osob

Činnost klíčových osob Emitenta je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat podnikatelskou strategii. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Riziko regionu, politické riziko

Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.

Riziko vyšší moci

Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.

Riziko konkurence

Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.

Investor by měl zvážit při koupi Dluhopisů všechna výše uvedená rizika.

16. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE

Daňové právní předpisy členského státu Vlastníka dluhopisů a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Následující text je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k Datu emise a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Jistina

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daně případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

Úrok

Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 %.

Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice, podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %.

Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %.

Zisky/ztráty z prodeje

Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou,

▪ která je českým daňovým rezidentem, anebo která

▪ není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která

▪ není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,

se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 %.

Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48 násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %.

Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů považovat

za daňově účinné až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou,

• která je českým daňovým rezidentem, anebo která

• není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která

• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,

se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2023). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papírů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 korun českých.

V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

17. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.

Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

V Brně dne 5. 5. 2023

za ESG Innovations s.r.o.

Xxx. Xxxx Xxxxxxx, jednatel společnosti