SMLOUVA O PŘEVODU PRÁVA NA PATENT A PRÁVA PODAT PŘIHLÁŠKU VYNÁLEZU Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany

SMLOUVA O PŘEVODU PRÁVA NA PATENT A PRÁVA PODAT PŘIHLÁŠKU VYNÁLEZU

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany

1. Západočeská univerzita v Plzni

se sídlem: Univerzitní 8, 306 14 Plzeň

IČO: 49777513

DIČ: CZ49777513

Zastoupená: doc. RNDr. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., prorektorem pro výzkum a vývoj

(dále jen „ZČU“)

a

2. XENO Cell Innovations s.r.o.

se sídlem: Xxxxxx 0000/00, Xxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Plzeň

IČ: 04823745

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, sp.zn. C 32334

zastoupená: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ph.D., jednatelem

(dále jen „nabyvatel“)

v souladu se zákonem č. 527/1990 Sb. o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o vynálezech a zlepšovacích návrzích“) a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) tuto smlouvu o převodu práva na patent a práva podat přihlášku vynálezu (dále jen „smlouva“).

Článek 1

Předmět smlouvy

1. Zaměstnanec ZČU vytvořil ke splnění svých úkolů z pracovněprávního vztahu k ZČU vynález s názvem „Funkční genetické modifikace kvasinek“, který je popsán v příloze č. 1 této smlouvy, (dále jen „vynález“). Na ZČU v souladu s § 9 odst. 1 zákona o vynálezech a zlepšovacích návrzích přešlo právo na patent ohledně tohoto vynálezu (dále jen „právo na patent“).

2. ZČU touto smlouvou převádí a postupuje na nabyvatele právo na patent, včetně práva podat přihlášku vynálezu a postupů, protokolů a způsobů laboratorních úkonů popsaných v příloze č. 1 této smlouvy a elektronických údajů, dat a jiných informací k biologickému materiálu popsaných v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen jako „Předmět převodu“), přičemž nabyvatel Předmět převodu do svého majetku přijímá.

Článek 2

Úplata

1. Nabyvatel se zavazuje ZČU zaplatit za Předmět převodu úplatu, která se skládá z:

a) částky ve výši 900.000,-Kč a

b) podílu na zisku ve výši 1,5% z celkového ročního zisku nabyvatele před zdaněním stanoveného na základě ročních účetních závěrek nabyvatele sestavených na základě Českých účetních standardů (řádek č. 49 výkazu zisků a ztrát), a to za jednotlivá léta od roku 2017 do roku 2026, přičemž za léta 2022 – 2026 vždy však minimálně 320.000,- Kč ročně, a to i když nabyvatel za daný účetní rok (tj. 2022 až 2026) nevykáže dle účetní závěrky zisk.

2. Výše úplaty je stanovena bez DPH, která bude připočtena dle aktuálních právních předpisů.

3. Částka 900.000,- Kč je splatná na základě faktury do 30 dnů od doručení faktury nabyvateli. ZČU je oprávněna vystavit fakturu nejdříve ke dni podpisu této smlouvy. V období 2017 – 2026 je nabyvatel povinen předložit ZČU účetní závěrku nejpozději do 30 dnů od jejího schválení valnou hromadou. Na základě předložené schválené účetní závěrky ZČU vystaví fakturu na úplatu dle odst. 1 písm. b) tohoto článku, a to do 30 dnů od jejího doručení nabyvateli.

4. V případě prodlení s úhradou úplaty, resp. některé její části, je ZČU oprávněna požadovat úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý, byť započatý, den prodlení. Úrok z prodlení nemá vliv na právo požadovat náhradu škody v plné výši. Ust. § 1971 občanského zákoníku se nepoužije.

Článek 3

Práva a povinnosti smluvních stran

1. ZČU předá nabyvateli podklady k vynálezu nejpozději do 20 dní od uhrazení části úplaty dle čl. 2 odst. (1) písm. a) této smlouvy. O předání bude smluvními stranami sepsán předávací protokol, ve kterém budou zaznamenány všechny předané věci.

2. ZČU není oprávněna vynález dále užívat, a to pokud v konkrétním případě neobdrží souhlas nabyvatele s užitím vynálezu. ZČU není oprávněna podat sama nebo s jinými přihlášku vynálezu ani jiným převést, poskytnout nebo postoupit právo na patent.

3. ZČU je povinna zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které by mohly ohrozit práva nabyvatele k Předmětu převodu vyplývající z této smlouvy. ZČU není oprávněna sdělit jinému informace o popisu, využitelnosti nebo potenciální hodnotě vynálezu.

4. ZČU prohlašuje, že

1. je výlučným vlastníkem Předmětu převodu (resp. práv k Předmětu převodu);

2. všichni původci vynálezu jsou uvedeni v Příloze č. 1 této Smlouvy;

3. je oprávněna uzavřít tuto Smlouvu a jejím uzavřením a/nebo plněním povinností z ní vyplývajících neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů či interních předpisů ZČU, ani své smluvní nebo jiné závazky;

4. ZČU žádná práva k vynálezu nepřevedla na žádnou třetí osobu ani žádné třetí osobě neudělila licenci či souhlas k užití vynálezu;

5. v souvislosti s Předmětem převodu neexistují žádné nevyřešené žaloby, soudní spory ani řízení, které by mohly bránit transakci zamýšlené touto Smlouvou nebo tuto transakci odložit či jinak narušit. Pokud je ZČU známo, ani nehrozí podání žalob, které by mohly bránit transakci zamýšlené touto Smlouvou nebo tuto transakci odložit či jinak narušit;

6. nemá žádný závazek, který by byla vůči věřiteli povinna uspokojit převodem nebo zatížením Předmětu převodu.

5. ZČU prohlašuje, že při vynaložení řádné péče nezjistila nic, co by nasvědčovalo tomu, že

1. Předmět převodu je zatížen jakýmkoliv zástavním právem, břemenem, závazky, opcemi, předkupními právy a jinými omezeními jakéhokoliv druhu ve prospěch třetích osob, nebo že Předmět převodu je zatížen jakýmkoliv právem třetí osoby s výjimkou práv původců vynálezu uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy;

2. uzavřením této Smlouvy ZČU porušuje práva z duševního vlastnictví třetích osob, a že hrozí vznesení takového nároku třetích osob (vyplývajícího z duševního vlastnictví třetích osob);

6. ZČU upozorňuje nabyvatele, že ZČU vykonává svým jménem a na svůj účet majetková práva k autorskému dílu s názvem „Prezentace vynálezu funkční genetické modifikace“, které obsahuje některé informace vztahující se k vynálezu, a že ZČU poskytla k tomuto dílu licenci, jejíž parametry jsou uvedeny v příloze č. 2 této smlouvy, a že dílo bylo zveřejněno. Nabyvatel prohlašuje, že je mu obsah uvedeného autorského díla znám, že jeho zveřejnění i poskytnutí licence bere na vědomí a zavazuje se nebránit v užívání licence.

7. Převede-li nabyvatel vlastnické právo k patentu na třetí osobu, je povinen zajistit odpovídajícími opatřeními nebo smlouvami, aby jeho závazky přešly na nového nabyvatele patentu tak, aby byly zajištěny zájmy ZČU vyplývající z této smlouvy, zejména uhrazena úplata dle článku 2 v plném rozsahu.

8. Pro odstranění pochybností ZČU a nabyvatel prohlašují, že povinnosti ZČU vůči původci vynálezu vyplývající z vytvoření vynálezu (zejména povinnost poskytnout přiměřenou odměnu za vytvoření vynálezu a povinnost poskytnout dodatečnou odměnu či dodatečné vypořádání) zůstávají ZČU a na nabyvatele nepřechází (nebyly na něj touto Smlouvou převedeny).

Článek 4

Odstoupení od smlouvy

1. Bude-li nabyvatel v prodlení s úhradou některé části úplaty o více jak 20 dní a nabyvatel nezjedná nápravu ani do 20 dnů od doručení písemné výzvy ZČU ke zjednání nápravy, je ZČU oprávněna odstoupit od smlouvy.

2. Bude-li ZČU v prodlení s předáním věcí dle čl. 3 odst. 1 této smlouvy o více jak 20 dní je nabyvatel oprávněn odstoupit od smlouvy.

Článek 5

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva, jakož i práva a povinnosti touto smlouvou výslovně neupravené vzniklé na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí příslušnými ustanoveními zákona a občanského zákoníku a dalšími obecně závaznými právními předpisy.

2. Nabyvatel  bere na vědomí, že ZČU je subjektem povinným zveřejňovat smlouvy dle zákona č. 340/2015 Sb., a pokud tato smlouva splňuje podmínky pro uveřejnění dané zákonem, ZČU tuto smlouvu uveřejnění v registru smluv.

3. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření, tj. dnem podpisu smlouvy oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření, jde-li o smlouvu podléhající zveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., pak teprve dnem zveřejnění v registru smluv.

4. V případě, že se jakékoli ustanovení této smlouvy stane neplatným nebo nevymahatelným, smluvní strany se zavazují neprodleně dohodnout na náhradním ustanovení, které bude v maximální možné míře dosahovat stejného účinku.

5. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy. Tuto smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě vzestupně číslovaných dodatků této smlouvy.

6. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu, přičemž každá ze smluvních stran obdrží dvě vyhotovení.

7. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, považují její předmět za dostatečně určitý, s jejím obsahem souhlasí a prohlašují, že tuto smlouvu podepisují prosty omylu a nikoli v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

V Plzni dne………….. V Plzni dne…………..

_______________________________ Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. jednatel XENO Cell Innovations s.r.o

______________________________ doc. RNDr. Xxxxx Xxxxxx, Ph.D. prorektor pro výzkum a vývoj Západočeská univerzita v Plzni