Stanovy akciové společnosti
x
Stanovy akciové společnosti
Trikaya nemovitostní fond SICAV, a.s.
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Článek 1 Obchodní firma
1.1 Obchodní firma společnosti zní: Trikaya nemovitostní fond SICAV, a.s. (dále jen “společnost”).
2.1 Sídlem společnosti je Brno.
Článek 2 Sídlo
Článek 3
Trvání společnosti a další skutečnosti
3.1 Společnost byla založena na dobu neurčitou.
3.2 Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
3.3 Společnost je investičním fondem ve smyslu ust. § 9 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o investičních společnostech a investičních fondech“), tedy je investičním fondem s právní osobností, který má individuální statutární orgán, jímž je právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. Tato právnická osoba je tedy současně obhospodařovatelem společnosti, a je rovněž oprávněna vykonávat administraci společnosti.
3.4 Společnost je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vydává jednak zakladatelské akcie, které představují zapisovaný základní kapitál a s nimiž není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, a jednak investiční akcie. Společnost vydává investiční akcie do doby založení podfondu ke společnosti jako takové, po založení podfondů ke svým podfondům. S investičními akciemi je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti (pokud byly vydány ke společnosti jako takové), nebo na účet příslušného podfondu (pokud byly vydány k podfondu společnosti). Společnost ručí za své závazky svým majetkem vyjma majetků podfondů. Podfond ručí svým majetkem pouze za své vlastní závazky. Akcionář neručí za závazky společnosti či podfondu.
3.5 Společnost se řídí ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“) a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech.
Článek 4
Předmět podnikání
4.1 Předmětem podnikání společnosti je činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů ve smyslu Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
Článek 5
Zapisovaný základní kapitál,
počet, jmenovitá hodnota, forma a druh zakladatelských akcií
5.1 Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Do obchodního rejstříku se jako základní kapitál zapisuje částka vložená úpisem zakladatelských akcií, tj. zapisovaný základní kapitál.
5.2 Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).
5.3 Zapisovaný základní kapitál je rozdělen na 100 (slovy: jedno sto) kusů kusových listinných zakladatelských kmenových akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry na řad, tj. jako listiny znějící na jméno akcionáře a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. Podíl na zapisovaném základním kapitálu se u zakladatelských akcií určí podle počtu akcií. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti.
5.4 Se zakladatelskými akciemi není spojeno právo na jejich odkoupení na účet společnosti, ani žádné jiné zvláštní právo. Se zakladatelskými akciemi je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z ostatního jmění, tj, z hospodaření společnosti s majetkem, který není součástí majetku z investiční činnosti. Se zakladatelskými akciemi je vždy spojeno hlasovací právo, nestanoví-li zákon jinak. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 (slovy: jeden) hlas.
5.5 Zakladatelské akcie společnosti obsahují údaje dle § 259 a násl. Zákona o obchodních korporacích a
§ 158 odst. 4 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.
5.6 Namísto jednotlivých zakladatelských akcií společnosti může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná zakladatelská akcie nahrazující určitý počet jednotlivých zakladatelských akcií společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede jediný člen představenstva bezplatně do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle jediného člena představenstva. Jediný člen představenstva je povinen vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol.
Článek 6
Převoditelnost zakladatelských akcií
6.1 Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem jediného člena představenstva. Jediný člen představenstva udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, stanovené statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. Zakladatelské akcie se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.
6.2 Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu 6 (slovy: šesti) měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést zakladatelské akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá. Vlastníci zakladatelských akcií mají právo vykoupit zakladatelské akcie poměrně podle velikosti svých podílů.
6.3 Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků
zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; v takovém případě mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva.
III. INVESTIČNÍ AKCIE A PODFONDY SPOLEČNOSTI
Článek 7 Vytváření podfondů
7.1 Společnost vytváří podfondy ve smyslu § 165 a násl. Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti. K podfondům vydává společnost pouze investiční akcie.
7.2 Každý podfond má vlastní investiční strategii a vydává statut.
7.3 Jednotlivé podfondy se označují názvem, který musí obsahovat příznačný prvek obchodní firmy společnosti, slovo „podfond“, popřípadě jiné vyjádření jeho vlastnosti podfondu a prvek, který jej odlišuje od jiných podfondů společnosti.
7.4 Jediný člen představenstva vypracuje statut podfondu, který předloží ke schválení dozorčí radě. O vytvoření nového podfondu rozhodne jediný člen představenstva společnosti po schválené investiční strategie podfondu dozorčí radou, a zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu.
7.5 Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu.
Článek 8 Investiční akcie
8.1 Společnost vydává investiční akcie ke společnosti jako takové, nebo k jednotlivým podfondům společnosti. Investiční akcie představují stejné podíly na fondovém kapitálu. Investiční akcie jsou vydávány jako akcie kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny investiční akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry znějící na jméno akcionáře. Společnost vede evidenci majitelů investičních akcií v seznamu akcionářů. V případě investičních akcií v podobě zaknihovaného cenného papíru je seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Zaknihované investiční akcie jsou zapsány na majetkových účtech podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.
8.2 S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo. S investičními akciemi, které byly vydány ke konkrétnímu podfondu společnosti, je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření pouze příslušného podfondu a na likvidačním zůstatku při zániku pouze tohoto podfondu s likvidací. S investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, tj. nebyly vydány k žádnému podfondu společnosti, je spojeno právo týkající se podílu na zisku z hospodaření investiční činnosti, která nepřísluší k investiční činnosti žádnému podfondu společnosti, a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti, který nepřísluší k žádnému podfondu společnosti. S investičními akciemi, které byly vydány k podfondu společnosti, je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet tohoto konkrétního podfondu. S investičními akciemi, které byly vydány ke společnosti jako takové, tj. nebyly vydány k žádnému podfondu společnosti, je spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají.
8.3 Investiční akcie obsahují údaje dle § 259 a násl. Zákona o obchodních korporacích a § 158 odst. 4 a
§ 167 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.
IV. VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ
Článek 9 Vydávání investičních akcií
9.1 Společnost vydává investiční akcie za účelem shromáždění peněžních prostředků.
9.2 Investiční akcie se upisují na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Ve veřejné výzvě společnost uvede, zda se jedná o úpis investičních akcií vydávaných ke společnosti jako takové, nebo k určitému podfondu společnosti a konkrétní Třídu investičních akcií, lhůtu a podmínky k úpisu investičních akcií. K úpisu investičních akcií dochází na základě smlouvy o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi investorem a společností zastoupenou jediným členem představenstva. Společnost je oprávněna rozhodnout, se kterými zájemci uzavře smlouvu o úpisu investičních akcií. Na uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií není právní nárok a společnost není povinna se zájemcem tuto smlouvu uzavřít.
9.3 Investiční akcie může smluvně nabývat osoba za podmínek stanovených v Zákoně o investičních společnostech a investičních fondech, navazujících právních předpisech a za podmínek specifikovaných ve statutu společnosti nebo konkrétního podfondu. Výše minimální investice do investičních akcií a výše případného vstupního a výstupního poplatku je určena ve statutu společnosti nebo konkrétního podfondu v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech.
9.4 Společnost vydává investiční akcie za aktuální hodnotu investiční akcie vyhlášenou vždy pro období, v němž se nachází tzv. rozhodný den, tj. den připsání finančních prostředků poukázaných investorem na účet společnosti nebo konkrétního podfondu společnosti, vedený u depozitáře, není-li ve statutu společnosti nebo podfondu uvedeno jinak. Investiční akcie nelze vydat, dokud nebudou finanční prostředky připsány na uvedený bankovní účet společnosti nebo konkrétního podfondu, nestanoví-li Zákon o investičních společnostech a investičních fondech jinak.
9.5 Společnost může nejdéle 3 (tři) měsíce ode dne, kdy bude zahájeno vydávání investičních akcií vydávat investiční akcie za částku uvedenou ve statutu. Tato částka může být zvýšena o vstupní poplatek uvedený ve statutu.
9.6 Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti nebo konkrétního podfondu a aktuální hodnoty investiční akcie společnosti nebo konkrétního podfondu (zvýšené o případný vstupní poplatek dle statutu společnosti nebo konkrétního podfondu) platné pro rozhodný den. Takto vypočtený počet investičních akcií se zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů; případný rozdíl mezi uhrazenou částkou a částkou odpovídající hodnotě vydaných investičních akcií zvýšené o případný vstupní poplatek je příjmem společnosti nebo konkrétního podfondu. Aktuální hodnota investiční akcie se zaokrouhluje na čtyři desetinná místa. V případě zpětně provedené opravy aktuální hodnoty investiční akcie bude kompenzován rozdíl ve výši zjištěných rozdílů týkajících se vydaných investičních akcií. Byl-li investorovi vydán vyšší počet investičních akcií, než odpovídá počtu, který mu měl být vydán na základě opravené aktuální hodnoty investiční akcie, bude takový rozdíl kompenzován zrušením příslušného počtu investičních akcií ve výši zjištěného rozdílu bez náhrady. Byl-li investorovi vydán nižší počet investičních akcií, než odpovídá počtu, který mu měl být vydán na základě opravené aktuální hodnoty investiční akcie, bude investorovi dodatečně vydán příslušný počet investičních akcií ve výši zjištěného rozdílu. Kompenzace rozdílů v počtu vydaných investičních akcií bude zajištěna zrušením, resp. vydáním příslušného počtu investičních akcií investorovi. V případě opravy aktuální hodnoty investiční akcie, která představuje v absolutní hodnotě 0,5 % a méně opravené aktuální hodnoty investiční akcie, nebudou rozdíly v počtu vydaných akcií kompenzovány, neurčí-li statut jinak.
9.7 Společnost vydá investorovi investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem, běžící zpravidla od vyhlášení aktuální hodnoty investiční akcie pro období, v němž došlo k připsání peněžních prostředků investora na účet společnosti nebo konkrétního podfondu. Investiční akcie budou investorovi vydány připsáním na jeho majetkový účet vlastníka resp. zákazníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.
9.8 Společnost je oprávněna při vydání investičních akcií účtovat vstupní poplatek ve výši stanovené statutem.
Článek 10 Odkupování investičních akcií
10.1 Odkupování investičních akcií probíhá na základě žádosti o odkoupení investičních akcií, kterou
investor předkládá společnosti.
10.2 Společnost odkupuje investiční akcie za aktuální hodnotu investiční akcie, vyhlášenou pro období, v němž obdržela žádost investora o odkup.
10.3 Po dobu, po kterou společnost vydává investiční akcie za částku uvedenou ve statutu, provádí odkup investičních akcií za tutéž částku, za jakou provádí jejich vydávání. Tato částka může být snížena o výstupní poplatek uvedený ve statutu.
10.4 Společnost odkupuje investiční akcie ve lhůtě stanovené statutem. V rámci odkupu investičních akcií dojde k jejich odepsání z investorova majetkového účtu vlastníka, resp. zákazníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu resp. zrušením vydaných investičních akcií v listinné podobě. Konkrétní podmínky postupu při odkupu investičních akcií stanoví statut. V případě zpětně provedené opravy aktuální hodnoty investiční akcie bude kompenzován rozdíl ve výši zjištěných rozdílů týkajících se částek za odkoupené investiční akcie. Kladný rozdíl částky za odkoupené investiční akcie není investor povinen vracet, byl-li tento rozdíl přijat v dobré víře, a pokud investor v době opravy již nevlastní žádné investiční akcie. V případě, že investor v době opravy vlastní investiční akcie, může být rozdíl kompenzován vrácením části peněžních prostředků za odkoupené investiční akcie nebo zrušením příslušného počtu investičních akcií bez náhrady. Bylo-li investorovi vyplaceno nižší protiplnění, než mu mělo být vyplaceno na základě opravené aktuální hodnoty investiční akcie, bude investorovi dodatečně vyplacen rozdíl ve výši zjištěného rozdílu. Kompenzace rozdílů v počtu vydaných investičních akcií bude zajištěna zrušením příslušného počtu investičních akcií investorovi. V případě opravy aktuální hodnoty investiční akcie, která představuje v absolutní hodnotě 0,5 % a méně opravené aktuální hodnoty investiční akcie, nebudou rozdíly v počtu vydaných akcií kompenzovány, neurčí-li statut jinak.
10.5 Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií musí v přepočtu odpovídat částce uvedené v konkrétním statutu. V případě akcionáře - kvalifikovaného investora ve smyslu ustanovení § 272 odst. 1 písm. h) nebo i) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech - pak výše hodnoty všech investičních akcií ve vlastnictví tohoto akcionáře vypočtená kumulativně, tj. pro společnost a všechny podfondy společnosti dohromady, nesmí po provedení odkupu investičních akcií klesnout pod částku odpovídající částkám uvedeným v ustanovení § 272 odst. 1 písm. h) nebo
i) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Pokud by k tomu došlo, je společnost oprávněna odkoupit všechny zbývající investiční akcie ve vlastnictví tohoto investora.
10.6 Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke konkrétnímu podfondu společnosti, výplata části majetku konkrétního podfondu, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných k tomuto podfondu, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu konkrétního podfondu, a to bezhotovostním převodem na účet investora uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Jsou-li odkupovány investiční akcie vydané ke společnosti jako takové, výplata části majetku společnosti, který není zahrnut do žádného podfondu společnosti, odpovídající hodnotě odkoupených investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové, je splatná ve lhůtě uvedené ve statutu společnosti, a to bezhotovostním převodem na účet investora uvedený v žádosti o odkoupení investičních akcií. Současně s uvedenou výplatou společnost zajistí odepsání investičních akcií z investorova majetkového účtu vlastníka, resp. zákazníka, který je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Investiční akcie odkoupením zanikají.
10.7 Společnost je oprávněna při odkupu investičních akcií účtovat výstupní poplatek ve výši stanovené konkrétním statutem.
Článek 11
Pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií
11.1 Vydávání a odkupování investičních akcií může být pozastaveno, a to i jen pro společnost jako takovou, nebo i jen pro některý z podfondů společnosti, je-li to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů vlastníků investičních akcií, např. při prudkém pohybu hodnoty aktiv tvořících podstatnou část majetku společnosti, resp. jejího podfondu.
11.2 Vydávání investičních akcií může být pozastaveno také v případě, že hrozí překročení nejvyšší výše základního kapitálu společnosti, která je stanovena na částku 50.000.000.000, -- Kč (slovy: padesát miliard korun českých).
11.3 Vydávání a odkupování investičních akcií se pozastavuje na základě rozhodnutí vydaného jediným členem představenstva k okamžiku uvedenému v zápisu o rozhodnutí jediného člena představenstva. Zákaz vydávání a odkupování investičních akcií se vztahuje i na investiční akcie, o jejichž vydání nebo odkoupení investor požádal
a) před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií, nedošlo-li u nich ještě k vyplacení protiplnění za odkoupení,
b) nebo během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno. V tomto případě dojde k vypořádání za hodnotu stanovenou ke dni obnovení vydávání a odkupování investičních akcií.
11.4 Doba, na kterou lze vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavit, stanoví statut.
V. HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM Článek 12
Účetní období a účetní závěrka
12.1 Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Výjimky upravuje zákon upravující účetnictví.
12.2 Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá jediný člen představenstva.
12.3 Jediný člen představenstva zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 (slovy: čtyř) měsíců od skončení příslušného účetního období tak, aby v uvedené lhůtě účetní závěrka mohla být také schválena valnou hromadou.
12.4 Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku společnosti, případně na krytí ztráty, a zprávou o řádné účetní závěrce jediný člen představenstva předkládá dozorčí radě a valné hromadě ke schválení a zveřejňuje v souladu s příslušnými právními předpisy.
12.5 Valná hromada společnosti schvaluje účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti. Valná hromada schvaluje také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku, resp. o úhradě ztráty, z hospodaření jednotlivých podfondů, a to pro každý podfond samostatně.
Článek 13
Výplata podílů na zisku a úhrada ztráty
13.1 S investiční akcií vydanou k jednotlivému podfondu společnosti je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření tohoto podfondu, který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku se určuje jako poměr investorova podílu k fondovému kapitálu příslušného podfondu.
13.2 S investiční akcií vydanou ke společnosti jako takové je spojeno právo na podíl na zisku, který plyne z hospodaření s majetkem z investiční činnosti společnosti, schváleného valnou hromadou k rozdělení, jenž není zahrnut do žádného podfondu společnosti.
13.3 Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření společnosti, bez zahrnutí výsledku hospodaření s majetkem z investiční činnosti společnosti a bez zahrnutí výsledku hospodaření jednotlivých podfondů, který valná hromada schválila k rozdělení.
13.4 Při výpočtu čistého zisku společnosti se nepřihlíží k výsledkům hospodaření jednotlivých podfondů, tj. zisk, resp. ztráta jednotlivých podfondů není do zisku společnosti započítáván. Čistý zisk společnosti, tj. zisk zbylý po odvodech daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy se použije, dle rozhodnutí valné hromady. Čistý zisk jednotlivých podfondů, tj. zisk zbylý po odvodech
daní, poplatků, popřípadě jiných plnění obdobné povahy se použije, dle rozhodnutí valné hromady.
13.5 Společnost nevytváří rezervní fond, pokud to neukládá právní předpis.
13.6 Ztráta společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů společnosti. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne jediný člen představenstva valné hromadě alternativní opatření. Tato opatření mohou zahrnovat opatření stanovená příslušnými právními předpisy, zejména návrh na snížení základního kapitálu společnosti nebo zrušení společnosti s likvidací. Ke krytí ztráty společnosti není možné ani z části použít majetek v podfondech společnosti.
13.7 Ztráta jednotlivého podfondu společnosti se nejprve hradí z disponibilních zdrojů tohoto podfondu. Pokud je jejich výše nedostatečná, navrhne jediný člen představenstva valné hromadě alternativní opatření. Ke krytí ztráty podfondu není možné ani zčásti použít majetek z jiného podfondu společnosti, ani majetek z investiční činnosti společnosti.
13.8 Podíl na zisku společnosti, jakož i podíl na zisku každého jednotlivého podfondu se určuje k datu výplaty tohoto podílu na zisku, stanovenému pro tento účel valnou hromadou.
13.9 Podíl na zisku je vyplácen společností na její náklady a nebezpečí v penězích pouze bankovním převodem na účet akcionáře – vlastníka zakladatelských akcií, jakož i na účet investora – vlastníka investičních akcií, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů dle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje jediný člen představenstva.
Článek 14
Podíl na likvidačním zůstatku
14.1 Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Zaniká-li s likvidací společnost, zanikají také všechny jí vytvořené podfondy s likvidací. Likvidační zůstatek je však v takovém případě vypočítáván samostatně pro společnost a pro každý podfond. Do likvidačního zůstatku společnosti není započten majetek a dluhy jednotlivých podfondů, ani majetek a dluhy z investiční činnosti společnosti. Právo na podíl na likvidačním zůstatku, do něhož byl započten majetek a dluhy z investiční činnosti společnosti, mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie vydané ke společnosti jako takové. Právo na podíl na likvidačním zůstatku jednotlivého podfondu mají pouze investoři, kteří vlastní investiční akcie tohoto konkrétního podfondu. Podíl na likvidačním zůstatku připadající na Třídu investičních akcií se určí na základě alokačního poměru stanoveného nejblíže před rozhodným dnem výplaty, pokud ze statutu nevyplývá něco jiného.
14.2 Zrušen s likvidací může být také každý jednotlivý podfond společnosti, aniž by současně muselo dojít ke zrušení s likvidací ostatních podfondů společnosti či společnosti samotné.
14.3 O zrušení společnosti s likvidací, o zrušení jednotlivého podfondu s likvidací, jakož i o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada.
Článek 15
Pravidla a lhůty pro oceňování majetku a dluhů
15.1 Majetek a dluhy se oceňují pro každý jednotlivý podfond samostatně, a to reálnou hodnotou. Samostatně se oceňuje také majetek a dluhy společnosti. Reálná hodnota nemovitých věcí včetně jejich součástí (zejm. staveb) a příslušenství, Reálná hodnota podílů (účastí) na nemovitostních a jiných společnostech, jakož i reálná hodnota movitých věcí (včetně investičních nástrojů, autorských děl apod.) včetně jejich součástí a příslušenství, je stanovována minimálně jednou ročně, ke konci účetního období. Statut může stanovit oceňování častější. Nemovitostní společností se rozumí právnická osoba ve formě obchodní společnosti založená podle českého práva nebo zahraničního práva, se sídlem České republice nebo v zahraničí, jejímž hlavním předmětem podnikání je pořizování nemovitostí včetně jejich součástí a příslušenství, správa nemovitostí, úplatný převod
vlastnického práva k nemovitostem apod., a to za účelem dosažení zisku.
15.2 Ocenění nemovitých věcí a podílů v nemovitostních a jiných obchodních společnostech je stanovováno minimálně jedenkrát ročně, v případě nemovitých a movitých věcí znaleckým oceněním; znalce vybírá jediný člen představenstva. V souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech provádí ocenění ostatního majetku a dluhů jediný člen představenstva za podmínek stanovených §195 cit. zákona, nebo administrátor, příp. jím pověřené osoby.
15.3 V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu aktiv společnost zajistí bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, nové ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění společnost zajistí rovněž mimořádné stanovení aktuální hodnoty investiční akcie, kterou spolu s datem mimořádného ocenění bezodkladně zpřístupní všem dotčeným investorům.
15.4 Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu ČNB vyhlášený ČNB a platný v den, ke kterému se přepočet provádí.
Článek 16
Stanovení hodnoty investičních akcií
16.1 Aktuální hodnota investiční akcie každého podfondu se určí jako hodnota fondového kapitálu příslušného podfondu dělená počtem investičních akcií vydaných k tomuto podfondu.
16.2 Aktuální hodnota investiční akcie vydané ke společnosti jako takové se určí jako hodnota fondového kapitálu, která nenáleží žádnému podfondu a která pramení z investiční činnosti společnosti, dělená počtem investičních akcií vydaných ke společnosti jako takové.
16.3 Aktuální hodnota investiční akcie je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa a vypočte se bez sestavení účetní závěrky.
16.4 Aktuální hodnota investiční akcie je stanovována nejméně jednou ročně. Statut může stanovit častější stanovování aktuální hodnoty investiční akcie. Způsob stanovení aktuální hodnoty investiční akcie, její platnost a způsob vyhlášení stanoví statut.
16.5 Nejdéle 3 (tři) měsíce ode dne, kdy bude zahájeno vydávání investičních akcií, odpovídá aktuální hodnota investiční akcie částce uvedené v příslušném statutu.
Článek 17
Způsob určení úplaty za obhospodařování společnosti a provádění její administrace jako investičního fondu
17.1 Úplata za obhospodařování a administraci společnosti může být určena:
a) jako pevná částka, nebo
b) jako určitý počet procent z průměrné hodnoty fondového kapitálu společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti za účetní období nebo jeho část, nebo
c) jako určitý počet procent z výsledku hospodaření společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti před zdaněním, nebo
d) v závislosti na meziročním růstu hodnoty fondového kapitálu společnosti a/nebo jednotlivých podfondů společnosti připadajícího na 1 investiční akcii, nebo
e) jako kombinace způsobů uvedených výše pod písm. a) až d).
17.2 Úplata za obhospodařování a administraci společnosti může být určena jako roční, měsíční nebo čtvrtletní, včetně možnosti vyplácení záloh s provedením vyúčtování za určité období apod.
17.3 O volbě způsobu určení úplaty za obhospodařování a administraci dle čl. 17.1 a 17.2 těchto stanov rozhoduje valná hromada pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond.
17.4 Úplata za obhospodařování a administraci vztahující se ke konkrétnímu podfondu bude účtována přímo k tíži tohoto podfondu.
17.5 Celkovou výši úplaty za obhospodařování společnosti a provádění její administrace tvoří součet jednotlivých úplat za obhospodařování a administraci vypočtených pro společnost jako takovou a pro každý jednotlivý podfond způsobem určeným dle čl. 17.3 těchto stanov. Celková výše úplaty za obhospodařování společnosti je součástí odměny jediného člena představenstva ve smyslu ust. § 60 Zákona o obchodních korporacích, stanovené ve smlouvě o výkonu funkce jediného člena představenstva.
Článek 18
Určení druhů nákladů, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním společnosti a prováděním její administrace jako investičního fondu a v souvislosti s vytvářením podfondů
18.1 Náklady, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů jsou zejména:
a) náklady na založení společnosti a zahájení její činnosti, náklady na právní služby, včetně služeb notáře, náklady licenčního a registrační řízení u České národní banky, náklady na zápis společnosti do obchodního rejstříku apod.
b) náklady na vytvoření podfondů, zejm. náklady na právní služby, registrační řízení u České národní banky apod.
c) poplatky a náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s pořízením a likvidací majetku společnosti či podfondu,
d) veškeré daně, které mohou být splatné z majetku společnosti nebo podfondu, výnosů a nákladů k tíži společnosti nebo podfondu,
e) poplatky za zprostředkování makléřských služeb, úschovy cenných papírů a jiných dokumentů, depozitářské, bankovní a jiné poplatky vzniklé společnosti či jednotlivému podfondu v souvislosti s obchodními transakcemi, včetně poplatků ve vztahu k úvěrům a půjčkám čerpaným společností nebo podfondem,
f) poplatky a náklady související se znaleckým oceněním majetku a dluhů společnosti nebo podfondů,
g) poplatky a náklady spojené s činností prodejců a jiných dodavatelů služeb společnosti nebo podfondů,
h) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře a investory, zejm. náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro orgány dohledu a veřejné správy, propagační materiály společnosti a podfondů, náklady na inzerci apod.
i) náklady vzniklé v souvislosti se soudními a správními řízeními,
j) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů, náklady na překlady, náklady na pojištění majetku apod.
k) náklady spojené s vlastnictvím, provozem, výstavbou apod. nemovitostí, jakož i jiného majetku společnosti nebo podfondů,
l) náklady na mzdy a odměny členům orgánů společnosti,
m) všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti a existencí podfondů.
18.2 Veškeré náklady a poplatky přiřaditelné ke konkrétnímu podfondu budou účtovány přímo k tíži tohoto podfondu.
18.3 Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny mezi společnost a jednotlivé podfondy v poměru k jejich čistým aktivům.
VI. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZAPISOVANÉHO ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
Článek 19
Zvýšení zapisovaného základního kapitálu
19.1 Při zvýšení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení Zákona o obchodních
korporacích o zvýšení základního kapitálu.
Článek 20
Snížení zapisovaného základního kapitálu
20.1 Při snížení zapisovaného základního kapitálu se použijí ustanovení Zákona o obchodních korporacích o snížení základního kapitálu.
VII. ORGÁNY SPOLEČNOSTI
Článek 21
Orgány Společnosti
21.1 Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo (jediný člen představenstva) a dozorčí rada.
VIII. VALNÁ HROMADA
Článek 22
Valná hromada a její postavení
22.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, i každý investor, který vlastní investiční akcie, má právo účastnit se valné hromady, požadovat a obdržet vysvětlení týkající se společnosti, jí ovládaných osob nebo jednotlivého podfondu, jehož investiční akcie vlastní, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy, nestanoví-li tyto stanovy jinak. Akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, nemají právo účastnit se valné hromady v případech, kdy nejsou na pořad jednání valné hromady zařazeny návrhy, o nichž jsou tito akcionáři oprávněni hlasovat. Jejich právo požadovat vysvětlení záležitostí zařazených na program jednání valné hromady mimo valnou hromadu, které se z výše uvedeného důvodu neúčastnili, tímto není dotčeno. Toto vysvětlení jim bude poskytnuto příslušnými orgány společnosti bez zbytečného odkladu po obdržení jejich žádosti.
22.2 Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů. Dnem rozhodným k účasti na valné hromadě je vždy sedmý den předcházející dni konání valné hromady.
22.3 Se zakladatelskými akciemi je spojeno hlasovací právo vždy, nestanoví-li zákon jinak. S investičními akciemi hlasovací právo spojeno není, nestanoví-li stanovy jinak. Je-li s akcií společnosti spojeno hlasovací právo, náleží každé jedné akcii jeden hlas.
22.4 Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Článek 23
Působnost valné hromady
23.1 Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to Zákon o investičních společnostech a investičních fondech, náleží mimo zákonem stanovenou působnost:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení zapisovaného základního kapitálu a o pověření představenstva podle § 511 Zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) volba a odvolání jediného člena představenstva, členů dozorčí rady a členů jiných orgánů určených stanovami a schválení jejich smluv o výkonu funkce,
c) schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou,
d) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
e) rozhodnutí o zrušení podfondu společnosti s likvidací,
f) rozhodnutí o jmenování likvidátora, resp. o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou, jmenuje-1i dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech likvidátora Česká národní banka,
g) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
h) rozhodnutí o přeměně společnosti,
i) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
j) rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo zapisovaný základní kapitál společnosti jejími akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a o jeho vrácení,
k) rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,
l) rozhodnutí o dalších otázkách, které Zákon o obchodních korporacích, Zákon o investičních společnostech a investičních fondech nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
23.2 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
23.3 Vylučuje se možnost, že na valné hromadě společnosti může být současně s akcionářem přítomna osoba, kterou si určil.
Článek 24 Svolávání valné hromady
24.1 Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období jediný člen představenstva společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období. Jediný člen představenstva svolá valnou hromadu též vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy.
24.2 Valnou hromadu svolává jediný člen představenstva písemnou pozvánkou, kterou uveřejní na internetových stránkách společnosti uvedených ve statutu společnosti, a to nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před datem jejího konání. Současně zašle tuto pozvánku všem akcionářům na jejich emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon o investičních společnostech a investičních fondech jinak. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
24.3 Jediný člen představenstva svolá valnou hromadu také v dalších případech stanovených zákonem. V případě svolání valné hromady na žádost tzv. kvalifikovaných akcionářů ve smyslu § 365 Zákona o obchodních korporacích se přihlíží pouze k žádostem kvalifikovaných akcionářů, kteří vlastní zakladatelské akcie.
24.4 Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků Zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov na svolání valné hromady v případě, že s tím souhlasí všichni vlastníci zakladatelských akcií a v případech, kdy jsou na pořad jednání valné hromady zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat vlastníci investičních akcií, i všichni investoři.
Článek 25 Výkon hlasovacích práv
25.1 Akcionáři přítomní na valné hromadě, se zapisují do listiny přítomných akcionářů.
25.2 Hlasování se děje aklamací, nerozhodne-li valná hromada v úvodu svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu jediného člena představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy.
Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
25.3 Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a investoři, kteří vlastní investiční akcie v případech, kdy je s nimi spojeno hlasovací právo, mohou rozhodovat také mimo valnou hromadu, tj. per rollam, ve smyslu a za podmínek stanovených § 418 a násl. Zákona o obchodních korporacích.
25.4 Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie a investoři, kteří vlastní investiční akcie v případech, kdy je s nimi spojeno hlasovací právo, mohou hlasovat na valné hromadě i rozhodovat mimo valnou hromadu (tj. rozhodovat per rollam) rovněž s využitím technických prostředků (včetně korespondenčního hlasování ve smyslu § 398 odst. 4 Zákona o obchodních korporacích ve spojení
§ 167 odst. 4 Zákona o obchodních korporacích), a to za splnění podmínek určených jediným členem představenstva.
Článek 26
Jednání a rozhodování valné hromady
26.1 Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící nejméně 100 % (slovy: jedno sto procent) akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo těchto stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva.
26.2 V případě valné hromady, kde jsou na pořad jednání zařazeny body, u nichž dočasně nabývají hlasovacího práva investiční akcie, je tato valná hromada schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící zakladatelské akcie, jejichž počet přesahuje 100 % (slovy: sto procent) všech zakladatelských akcií a současně akcionáři vlastnící investiční akcie s dočasně nabytým hlasovacím právem, jejichž počet přesahuje 1/100 (slovy: jednu setinu) všech vydaných investičních akcií s dočasně nabytým hlasovacím právem.
26.3 Není-li valná hromada schopná usnášet se, svolá jediný člen představenstva náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření dozorčí rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d). Zákona o obchodních korporacích.
26.4 Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů vlastníků akcií vydaných společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo, přítomných na valné hromadě.
Článek 27
Zápis o valné hromadě
27.1 Jediný člen představenstva zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti a přílohy stanovené Zákonem o obchodních korporacích.
27.2 Kterýkoliv akcionář společnosti může požádat jediného člena představenstva o vydání kopie zápisu nebo jeho části.
IX. PŘEDSTAVENSTVO Článek 28
Postavení a působnost představenstva
28.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.
28.2 V působnosti představenstva (jediného člena představenstva) je:
a) řídit činnost společnosti a zabezpečovat její obchodní vedení,
b) provádět usnesení přijatá valnou hromadou,
c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti,
d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát,
e) svolávat valnou hromadu,
f) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku,
g) zajišťovat plnění povinností stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejm. zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu,
h) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
i) měnit stanovy společnosti v souladu s § 277 odst. 2 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, jde-1i o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov,
j) schvalovat změny statutu společnosti a jednotlivých podfondů,
k) rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které zákon nebo stanovy nesvěřují jinému orgánu společnosti, tedy zejm. dozorčí radě nebo valné hromadě společnosti.
28.3 Jedinému členovi představenstva společnosti náleží odměna, která je v souladu s ustanovením § 276 odst. 2 písm. a) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech určena ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené mezi společností a jediným členem představenstva.
28.4 V souladu s ustanovením § 276 odst. 2 písm. b) Zákona o investičních společnostech a investičních fondech náleží jedinému členovi představenstva společnosti náhrada výdajů, které vynaloží při zařizování záležitostí společnosti a které může rozumně pokládat za potřebné, a to v rozsahu a způsobem, ve výši a za podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.
Článek 29
Volba a funkční období člena představenstva
29.1 Jediným členem představenstva je právnická osoba oprávněná obhospodařovat společnost jako investiční fond a provádět jeho administraci.
29.2 Funkční období jediného člena představenstva činí 5 (slovy: pět) let. Opětovná volba jediného člena představenstva je možná.
29.3 Právnická osoba, která je jediným členem představenstva, zmocní fyzickou osobu, aby ji jako jediného člena představenstva zastupovala (dále jen „pověřený zmocněnec"). Pověřeným zmocněncem může být člen statutárního orgánu právnické osoby, která je jediným členem představenstva, její zaměstnanec, nebo jiná vhodná fyzická osoba. Pověřený zmocněnec však nemůže být současně předsedou dozorčí rady společnosti. Může-li být pověřených zmocněnců i více, může každý jednat samostatně.
29.4 Pověřený zmocněnec musí splňovat podmínky uvedené v ustanovení § 515 a 516 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a podmínky stanovené dalšími právními předpisy pro členství ve statutárním orgánu a výkon funkce vedoucí osoby investičního fondu. Přestane-li pověřený zmocněnec splňovat tyto podmínky, je jediný člen představenstva povinen do jednoho měsíce ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, ustanovit jiného pověřeného zmocněnce, který všechny podmínky splňuje.
29.5 Přijetí pověření pověřeným zmocněncem je závazkem osobní povahy. Jediný člen představenstva i pověřený zmocněnec jsou povinni vykonávat svou působnost řádně a obezřetně s náležitou odbornou péčí v rozsahu povinností dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, jakož i s péčí řádného hospodáře v rozsahu povinností dle Zákona o obchodních korporacích, jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu společnosti nebo kterékoli její ovládající, ovládané či propojené osobě.
29.6 Přestane-li jediný člen představenstva splňovat podmínky stanovené právními předpisy pro výkon své funkce, je orgán, který jej do funkce zvolil, povinen do tří měsíců ode dne, kdy se o této skutečnosti dozví, zvolit nového člena představenstva.
29.7 Jediný člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení orgánu, který jej do funkce zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li orgán, který jej do funkce zvolil, na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
29.8 Skončí-li výkon funkce jediného člena představenstva odvoláním z funkce, je společnost povinna, uhradit mu odstupné ve výši a za podmínek dohodnutých ve smlouvě o výkonu jeho funkce.
29.9 Vztah mezi společností a jediným členem představenstva, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. Zákona o obchodních korporacích a § 276 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
29.10 Jediný člen představenstva odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce, a to za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy.
X. DOZORČÍ RADA Článek 30
Postavení a působnost dozorčí rady
30.1 Dozorčí rada dohlíží na řádný výkon činnosti společnosti, jakož i provádí další činnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy.
30.2 Do působnosti dozorčí rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady, nebo ledaže ji zákon nebo tyto stanovy v souladu se zákonem svěřují do působnosti jediného člena představenstva či jiného orgánu společnosti.
30.3 Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá valné hromadě své vyjádření. Posuzuje nezávislost auditora a může dát doporučení valné hromadě. Dále sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, systému řízení rizik a vnitřního auditu.
30.4 Vztah mezi společností a členem dozorčí rady, včetně odměňování, se řídí smlouvou o výkonu funkce podle § 59 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Tato smlouva musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
Článek 31 Složení dozorčí rady
31.1 Dozorčí rada se skládá ze 3 (slovy: tří) členů, volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 (slovy: pět) let, přičemž valná hromada může odvolat člena dozorčí rady z jeho funkce dříve. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná.
31.2 Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky
stanovené dalšími právními předpisy pro členství v orgánu společnosti. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce obecně závaznými právními předpisy, jeho funkce tím zaniká.
31.3 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení dozorčí radě, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
31.4 Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.
31.5 Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (kooptace).
31.6 Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízeních před soudy a jinými orgány, vedených proti jedinému členu představenstva.
Článek 32 Zasedání dozorčí rady
32.1 Řádná zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady s uvedením programu jednání, a to nejméně dvakrát za rok. V případě, že dozorčí rada není svolána po dobu delší než 6 (slovy: šest) měsíců, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli její člen, a to s pořadem jednání, který určí. Předseda dozorčí rady svolá dozorčí radu také tehdy, požádá-li o to jediný člen představenstva, a to s pořadem jednání, který jediný člen představenstva určil; neučiní-li tak bez zbytečného odkladu po doručení žádosti, může ji svolat sám jediný člen představenstva.
Článek 33 Rozhodování dozorčí rady
33.1 Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů.
33.2 K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina členů dozorčí rady.
Každý Člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.
33.3 Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.
33.4 Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady.
Článek 34 Povinnosti členů dozorčí rady
34.1 Závazek k výkonu funkce člena dozorčí rady je závazkem osobní povahy. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost řádně a obezřetně s náležitou odbornou péčí v rozsahu povinností dle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, jakož i s péčí řádného hospodáře v rozsahu povinností dle Zákona o obchodních korporacích. Členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.
34.2 Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení Zákona o investičních společnostech a investičních fondech.
XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 35 Zastupování společnosti
35.1 Společnost zastupuje vždy jediný člen představenstva, právnická osoba oprávněná obhospodařovat Společnost, který zmocní bez zbytečného odkladu fyzickou osobu, aby ji v představenstvu zastupovala.
35.2 Při podepisování za společnost pověřený zmocněnec jediného člena představenstva připojí k obchodní firmě společnosti svůj podpis a označení své funkce, včetně označení obchodní firmy a funkce jediného člena představenstva.
Článek 36
Zrušení a zánik společnosti
36.1 Společnost lze zrušit způsoby stanovenými zákonem.
36.2 Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení s likvidací se řídí Zákonem o obchodních korporacích a zvláštními právními předpisy upravujícími činnost investičních společností a investičních fondů. Likvidátor je jmenován a odvoláván v souladu se zvláštními právními předpisy upravujícími činnost investičních společností a investičních fondů.
Článek 37 Obchodní tajemství
37.1 Akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, investoři, kteří vlastní investiční akcie, jediný člen představenstva, členové dozorčí rady společnosti a dalších jejích orgánů nesmí porušit nebo ohrozit obchodní tajemství, které tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a u nichž společnost zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení. Stejně tak tyto osoby nesmí jinak vědomě poškozovat zájmy společnosti. Předmět obchodního tajemství určuje jediný člen představenstva, zejména s ohledem na povinnost mlčenlivosti.
Článek 38 Změny stanov
38.1 O doplňování a změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh jediného člena představenstva nebo na základě návrhů a protinávrhů akcionářů účastnících se valné hromady nebo na návrh dozorčí rady, pokud valnou hromadu svolává dozorčí rada a navrhuje potřebná opatření.
38.2 Jediný člen představenstva rozhodne o změně stanov, jedná-li se o:
a) úpravu, která logicky vyplývá z obsahu stanov, nebo
b) opravu písemných a tiskových chyb, nebo
c) změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, nebo
d) změnu obsahu stanov v důsledku rozhodnutí valné hromady, avšak bez rozhodnutí o změně stanov.
Článek 39 Změny statutu
39.1 K rozhodování o změnách statutu společnosti i jednotlivých podfondů je v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a v souladu s těmito stanovami příslušný jediný člen představenstva.
Článek 40 Výkladová ustanovení
40.1 Používají-li tyto stanovy slovo „akcionář“ bez uvedení, jaké akcie vlastní, má se tím na mysli jak akcionář, který vlastní zakladatelské akcie, tak investor, který vlastní investiční akcie, není-li uvedeno jinak.
40.2 Používají-li tyto stanovy slova „seznam akcionářů“, má se tím ve vztahu k zaknihovaným akciím na mysli výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů vedené dle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, který seznam akcionářů nahrazuje.
40.3 V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.