Všeobecné nákupní podmínky společnosti Ardagh Group SA a jejích propojených osob
Všeobecné nákupní podmínky společnosti Ardagh Group SA a jejích propojených osob
1. OBECNÁ USTANOVENÍ
Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen
„všeobecné obchodní podmínky“) se vztahují na veškeré nákupy prováděné společností Ardagh Group SA a jejími propojenými osobami (pojmem „propojená osoba“ se rozumí subjekt, který přímo či nepřímo ovládá jiný subjekt, je ovládán jiným subjektem nebo je ovládán pod společnou kontrolou spolu s jiným subjektem) (dále jen
„Ardagh“) od dodavatele (dále jen „dodavatel“) a mají přednost před případnými obchodními podmínkami navrženými dodavatelem. Tyto všeobecné obchodní podmínky se automaticky stávají součástí všech nabídek, objednávek nebo smluv o koupi zboží (pojmem „zboží“ se rozumí výrobky uvedené ve smlouvě, popř. v příslušném kontextu objednané společností Ardagh a dodané společnosti Ardagh) a služeb (pojmem „služby“ se rozumí služby uvedené ve smlouvě, včetně souvisejících a doplňkových služeb) (dále jen „smlouva“).
2. NABÍDKA A PŘIJETÍ NABÍDKY
2.1 Společnost Ardagh může smlouvy uzavírat písemně, prostřednictvím e-mailu nebo jiným konkrétně dohodnutým způsobem. Smlouvy jsou platné a závazné až po jejich písemném přijetí společností Ardagh.
2.2 Případné změny uzavřené dohody jsou účinné pouze v případě, že jsou smluvními stranami vyhotoveny písemně a podepsány.
3. KVALITA A VADY
3.1. Dodavatel zaručuje, že zboží a služby budou dohodnutého provedení, kvality, materiálu a zpracování, bez vad a budou ve všech ohledech odpovídat uzavřené smlouvě a splňovat všechny platné normy, předpisy a jiné zákonné požadavky týkající se výroby, balení a dodání zboží a služeb, včetně úplného dodržování místních a vnitrostátních předpisů a pravidel, zásad a předpisů společnosti Ardagh o bezpečnosti a ochraně zdraví, zabezpečení, protipožárních předpisů a jiných pracovněprávních předpisů vztahujících se na příslušné místo realizace.
3.2. Dodavatel je povinen při plnění smlouvy jednat s patřičnou dovedností, veškerou řádnou péčí a svědomitě.
3.3. Společnost Ardagh má právo v souladu se smlouvou a během běžné pracovní doby kdykoli provést kontrolu v závodu dodavatele a jeho subdodavatelů.
4. DODÁNÍ
4.1. Není-li společností Ardagh písemně uvedeno jinak, veškeré zboží se dodává DDP (Incoterms 2020).
4.2. Služby jsou poskytovány v souladu se smlouvou.
4.3. Dodavatel zajistí, aby ke každé dodávce byl přiložen zřetelně uvedený dodací list obsahující: číslo objednávky, datum objednávky, počet balíků a obsah, resp. v případě dílčí dodávky zbývající část, která má být dodána, a aby každá dodávka byla označena v souladu s pokyny společnosti Ardagh a případnými platnými předpisy nebo požadavky dopravce a řádně zabalena a uložena tak, aby na místo určení dorazila v nepoškozeném stavu.
4.4. Doba dodání je podstatnou náležitostí smlouvy.
4.5. Není-li v objednávce společnosti Ardagh uvedeno jinak, dodávky se přijímají pouze během pracovní doby příslušného oddělení pro příjem zboží.
4.6. Nejsou-li zboží a služby dodány ve sjednané dodací lhůtě a během pracovní doby společnosti Ardagh, pak má společnost Ardagh, aniž by byla dotčena její případná další práva, právo:
a) odmítnout přijetí případných dalších dodávek zboží nebo plnění služeb, které se dodavatel pokusí provést,
b) požadovat po dodavateli uhrazení nákladů důvodně vynaložených společností Ardagh při zajišťování náhradního zboží nebo služeb od jiného dodavatele, a
c) požadovat náhradu škody za dodatečné náklady, ztráty nebo výdaje, které společnosti Ardagh vznikly v důsledku toho, že dodavatel nedodal zboží a služby ve sjednané dodací lhůtě.
4.7. Požaduje-li dodavatel po společnosti Ardagh vrácení obalového materiálu, musí být tato skutečnost jasně uvedena v dodacím listu doručeném společnosti Ardagh a požadovaný obalový materiál bude dodavateli vrácen pouze na jeho náklady a riziko.
4.8. Je-li společnosti Ardagh dodáno větší množství zboží a služeb, než bylo objednáno, Ardagh nemá povinnost takové nadbytečné množství převzít a zaplatit za něj. Riziko spojené s dodáním nadbytečného množství nese dodavatel a zboží bude dodavateli vráceno na jeho náklady.
5. CENA
Cena zboží a služeb nezahrnuje daň z přidané hodnoty, ale zahrnuje doručení, obaly a veškeré ostatní poplatky. Není-li písemně dohodnuto jinak, nesmí dodavatel cenu měnit ani si účtovat dodatečné náklady.
6. PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1. Dodavatel vystaví společnosti Ardagh fakturu za zboží až po odeslání (avšak odděleně od odeslání) zboží společnosti Ardagh a za služby nejdříve po dokončení poskytování služeb.
6.2. Faktury jsou splatné 60 dnů od data vystavení. Okamžik uhrazení faktury však není podstatnou náležitostí smlouvy. Platební podmínky lze měnit podepsanou písemnou dohodou smluvních stran.
6.3. Aniž jsou dotčena případná jiná práva nebo nápravné prostředky, vyhrazuje si Ardagh právo započíst jakoukoli částku, kterou má Ardagh dodavateli zaplatit, proti částkám, které má dodavatel zaplatit společnosti Ardagh.
7. RIZIKO A VLASTNICKÉ PRÁVO
Není-li v podepsané písemné dohodě smluvních stran uvedeno jinak, riziko a vlastnické právo přechází v souladu s dodací podmínkou DDP (Incoterms 2020).
8. NÁPRAVNÉ PROSTŘEDKY
8.1. Aniž jsou dotčena případná jiná práva nebo nápravné prostředky společnosti Ardagh, v případě, že zboží a služby nejsou dodány v souladu se smlouvou nebo že se dodavatel dopustí podstatného porušení podmínek
smlouvy, a to bez ohledu na to, zda společnost Ardagh zboží a služby převzala, může společnost:
a) smlouvu vypovědět nebo od ní odstoupit,
b) odmítnout veškeré zboží a služby (v plném rozsahu nebo zčásti) a zboží vrátit dodavateli na jeho riziko a náklady, přičemž dodavatel vrátí cenu za veškeré zboží uvedenou v objednávce nebo ve smlouvě,
c) podle vlastního uvážení provést nezbytné práce na náklady dodavatele, nebo dát dodavateli příležitost na jeho náklady odstranit vadu zboží a služeb, dodat náhradní zboží nebo dodat služby a provést případné další práce nezbytné pro splnění podmínek smlouvy, a
d) požadovat uhrazení všech přímých, nepřímých a následných škod, pohledávek, nákladů, výdajů a ztrát, které společnosti Ardagh vzniknou v důsledku porušení smlouvy dodavatelem nebo v souvislosti s takovým porušením.
9. ODŠKODNĚNÍ
9.1. Dodavatel společnost Ardagh v plném rozsahu odškodní a zbaví odpovědnosti za veškeré přímé, nepřímé a následné škody, závazky, náklady a ztráty (včetně poplatků a výdajů za odborné služby) související s nároky nebo žalobami vznesenými proti společnosti Ardagh v důsledku:
a) vadného zpracování, kvality nebo materiálu,
b) nedbalosti dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů při poskytování služeb,
c) porušení nebo údajného porušení práva duševního vlastnictví způsobeného používáním, výrobou nebo dodáním zboží nebo služeb,
d) odpovědnosti, ztráty, škody, újmy, nákladů nebo výdajů, které vzniknou zaměstnancům dodavatele při provádění smlouvy nebo během přítomnosti v areálu společnosti Ardagh (s výjimkou úmrtí nebo újmy na zdraví způsobených nedbalostí společnosti Ardagh),
e) jednání nebo nečinnosti dodavatele nebo jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů při poskytování, dodávání a instalaci zboží nebo poskytování služeb v souladu se smlouvou, nebo
f) porušení, nedbalosti při plnění, neplnění nebo prodlení při plnění smlouvy dodavatelem, jeho zaměstnanci, zástupci nebo subdodavateli.
10. POJIŠTĚNÍ
10.1. Aniž by byly dotčeny jeho povinnosti vyplývající z této smlouvy, dodavatel uzavře u renomované pojišťovny a bude udržovat v platnosti plné pojištění se standardními sazbami a podmínkami postačujícími k pokrytí veškerých závazků dodavatele v případě jednání nebo nečinnosti, za které má dodavatel v souladu s podmínkami smlouvy poskytnout odškodnění nebo jinak zaplatit společnosti, včetně pojištění zákonné odpovědnosti a odpovědnosti za výrobek, s minimálním limitem ve výši 10 000 000 (deset milionů) eur za jednu pojistnou událost, neomezeně během každé doby trvání pojištění a v souhrnu v souvislosti s odpovědností za výrobek.
10.2. Dodavatel na první požádání společnosti Ardagh předloží kopii pojistné smlouvy nebo pojistných smluv.
11. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
Dodavatel, jeho zaměstnanci a subdodavatelé zachovají důvěrnost všech informací, které získají od společnosti Ardagh nebo jejích zástupců, včetně technického nebo obchodního know-how, specifikací, vynálezů, procesů nebo iniciativ a dalších důvěrných informací o podnikání společnosti Ardagh nebo jejích výrobcích.
12. MAJETEK A DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ SPOLEČNOSTI ARDAGH
Materiály, zařízení, nástroje, matrice, formy, autorská práva, průmyslové vzory, patenty, ochranné známky nebo jiné formy práv k duševnímu vlastnictví, včetně veškerých výkresů, specifikací a dat, které Ardagh poskytne dodavateli nebo které některá ze stran vytvoří specificky při výrobě zboží nebo poskytování služeb na základě smlouvy, jsou a vždy zůstanou výhradním majetkem společnosti Ardagh. Dodavatel je bezpečně uchová na vlastní riziko a bude udržovat v dobrém stavu až do navrácení společnosti Ardagh. Jejich případná likvidace musí proběhnout pouze dle písemných pokynů společnosti Ardagh a jejich používání je možné pouze s písemným souhlasem společnosti Ardagh.
13. UKONČENÍ SMLOUVY
13.1. Pokud se tato smlouva nezaměřuje pouze na prodej zboží, společnost Ardagh má právo smlouvu nebo její část kdykoli z podstatného důvodu vypovědět písemnou výpovědí dodavateli, po jejímž podání budou veškeré práce na plnění smlouvy ukončeny a společnost Ardagh zaplatí dodavateli spravedlivou a přiměřenou odměnu za nedokončenou výrobu nebo práci rozpracovanou v okamžiku ukončení, avšak tato odměna nebude zahrnovat ušlý očekávaný zisk ani následné škody. Ustanovení tohoto článku ani jiná ustanovení v těchto všeobecných obchodních podmínkách neomezují odpovědnost v případech úmyslného jednání a hrubé nedbalosti ani v případech zranění, újmy na zdraví nebo úmrtí. Obdobně není omezena odpovědnost za splnění podstatných smluvních povinností.
a) dodavatel se dopustí podstatného porušení některé ze svých povinností vyplývajících ze smlouvy,
b) dojde k zabavení, exekuci nebo jinému podobnému řízení vztahujícímu se k majetku dodavatele,
c) dodavatel uzavře dohodu nebo vyrovnání se svými věřiteli, vyhlásí úpadek nebo je vydáno nařízení nebo přijato pravomocné rozhodnutí o zrušení nebo likvidaci společnosti dodavatele, popř. je u soudu podán návrh na likvidaci společnosti, nebo je jmenován insolvenční správce, správce, likvidátor nebo nucený správce pro celý podnik dodavatele, jeho majetek nebo jeho část,
d) dodavatel přestane vykonávat svou obchodní činnost nebo hrozí, že ji přestane vykonávat,
e) finanční situace dodavatele se zhorší natolik, že je podle názoru společnosti Ardagh ohrožena schopnost dodavatele odpovídajícím způsobem plnit povinnosti vyplývající ze smlouvy, nebo
f) společnost Ardagh důvodně očekává, že u dodavatele nastane některá z výše uvedených událostí.
13.3. Ukončením smlouvy nezanikají závazky smluvních stran vzniklé před ukončením smlouvy. Podmínky, které výslovně nebo implicitně mají účinek po ukončení smlouvy, včetně článků 9, 10, 11, 12, 15, 18 a 19, budou vymahatelné nehledě na ukončení smlouvy.
14. POSTOUPENÍ
14.1. Dodavatel nesmí žádné ze svých práv, výhod ani povinností vyplývajících ze smlouvy postoupit ani převést bez předchozího písemného souhlasu společnosti Ardagh.
14.2. Bez ohledu na výše uvedené nese dodavatel vždy plnou odpovědnost za plnění této smlouvy a povinností v ní obsažených.
14.3. Společnost Ardagh může výhody vyplývající ze smlouvy kdykoli postoupit jakékoli jiné osobě a své povinnosti vyplývající ze smlouvy může převést na některou ze svých propojených osob.
15. DODRŽOVÁNÍ PŘEDPISŮ
15.1. Dodavatel a všichni jeho zástupci budou vždy dodržovat:
a) Etický kodex společnosti Ardagh, včetně zásad upravujících zákaz úplatkářství (odstavec 5) a zásad odpovědného nakupování společnosti Ardagh, které jsou dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx v záložce „Policies“, a
b) všechny platné zákony upravující zákaz úplatkářství a korupce a podobné záležitosti, včetně amerického zákona o korupčních praktikách v zahraničí (Foreign Corrupt Practices Act) z roku 1977 a britského zákona o úplatkářství (Bribery Act) z roku 2010, jakož i zákonů o zákazu úplatkářství a korupce platných ve všech jurisdikcích relevantních pro příslušnou smlouvu.
15.2. Dodavatel oznámí společnosti Ardagh písemně každé porušení nebo možné porušení tohoto článku 15, jakmile se o něm dozví. Porušení tohoto článku 15 se považuje za podstatné porušení této smlouvy.
15.3. Dodavatel:
a) povede přesné a úplné záznamy o všech výdajích souvisejících s touto smlouvou a umožní společnosti Ardagh, jejím poradcům a auditorům, regulačním orgánům a orgánům veřejné moci v jakoukoli rozumnou dobu provést kontrolu všech takových záznamů,
b) bez prodlení a přiměřeně podrobně zodpoví písemné nebo ústní dotazy společnosti Ardagh ohledně dodržování tohoto článku 15 dodavatelem, včetně příslušného kontrolního dotazníku, jehož vyplnění se vyžaduje v programu odpovědného nákupu společnosti Ardagh,
c) zajistí, aby všichni jeho dodavatelé, delegovaní zástupci a subdodavatelé poskytující služby nebo zboží v souvislosti s touto smlouvou, vykonávali tuto činnost na základě písemné smlouvy, která dotyčným osobám ukládá podmínky rovnocenné těm uvedeným v tomto článku 15 a vyžaduje jejich dodržování, a
d) jinak prohlašuje, zaručuje a zavazuje se k dodržování předpisů uvedených výše v článku 15.1.
15.4. Dodavatel oznámí společnosti Ardagh písemně každé porušení nebo možné porušení tohoto článku 15, jakmile se o něm dozví. Porušení tohoto článku 15 se považuje za podstatné porušení této smlouvy, které zakládá právo vypovědět tuto smlouvu v souladu s článkem 13.2.
16. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
Osobní údaje dodavatele budou shromažďovány a zpracovány v souladu s nařízením EU 2016/679 a dalšími souvisejícími právními předpisy v platném znění. Další informace o zpracování osobních údajů viz xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx.
17. VYŠŠÍ MOC
Společnost Ardagh si vyhrazuje právo podle svého uvážení smlouvu nebo její část pozastavit nebo ukončit nebo odložit datum dodání zboží a služeb nebo provedení platby, aniž by nesla odpovědnost za případné související ztráty, škody nebo výdaje, pokud výkon její činnosti znemožní nebo pozdrží okolnosti mimo
přiměřenou kontrolu společnosti Ardagh, včetně přírodních katastrof, opatření vlády, války nebo výjimečného stavu, povstání, občanských nepokojů, požáru, výbuchu, povodně, epidemie nebo pandemie, výluk v práci, stávek nebo jiných pracovních sporů, změn zákonů o kontrole vývozu a ekonomických sankcích, omezení nebo zpoždění týkajících se dopravců nebo nedostupnost či prodlení při obstarávání dodávek odpovídajícího nebo vhodného materiálu, aniž by nesla odpovědnost za ztráty, škody nebo výdaje vzniklé v důsledku takového odložení, zrušení nebo omezení.
18. ROZHODNÉ PRÁVO A PŘÍSLUŠNOST SOUDU Smlouva a případné nesmluvní povinnosti z ní vyplývající, jakož i jejich výklad se řídí právem Německa, s výjimkou kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Výlučně příslušnými soudy pro řešení případných sporů vyplývajících z této smlouvy nebo s ní souvisejících jsou soudy v Hamburku.
19. ODDĚLITELNOST
Pokud některé ustanovení těchto všeobecných obchodních podmínek je nebo se stane zcela nebo zčásti neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, není tím dotčena platnost, účinnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení všeobecných obchodních podmínek. Společnost Ardagh a dodavatel se zavazují, že se dohodnou na ustanovení, které nahradí příslušné neplatné nebo nevymahatelné ustanovení smlouvy a které se co nejvíce blíží ekonomickým cílům smluvních stran při uzavření smlouvy. Rozhodujícím faktorem je otázka, na čem by se smluvní strany dohodly, kdyby si uvědomily neproveditelnost nebo neplatnost příslušného ustanovení. Totéž platí v případě existující mezery ve smlouvě.