SMLOUVA O DÍLO
SMLOUVA O DÍLO
Oborová zdravotní pojišťovna zaměstnanců bank, pojišťoven a stavebnictví | |
se sídlem: | Roškotova 1225/1, 140 21 Praha 4 |
zástupce: | Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx – generální ředitel |
IČ: | 47114321 |
DIČ: | CZ47114321 |
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn.: A7232 | |
(dále jen „objednatel“) a
Klient PRO, s.r.o | |
se sídlem: | Na Pěnkavě 184, 257 42 Krhanice |
zástupce | XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx – jednatel společnosti |
IČ: | 26138883 |
DIČ: | CZ 26138883 |
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp.zn.: C73641 (dále jen „zhotovitel“)
uzavírají ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 a § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tuto smlouvu o dílo:
I. Preambule
1. Objednatel provedl zadávací řízení k veřejné zakázce „Příprava plánu řízené péče“ (dále jen „zadávací řízení“) na uzavření této smlouvy.
2. Tato smlouva je uzavřena se zhotovitelem na základě výsledku zadávacího řízení. Objednatel tímto ve smyslu ust. § 1740 odst. 3 občanského zákoníku předem vylučuje přijetí nabídky na uzavření této smlouvy s dodatkem nebo odchylkou.
II. Účel a předmět smlouvy
1. Účelem této smlouvy je projektové řízení a příprava podkladů k implementaci plánu řízené péče v systému veřejného zdravotního pojištění, kdy objednatel je zdravotní pojišťovnou.
2. předmětem této smlouvy je závazek zhotovitele provést řádně, včas a v požadované kvalitě pro objednatele dílo spočívající v:
- vedení a organizaci projektové dokumentace,
- udržování časového harmonogramu a harmonogramu prací,
- plánování a evidence časového vytížení pracovníků na projektu,
- evidence a plánování nákladů na projekt,
- organizace úkolů,
- softwarová podpora administrace projektu ve vhodném nástroji pro management projektů,
- běžná administrativní podpora manažerů projektů a týmových manažerů. (dále xxx „dílo“). Dílo bude sestávat z následujících částí:
a) potvrzení konceptu,
b) vytvoření sémantického modelu,
c) vytvoření alternativního kontraktu,
d) provedení inventury požadavků na kompetence sítě preferovaných poskytovatelů a analýza potenciálních regionů a partnerů,
e) administrace kontraktů,
f) návrh plánu řízené péče ve zvoleném regionu,
(dále jen „předmět plnění“) Předmět plnění je detailně specifikován v příloze č. 1 této smlouvy.
3. Předmětem této smlouvy je dále také závazek objednatele řádně, včas a v požadované kvalitě provedený předmět plnění převzít a zaplatit za podmínek stanovených v této smlouvě cenu uvedenou v čl. 4 smlouvy.
III. Doba a místo plnění
1. Zhotovitel se zavazuje realizovat předmět plnění v následujících termínech od zahájení projektu:
a) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. a) jednorázově do 10 pracovních dní;
b) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. b) jednorázově do tří měsíců;
c) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. c) jednorázově do šesti měsíců;
d) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. d) jednorázově do osmi měsíců;
e) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. e) jednorázově do osmi měsíců;
f) předmět plnění dle čl. II. odst. 2 písm. f), který je rozdělen na následující body:
1) Strukturální popis Plánu řízené péče, dodání do sedmi měsíců;
2) Procesní popis Plánu řízené péče v cílovém stavu, dodání do jedenácti měsíců;
3) Popis osoby administrátora, dodání do jedenácti měsíců;
4) Popis přechodného období, dodání do jedenácti měsíců. (dále jen „dílčí části předmětu plnění“)
2. Dílčí části předmětu plnění se považují za řádně provedené dnem podpisu
akceptačního protokolu objednatelem. Proces akceptace musí proběhnout v souladu s čl. VIII. této smlouvy.
3. S ohledem na charakter plnění této smlouvy je místem jejího plnění území celé České republiky, zejména pak sídlo objednatele, nebude-li v konkrétním případě smluvními stranami sjednáno jinak. Umožňuje-li to povaha plnění, je zhotovitel oprávněn provádět předmět plnění také prostřednictvím vzdáleného přístupu.
4. Veškeré písemné výstupy ze své činnosti bude zhotovitel předávat v sídle objednatele, nebude-li v konkrétním případě smluvními stranami sjednáno jinak.
IV. Cena
1. Celková cena za předmět plnění dle této smlouvy je stanovena v českých korunách a činí nejvýše 1.982.000,- Kč bez DPH (slovy: jedenmiliondevětset osmdesátdvatisíc korun českých). Cena je cenou nejvýše přípustnou. K této ceně bude připočtena daň z přidané hodnoty na základě platných právních předpisů v den uskutečnění
zdanitelného plnění. Přesná specifikace ceny, včetně dílčích cen za dílčí části předmětu plnění je uvedena v příloze této smlouvy.
2. Cena představuje cenu za celý předmět plnění včetně veškerých nákladů souvisejících s poskytnutím předmětu plnění, které se na základě smlouvy zavázal poskytnout zhotovitel objednateli. Součástí ceny jsou i služby a dodávky, které v zadávací dokumentaci veřejné zakázky nebo ve smlouvě sice výslovně uvedeny nejsou, ale zhotovitel, jakožto odborník o nich ví nebo má vědět, že jsou nezbytné pro provedení díla.
V. Platební podmínky
1. Právo na zaplacení ceny nebo její poměrné části vzniká zhotoviteli řádným a včasným předáním a převzetím předmětu plnění nebo dílčí části předmětu plnění, a to v návaznosti na dosažení milníků pro fakturaci blíže stanovených v čl. III. odst. 1. této smlouvy, na základě faktury (daňového dokladu) vystavené zhotovitelem. Nedílnou součástí takto vystavené faktury bude akceptační protokol dle čl. VIII. této smlouvy, potvrzený smluvními stranami, včetně výkazů práce.
2. Za den uskutečnění zdanitelného plnění se považuje den podpisu akceptačního protokolu objednatelem.
3. Daňový doklad (faktura) musí obsahovat náležitosti řádného daňového dokladu podle příslušných právních předpisů, zejména pak zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
4. Splatnost daňového dokladu vystaveného zhotovitelem je 21 (dvacetjedna) kalendářních dnů ode dne doručení objednateli. Zhotovitel zašle daňový doklad spolu s veškerými požadovanými dokumenty objednateli nejpozději do 5 (pěti) kalendářních dnů ode dne vystavení, a to doporučeným dopisem. Zasílací adresa pro doručení faktury/daňového dokladu je shodná s aktuálním sídlem objednatele, rovněž ji lze zaslat na emailovou adresu:
5. Za den úhrady faktury se považuje den odepsání příslušné částky z účtu objednatele ve prospěch účtu zhotovitele.
6. V případě, že daňový doklad nebude mít odpovídající náležitosti nebo nebude vystaven v souladu s touto smlouvou, je objednatel oprávněn zaslat jej ve lhůtě splatnosti zpět k doplnění zhotoviteli, aniž se dostane do prodlení se splatností. Nová lhůta splatnosti v délce dvacetjedna (21) kalendářních dnů počíná běžet znovu od doručení doplněného/opraveného daňového dokladu objednateli.
7. Všechny částky poukazované vzájemně smluvními stranami musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.
8. Objednatel neposkytuje zhotoviteli jakékoliv zálohy. Při realizaci předmětu plnění dle této smlouvy nejsou přípustné vícenáklady.
9. Smluvní strany si ve smyslu ust. § 2620 odst. 2 občanského zákoníku ujednaly, že zhotovitel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.
10. Smluvní strany se dohodly, že pokud bude v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění správcem daně zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že poskytovatel zdanitelného plnění, tj. zhotovitel, je nespolehlivým plátcem ve smyslu
ust. § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné zhotovitelem v tuzemsku zcela nebo z části poukázána na bankovní účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko, je příjemce zdanitelného plnění, tj. objednatel, oprávněn část ceny odpovídající dani z přidané hodnoty zaplatit přímo na bankovní účet správce daně ve smyslu ust. § 109a zákona o DPH. Na bankovní účet zhotovitele bude v tomto případě uhrazena část ceny odpovídající výši základu daně z přidané hodnoty. Úhrada ceny plnění (základu daně) provedená objednatelem v souladu s ustanovením tohoto odstavce smlouvy bude považována za řádnou úhradu ceny plnění poskytnutého dle této smlouvy.
11. Bankovní účet uvedený na daňovém dokladu, na který bude ze strany zhotovitele požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění, musí být zhotovitelem zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ust. § 96 zákona o DPH. Smluvní strany se výslovně dohodly, že pokud číslo bankovního účtu zhotovitele, na který bude ze strany zhotovitele požadována úhrada ceny za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu, nebude zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu ust. § 96 zákona o DPH a cena za poskytnuté zdanitelné plnění dle příslušného daňového dokladu přesahuje limit uvedený v ust. § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH, je objednatel oprávněn zaslat daňový doklad zpět zhotoviteli k opravě. V takovém případě se doba splatnosti zastavuje a nová doba splatnosti počíná běžet dnem doručení opraveného daňového dokladu s uvedením správného bankovního účtu zhotovitele, tj. bankovního účtu zveřejněného správcem daně.
VI. Prohlášení smluvních stran
1. Zhotovitel bere na vědomí, že objednatel při uzavírání smlouvy bere mimo jiné v úvahu rozsah a pravdivost níže uvedených prohlášení zhotovitele.
2. zhotovitel prohlašuje a potvrzuje, že ke dni uzavření smlouvy:
a) je fyzickou osobou nebo právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu a je plně oprávněn uzavřít smlouvu a plnit své povinnosti vyplývající ze smlouvy;
b) je odborně způsobilý ke splnění všech svých závazků z této smlouvy, a to s ohledem na předmět plnění, s jehož obsahem se náležitě seznámil, a že a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci předmětu plnění a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci díla ve lhůtách stanovených v čl. III. této smlouvy;
c) na jeho straně není k uzavření smlouvy ani ke splnění závazků z ní vyplývajících požadován žádný souhlas, udělení výjimky, schválení, prohlášení ani povolení jakékoliv třetí osoby či orgánu, popřípadě, že tyto byly bez dalšího získány;
d) uzavření smlouvy zhotovitelem není (i) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z platných právních předpisů v jakémkoliv právním řádu, jímž je zhotovitel vázán, a/nebo (ii) porušením jakékoliv povinnosti vyplývající z jakékoliv smlouvy, jejíž je zhotovitel stranou, a/nebo (iii) v rozporu s jakýmkoliv požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením správního orgánu nebo soudu nebo rozhodčím nálezem rozhodců, jímž je zhotovitel vázán;
e) splňuje veškeré požadavky kladené na jeho způsobilost (kvalifikaci) stanovené v zadávacím řízení;
f) zhotovitel není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ust. § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění. Proti zhotoviteli nebyl podán (i) insolvenční návrh, nebo (ii) návrh na nařízení exekuce, návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podle nejlepšího vědomí zhotovitele podání takového návrhu ani nehrozí;
g) nebyl předložen žádný návrh, ani učiněno žádné rozhodnutí příslušných orgánů zhotovitele ani žádného soudu o likvidaci zhotovitele nebo o jakékoliv jeho přeměně ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů;
h) neprobíhá a podle nejlepšího vědomí a znalostí zhotovitele ani nehrozí žádné soudní, správní, rozhodčí ani jiné řízení či jednání před jakýmkoliv orgánem jakékoliv jurisdikce, které by mohlo, jednotlivě nebo v souhrnu s dalšími okolnostmi, nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost zhotovitele splnit jeho závazky podle této smlouvy;
i) zhotovitel udržuje v platnosti ve všech zásadních ohledech licence, souhlasy, povolení a další oprávnění požadovaná právními předpisy platnými pro poskytnutí předmětu plnění dle smlouvy a nehrozí, že by platnost takové licence, souhlasu, povolení a oprávnění byla ukončena, předmět plnění a jeho poskytnutí objednateli nejsou v rozporu s jakýmkoli právem třetí osoby na patentovou, známkoprávní, či jinou ochranu duševního vlastnictví, obchodní firmy či hospodářské soutěže;
j) není si s vynaložením odborné péče vědom žádné překážky, týkající se předmětu plnění, nebo místa či prostředí objednatele, která by znemožňovala nebo znesnadňovala poskytnout předmět plnění způsobem sjednaným podle smlouvy;
k) je a v okamžiku dodání předmětu plnění bude výlučným vlastníkem hmotných, jakož i nehmotných složek předmětu plnění a není jakkoliv smluvně či zákonně omezen v dispozici s těmito složkami předmětu plnění, jeho nabývací právní tituly k hmotným, jakož i nehmotným složkám předmětu plnění jsou platné, účinné a vymahatelné, a že je oprávněn převést bez dalšího vlastnické či jiné právo k hmotným a nehmotným složkám předmětu plnění na objednatele, že neuzavřel ohledně hmotných a nehmotných složek předmětu plnění žádnou smlouvu, kterou by převáděl na jinou osobu vlastnická nebo jiná práva k hmotným či nehmotným složkám předmětu plnění, ani smlouvu o smlouvě budoucí obsahující závazek k budoucímu převodu hmotných či nehmotných složek předmětu plnění;
l) hmotné, jakož i nehmotné složky předmětu plnění nejsou zatíženy zástavními, předkupními, nájemními či jinými právy třetích osob, jinými věcnými právy ani jinými omezeními;
m) žádná třetí osoba nevznesla nárok, v jehož důsledku by mohlo dojít k omezení práva zhotovitele hmotné či nehmotné složky předmětu plnění převést na objednatele;
n) smlouva představuje platný a právně závazný závazek zhotovitele, který je vůči objednateli vynutitelný v souladu s podmínkami smlouvy;
o) zhotoviteli není známa žádná skutečnost, okolnost či událost, která by měla za následek nebo by mohla mít za následek absolutní či relativní neplatnost smlouvy.
3. V případě, že se jakékoliv prohlášení zhotovitele dle této smlouvy ukáže jako nepravdivé, má se za to, že zhotovitel v takovém případě porušil tuto smlouvu podstatným způsobem, přičemž zhotovitel dále nahradí objednateli veškerou škodu nebo újmu, která objednateli vznikne v důsledku takového stavu. Zhotovitel se zavazuje vyvinout úsilí, které lze spravedlivě požadovat, pro to, aby prohlášení zhotovitele dle smlouvy zůstala pravdivá a v platnosti po celou dobu účinnosti této smlouvy. Objednatel je oprávněn zhotovitelem ve smlouvě prohlašované skutečnosti nezávisle ověřit a/nebo požádat zhotovitele, aby zdarma poskytl objednateli doklad potvrzující tvrzené skutečnosti. V případě, že se zhotovitel dozví o skutečnosti, která by byť jen mohla mít za následek změnu ve výše uvedených prohlášeních, je povinen o tom objednatele bezodkladně informovat.
VII. Další práva a povinnosti Smluvních stran
1. V rámci plnění předmětu smlouvy se Smluvní strany zavazují:
a) vzájemně respektovat své oprávněné zájmy související se smlouvou, vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků vyplývajících z této smlouvy;
b) neprodleně informovat druhou smluvní stranu o vzniku nebo hrozícím vzniku překážky plnění mající významný vliv na řádné a včasné plnění dle této smlouvy;
c) poskytovat druhé smluvní straně úplné, pravdivé a včasné informace o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění dle této smlouvy;
d) plnit své závazky vyplývající z této smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků;
e) provést akceptaci řádně provedeného předmětu plnění (řádně provedeného díla/řádně poskytnutých příslušných služeb) v souladu s čl. VIII. této smlouvy.
2. Objednatel se zavazuje:
a) poskytovat zhotoviteli dokumenty a informace potřebné pro provedení díla;
b) na požádání konzultovat v průběhu realizace plnění se zhotovitelem přijatá řešení. Objednatel zajistí pro takovéto konzultace účast kvalifikovaných pracovníků;
c) bezodkladně a s vyvinutím nejlepšího úsilí řešit ve spolupráci se zhotovitelem překážky v plnění dle této smlouvy;
d) poskytovat zhotoviteli součinnost potřebnou a přiměřenou k řádnému plnění této smlouvy;
e) poskytnout, v případě akceptace bez výhrad, zhotoviteli písemnou referenci obsahující popis předmětu plnění, rozsah a celkovou cenu.
3. Zhotovitel se v souvislosti s realizací předmětu této smlouvy zavazuje zejména:
a) poskytovat plnění samostatně, svědomitě, s řádnou a odbornou péčí a potřebnými odbornými schopnostmi pro poskytování plnění, které jsou předmětem této smlouvy. Při realizaci předmětu smlouvy je zhotovitel vázán zákony, obecně závaznými právními předpisy a taktéž ve smyslu ust. § 2592 občanského zákoníku příkazy objednatele, pokud tyto nejsou v rozporu s těmito normami nebo zájmy objednatele. Zhotovitel je povinen při výkonu své činnosti včas písemně upozornit objednatele na zřejmou nevhodnost jeho příkazů, jejichž následkem může vzniknout újma nebo nesoulad se zákony nebo obecně závaznými právními předpisy. Pokud objednatel navzdory tomuto upozornění trvá na svých příkazech, zhotovitel neodpovídá za jakoukoli újmu vzniklou v příčinné souvislosti s takovými příkazy. Zhotovitel bude při své činnosti dbát, aby nebyla poškozena dobrá obchodní pověst objednatele. Při poskytování plnění musí zhotovitel vždy sledovat zájmy objednatele a v této souvislosti je povinen upozorňovat objednatele na možné či vhodné rozšíření díla, případně i jeho změnu;
b) pokud v průběhu plnění závazků vznikne na straně zhotovitele potřeba využít služeb třetí strany – subdodavatele, jehož identifikační údaje účastník zadávacího řízení neuvedl v seznamu subdodavatelů, pokud to objednatel v zadání veřejné zakázky požadoval, je zhotovitel oprávněn tak učinit jen po předchozím písemném souhlasu objednatele. Odepře-li objednatel tento souhlas udělit, není zhotovitel oprávněn využít služeb třetí strany. V případě souhlasu objednatele a následného využití služeb třetí strany bude zhotovitel odpovídat za třetí stranu, jako by plnil sám, včetně odpovědnosti za způsobenou újmu;
c) plnit řádně dohodnutý harmonogram plnění a vést řádně dokumentaci, ve které bude zaznamenávat postup plnění předmětu smlouvy, a spolupracovat s odpovědnými pracovníky objednatele uvedenými v čl. XII. této smlouvy, kteří budou oprávněni postup realizace díla kontrolovat;
d) určit osoby odpovědné za plnění předmětu smlouvy a zajistit složení svého projektového týmu dle přílohy č. 3 této smlouvy po celou dobu trvání smlouvy, v souladu s nabídkou zhotovitele předloženou a hodnocenou v zadávacím řízení (dále jen „projektový tým“). Xxxxxxxxxx je povinen zajistit, že na plnění předmětu této smlouvy se budou podílet primárně členové tohoto projektového týmu. Zhotovitel může provedením dílčích činností pověřit jiné své pracovníky, kteří k tomu mají dostatečnou odbornou způsobilost, avšak maximálně v rozsahu 30 % z každé dílčí části předmětu plnění dle čl. II. této smlouvy;
e) zajistit kontinuitu svých pracovníků podílejících se na plnění předmětu této smlouvy v celém průběhu plnění předmětu smlouvy. Nahrazení členů projektového týmu jinými pracovníky zhotovitele je možné pouze při splnění všech následujících podmínek:
i. ze závažných důvodů vzniklých na straně zhotovitele;
ii. po předchozím projednání s objednatelem;
iii. za předpokladu, že je nový člen projektového týmu je držitelem shodných nebo vyšších certifikací a má odpovídající nebo vyšší kvalifikace jako původní člen projektového týmu, kterého nahrazuje;
iv. do pěti (5) pracovních dní od oznámení důvodů pro nahrazení objednateli;
f) dodržovat při plnění předmětu této smlouvy v objektech objednatele či jím určených subjektů příslušné vnitřní pokyny a směrnice stanovující provozně technické a bezpečnostní podmínky pohybu osob v objektech objednatele či jím určených subjektů. Při plnění této smlouvy v objektech objednatele či jím určených subjektů musí zhotovitel v maximální míře respektovat nutnost zajištění nerušeného užívání objektů jejich uživateli;
g) brát na zřetel provozní potřeby objednatele, postupovat podle pravidel obvyklých pro zpracování dat a v úzké součinnosti s objednatelem provádět jednotlivá plnění této smlouvy;
h) upozornit neprodleně objednatele na všechny hrozící vady předmětu plnění, informovat neprodleně o všech skutečnostech majících vliv na plnění dle této smlouvy, jakož i informovat objednatele o plnění svých povinností podle této smlouvy a konečně plnit řádně a ve stanoveném termínu své povinnosti vyplývající z této smlouvy;
i) informovat bezodkladně objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách plnění, byť by za ně zhotovitel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly plnění této smlouvy ovlivnit;
j) činit všechna potřebná opatření k tomu, aby jeho činností nedošlo ke škodám na majetku objednatele, jeho zaměstnanců, subjektů určených objednatelem nebo jiných třetích stran, anebo k poškození zdraví zaměstnanců objednatele, subjektů určených objednatelem nebo jiných třetích osob, jimž by objednatel za takto způsobenou škodu odpovídal;
k) i bez pokynů objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody;
l) na své náklady a s péčí řádného hospodáře podporovat, spravovat a udržovat veškeré technické prostředky objednatele, které zhotovitel převzal do užívání za účelem předmětu plnění;
m) v případě, že činností zhotovitele vznikne objednateli nemajetková újma, je zhotovitel povinen ji odčinit;
n) požádat včas objednatele o potřebnou součinnost za účelem řádného plnění této smlouvy;
o) na vyžádání objednatele se zúčastnit osobní schůzky, pokud objednatel požádá o schůzku nejpozději 10 pracovních dnů předem. V mimořádně naléhavých případech je možno tento termín po dohodě obou smluvních stran zkrátit;
p) bez předchozího písemného souhlasu objednatele nepostoupit ani nepřevést jakákoliv svá práva či povinnosti vyplývající z této smlouvy;
q) neprodleně písemně oznámit objednateli změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, úpadek či zahájení insolvenčního řízení.
4. Po celou dobu plnění této smlouvy zhotovitel zodpovídá za dodržování bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a dodržování příslušných ustanovení zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, u svých pracovníků. Stejně tak zodpovídá i za dodržování požární ochrany při plnění této smlouvy. Zhotovitel i jeho pracovníci musí respektovat kontrolní činnost objednatele či jím určených subjektů přijímáním účinných opatření bez prodlení.
VIII. Předání a převzetí předmětu plnění a akceptační procedura
1. Akceptační procedura zahrnuje ověření řádného provedení předmětu plnění, tj. řádného provedení díla, porovnáním skutečných vlastností díla s jeho specifikací.
2. Xxxxxxxxxx předá dílo dle čl. II. odst. 2. nejpozději deset (10) pracovních dní před termínem plnění uvedeným v čl. III. odst. 1. této smlouvy, ust. § 2590 odst. 2 občanského zákoníku se nepoužije. Řízení o akceptaci předaného plnění je zahájeno dnem předání plnění podle smlouvy a je ukončeno podpisem akceptačního protokolu oprávněnými osobami smluvních stran (dále jen „akceptační protokol“). Objednatel potvrdí příslušný akceptační protokol pouze v případě, že zhotovitelem předané plnění splňuje podmínky a vlastnosti stanovené touto smlouvou, je funkční, bez nedodělků a bez vad.
3. Veškeré zjištěné nedostatky, nedodělky a vady, resp. rozpor s touto smlouvou, budou zhotoviteli kdykoliv po jejich zjištění oznámeny objednatelem (dále jen „oznámení o nedodělcích a vadách“). Veškeré nedostatky, nedodělky a vady budou zhotovitelem odstraněny bez zbytečného odkladu po doručení písemného oznámení o nedodělcích a vadách.
4. Podpis akceptačního protokolu objednatelem a zhotovitelem je podmínkou pro vznik oprávnění zhotovitele vystavit fakturu za poskytnutí plnění podle této smlouvy.
IX. Smluvní pokuty, odpovědnost za škodu (újmu)
1. V případě prodlení objednatele s úhradou řádně vystavených faktur je zhotovitel oprávněn požadovat na objednateli úrok z prodlení v zákonné výši.
2. V případě prodlení zhotovitele se splněním povinností podle čl. III. odst. 1. této smlouvy, je objednatel oprávněn požadovat od zhotovitele zaplacení smluvní pokuty ve výši 1 % z ceny konkrétního dílčího plnění za každý započatý kalendářní den prodlení.
3. Xxxxxxxxxx dále odpovídá objednateli za případnou škodu, která mu vznikne z titulu neodstranění vad díla dle této smlouvy zhotovitelem v termínu do třiceti (30) dnů od předání plnění podle smlouvy.
4. Pro případ porušení závazků dle článku XIII. této smlouvy vzniká objednateli právo požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 000,- Kč (slovy: jednostotisíc korun českých) za každý takový případ.
5. V případě porušení závazků zhotovitele dle čl. VII. odst. 1., 3. a 4. této smlouvy je objednatel oprávněn požadovat od zhotovitele zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 000,-Kč (slovy: jednostotisíc korun českých) za každý takový případ porušení.
6. V případě porušení závazků objednatele dle čl. VII. odst. 1. a 2. této smlouvy je zhotovitel oprávněn požadovat od objednatele zaplacení smluvní pokuty ve výši 100 000,-Kč (slovy: jednostotisíc korun českých) za každý takový případ porušení.
7. Zaplacením jakékoli smluvní pokuty podle této smlouvy není dotčen nárok objednatele na náhradu skutečné škody (újmy) a ušlého zisku, které mu vzniknou.
8. Škoda (újma), která objednateli vznikne, bude zhotovitelem uhrazena na základě objednatelem vystavené samostatné faktury.
9. Vyúčtování smluvní pokuty musí být zasláno prostřednictvím datových schránek/doporučeně. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení vyúčtování o smluvní pokutě zhotoviteli.
10. Objednatel je, v případě uplatnění smluvní pokuty vůči zhotoviteli dle této smlouvy a neuhrazení smluvní pokuty ze strany zhotovitele, oprávněn využít započtení vzájemných pohledávek.
X. Autorské a vlastnické právo
1. Vlastnické právo k hmotným složkám předmětu plnění se převádí na objednatele okamžikem jejich převzetí. Nebezpečí škody na hmotných složkách předmětu plnění přechází na objednatele okamžikem jejich převzetí.
2. Pokud při realizaci předmětu plnění dle této smlouvy vznikne plnění, které naplňuje znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), poskytuje zhotovitel objednateli a objednatel od zhotovitele získává oprávnění k výkonu práva užít autorské dílo všemi způsoby dle ust. § 12 autorského zákona. Zhotovitel poskytuje tato práva v rozsahu nezbytném pro řádné užívání všech autorských děl, které jsou součástí předmětu plnění dle této smlouvy (dále jen „autorská díla“). Objednatel získává od zhotovitele uvedená práva k autorským dílům, a to vždy ke dni dokončení akceptačního řízení, na jehož základě dochází k dodání plnění dle smlouvy, jehož součástí je příslušné autorské dílo. Práva k autorským dílům jsou poskytována zhotovitelem objednateli formou licenčního ujednání ve smyslu ustanovení § 2358 a násl. občanského zákoníku majícího následující charakteristiky:
a) nevýhradní licence k veškerým známým způsobům užití jednotlivých autorských děl a jejich případných dalších verzí, zejména k účelu, ke kterému bylo takové dílo zhotovitelem vytvořeno v souladu se smlouvou a to v rozsahu minimálně nezbytném pro řádné užívání předmětu plnění dle této smlouvy objednatelem;
b) licence neomezená územním či množstevním rozsahem a rovněž tak neomezená rozsahem užití, zejména neomezená počtem uživatelů či mírou využívání;
c) licence udělená na dobu určitou, a to po celou dobu trvání majetkových práv k předmětným autorským dílům;
d) licence převoditelná a postupitelná, tj. která je udělena s právem udělení podlicence či postoupení licence jakékoliv třetí osobě, licence však nesmí být převedena či postoupena osobě, která by dílo implementovala u třetí osoby v zahraničí.
3. Xxxxxxxxxx zároveň uděluje objednateli souhlas k tomu, aby nejpozději ke dni akceptace plnění, v jehož rámci autorské dílo vzniklo, byl objednatel oprávněn jednotlivá autorská díla zveřejnit, upravovat, zpracovávat, překládat, či měnit jejich název, a že je též oprávněn tato autorská díla spojit s dílem jiným a zařadit je do díla souborného. Xxxxxxxxxx uděluje objednateli souhlas k tomu, aby objednatel svěřil svá práva dle tohoto článku smlouvy třetím osobám, které budou v budoucnu užívat autorská díla vzniknuvší na základě této smlouvy. Objednatel není povinen poskytnutá práva (licenci) využít.
4. Vznikne-li v rámci předmětu plnění dle této smlouvy plnění naplňující znaky databáze dle autorského zákona, pak zhotovitel k okamžiku pořízení databáze poskytuje objednateli zvláštní právo pořizovatele databáze, a to zejména právo databázi vytěžovat i zužitkovávat, a to jak celý její obsah, tak i její kvalitativně nebo kvantitativně podstatné části. Zhotovitel dále poskytuje objednateli právo udělit oprávnění k výkonu práva pořizovatele databáze jinému v rozsahu, jak je udělil zhotovitel objednateli.
5. Zhotovitel prohlašuje, že udělení veškerých práv uvedených v tomto článku nelze ze strany zhotovitele vypovědět a že na udělení těchto práv nemá vliv ani případné ukončení platnosti smlouvy. V souvislosti s tímto ujednáními o licenční smlouvě ve smyslu tohoto článku smlouvy Smluvní strany výslovně vylučují ustanovení § 2378,
§ 2379, § 2380, § 2381 a § 2382 občanského zákoníku.
6. Xxxxxxxxxx zároveň prohlašuje, že užitím autorských děl a databází objednatelem v souladu s touto smlouvou nejsou dotčena autorská ani jiná práva třetích osob. Zhotovitel odpovídá objednateli za škodu, která by vznikla objednateli v důsledku uplatnění práv duševního vlastnictví třetích osob vůči objednateli pro řádné užívání autorských děl nebo databází, k němuž udělil nebo zajistil zhotoviteli licenci či podlicenci na základě tohoto článku smlouvy. Zhotovitel se tímto zavazuje poskytnout objednateli na svůj náklad veškerou účinnou součinnost nutnou pro úspěšnou obranu práv objednatele ve vztahu k uplatnění práv duševního vlastnictví třetích osob. Objednatel se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit zhotoviteli, že došlo k uplatnění nároků třetích osob pro porušování jejich práv duševního vlastnictví v souvislosti s plněním dle této smlouvy.
7. Budou-li součástí předmětu plnění dle této smlouvy softwarové produkty, u kterých není obvyklé a u kterých nelze po zhotoviteli spravedlivě požadovat, aby poskytl k takovýmto autorským dílům a databázím licenci a související oprávnění ve smyslu předchozích odstavců tohoto článku (dále jen „standardizované SW“), zavazuje se zhotovitel zajistit minimálně takové formy licencí, které budou:
a) uděleny na dobu trvání majetkových práv;
b) nevýhradní a přenositelné na třetí strany bez dalších nákladů, které by musel objednatel nebo třetí strany vynaložit nad rámec ceny uvedené v této smlouvě, a to i v případě, že objednatel nebo třetí strany mají již smluvně či jakkoli jinak zajištěná práva užívání licencí shodného výrobce či autora;
c) uděleny v územním rozsahu zahrnujícím celé území České republiky.
8. Zhotovitel prohlašuje, že mu ke standardizovaným SW, autorským dílům a databázím náleží veškerá oprávnění, která objednateli poskytuje, a to v rozsahu práv autorských, práv souvisejících s právem autorským i práv spadajících pod režim ostatních právních předpisů na ochranu duševního vlastnictví, ochranných známek a práv osobnostních. Zhotovitel dále prohlašuje, že nositelům výše uvedených práv nepřísluší a nebude příslušet vůči objednateli žádné právo na odměnu, či jakékoli jiné plnění v souvislosti s
realizací užití standardizovaných SW, autorských děl a databází. Dále zhotovitel zaručuje, že výše uvedená práva nebudou vůči objednateli uplatněna ani samotnými nositeli, ani prostřednictvím kolektivních správců jejich práv. V případě, že se toto prohlášení zhotovitele ukáže jako nepravdivé, je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 500 000,- Kč (slovy: pětsettisíc korun českých).
9. Smluvní strany tímto výslovně souhlasí s tím, že veškerá finanční vyrovnání za poskytnutí licencí dle tohoto článku smlouvy jsou již plně zahrnuta v ceně stanovené v článku IV. této smlouvy.
XI. Záruka za jakost a záruční servis
1. Xxxxxxxxxx odpovídá za to, že dílo bude provedeno v souladu s požadavky objednatele uvedenými ve smlouvě a jejích přílohách a poskytuje záruku za jakost díla po záruční dobu 24 měsíců ode dne podpisu akceptačního protokolu, potvrzujícího řádné provedení díla, dle čl. VIII. této smlouvy.
2. Xxxx díla, včetně jeho dalších zjištěných nedostatků, nedodělků či vad, které vzniknou nebo se projeví v záruční době, je zhotovitel povinen odstranit na své náklady a bezplatně.
3. Vady díla vzniklé nebo odhalené v záruční době bude objednatel oznamovat zhotoviteli bez zbytečného odkladu.
4. Záruka za jakost se vztahuje na celé dílo, včetně jeho příslušenství, na funkčnost díla, jakož i na jeho vlastnosti požadované objednatelem. Záruční doba záruky za jakost se prodlužuje o dobu, po kterou mělo dílo vadu bránící jeho řádnému užívání objednatelem.
5. Zhotovitel poskytne nezbytnou součinnost pro odstranění takovýchto vad objednatelem nebo třetími stranami, které objednatel k odstranění vady díla povolá.
6. Práva a povinnosti Smluvních stran uvedená v tomto článku trvají, za podmínek zde uvedených, i po ukončení této smlouvy.
XII. Odpovědní pracovníci
1. Odpovědnými pracovníky objednatele a zhotovitele ve věcech obchodních pro účely této smlouvy jsou:
Za objednatele:
Za zhotovitele: XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx
2. Odpovědnými pracovníky objednatele a zhotovitele ve věcech technických pro účely této smlouvy jsou:
Za objednatele:
Za zhotovitele: XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx
3. Pouze odpovědní pracovníci objednatele a zhotovitele podle tohoto článku (dále jen
„odpovědní pracovníci“) jsou oprávněni vznášet vůči druhé Smluvní straně požadavky související s plněním této smlouvy.
4. Smluvní strany se zavazují v průběhu plnění smlouvy nezměnit odpovědné pracovníky bez závažných důvodů. V případě změny odpovědného pracovníka je Smluvní strana povinna neprodleně o této skutečnosti písemně informovat druhou Smluvní stranu.
XIII. Obchodní tajemství a důvěrné informace
1. Smluvní strany se zavazují považovat informace o veškerých skutečnostech, o kterých se dověděly na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou, za informace důvěrné a zavazují se zachovat mlčenlivost o takových skutečnostech, a to až do doby, kdy se tyto informace stanou obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti. Obě Smluvní strany se zavazují, že obsah smlouvy nesdělí žádné třetí osobě, ledaže by tak vyplývalo ze zákona nebo se o tom smluvní strany předem písemně dohodly.
2. Smluvní strany se zavazují, že důvěrné informace a obchodní tajemství druhé strany jiným subjektům nesdělí, nezpřístupní, ani nevyužijí pro sebe nebo pro jinou osobu. Zavazují se zachovat tyto skutečnosti v přísné tajnosti a sdělit je výlučně těm svým zaměstnancům a subdodavatelům, kteří jsou pověřeni plněním smlouvy a z tohoto titulu oprávněni se s těmito skutečnostmi v nezbytném rozsahu seznámit. Smluvní strany se současně zavazují zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly skutečnosti tvořící obchodní tajemství za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost.
3. Povinnost plnit ustanovení dle tohoto článku smlouvy se nevztahuje na informace, které:
a) je některá ze smluvních stran povinna sdělit na základě zákonem stanovené povinnosti;
b) mohou být zveřejněny bez porušení této smlouvy;
c) byly písemným souhlasem obou smluvních stran zproštěny těchto omezení;
d) jsou obecně známé nebo byly zveřejněny jinak, než následkem zanedbání povinnosti jedné ze smluvních stran;
e) příjemce je zná dříve, než je sdělí smluvní strana;
f) jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem na základě zákona;
g) smluvní strana je sdělí osobě vázané zákonnou povinností mlčenlivosti (např. advokátovi nebo daňovému poradci) za účelem uplatňování svých práv;
h) je objednatel povinen sdělit svému zakladateli;
i) je objednatel povinen sdělit jakékoli třetí osobě.
4. Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na ukončení platnosti této smlouvy.
XIV. Nemožnost plnění a vyšší moc
1. Jestliže vznikne na straně zhotovitele nemožnost plnění, zhotovitel písemně uvědomí bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) kalendářních dnů od jejího vzniku, o této skutečnosti a její příčině objednatele. Pokud není jinak stanoveno písemně objednatelem, bude zhotovitel pokračovat v realizaci svých závazků vyplývajících ze smluvního vztahu v rozsahu svých nejlepších možností a schopností a bude hledat alternativní prostředky pro realizaci té části plnění, kde není možné plnit. Pokud by podmínky nemožnosti plnění trvaly déle než třicet (30) kalendářních dní, je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit.
2. Brání-li některé ze Smluvních stran v plnění povinností ze smlouvy mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2 občanského zákoníku, je smluvní strana povinna o vzniku, důsledcích a zániku takové překážky druhou smluvní stranu neprodleně informovat. Zpráva musí být podána písemně, neprodleně poté, kdy se povinná smluvní strana o překážce dozvěděla, nebo při náležité péči mohla dozvědět. Bezprostředně po zániku takové překážky povinná smluvní strana obnoví plnění svých závazků vůči druhé smluvní straně a učiní vše, co je v jejích silách, ke kompenzaci doby, která uplynula v důsledku takového prodlení. Pokud překážka nepomine do tří (3) pracovních dnů od doby svého vzniku, je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit.
XV. Odstoupení od smlouvy
1. Tato smlouva zaniká předčasně před sjednanou dobou trvání ze zákonných důvodů, a to pouze písemnou dohodou smluvních stran, odstoupením dle tohoto článku a dále odstoupením z důvodů podstatného porušení této smlouvy uvedených v zákoně či v této smlouvě.
2. objednatel je oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že:
a) zhotovitel vstoupil do likvidace;
b) na majetek zhotovitele byla nařízena exekuce nebo výkon rozhodnutí;
c) zhotovitel nebo člen projektového týmu byl pravomocně odsouzen pro trestný čin související s předmětem plnění;
d) zhotovitel smlouvu podstatným způsobem poruší;
e) zhotovitel dodal objednateli dílčí část předmětu plnění dle čl. III. odst. 1. písm. a) této smlouvy (potvrzení konceptu) a objednatel usoudil, že navrhované řešení je v rozporu s platnou právní úpravou. Tento důvod odstoupení je zhotovitel oprávněn využít pouze ve lhůtě 30 dnů ode dne dodání zmíněné dílčí části předmětu plnění.
3. Za podstatné porušení smlouvy zhotovitelem, které zakládá právo objednatele na odstoupení od smlouvy, se považuje zejména:
a) neodstranění vad díla ve lhůtě stanovené v této smlouvě;
b) porušení jakékoli povinnosti zhotovitele dle této smlouvy;
c) postup zhotovitele v rozporu s příkazy objednatele.
4. Zhotovitel je oprávněn od smlouvy odstoupit pouze v případě, že je objednatel v prodlení s úhradou faktury vystavené na základě a v souladu s podmínkami této smlouvy déle než 30 (třicet) kalendářních dnů, přestože byl zhotovitelem alespoň dvakrát prokazatelně písemně vyzván k úhradě faktury.
5. Odstupuje-li od smlouvy kterákoliv ze smluvních stran, oznámí písemně tuto skutečnost druhé smluvní straně, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne, kdy se tato smluvní strana o důvodech zakládajících možnost odstoupení od této smlouvy dozvěděla. Odstoupení je účinné od okamžiku, kdy je doručeno písemné prohlášení jedné smluvní strany o odstoupení od této smlouvy druhé smluvní straně.
6. Plnění, které si smluvní strany řádně poskytly před odstoupením od smlouvy, se nevrací, nesjednají-li si smluvní strany jinak. V případě sjednání vracení plnění jsou
smluvní strany povinny vzájemnou dohodou písemně vypořádat dosavadní přijaté smluvní plnění nejpozději do 60 (šedesáti) kalendářních dnů od zániku této smlouvy.
XVI. Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva a vztahy z ní vyplývající i vztahy smlouvou neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.
2. Smluvní strany si ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku ujednaly, že zhotovitel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností.
3. Smluvní strany si ve smyslu ust. § 1794 odst. 2 občanského zákoníku ujednaly, že se zhotovitel výslovně vzdává jeho práva ve smyslu ust. § 1793 občanského zákoníku a souhlasí s cenou za předmět plnění tak, jak byla smluvními stranami sjednána výše v této smlouvě.
4. Xxxxxxxxxx tímto prohlašuje, že mu byly ze strany objednatele sděleny veškeré skutkové a právní okolnosti související s uzavřením této smlouvy a že zhotovitel je v tomto ohledu přesvědčen o jeho schopnosti uzavřít tuto smlouvu, má zájem tuto smlouvu uzavřít a jeho schopen plnit veškeré závazky z této smlouvy plynoucí.
5. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů, vzniklých na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou, a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání odpovědných pracovníků nebo jiných pověřených osob. Nedohodnou-li se smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, má každá ze smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u soudu České republiky příslušného dle platných právních předpisů. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude soud příslušný dle místa sídla objednatele.
6. Tuto smlouvu lze měnit pouze výslovným písemným ujednáním Smluvních stran, podepsaným oprávněnými zástupci smluvních stran. Tato ujednání budou nazývána
„Dodatek“ a budou číslována vzestupnou číselnou řadou. Jakákoliv smluvní strana je oprávněna vyvolat jednání k doplnění či změně této smlouvy. Podstatná změna textu této smlouvy nebo změna, která by nebyla připuštěna zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, je vyloučena.
7. Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé smlouvy, ale celá smlouva se bude vykládat tak, jako kdyby neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.
8. Dnem doručení písemností odeslaných na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou, pokud není prokázán jiný den doručení, se rozumí poslední den lhůty,
ve které byla písemnost pro adresáta uložena u provozovatele poštovních služeb/v systému datových schránek, a to i tehdy, jestliže se adresát o jejím uložení nedověděl. Smluvní strany tímto výslovně vylučují ust. § 573 občanského zákoníku.
9. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv.
10. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) rovnocenných vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží jedno (1) vyhotovení.
11. Nedílnou součástí této smlouvy je následující příloha: Příloha č. 1: Specifikace předmětu plnění Příloha č. 2: Struktura ceny
12. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich pravé a svobodné vůle a nebyla sjednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují Smluvní strany své podpisy.
V Praze dne: | V Praze dne: |
.......................................................... | .......................................................... |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx generální ředitel Oborová zdravotní pojišťovna zaměstnanců bank, pojišťoven a stavebnictví | XXXx. Xxxxx Xxxxxxxx jednatel společnosti Klient PRO, s.r.o. |
Příloha č. 1: Specifikace předmětu plnění
Zakázka bude plněna jako společný projekt objednatele a zhotovitele. Projekt bude veden v souladu s mezinárodní metodikou Prince2. Objednatel v rámci zakázky požaduje také administrativní podporu vedení projektu spočívající především v:
- vedení a organizaci projektové dokumentace
- udržování časového harmonogramu a harmonogramu prací
- plánování a evidence časového vytížení pracovníků na projektu
- evidence a plánování nákladů na projekt
- organizace úkolů
- softwarová podpora administrace projektu ve vhodném nástroji pro management projektů
- běžná administrativní podpora manažerů projektů a týmových manažerů
Plnění zakázky bude rozděleno do několika vzájemně propojených a navazujících projektů. Každý z projektů má definován rozsah výstupů. Rozsah výstupů se může v průběhu projektu změnit v případě, kdy se ukáže, že pro dokončení projektu jsou nutné další výstupy, které nebyly v přípravné fázi uvažovány. Jednotlivé projekty a jejich výstupy jsou následující:
Projekt a): Potvrzení konceptu
Cílem tohoto přípravného projektu je vytvořit model smluvních vztahů, plnění a finančních toků mezi jednotlivými aktéry plánu v takové podrobnosti, aby bylo možné zhodnotit, zda je v současném právním řádu legálně možné plán vytvořit a provozovat. Závěrem projektu musí být vyřčen jednoznačný závěr. V případě, kdy bude závěr negativní, může objednatel iniciaci dalších projektů či započaté práce na nich zastavit a celý projekt či jeho části ukončit.
Výstupy projektu a):
1) Model smluvních vztahů, finančních toků a plnění mezi jednotlivými entitami v plánu řízené péče
2) Vyhodnocení, zda je uvedený model fungování plánu řízené péče realizovatelný v souladu s platnými zákony
Projekt b): Sémantický model
Cílem tohoto projektu je vytvořit pojmovou strukturu popisující a definující kategorie, aktéry, procesy a všechny aktivity v oblasti starosti o zdraví z pohledu jednotlivce, zejména samozřejmě v oblasti poskytování zdravotních služeb, a dále vztahy mezi nimi tak, aby pomocí této pojmové struktury bylo možné následně modelovat reálné procesy, aktivity a vztahy v oblasti starosti o zdraví, včetně core business procesů zdravotní pojišťovny, poskytovatelů zdravotních služeb a obchodních vztahů mezi nimi v jednotlivých dalších projektech Programu. Projekt dodá strukturu základních obecných pojmů a kategorií, užitečnou jako společný abstraktní pojmový základ pro konceptuální modelování konkrétních kontextů, a dále jmenovitě obecný model zvládání chronické choroby, zaměřený na popis aktérů, jejich kompetencí a zodpovědností, vzájemných vztahů, zejména koordinace, managementu a podpory procesů zdravotních služeb a aktivit/služeb udržujících zdraví. Při zpracování konkrétních pojmů a jejich vazeb se Projekt omezí na pojmy užitečné pro jednotlivé projekty Programu, zejména na tzv. „rizikové pojmy“, tj. pojmy, u kterých hrozí nepřesnost či
nekonsistence v chápání jejich významu uvnitř týmů jednotlivých projektů Programu a napříč týmy, zde zejména v případě jejich možného rozdílného významu ve specifických kontextech.
Výstupy projektu b):
1) Slovník obsahující definice základních entit vyskytujících se v reálném světě nakupování a poskytování zdravotních služeb a udržování zdraví.
2) Soubor vztahových diagramů znázorňujících sémantické vazby mezi jednotlivými pojmy slovníku zpracované ve strojově zpracovatelné podobě (ontologie)
3) Metodika pro udržování, aktualizaci a rozšiřování sémantického modelu, opřená o nástroje použité při prvotní tvorbě modelu.
Výstupy projektu budou předány do provozu ve formátech a způsobem, který umožní jejich kontinuální údržbu a aktualizaci v dodané metodice.
Výstupy budou kompatibilní se standardem pro výměnu klinických informací HL-7
Projekt c): Alternativní kontrakt
Cílem projektu je vytvořit nový model smluvní spolupráce (dále „alternativní kontrakt“) pro praxe praktických lékařů (VPL), který by je motivoval k efektivnějšímu poskytování zdravotních služeb včetně přesunu části služeb od ambulantních specialistů k VPL (v rámci legislativou daných možností). Kontrakt by měl být založený na klasifikaci kontaktů primární péče ICPC-2. Zároveň by alternativní kontrakt měl (díky kapitační složce) snížit náklady na tuto dodatečnou produkci ve srovnání se službami ambulantních specialistů.
Takové vlastnosti kontraktu jsou optimální pro nutné změny ve struktuře ambulantních služeb
– k přesunu produkce a zodpovědnosti do primární péče a snížení nákladů ambulantních specialistů.
Kontrakt by měl být „prémiový“, tedy záměrně se obracet k „těm nejlepším“. Výstupy projektu c):
1) Lokalizace klasifikace primární péče ICPC-2 do Češtiny (s využitím vytvořeného sémantického modelu)
2) Klasifikace kontaktů v ordinaci založená na sémantickém modelu a kompatibilní s ICPC- 2 a grupování takto klasifikovaných kontaktů do několika málo tarifních skupin
3) Reprezentace klasifikace a tarifních tříd v podobě číselníku kontaktů a tarifů pro potřeby implementace kontraktu do IS pojišťovny a poskytovatele (dodává objednatel)
4) Stanovení počátečních relativních vah pro jednotlivé tarifní skupiny
5) Metodika pro implementaci kontraktu do IS pojišťovny založená na sémantickém modelu včetně definice datového rozhraní pro administraci kontraktu (dodává objednatel)
6) Metodika pro implementaci kontraktu u poskytovatele, včetně administrace v přechodném období, v kterém musí dojít ke „kalibraci“ parametrů kontraktu pro konkrétní praxe primární péče
7) Metodika administrace kontraktu (zejména kódování kontaktů a vykazování)
8) Model obchodního případu praxe primární péče pod alternativním kontraktem
Projekt d): Inventura požadavků na kompetence sítě preferovaných poskytovatelů a Analýza potenciálních regionů a partnerů
Cílem tohoto projektu je identifikovat a formulovat požadavky na strukturu sítě preferovaných poskytovatelů jako celku a kompetence jednotlivých typů poskytovatelů v síti zvlášť (nemocnice/poliklinika, specialista, VPL), včetně požadavků na jejich informační systémy, a to
ve variantách s nemocnicí a bez nemocnice. Dále je cílem zpracovat sadu materiálů (argumentář), jež budou použity při akvizici poskytovatelů do preferované sítě.
Cílem tohoto projektu je rovněž analyzovat vhodné regiony z hlediska jejich vhodnosti pro implementaci Plánu a akvizici nového kmene objednatele v prvním období administrace Plánu, rozhodnout o vhodnosti případné účasti nemocnice (nemocnic) v daném regionu, určit pořadí výhodnosti regionů k implementaci a identifikovat potenciální poskytovatele k oslovení.
Dodání výstupů tohoto projektu bude realizováno na straně objednatele. Od zhotovitele se v tomto projektu očekává dodání projektové podpory, dodání oponentury výstupů a případné konzultace v rozsahu přibližně 15 hodin.
Výstupy projektu d):
1) Strukturovaný seznam požadovaných kompetencí jednotlivých typů poskytovatelů
2) Model sítě poskytovatelů
3) Strukturovaný seznam funkčností IS poskytovatelů preferované sítě
4) Zpracování obchodních případů účasti jednotlivých typů poskytovatelů
5) Výběr optimálního regionu
6) Návrh sítě ve vybraném regionu k oslovení
Projekt e): Administrace kontraktů
Cílem je modernizace způsobu administrace kontraktů vzhledem ke změně objednatele na produktově orientovanou společnost, která se aktivně podílí (spolu s partnerskými poskytovateli) na vytváření a provozování produktů – Zdravotních plánů pro své klienty. Za tímto účelem budou kontrakty uzavírány v rozdílné struktuře ve srovnání s dnešní situací. Plánování a vyhodnocování kontraktů bude probíhat s ohledem na dění nejen v síti poskytovatelů, ale především také v pojistném kmeni. Objednatel zdokonalí svoji schopnost alokovat průběžně a přesně své skutečné náklady na zdravotní služby poskytnuté jednotlivým pojištěncům a definovaným kmenů ve struktuře zdravotních služeb podle sémantického modelu a naučí se analyticky postihnout změny v chování poskytovatelů a změny ve spotřebě a struktuře poskytovaných zdravotních služeb definovaných kmenů a identifikovat fenomény, které jsou možnou příčinou těchto změn.
Kontrakty budou plně parametrizovány tak, aby jejich parametry mohly vstupovat do průběžných automatických výpočtů. Objednateli tak bude umožněno průběžně sledovat dění až na jednotlivé klienty a poskytovatele (kontrakty), stejně tak jako pracovat s aktuálními predikcemi vývoje.
Součástí projektu administrace kontraktů je také přizpůsobení procesu likvidace pohledávek poskytovatelů především s ohledem na uzavírané inovativní kontrakty. Významného zlepšení by měla dostát průběžná komunikace s poskytovateli a jejich skupinami. Jako nový rozměr přibude komunikace s případným administrátorem plánu řízené péče.
Dodání výstupů tohoto projektu bude realizováno na straně objednatele. Od zhotovitele se v tomto projektu očekává dodání projektové podpory, dodání oponentury výstupů a případné konzultace v rozsahu přibližně 20 hodin.
Výstupy projektu e):
1) Metodiky alokace reálných nákladů na jednotlivce
2) Metodika vedení osobního účtu pojištěnce
3) Metodika reprezentace osobního účtu jednotlivce
4) Procesní model životního cyklu kontraktu v pojišťovně
5) Procesní mapa likvidace pohledávek
6) Model predikce budoucích nákladů klientů
7) Metodika nastavování a revize cílů
8) Metodika hodnocení PZS
9) Vzorový reporting pro PZS a administrátora
10) Aktualizace systému automatických revizí
11) Rozšíření sémantického modelu o terminologii použitou v předchozích výstupech
12) Struktura školení výstupů projektu pro příslušné osoby odpovědné za převzetí a používání výstupů.
Projekt f): Návrh plánu řízené péče ve zvoleném regionu
Cílem projektu je vytvořit podrobný strukturální a procesní popis administrace Plánu řízené péče, a to jak jeho „back-office“ struktury a procesů, tedy všech administračních procesů podporujících Plán jako produkt, a to včetně administrace rizikových kapitačních kontraktů, tak především jeho „front-office“ struktury a procesů, tedy procesů zajišťujících administraci Plánu jako produktu, s nimiž přicházejí do kontaktu klienti. Jedná se o popis procesů, jejichž majitelem je Administrátor Plánu, a dále základní popis všech procesů na straně objednatele a poskytovatelů, s kterými administrační procesy Administrátora interagují či komunikují.
Návrh bude parametrizován na zadání, dle kterého má za cíl akvizici klientů ve zvoleném regionu a na max. 3 varianty struktury sítě preferovaných poskytovatelů vycházející z reálné situace sítě poskytovatelů v cílovém regionu, bude tedy konkretizován pro konkrétní vybraný region jeho implementace a identifikované potenciální partnery. Parametry Plánu jako produktu budou rovněž optimalizovány vzhledem ke konkrétním cílům objednatele, tedy akvizice kmene a dlouhodobě udržitelná přebytková bilance kmene.
Návrh bude obsahovat rovněž popis administrace a postupné změny v prvním období, které je charakterizováno nedostatečnou velikostí kmene a jeho postupným nárůstem, a tedy není možné uplatnit rizikové kapitační kontrakty, strategické partnerství s poskytovateli se bude teprve vytvářet a jejich podíl na financování bude zanedbatelný.
Návrh nebude prováděcí projektovou dokumentací implementace Plánu a rovněž nebude obsahovat procesy akvizice kmene.
Výstupy projektu f):
1) Strukturální a funkční popis Plánu řízené péče
a. Popis základních rolí (pojišťovna, síť preferovaných poskytovatelů, administrátor, klient)
b. Popis smluvní struktury Plánu včetně textů vzorových smluv uzavíraných mezi jednotlivými rolemi
c. Popis finančních toků v Plánu
d. Popis Zdravotního plánu jako produktu po jednotlivých komponentách a s rozlišením na úrovně členství
2) Procesní popis Plánu řízené péče v cílovém stavu
a. Back-office agendy a procesy
i. Udržování informační infrastruktury
1. Import a zpracování dat
2. Udržování registrů nutných pro administraci systému
ii. Agendy řízení Plánu
1. Udržování a aktualizace smluvní struktury plánu
2. Udržování a aktualizace řídících programů Plánu a efektivity a kvality zdravotních služeb v Plánu
3. Mechanizmus zadávání a plnění analytických úloh nutných pro řízení
4. Metodická podpora a controlling ekonomiky rizikových kapitačních kontraktů a financování motivačního programu klientů Plánu
iii. Administrace sítě poskytovatelů Plánu
1. Administrace rizikových kapitačních kontraktů
2. Vedení skupin ambulantních poskytovatelů
3. Vedení nemocnic (pokud nemocnice ano, pak ano, jinak ne)
4. Informační a asistenční služba pro poskytovatele Plánu
b. Front-office agendy a procesy
i. Agendy členství
1. Administrace členství v Plánu
2. Udržování a aktualizace pravidel členství v Plánu
3. Administrace kreditního účtu Klienta Plánu (účet klienta, kde klient vidí, jaké může konzumovat benefity motivačního programu)
ii. Objednávkový systém
1. Správa a údržba registru objednávkového systému
2. Uzávěrky vyhrazených termínů
3. Objednání klienta do sítě Plánu
4. Reklamace nedodržení termínu
5. Komunikace s poskytovateli
iii. Motivační program
1. Udržování struktury a obsahu motivačního programu
2. Smluvní zabezpečení Motivačního programu
3. Administrace benefitů Motivačního programu
4. Komunikace s dodavateli zboží a služeb
5. Administrace dohod s klientem
6. Administrace dotazníků
7. Programy na management rizika chronických chorob
8. Správa fondu motivačního programu
iv. Informační a asistenční služba
1. Zajištění informační a asistenční služby na klientských centrech Plánu
2. Zajištění informační a asistenční služby na call centru
3. Zajištění informační a asistenční služby na portálu Plánu
4. Zajištění provozu klientských center Plánu
v. Informační materiály Plánu
1. Udržování a aktualizace informačních materiálů Plánu
2. Produkce informačních materiálů Plánu
vi. Správa obsahu portálů IS
1. Správa obsahu portálu pro partnery - poskytovatele
2. Správa obsahu portálu pro klienty
3. Správa obsahu portálu pro administraci
3) Popis osoby administrátora
a. Analýza nároků partnerství s lokálními poskytovateli na strukturu osoby administrátora
b. Návrh právní formy
c. Návrh na složení statutárních orgánů
d. Osoba administrátora v přechodném období
e. Personální a technické vybavení
f. Obchodní vztahy s dodavateli a partnery
i. Vztah s dodavatelem Informačního systému
ii. Správa a aktualizace metodik administrace Plánu
iii. Vývoj Plánu
4) Popis přechodného období
a. Model akvizice kmene
b. Akvizice sítě poskytovatelů Plánu
c. Návrh harmonogramu přechodného období
d. Dynamika vztahů pojišťovna – administrátor – poskytovatelé – klienti
Příloha č. 2: Struktura ceny
Cena dodávky se skládá z následujících dílčích částí předmětu plnění: | |
1. Poskytnutí projektové podpory cena celkem: | 198 000,- Kč |
2. Realizace jednotlivých projektů: | |
a) potvrzení konceptu: | 99 000,- Kč |
b) vytvoření sémantického modelu: | 260 000,- Kč |
c) vytvoření alternativního kontraktu: | 245 000,- Kč |
d) provedení inventury požadavků na kompetence sítě preferovaných poskytovatelů a analýza potenciálních regionů a partnerů: | 45 000,- Kč |
e) administrace kontraktů: | 45 000,- Kč |
f) návrh plánu řízené péče ve zvoleném regionu | |
- Strukturální popis Plánu řízené péče: | 336 000,- Kč |
- Procesní popis Plánu řízené péče v cílovém stavu: | 450 000,- Kč |
- Popis osoby administrátora: | 106 000,- Kč |
- Popis přechodného období | 198 000,- Kč |
Celková cena za předmět plnění: | 1 982 000,- Kč |
Všechny ceny jsou uvedeny bez DPH. |