Making our world more productive

Making our world more productive

Všeobecné nákupní podmínky LINDE

1. ROZSAH PLATNOSTI, OBJEDNÁVKY, KLÍČOVÉ DEFINICE

1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky („Podmínky“) se vztahují na nákup (i) jakéhokoli zboží a materiálu včetně, ale nikoli pouze, výrobků, částí nebo součástí zvlášť vyvinutých nebo přizpůsobených požadavku zákazníka, a dalšího dodávaného zboží vyplývajícího ze služeb („Zboží“) a (ii) jakýchkoli služeb („Služby“) firmou LINDE. Jako „LINDE” je označován právní subjekt, Linde Gas a.s., se sídlem U Technoplynu 1324, 19800 Praha 9, IČO: 00011754, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 411 (dále jen „Linde Gas a.s.“ či „LINDE“) objednávající Zboží nebo Služby od dodavatele tohoto Zboží a Služeb („Dodavatel“). Společnost Linde Gas a.s. je dceřinou společností Linde plc, přičemž Linde plc a její dceřiné společnosti jsou v tomto dokumentu označovány jako „skupina Linde“, která je přední světovou plynařskou a inženýrskou společností.

1.2. Tyto Podmínky se vztahují na veškeré současné a budoucí obchodní vztahy týkající se nákupu Zboží a Služeb firmou LINDE, i když to není explicitně vyjádřeno. Standardní podmínky Dodavatele se neuplatňují, pokud s nimi LINDE nevyjádří svůj výslovný písemný souhlas. Podmínky se uplatní rovněž tehdy, jestliže LINDE, jsoucí si vědoma rozporných nebo odlišných podmínek Dodavatele, přijme Zboží nebo Služby bez výhrad.

1.3. „Objednávka“ znamená žádost (v jakékoli podobě) Dodavateli o dodávku Zboží nebo Služeb, a jakékoli výkresy, specifikace a jiné přílohy k ní, o které se vždy předpokládá, že zahrnuje Podmínky. Podmínky doplňují Objednáv- ku; v případě, kdy vznikne rozpor mezi Objednávkou a Podmínkami, mají přednost podmínky uvedené v Objednávce.

1.4. Pokud Objednávka není přijata Dodavatelem během 14 dní od obdržení nebo v jiné lhůtě uvedené v Objednávce („Lhůta převzetí”), Objednávka je považována za zrušenou. Dokud Objednávka není písemně potvrzena Dodavatelem, LINDE není touto objednávkou vázána a může ji kdykoli zrušit, upravit nebo změnit.

1.5. Jakákoli (i) Objednávka potvrzená Dodavatelem bez výhrad nebo úprav během Lhůty převzetí, (ii) Objednávka potvrzená Dodavatelem s výhradou nebo úpravou nebo potvrzená tak, že potvrzení obdržela LINDE po Lhůtě pře- vzetí, ale schválená LINDE (v jakékoli formě), nebo (iii) jiná dohoda mezi Dodavatelem a LINDE vztahující se k těmto Podmínkám, představují „Smlou- vu“. Jakékoli specifikace Zboží a/nebo Služeb obsažené nebo začleněné do Smlouvy odkazem, nebo jakékoli jiné specifikace dohodnuté písemně mezi LINDE a Dodavatelem čas od času jsou označované jako „Specifikace“.

1.6. „Platné právo“ znamená právo, které se uplatňuje v zemi v souladu s od- stavcem 19.1, pokud není ve Smlouvě dohodnuto odlišně.

1.7. Pokud je v těchto Podmínkách uveden pojem „písemně“, zahrnuje to rov- něž komunikaci pomocí mailu nebo faxu.

2. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SLUŽEB

2.1. Čas má pro splnění Smlouvy Dodavatelem zásadní význam. Bez ohledu na jakákoli jiná práva, která mohou pro LINDE vyplývat ze Smlouvy, nebo na jakékoli jiné právní důvody, musí Dodavatel bezodkladně písemně informovat LINDE, pokud se vyskytly okolnosti, které naznačují, že nebude splněna lhůta dodání Zboží nebo vykonání Služeb.

2.2. Dodavatel musí dodat Zboží a vykonat Služby během obvyklé pracovní doby (která je obvyklá na místě dodání /vykonání) v souladu s harmono- gramem uvedeným ve smlouvě („Termín dodání“). Pokud žádný termín dodání nebyl stanoven, Dodavatel musí dodat Zboží a vykonat Služby tak brzy, jak je rozumně možné, a musí informovat LINDE o termínu dodání pí- semně s rozumným předstihem. Pokud nebylo ve Smlouvě dohodnuto od- lišně, Dodavatel musí Zboží dodat v souladu s podmínkami Incoterms 2010

„DDP“ a Smlouvou na místo určení uvedené v Objednávce nebo Smlouvě

(„Místo převzetí“).

2.3. Pokud Dodavatel nedodá Zboží nebo nevykoná Službu do Termínu dodání, nebo, v případě, že žádný Termín dodání nebyl stanoven, do doby rozumně určené LINDE, může LINDE, bez ohledu na jiná práva nebo nároky, které pro LINDE mohou vyplývat ze Smlouvy, nebo na jiné právní důvody, a bez závazků vůči Dodavateli, zrušit Smlouvu předáním písemné výpovědi Do- davateli. V takovém případě může LINDE požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zaplacena, a požadovat náhradu za veškeré náklady, výdaje, škody a jiné ztráty, které utrpěla v důsledku selhání Dodavatele. Kromě toho, s ohledem na Služby, bude mít LINDE práva uvedená v odstavci 8.3.

2.4. Při každé dodávce Zboží odpovídá Dodavatel za zajištění soustavného do- držování veškeré legislativy a nařízení, vztahujících se k přepravě a dodáv- kám takového Zboží.

2.5. Každá dodávka Zboží musí zahrnovat dokumenty obsahující přinejmen- ším následující informace a jakékoli další informace, které LINDE požaduje: číslo objednávky, popis Zboží, jméno dodavatele, měrná jednotka určující objem, množství nebo počet, a místo určení dodávky Zboží.

2.6. Veškeré Zboží musí být zabaleno (i) bezpečně, aby se zabránilo jeho po- škození během nakládání, přepravy a vyložení, a (ii) v souladu se specifi- kacemi balení, jak je případně LINDE uvedla Dodavateli.

2.7. Kromě toho je Xxxxxxxxx povinen:

2.7.1. Poskytnout LINDE na její žádost dokumenty o původu Zboží, prohlá- šení, dokumenty a údaje vztahující se k obchodním požadavkům, a informovat LINDE, pokud ho o to požádá, podrobně a písemně o ja- kýchkoli možných omezeních exportu nebo schvalovacích povinnos- tech v zemi původu Zboží nebo Služeb nebo na místě jejich určení;

2.7.2. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k veškerým okamžitým nebo dlouhodobým možným rizikům nebo ohrožením, která se pojí se Zbožím, včetně, ale nikoli pouze, toxicity, hořlavosti, škodlivých vlivů způsobených vdechnutím nebo přímým kontaktem, ať jsou vy- volány přímým nebo nepřímým použitím Zboží;

2.7.3. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k nejvhodnějším bez- pečnostním opatřením, která je nutno zavést ve spojitosti s používá- ním Zboží a manipulací s ním; a

2.7.4. Vhodně a zřetelně označit veškeré obaly a nádoby, které obsahují nebezpečné, jedovaté nebo jinak škodlivé Zboží, aby byly chráněny osoby, které s tímto Zbožím manipulují nebo jsou vystaveny jeho účinkům.

2.8. Částečné dodávky Zboží nebo předčasné dodávky jsou možné pouze po předchozím písemném souhlasu LINDE. V případě doručení dodávky dříve, než bylo dohodnuto, si LINDE vyhrazuje právo dodávku vrátit na náklady Dodavatele. Pokud LINDE nevrátí zpět předčasně doručenou dodávku, může Zboží skladovat až do data dodání na náklady a riziko Dodavatele.

2.9. Pokud není LINDE z jakéhokoli důvodu schopna převzít dodávku Zboží v čase uvedeném ve Smlouvě, Dodavatel musí na žádost LINDE Zboží uskladnit a udržovat ho ve stavu vhodném pro obchod. Pokud tak bude předem písemně dohodnuto, LINDE nahradí Dodavateli rozumné náklady na toto uskladnění.

2.10. Dodavatel bude provádět Služby v dohodnutých místech v Termínech dodání podle Specifikací a v kvalitě odpovídající dobré průmyslové praxi a normám. Dodavatel musí dokumentovat provádění Služeb a poskytnout tyto dokumenty LINDE na její žádost nebo při dokončení Služeb, nejpozději však spolu s fakturou Xxxxxxxxxx. Pokud je třeba pomocí Služeb dosáhnout určitého předmětu dodávky nebo specifického výsledku, uplatní se přimě- xxxx ustanovení těchto Podmínek vztahující se ke Zboží.

2.11. Dodavatel musí zajistit, že jeho personál provádějící Služby není považo- ván za vstoupivšího nebo majícího právo vstoupit do zaměstnaneckého poměru s LINDE nebo se zákazníkem LINDE, a to ani tehdy, pokud pracuje v prostorách LINDE nebo zákazníka LINDE. V případě porušení tohoto usta- novení odškodní Dodavatel LINDE za veškeré s tím spojené náklady, výdaje, škody nebo jiné ztráty.

2.12. Pokud Dodavatel musí působit na pozemcích ve vlastnictví LINDE nebo pro- vozovaných LINDE nebo jménem LINDE, musí Dodavatel na vlastní náklady dodržovat veškerá bezpečnostní opatření a postupy platné v daném místě. Tato opatření zahrnují například, ale nikoli pouze, používání vhodných osob- ních ochranných prostředků, účast na místních bezpečnostních zaškoleních, odstraňování veškerých odpadků a sutin, nadbytečného materiálu a dočas- ných konstrukcí, a povinnost opustit pracovní prostor uklizený. Dodavatel nese riziko ztráty a poškození veškerého materiálu, který je použit nebo má být použit do dokončení Smlouvy.

3. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A RIZIKA

3.1. Pokud nebude mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, riziko ztráty a po- škození přechází na LINDE v okamžiku převzetí Zboží v Místě určení. Pokud byl dohodnut nebo je nutný postup převzetí (jak je definován v odstavci 6.3), bude pro přechod rizika rozhodující datum konečného schválení firmou LINDE.

3.2. Vlastnictví ke všem příslušným částem Zboží přechází na LINDE (i) v oka- mžiku zaplacení tohoto Zboží nebo jeho části; nebo (ii) při dodávce tohoto Zboží na dohodnuté Místo převzetí, podle toho, co nastane dříve. Pokud vlastnictví ke všem nebo některým částem Zboží přešlo na LINDE, ale Zboží zůstává v držení Dodavatele, Dodavatel musí toto Zboží jasně vyznačit jako majetek LINDE a uskladnit ho odděleně od ostatního zboží.

4. CENA A PLATBA

4.1. Cena/ceny za Zboží a/nebo Služby musí být stanoveny ve Smlouvě a zůstá- vají neměnné po dobu platnosti Smlouvy.

4.2. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, cena platná za Zboží a/nebo Služby:

4.2.1. Nezahrnuje daň z přidané hodnoty („DPH“) nebo jinou obchodní

daň; a

4.2.2. Zahrnuje veškeré poplatky za obaly, balení, dopravu, převoz, pojiš- tění a dodání Zboží, veškeré cestovní náklady, stravování, nápoje a ubytování a jiné náklady spojené se Službami, a veškeré poplatky, licence, povolení a daně (jiné než DPH nebo jiné obchodní daně), které mohou být čas od času uplatňovány na Zboží a/nebo Služby.

4.3. Pokud je ve Smlouvě stanoveno, že na kterékoli Zboží nebo Službu se vztahuje DPH nebo jiná obchodní daň, LINDE je povinna tuto daň zaplatit pouze v případě, že obdrží platnou fakturu vztahující se k DPH nebo jiné obchodní dani.

4.4. Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, a pokud Dodavatel splnil veškeré své závazky plynoucí ze Smlouvy, LINDE zaplatí za Zboží a/nebo Služby během 5 pracovních dní po konci měsíce následujícího měsíc, ve kterém obdržela řádně zpracovanou a přesnou fakturu Dodavatele. Dodavatel ne- smí vystavit fakturu, dokud nebylo Zboží dodáno do LINDE nebo dokud příslušné Služby nebyly vykonány. Faktury musí vždy obsahovat oficiální číslo Objednávky a vyhovovat všem ostatním specifikacím požadovaným LINDE a právními předpisy.

4.5. LINDE může zadržet platbu jakéhokoliv rozporuplné nebo nedostatečně zdokumentované částky obsažené v jakékoli faktuře. LINDE může dále započítat jakýkoli obnos, který Dodavatel dluží LINDE nebo kterémukoli jinému členu skupiny Linde, proti jakémukoli obnosu, který dluží LINDE Dodavateli ze Xxxxxxx, nebo vymáhat takové obnosy jako dluhy.

4.6. Zaplacení faktury firmou LINDE nepředstavuje bezvýhradné přijetí Zboží a/nebo Služeb, ke kterým se faktura vztahuje, a nemá vliv na jakékoli a veškeré nároky, které případně LINDE vůči Dodavateli ve spojitosti s touto Smlouvou má.

5. POŽADAVKY NA KVALITU

5.1. Dodavatel musí poskytnout Zboží nejvyšší kvality a v souladu se zárukami Dodavatele, jak byly definovány v odstavci 7.3. Dodavatel musí vyhovět příslušným zákonem předepsaným opatřením, požadavkům dobré průmy- slové praxe a normám a musí vyvinout, vyrobit a přezkoušet Zboží, které má být dodáno tak, aby bylo v souladu s těmito požadavky a s požadavky danými ve Smlouvě.

5.2. Pokud Dodavatel zjistí, že Zboží nebo Služby nevyhovují požadavkům na kvalitu a záruky Dodavatele, jak jsou definovány v odstavci 7.3, a/nebo pokud má Dodavatel oprávněné pochybnosti týkající se souladu Zboží a/nebo Služeb s těmito požadavky, pak o tom Dodavatel musí neprodleně písemně informovat LINDE a doporučit mu další kroky, které je třeba pod- niknout. Totéž platí v případě, že se Dodavatel dozví o vlastnických právech nebo právech třetích osob, která jsou v rozporu s neomezeným používáním Zboží a/nebo Služeb firmou LINDE. Obdržení a zpracování takové informace nezbavuje LINDE možnosti uplatnit jakékoli a veškeré nároky, které může LINDE případně vznést vůči Dodavateli vzhledem k následkům plynoucím z tohoto nesouladu.

5.3. LINDE může přezkoumávat Zboží a/nebo Služby kdykoli před doručením nebo dokončením Zboží nebo Služeb na území Dodavatele nebo na kterém- koli jiném místě. Toto přezkoumání od LINDE nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho odpovědnosti nebo povinností spojených se Zbožím a Službami a nezahr- nuje v sobě souhlas a převzetí Zboží či Služeb firmou LINDE. Právo LINDE na přezkoumání před dodáním nezbavuje LINDE práva odmítnout Zboží po dodání.

5.4. LINDE může požadovat certifikáty surovin a dokumentaci o zkouškách ma- teriálů a vybavení použitých při zajišťování zdrojů a výrobě Zboží. Doda- vatel musí LINDE tyto dokumenty poskytnout do pěti pracovních dní po obdržení takové žádosti.

6. PŘEZKOUMÁNÍ A ZKOUŠKY

6.1. Dodavatel musí dodat veškeré Zboží a Služby v souladu se Smlouvou a Speci- fikacemi. LINDE může kontrolovat a přezkoušet Zboží před jeho dodáním nebo po jeho obdržení. Jakákoli povinnost LINDE podle platného práva přezkoumat Zboží nebo Služby nebo upozornit Dodavatele na jakékoli nedostatky v průbě- hu určitého období je tímto vyloučena v rozsahu, jaký zákon připouští. Pokud není možno vyloučit povinnost přezkoumání, uplatní se následující opatření:

(i) LINDE je povinna pouze přezkoumat Zboží z hlediska jeho identity a množ- ství a zjevných poškození vzniklých při přepravě, a (ii) LINDE musí informovat

Dodavatele o jakýchkoli těchto nedostatcích během 14 dnů po dodání Zboží na Místo určení. Pro splnění této povinnosti je postačující, že LINDE poskytne Dodavateli krátký popis nedostatku, poškození nebo závady.

6.2. Před dodávkou Zboží nebo výkonu a ve lhůtě 30 dní po dodání, nebo v jaké- koli delší lhůtě, jestliže je stanovena v odstavci 6.3, a bez ohledu na další prá- va nebo nároky na odškodnění, které mohou pro LINDE vyplývat ze Smlouvy nebo jakýchkoli jiných právních důvodů, může LINDE zcela nebo zčásti odmít- nout jakoukoli dodávku Zboží nebo výkon Služeb, jestliže tyto plně neodpo- vídají Smlouvě. Pokud určité části Zboží nebo Služeb neodpovídají Smlouvě, LINDE může odmítnout celou dodávku nebo výkon, pokud Dodavatel nepro- káže, že zbytek této dodávky nebo výkonu Smlouvě vyhovuje.

6.3. Pokud podle Smlouvy nebo za určitých okolností potřebuje LINDE přezkou- šet a schválit Zboží nebo Služby z hlediska jejich souladu se Smlouvou, Dodavatel požádá, aby LINDE provedla takovou zkoušku a převzetí po do- končení Zboží nebo Služeb („Postup převzetí“). Dodavatel musí této žádost vyhovět v souladu s údaji uvedenými ve Smlouvě, nebo, pokud žádné údaje nejsou uvedeny, tak brzy, jak je to proveditelné. Na základě rozumné žádos- ti LINDE musí Dodavatel poskytnout vhodný personál, který se na zkoušce bude podílet. LINDE může Zboží nebo Služby odmítnout vcelku nebo zčásti, pokud není Dodavatelem prokázáno, že jsou v souladu v požadavky uve- denými ve Smlouvě a/nebo nesplňují jakákoli dohodnutá kritéria přijetí. Jestliže LINDE nepřevezme Zboží nebo Služby vcelku nebo zčásti, Dodavatel musí neprodleně přezkoumat nevyhovující části, tyto části napravit a Po- stup převzetí zopakovat. Po neúspěchu druhého Postupu převzetí se může Linde podle svého uvážení rozhodnout, zda chce Postup převzetí opakovat nebo se dožadovat nápravných opatření uvedených v odstavci 8. Jestliže LINDE, v důsledku provozní nutnosti, zčásti nebo zcela používá Zboží nebo Služby, nevyplývá pouze z tohoto faktu, že je schválila a převzala.

7. ZÁRUKY A POVINNOSTI DODAVATELE

7.1. Bez ohledu na jakékoli záruky plynoucí ze smlouvy nebo jakéhokoli práv- ního důvodu ručí Dodavatel za to, že Zboží a jakékoli části nebo materiály použité při výrobě nebo provádění jakékoli práce vztahující se ke Zboží bude mít následující vlastnosti:

7.1.1. Bude vhodné pro zamýšlený účel;

7.1.2. Bude vhodné pro jakýkoli zvláštní účel, jak ho LINDE definovala Do- davateli;

7.1.3. Bude ve všech ohledech vyhovovat Specifikacím a, v příslušných přípa- dech, jakýmkoli vzorkům nebo výkresům; především budou váhy, míry, označení, popisy, slova, náležitosti, nebo popisky, pokud je to příslušné, které budou vyražené, vytištěné, nebo jinak připevněné ke Zboží nebo nádobě (včetně jakýchkoli potřebných označení země původu) nebo vztahující se k dodanému Zboží, pravdivé a správné a budou vyhovovat veškerým předpisům, nařízením a legislativním požadavkům;

7.1.4. Bude nové a nepoužité, z nepoškozeného materiálu a kvalitně zpra- cované, prosté jakýchkoli závad, ať skrytých nebo jiných;

7.1.5. Bude vyhovovat veškerým příslušným mezinárodním a místním zá- konům a nařízením, vztahujícím se ke konstrukci, výrobě, prodeji, balení, označení, bezpečnostním normám a použití Zboží, které jsou platné k datu dodání;

7.1.6. Bude doplněno veškerými informacemi, výstrahami, instrukcemi a dokumentací, které se vztahují k používání skladování, provozová- ní, spotřebě, přepravě a likvidaci tohoto Zboží; a

7.1.7. Pokud nebylo dohodnuto odlišně, vyhovuje Zboží vyobrazením a záru- kám uvedeným v literatuře a propagačních materiálech Dodavatele.

7.2. Kromě jiných záruk, které plynou pro LINDE ze Smlouvy nebo jiných práv- ních důvodů, ručí Dodavatel za to, že veškeré Služby budou provedeny (i) s vysoce profesionální zručností, bezvadnými postupy a dobrým úsudkem, jaký lze obvykle očekávat od uznávaných profesionálních firem poskytují- cích služby podobné povahy, (ii) v plném souladu s veškerou platnou le- gislativou a (iii) tak, aby bylo zajištěno, že Služby vykonané podle Smlouvy budou prosté závad v materiálu i provedení a budou vyhovovat účelu, ke kterému jsou určeny.

7.3. Jakékoli záruky uvedené v tomto odstavci 7 nebo plynoucí ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů („Záruky Dodavatele“) jsou platné po dobu 24 mě- síců po převzetí Zboží na Místě určení, schválení LINDE v souladu s odstav- cem 6.3, nebo po dokončení Služeb (podle toho, co nastane později), nebo po jakoukoli delší dobu, stanovenou platným právem nebo uvedenou ve Smlouvě („Záruční doba“).

8. NÁPRAVNÁ OPATŘENÍ

8.1. Pokud dodané Zboží nevyhovuje Zárukám Dodavatele („Vadné Zboží“), potom, bez ohledu na jiná práva nebo nápravná opatření, na která LINDE vzniká nárok ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, může LINDE zvolit dle svého uvážení jedno nebo více dále uvedených nápravných opatření:

8.1.1. Odmítnout převzít dodávku;

8.1.2. Vyzvat Xxxxxxxxxx, aby Vadné Zboží na svoje náklady opravil nebo nahradil v době rozumně stanovené LINDE, nicméně nejpozději do 21 dnů po obdržení žádosti LINDE;

8.1.3. Provést opravu místo Dodavatele nebo nechat opravu provést třetí stranou na náklady Dodavatele;

8.1.4. Vyzvat Dodavatele, aby nahradil LINDE veškeré náklady, výdaje, škody a jiné ztráty spojené s opravou nebo náhradou, včetně, ale nikoli pouze, nákladů na přezkoumání a analýzu závady, na instala- ci/odstranění, na využití jejího vlastního nebo externího personálu, nákladů na zastupování, právní poplatky nebo jiné soudní náklady, ubytování nebo cestovní náklady;

8.1.5. Vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré náklady, odškodnění a ostatní ztráty, které LINDE vznikly ve spojitosti s Vadným Zbožím.

8.2. Pokud Dodavatel selže při nápravě svého porušení Záruk Dodavatele s ohledem na Vadné Zboží v době uvedené v odstavci 8.1.2, nebo pokud není Dodavatel schopen opravit nebo nahradit Vadné Zboží, nebo jeho opravu či náhradu odmítne, potom, bez ohledu na ostatní nároky nebo nápravná opatření, které LINDE přísluší ze Smlouvy nebo z jiných právních důvodů, a navíc k nápravným opatřením uvedeným v odstavci 8.1, může LINDE podle své volby podniknout následující:

8.2.1. Zrušit smlouvu a požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zapla- cena, přičemž v takovém případě LINDE vrátí Vadné Zboží Dodavateli na jeho náklady; nebo

8.2.2. Požadovat snížení nebo vrácení (podle okolností) kupní ceny ve výši snížené hodnoty Vadného Zboží; nebo

8.2.3. Vrátit Vadné Zboží Dodavateli na jeho riziko a náklady a zajistit si identické nebo podobné zboží od jiného dodavatele a od Dodava- tele požadovat náhradu veškerých dodatečných nákladů a výdajů, které LINDE na toto získání rozumně vynaložila;

a

8.2.4. Vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré náklady, výdaje, odškodnění a jiné ztráty, které utrpěla v důsledku dodání Vadného Zboží.

8.3. Pokud vykonané Služby nesplňují Záruky Dodavatele („Vadné Služby“), potom, bez ohledu na ostatní práva a nároky, které LINDE mohou příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, může LINDE, podle své vlastní volby, zvolit jedno nebo více následujících nápravných opatření:

8.3.1. Požadovat na Dodavateli nové bezplatné vykonání Služeb tak brzy, jak je rozumně možné;

8.3.2. Požadovat po Dodavateli úměrné snížení finančního vyrovnání vzta- hujícího se k Vadným Službám;

8.3.3. Zajistit Služby od třetí strany a požadovat od Dodavatele náhradu veškerých rozumně vynaložených nákladů a výdajů tím vyvolaných;

8.3.4. Ukončit Xxxxxxx a odmítnout přijetí jakéhokoli dalšího výkonu Služeb

ze Smlouvy;

8.3.5. Požadovat od Dodavatele náhradu veškerých nákladů, výdajů, od- škodnění a ostatních ztrát, které LINDE vznikly ve spojitosti s Vadnými Službami.

9. ODŠKODNĚNÍ

9.1. Pokud by vůči LINDE byl vznesen nárok zakládající se na porušení veřej- né bezpečnosti nebo nařízení vztahujícímu se k odpovědnosti za výrobek v souvislosti s dodávkou Zboží nebo provedením Služeb Dodavatelem, po- tom musí Dodavatel nahradit LINDE, jejím zaměstnancům, funkcionářům, agentům, zákazníkům, nástupcům a zmocněncům v nejvyšším možném rozsahu, jaký připouští platné právo, a bez ohledu na ostatní práva a náro- ky, které mohou LINDE příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, („Strany mající nárok na odškodnění“) veškeré náklady, výdaje, odškodné a jiné ztráty (včetně plateb advokátům nebo jiných právních nákladů, ná- kladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), které jim vznikly v důsledku tohoto porušení, pokud Xxxxxxxxx neprokáže, že Dodavatel toto porušení nezpůsobil.

9.2. Bez ohledu na ostatní práva a nároky, které mohou LINDE příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, Dodavatel nahradí LINDE a Stra- nám majícím nárok na odškodnění v maximálním možném rozsahu, jaký připouští platné právo, veškeré finanční závazky, výdaje, ztráty, náklady (včetně plateb advokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spo- jených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), odškodnění nebo poškození vzniklé v důsledku (i) jakéhokoli Vadného Zboží a/nebo Vadných Služeb, nebo (ii) jakéhokoli porušení ze strany Dodavatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů (včetně jakékoli opožděné dodávky Zboží nebo provedení Služeb), nebo (iii) jakékoli nedbalosti, úmyslného opomenutí nebo bezprávného jednání nebo opomenutí Dodavatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů.

10. POJIŠTĚNÍ

Dodavatel si musí sjednat a udržovat na své náklady obvyklá pojištění s podmín- kami obvyklými v průmyslu, které LINDE považuje za uspokojivé, především pra- covní pojištění, veřejné pojištění a pojištění odpovědnosti za výrobky. Na vyžádá- ní LINDE Dodavatel existenci tohoto pojištění prokáže. Pro vyloučení pochybností

to znamená, že pojistné krytí nesmí žádným způsobem omezovat odpovědnost Dodavatele a záruky za jeho dodané Zboží a Služby vykonané pro LINDE.

11. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ, UTAJENÍ

11.1. Jakékoli know-how, důvěrné informace a práva spojená s duševním vlast- nictvím, včetně, ale nikoli pouze, patentů, obchodních značek, označení služeb, práv k průmyslovým vzorům (ať jsou registrované či nikoli), autor- ská práva (včetně jakýchkoli budoucích autorských práv) a jakékoli použití kterékoli z dříve uvedených položek, vyvinutých Dodavatelem nebo jmé- nem dodavatele ve spojitosti (i) se specificky dohodnutým vývojem, (ii) s úpravou produktu provedenou specificky pro LINDE nebo (iii) s částí kon- strukce nástroje („Nová práva duševního vlastnictví“), se stanou vlastnic- tvím LINDE a budou pokryty platbou ceny za Zboží nebo Služby. Dodavatel musí podniknout veškeré kroky rozumně potřebné k převodu vlastnictví těchto práv na LINDE. Bez ohledu na svůj závazek převodu vlastnictví za- ručuje Dodavatel tímto LINDE předem bezpodmínečnou, neodvolatelnou, převoditelnou, výlučnou a celosvětovou bezplatnou licenci k jakýmkoli Novým právům duševního vlastnictví, ať v jejich původní nebo jakkoli upravené formě. Dodavatel nesmí použít jakákoli Nová práva duševního vlastnictví k jiným účelům než pro účely Smlouvy.

11.2. Dodavatel musí udržet v tajnosti veškeré informace a dokumenty, které mu LINDE poskytne, nebo kterých jakkoli jinak nabude v souvislosti s ob- chodováním s LINDE, nebo které či která vytvoří nebo vyrobí, nebo vytvo- řil či vyrobil specificky ve spojitosti s plněním Smlouvy s LINDE. Dodavatel nepoužije nebo nepřivodí použití těchto informací nebo dokumentů pro jiné účely než pro účely Smlouvy. Tento závazek zůstane v platnosti i přes ukončení nebo splnění Smlouvy, ať z jakéhokoli důvodu, nicméně tato ustanovení se nevztahují na jakékoli informace nebo dokumenty veřejně dostupné, nebo takové, které se veřejně dostupnými stanou jiným způ- sobem než porušením závazku Dodavatele na diskrétnost, a na informa- ce předané subdodavatelům Dodavatele v rozsahu nutném pro splnění Smlouvy.

11.3. Dodavatel musí použít předměty, dokumenty a pomocné zdroje všech typů, které mu LINDE poskytla pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, výlučně pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, a musí tyto předměty bezodkladně vrátit LINDE po vykonání Služeb, nebo vyrobení Zboží nebo ukončení nebo vypršení Smlouvy.

11.4. Dodavatel ručí za to, že prodej, vlastnictví, přeprodej nebo užití Zboží a/nebo vykonání Služeb, které mají být dodány, nenarušuje žádná práva duševního vlastnictví třetích stran nebo know-how třetích stran. LINDE bude mít v takovém případě možnost použít nápravná opatření uvedená v odstavci 8. Kromě těchto nápravných opatření musí Dodavatel v maxi- málním možném rozsahu, jaký připouští platné právo, odškodnit LINDE a Strany mající nárok na odškodnění za všechny platby nebo ztráty z autor- ských poplatků nebo licenčních poplatků, a za veškeré náklady, ztráty a výdaje, které utrpěly, nebo za které mohou odpovídat vzhledem k jaké- mukoli porušení této záruky, včetně advokátních poplatků nebo jakých- koli jiných právních výdajů. Dodavatel poskytne LINDE a Stranám majícím nárok na odškodnění veškerou pomoc, která je rozumně potřebná, při ob- hajobě tohoto nároku vzniklého z porušení autorských práv. Pokud LINDE shledá, že z této záruky může vzniknout nárok, potom může LINDE oka- mžitě ukončit Smlouvu bez jakýchkoli závazků k Dodavateli.

11.5. Dodavatel se nemůže nijak odvolávat na LINDE ve své reklamě, literatuře nebo korespondenci bez předchozího písemného svolení LINDE. Žádná část Smlouvy neopravňuje Dodavatele k jakémukoli používání názvu, obchodní značky nebo loga LINDE.

12. NÁHRADNÍ DÍLY

Dodavatel bude mít po dobu nejméně sedmi let od přerušení výroby Zboží k dis- pozici vhodné náhradní díly, v podstatě shodné z hlediska funkčnosti a kvality, na součásti použité ve Zboží, nebo poskytne rovnocenná řešení za pro LINDE komerčně rozumných podmínek.

13. NÁSTROJE/VÝHRADA VLASTNICTVÍ

Jakýkoli materiál, software, zařízení nebo nástroje (i) které LINDE poskytne Dodavateli, (ii) koupí LINDE podle této Smlouvy, nebo (iii) koupí nebo použije Dodavatel ve spojitosti s touto Smlouvou a LINDE je zaplatí („Nástroje“), zůsta- nou vlastnictvím LINDE a mohou být použity výhradně pro účel splnění závazků Dodavatele z této Smlouvy. Vlastnictví veškerých Nástrojů přejde od Dodava- tele na LINDE k datu pořízení Nástrojů Dodavatelem, nebo, v případě, že jsou Nástroje vyrobeny Dodavatelem, k datu dokončení jejich výroby Dodavatelem. Pro nabytí účinnosti tohoto přenosu nejsou nutné žádné další kroky kterékoli ze stran. Dodavatel označí tyto Nástroje hned poté, kdy mu byly poskytnuty, nebo okamžitě po jejich pořízení Dodavatelem, nebo po jejich dokončení, jako maje- tek LINDE. Na žádost LINDE Dodavatel prokáže existenci tohoto označení foto- grafiemi nebo jiným způsobem. Dodavatel může tyto Nástroje použít výhradně pro poskytnutí Služeb nebo výrobu Zboží objednaného firmou LINDE. Dodavatel musí na své vlastní náklady pojistit Nástroje náležející LINDE na jejich novou hodnotu za vhodných podmínek. Dodavatel musí provádět včasné a pravidelné prohlídky, servis, údržbu a opravy Nástrojů na své vlastní náklady. Na žádost LINDE musí Dodavatel Nástroje předat LINDE.

14. SUBDODAVATELÉ

Dodavatel neangažuje subdodavatele bez předchozího písemného souhlasu LINDE. Dodavatel bude od svých subdodavatelů vyžadovat dodržování veške- rých závazků z této Smlouvy, včetně udržení v tajnosti. Bez ohledu na jakýkoli souhlas poskytnutý firmou LINDE bude Dodavatel ručit vůči LINDE za jakékoli chování či opomenutí svých subdodavatelů, jako by to bylo jeho vlastní počí- nání. Žádná subdodavatelská smlouva nezprošťuje Dodavatele závazků poskyt- nout Zboží nebo vykonat Služby nebo jakéhokoli jiného závazku ze Smlouvy.

15. PRAVIDLA CHOVÁNÍ DODAVATELE

15.1. Dodavateli je známo, že LINDE má Kodex chování dodavatelů skupiny Linde („Kodex chování dodavatele“). Znění tohoto kodexu je k prohlédnu- tí na adrese xxxxx://xxx.xxxxx-xxx.xx/xx/xxxxx_xxxxx_xxx/xxxxxxxx/ index.html a LINDE kopie Dodavateli poskytne na jeho žádost. Dodavatel musí vyhovět požadavkům Kodexu chování dodavatele a trvale zachová- vat vysokou úroveň čestnosti ve všech svých obchodních vztazích s LIN- DE, jakož i podporovat nejvyšší možnou úroveň profesionální kompetence ve všech svých činnostech. S ohledem na to se nesmí Dodavatel při do- dávkách Zboží a/nebo poskytování Služeb pro LINDE dopustit žádné čin- nosti, která by představovala porušení Kodexu chování dodavatele. Dále si je Dodavatel vědom toho, že žádný zaměstnanec LINDE není oprávněn navrhovat Dodavateli jednání nebo schvalovat chování, které je v rozporu s Kodexem chování dodavatele.

15.2. Dodavatel je povinen na žádost LINDE a k jejímu uspokojení prokázat, že dodržuje požadavky Kodexu chování dodavatele, například poskytnutím údajů nebo provedením sebehodnocení.

15.3. Pokud má LINDE důvod se domnívat, že se Dodavatel dopustil závažného porušení požadavků uvedených v Kodexu chování dodavatele, může LINDE nebo jí pověřená třetí strana provést prohlídky na pozemcích Dodavatele s cílem prověřit, zda Dodavatel dodržuje požadavky uvedené v Kodexu chování dodavatele. LINDE využije rozumné úsilí k tomu, aby zajistila, že veškeré prohlídky budou provedeny v souladu s veškerými platnými zákony na ochranu údajů a nepoškodí nerozumně obchodní činnost Do- davatele ani nenaruší žádné dohody o diskrétnosti, které má Dodavatel uzavřeny s třetími stranami. Dodavatel bude při jakýchkoli prováděných kontrolách rozumně spolupracovat. Každá ze stran ponese své vlastní ná- klady spojené s těmito prohlídkami.

15.4. Bez ohledu na jakákoli jiná práva nebo nároky, které mohou LINDE příslu- šet ve spojitosti se Smlouvou nebo z jiných právních důvodů, může LINDE ukončit Smlouvu a zrušit veškeré objednávky nákupu z ní vyplývající bez jakýchkoli povinností vůči dodavateli, pokud se Dodavatel dopustil zá- važného porušení Kodexu chování dodavatele nebo selhal při nápravě jakéhokoli porušení poté, co byl na ně písemně upozorněn LINDE.

15.5. Závažné porušení zahrnuje například, ale nikoli pouze, případy nucené nebo dětské práce, korupci a úplatkářství nebo nedodržení požadavků Kodexu chování dodavatele na ochranu životního prostředí.

15.6. Jakýkoli odkaz na Kodex chování dodavatele musí být uveden tak, aby se vztahoval k té verzi Kodexu chování dodavatele, která je čas od času novelizována a v platnosti – pokud kontext nevyžaduje jinak.

16. ODŠKODNĚNÍ V PŘÍPADĚ, KDY DODAVATEL PORUŠÍ ZÁKON O HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽI

Za situace, kdy by Xxxxxxxxx ve spojitosti s uzavřením Smlouvy uzavřel dohodu, která by představovala protiprávní omezení hospodářské soutěže, zaplatí Doda- vatel LINDE, bez omezení jakýchkoli jiných práv nebo nároků, které mohou LINDE příslušet ve spojitosti se Smlouvou nebo z jiných právních důvodů, 15% ceny všech dodávek nebo služeb s tím spojených. Další nároky LINDE na od- škodnění, přesahující tento obnos kompenzace, zůstávají nedotčeny. Dodavatel je nicméně povinen zaplatit pouze skutečnou škodu, vzniklou tímto protiprávním omezením hospodářské soutěže, pokud prokáže, že tyto nároky jsou nižší než celková kompenzace uvedená v tomto odstavci. Toto opatření je rovněž platné v případě, kdy smlouva vyprší, je ukončena nebo již byla splněna.

17. POVINNOST INFORMOVAT

Pokud u Dodavatele nastane některá z dále uvedených situací, Dodavatel musí neprodleně informovat LINDE o všech podrobnostech vztahujících se k uvede- né situaci a v dobré víře zodpovědět veškeré dotazy LINDE týkající se dalších okolností zmíněné situace: (i) Změna právní formy Dodavatele; (ii) Změna roz- dělení veškerého majetku Dodavatele nebo jeho podstatné části; (iii) Kterákoli fyzická nebo právnická osoba/osoby se stanou přímým nebo nepřímým vlastní- kem cenných papírů Dodavatele s hlasovacím právem, které představují více než 50 % kapitálových podílů Dodavatele s hlasovacím právem v oběhu; (iv) Dojde ke sloučení Dodavatele s jinou právní jednotkou; (v) Dojde k jakékoli změně nejvyššího managementu Dodavatele; nebo (vi) Dojde k jakékoli jiné události, která má za následek změnu v řízení Dodavatele, což znamená změnu subjektu nebo osob/y, které mají právo dávat příkazy managementu a/nebo řídit stra- tegii Xxxxxxxxxx.

18. UKONČENÍ SMLOUVY

18.1. LINDE může Smlouvu ukončit zcela nebo zčásti kdykoli a z jakéhokoli dů- vodu podáním písemné výpovědi Dodavateli; hned potom bude veškerá

práce vyplývající ze Xxxxxxx přerušena a LINDE zaplatí Dodavateli spra- vedlivou a rozumnou kompenzaci za práci rozpracovanou v době výpově- di, ale tato kompenzace nebude zahrnovat očekávaný zisk ani následnou ztrátu a nebude v žádném případě vyšší než je cena Zboží nebo Služeb podle zmíněné vypovězené Smlouvy. LINDE může žádat, aby jakékoli Zbo- ží nebo Služby, nebo výsledky Služeb, ke kterým se platba kompenzace vztahuje, byly doručeny LINDE v jejich okamžitém stavu.

18.2. LINDE může ukončit Xxxxxxx bez povinností k Dodavateli předáním písem- né výpovědi Dodavateli, přičemž jakákoli její práva a opravné prostředky vzešlé ze Smlouvy jí zůstanou zachovány a výpověď nabude platnosti k datu uvedenému ve výpovědi, pokud nastanou následující okolnosti:

18.2.1. Dodavatel se dopustí zásadního porušení jakéhokoli ustanove- ní Smlouvy a (v případě porušení, které je možno napravit) ne- provede nápravu tohoto porušení během 21 dní od data, kdy ho LINDE na toto porušení upozorní (Dodavatel je si vědom toho, že řada menších porušení může dohromady představovat závažné porušení); nebo

18.2.2. Dodavatel podá návrh na zahájení konkurzu nebo je vůči němu takový návrh podán, nebo je vůči Xxxxxxxxxx zahájeno insolvenč- ní řízení nebo řízení poskytující ochranu proti věřitelům, nebo pokud je vydán příkaz k jmenování konkurzního správce nebo správce majetku, nebo je na podstatnou část jeho majetku uva- lena daň nebo soudní exekuce, nebo bylo provedeno postoupení pohledávek ve prospěch jeho věřitelů.

18.3. Tyto podmínky, které mají výslovný nebo implicitní vliv po vypovězení, zůstávají vynutitelnými bez ohledu na vypovězení.

19. PLATNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

19.1. Smlouva a jakékoli dodávky Zboží a Služeb jí upravené se budou řídit právem platným v zemi, kde má LINDE své zapsané sídlo, bez ohledu na zásady střetu práv, s výjimkou platnosti konvencí OSN vztahujících se k mezinárodnímu obchodu se zbožím.

19.2. Smluvní strany musí předložit jakékoli spory, rozpory a požadavky vzniklé ze Smlouvy nebo ve spojitosti se Smlouvou, včetně jakéhokoli sporu tý- kajícího se platnosti Smlouvy, výlučně příslušnému soudu nebo jurisdikci platné v zemi, kde má LINDE svoji zapsanou adresu, a v místě této zapsa- né adresy, kromě toho, že LINDE může vždy iniciovat soudní řízení proti Dodavateli u soudu všeobecné jurisdikce v místě, kde má svoji zapsanou adresu Dodavatel.

20. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

20.1. Dodavatel nesmí započítat žádné případné nároky ze Smlouvy proti ja- kýmkoli nárokům LINDE nebo odmítnout splnit jakoukoli povinnost, která mu případně vyplývá ze Smlouvy z důvodu, že by měl právo zadržení, pokud tato práva nebo nároky Dodavatele nejsou rozporovány ze strany LINDE, nebo pokud nebyly potvrzeny konečným rozhodnutím oprávně- ného soudu.

20.2. Žádné opomenutí nebo opoždění ze strany LINDE při uplatnění pravomocí, práv nebo nároků ze Smlouvy neznamená zřeknutí se této pravomoci, práva nebo nároku; rovněž tak nevylučuje jakékoli jednotlivé nebo čás- tečné uplatnění LINDE pravomoci, práva nebo nároku jakékoli jiné nebo další využití jakékoli jiné pravomoci, práva nebo nároku. Žádné zřeknutí se nároků ze strany LINDE při porušení kteréhokoli ustanovení a podmín- ky Smlouvy není možno považovat za zřeknutí se v případě jakéhoko- li dalšího porušení kteréhokoli ustanovení a podmínek Smlouvy, ať jde o totéž nebo jiné ustanovení či podmínku Smlouvy. Žádné zřeknutí se ze strany LINDE není platné, pokud není učiněno písemně.

20.3. Smlouva představuje úplnou dohodu mezi LINDE a Dodavatelem vzta- hující se k prodeji a koupi Předmětu plnění. Žádné doplňky nebo změny Smlouvy nebudou účinné, pokud nebudou sjednány formou v písemném dodatku. Žádný postup použitý při předchozích obchodech mezi stranami a žádné obchodní zvyklosti nelze použít pro doplnění nebo vysvětlení jakéhokoli ustanovení Smlouvy.

20.4. Pokud není ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, žádná ustanovení této Smlouvy nejsou vynutitelná třetí stranou. LINDE může postoupit Smlouvu nebo jakékoli právo či nárok ze Smlouvy plynoucí jakékoli třetí straně bez předchozího písemného svolení Dodavatele.

20.5. Pokud je kterékoli ustanovení nebo požadavek této Smlouvy neplatný nebo nevynutitelný, ostatní ustanovení této Smlouvy zůstávají v plné platnosti a účinnosti až do nejzazšího účinku, jaký připouští platné právo. Neplatná nebo nevynutitelná ustanovení nebo chybějící části Smlouvy budou nahrazena nebo doplněny takovými platnými a vynutitelnými ustanoveními, která se svými účinky co nejvíce blíží hospodářskému zá- měru částí, které se vztahují k neplatnému, nevynutitelnému nebo chy- bějícímu ustanovení.

20.6. V případě, že vznikne rozpor mezi různými jazykovými verzemi těchto Podmínek, má vždy přednost verze v jazyce anglickém.