Equa bank a.s.
Equa bank a.s.
dluhopisový program
v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 7.000.000.000 Kč
a dobou trvání programu 5 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Hypoteční zástavní listy s pevnou úrokovou sazbou 1,65 % p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 1.500.000.000 Kč
s možností navýšení celkové jmenovité hodnoty až do 2.001.000.000 Kč splatné v roce 2025
ISIN CZ0002006893
Administrátor
Komerční banka, a.s.
Datum těchto Konečných podmínek je 18. 3. 2020.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento dokument (dále jen "konečné podmínky") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti Equa bank a.s. se sídlem Karolinská 661/4, 186 00 Praha 8, IČO: 471 16 102, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1830 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen "ČNB") č. j. 2020/041904/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00006/CNB/572 ze dne 17. 3. 2020, které nabylo právní moci dne 18. 3. 2020 (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci "Důležité dokumenty/Povinně uveřejňované informace".
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s právními předpisy uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci "Důležité dokumenty/Povinně uveřejňované informace", a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako 3. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 7.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 5 let (dále jen "Dluhopisový program"). Vydání Dluhopisů zabezpečuje Komerční banka, a.s. Znění společných emisních podmínek je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky")
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto konečné podmínky byly vyhotoveny dne 18. 3. 2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost Equa bank a.s. se sídlem Karolinská 661/4, 186 00 Praha 8, IČO: 471 16 102, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1830 vedenou Městským soudem v Praze.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Praze, dne 18. 3. 2020 Za Equa bank a.s.
Xxxxx: | Xxxx Xxxxx | Xxxxx: | Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
Funkce: | předseda představenstva | Funkce: | členka představenstva |
2. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0002006893 |
2. | ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
3. | Listinné/zaknihované Dluhopisy: | zaknihované |
4. | Forma Dluhopisů: | na doručitele |
5. | Status Dluhopisů: | nepodřízené |
6. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 3.000.000 Kč |
7. | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 1.500.000.000 Kč |
8. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 2.001.000.000 Kč |
9. | Počet Dluhopisů: | 500 ks |
10. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy nezastoupené Sběrným dluhopisem): | nepoužije se |
11. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
12. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty |
13. | Název Dluhopisů: | HZL EQUA B. 1,65/25 |
14. | Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
15. | Datum emise: | 19. 3. 2020 |
16. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | dle článku 15 Emisních podmínek |
17. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty | |
18. | Úrokový výnos: | pevný | |
19. | Zlomek dní: | 30E/360 | |
20. | Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se | |
20.1 | Úroková sazba Dluhopisů: | 1,65 % p.a. | |
20.2 | Výplata úrokových výnosů: | jednou ročně zpětně | |
20.3 | Den výplaty úroků: | 19.3. | |
21. | Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | nepoužije se | |
22. | Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | nepoužije se | |
23. | Jedná-li se o Dluhopisy s kombinovaným výnosem: | nepoužije se | |
24. | Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti ("jiná hodnota"): | nepoužije se | |
25. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 19. 3. 2025 | |
26. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
27. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
28. | Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se | |
29. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (jiné než uvedené v článku 6.3.1 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
29.1 | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.3.2 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
30. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů (jiné než uvedené v článku 6.4.1 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
30.1 | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.4.2 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
31. | Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): | nepoužije se | |
32. | Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: | Následující | |
33. | Způsob provádění plateb: | bezhotovostní | |
34. | Platební místo či místa (pouze v případě hotovostních plateb): | nepoužije se | |
35. | Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
36. | Administrátor: | Komerční banka, a. s. | |
37. | Určená provozovna Administrátora: | Komerční banka, a.s., Xxxxxxxxx xxxxxxx 00 000 00 Xxxxx 0 | |
38. | Agent pro výpočty: | nepoužije se | |
39. | Kotační agent: | Komerční banka, a. s. | |
40. | Finanční centrum: | nepoužije se | |
41. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) | |
42. | Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | viz článek 12.3.3 Emisních podmínek | |
43. | Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 13. 3. 2020. | |
44. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Dluhopisy vydávané k Datu emise budou upsány a koupeny Komerční bankou, a.s. (dále též "Hlavní manažer"), na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené před Datem emise. Dluhopisy | |
vydávané k Datu emise budou připsány ve prospěch Hlavního manažera v evidenci Vlastníků Dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Hlavnímu manažerovi ve smlouvě o upsání a koupi dluhopisů. Hlavní manažer bude v rámci sekundárního trhu Dluhopisy nabízet ke koupi zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům mimo režim veřejné nabídky. | ||
45. | Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Vlastníků Dluhopisů (call opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta: | nepoužije se |
46. | Právo Vlastníka Dluhopisů na odprodej Dluhopisů Emitentovi (put opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta: | nepoužije se |
47. | Krycí portfolio: | nepoužije se, Emitent vytváří pouze jedno krycí portfolio pro všechny hypoteční zástavní listy |
3. INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu informace uvedené výše v těchto konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky příslušné Emise dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
48. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | nepoužije se |
49. | Cena v rámci veřejné nabídky: | nepoužije se |
50. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | nepoužije se |
51. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | nepoužije se |
52. | Uveřejnění výsledků nabídky: | nepoužije se |
53. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | nepoužije se |
54. | Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | nepoužije se |
55. | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
56. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Komerční banka, a.s. působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise. |
57. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, včetně poskytování hypotečních úvěrů. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 6,5 mil. Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 1 493,5 mil. Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
58. | Náklady účtované investorovi: | nepoužije se | |
59. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se | |
60. | Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o upsání Emise: | Dluhopisy vydávané k Datu emise budou umístěny mezi koncové investory prostřednictvím Hlavního manažera bez pevné povinnosti úpisu (na "best efforts" bázi). Dluhopisy vydávané k datu emise budou upsány a koupeny Hlavním manažerem na základě smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené před Datem emise. | |
61. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se | |
61.1 | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se | |
61.2 | Další podmínky souhlasu: | nepoužije se | |
62. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. | |
63. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). | |
64. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. | |
65. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se | |
66. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se | |