ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo společnosti Komerční banka, a. s., svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Komerční banky, a. s.,
se sídlem Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00, čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsané do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „banka“ nebo „KB“),
která se bude konat dne 25. dubna 2017 od 13.00 hodin ve Velkém sálu Kongresového centra České národní banky, Senovážné xxxxxxx 000/00, Xxxxx 0
Pořad jednání:
1. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2016
2. Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
3. Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016
4. Projednání konsolidované účetní závěrky za rok 2016 a řádné účetní závěrky za rok 2016 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2016
5. Vyjádření dozorčí rady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2016, k řádné účetní závěrce za rok 2016 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2016, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016
6. Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
7. Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2016
8. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016
9. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016
10. Volba členů dozorčí rady
11. Volba členů výboru pro audit
12. Schválení smluv o výkonu funkce členů a předsedy výboru pro audit
13. Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií
14. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu
Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 18. duben 2017. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z emise zaknihovaných akcií Komerční banky, a. s., k tomuto rozhodnému dni. Banka nesmí na valné hromadě připustit účast osoby, označené Českou národní bankou v jejím vyjádření k výpisu z emise akcií banky, jakož i účast osoby, neuvedené ve výpisu z emise akcií banky nebo osob těmito osobami zmocněných. Jestliže Česká národní banka ve svém vyjádření k výpisu z emise akcií banky označí osobu, u které nově shledala důvody pro pozastavení akcionářských práv, je tím zahájeno správní řízení podle
§ 20a odst. 1 zákona č. 21/1992 Sb. o bankách, v platném znění, pokud s označeným akcionářem nebylo správní řízení v téže věci zahájeno již dříve, přičemž označení této osoby má účinky předběžného opatření.
Akcionářská práva ve vztahu k valné hromadě:
1. Účast akcionářů a zastoupení na valné hromadě:
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala za něj akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Za tímto účelem je na internetové adrese banky xxx.xx.xx k dispozici formulář plné moci pro zastoupení na valné hromadě. Formulář plné moci je k dispozici i v listinné podobě v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx nebo poštou na adrese sídla banky. Na této e-mailové adrese xxxxxxxxxxxx@xx.xx lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Elektronické oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb
Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat od 12.00 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře - právnické osoby navíc předá aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost. Zmocněnec akcionáře se u registrace prokáže průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, nestanoví-li zákon jinak. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře na valné hromadě vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost při registraci doložit.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, kdy bylo bance doručeno elektronicky oznámení o udělení plné moci opatřené zaručeným elektronickým podpisem, ze kterého lze jednoznačně ověřit identitu podepsané osoby, nevyžaduje se při registraci akcionářů nebo jejich zástupců předání písemné plné moci.
2. Práva související s účastí na valné hromadě
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se banky nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady.
Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Hlasuje se pomocí hlasovacích lístků. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, byl-li podán. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. O dalších návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly předloženy.
Požadavky na vysvětlení uplatňuje přítomný akcionář ústně na výzvu předsedy valné hromady nebo písemnou formou v určeném místě. Každý akcionář má na přednesení svého návrhu časové omezení, a to maximálně 10 minut. Návrh nebo protinávrh akcionáře podaný v písemné formě může přednést předseda valné hromady. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení záležitostí, které jsou předmětem jednání valné hromady a jsou uplatněné v souladu se zákonem a stanovami v průběhu konání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je banka akcionářům ve lhůtě 15 dnů ode dne konání valné hromady. Se zněním odpovědi se mohou akcionáři seznámit na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetové adrese banky xxx.xx.xx nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Přítomný akcionář je oprávněn požádat zapisovatele valné hromady o uvedení protestu týkajícího se rozhodnutí valné hromady do zápisu z valné hromady.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, doručí ho bance v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejpozději však 10 dní před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů banky. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Banka však vždy uveřejní alespoň návrhy či protinávrhy akcionářů na internetové adrese banky xxx.xx.xx, budou-li doručeny před konáním valné hromady. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů banky, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu banky, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Představenstvo uveřejní doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů banky.
Celkový počet akcií banky je 190 049 260, každá akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč. Každých 100,- Kč jmenovité hodnoty akcií se rovná jednomu hlasu. Celkový počet hlasů spojených s akciemi je 190 049 260.
Dokumenty týkající se valné hromady, tj. pozvánka na valnou hromadu včetně návrhů usnesení, dokumenty k pořadu jednání, znění případného návrhu nebo protinávrhu akcionáře, údaj o celkovém počtu akcií a celkovém počtu hlasů ke dni uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, lze získat na internetové adrese banky xxx.xx.xx (na titulní straně v heslu valné hromady) a v sídle banky v pracovních dnech od 9 do 16 hodin.
Řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva o podnikatelské činnosti banky a o stavu jejího majetku za rok 2016 a zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016, vysvětlující zpráva týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, (dále i jen „ZPKT“), zpráva dozorčí rady o její činnosti, zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti jsou pro akcionáře k dispozici v sídle Komerční banky, a. s., v pracovních dnech od 9 do 16 hodin a na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady:
Ad 1/ Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2016
Usnesení první
Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti banky a stavu jejího majetku za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům každoročně předkládána na základě ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále i jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) a § 9 písm. d) stanov banky. Tato zpráva je součástí výroční zprávy. Zpráva představenstva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Zpráva představenstva poskytuje podle názoru jeho členů pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti Komerční banky, a. s., a skupiny Komerční banky za rok 2016 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2016 a shrnuje veškeré důležité informace týkající se podnikání Komerční banky v roce 2016.
Ad 2/ Projednání vysvětlující zprávy týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění
Vysvětlující zpráva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) zákona č. 256/ 2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, je vypracována v souladu s požadavkem § 118 odst. 9 ZPKT. Tuto zprávu musí představenstvo každoročně předkládat akcionářům na valné hromadě a vysvětluje v ní obranné struktury a mechanismy v případě, že by došlo k nabídce převzetí. O této zprávě se nehlasuje. Zpráva je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo předkládá tuto souhrnnou vysvětlující zprávu akcionářům a prohlašuje, že poskytuje veškeré informace týkající se záležitostí vyžadovaných výše uvedenými ustanoveními ZPKT.
Ad 3/ Projednání zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016
Podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je představenstvo povinno seznámit akcionáře se závěry zprávy
o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje. Předložená zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016 je podle přesvědčení představenstva úplná a pravdivá. Ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016 vyplývá, že Komerční bance, a. s., v účetním období od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 z žádné uzavřené smlouvy, dohody, jiného právního jednání učiněných či přijatých Komerční bankou, a. s., či z jakéhokoliv jinak prosazeného vlivu ze strany Société Générale S. A., jako řídící osoby, nevznikla žádná újma.
Ad 4/ Projednání konsolidované účetní závěrky za rok 2016 a řádné účetní závěrky za rok 2016 s návrhem na rozdělení zisku za rok 2016
Návrhy usnesení jsou uvedeny u bodů 7, 8 a 9 včetně odůvodnění.
Ad 5/ Vyjádření dozorčí rady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2016, k řádné účetní závěrce za rok 2016 a k návrhu na rozdělení zisku za rok 2016, zpráva dozorčí rady o její činnosti a informace dozorčí rady o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016
Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k uvedeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady ke konsolidované účetní závěrce za rok 2016, k řádné účetní závěrce za rok 2016, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2016 ani ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016.
Ad 6/ Projednání zprávy výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti
Akcionářům bude přednesena zpráva o činnosti výboru pro audit zřízeného valnou hromadou na základě požadavku zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, jehož působnost je upravena tímto zákonem a statutem výboru. O této zprávě se nehlasuje. Představenstvo prohlašuje, že výbor pro audit při výkonu své působnosti neshledal žádné závažné nedostatky.
Ad 7/ Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2016
Usnesení druhé
Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat kromě řádné účetní závěrky i konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích a stanov ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2016 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx a bude součástí výroční zprávy za rok 2016. Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci konsolidovaného celku, do něhož je banka začleněna, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2016
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 14 074 |
Zisk připadající akcionářům mateřské společnosti | 13 688 |
Aktiva celkem | 922 737 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 105 401 |
Ad 8/ Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016
Usnesení třetí
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Komerční banky, a. s., za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem.
Zdůvodnění: Komerční banka, a. s., je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou (individuální) účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka za rok 2016 je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese banky xxx.xx.xx. a bude součástí výroční zprávy banky za rok 2016. Hlavní údaje řádné účetní závěrky jsou v souladu se zákonem a § 24 odst. 3 stanov uvedeny v této pozvánce. Představenstvo prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka za rok 2016 poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci banky, přičemž nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem společnosti.
Hlavní údaje řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2016
V mil. Kč | IFRS |
Zisk za účetní období | 14 119 |
Aktiva celkem | 868 065 |
Základní kapitál | 19 005 |
Vlastní kapitál | 93 032 |
Ad 9/ Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016
Usnesení čtvrté
Valná hromada schvaluje rozdělení zisku Komerční banky, a. s., za rok 2016 v celkové výši 14 119 191 681,91 Kč takto:
Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendy) 7 601 970 400,00 Kč
Nerozdělený zisk minulých let 6 517 221 281,91 Kč
Výše dividendy přepočtené na jednu akcii činí 40 Kč před zdaněním. Nárok na dividendu má akcionář, který je vlastníkem akcie Komerční banky, a. s., s ISIN CZ0008019106 ke dni 18. dubna 2017. Dividenda se stává splatnou ke dni 26. května 2017.
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku patří podle zákona o obchodních korporacích a stanov Komerční banky, a. s., do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky za rok 2016 schválené valnou hromadou. Valné hromadě se navrhuje schválení rozdělení podílu na zisku mezi akcionáře (dividendu) ve výši 40 Kč na jednu akcii před zdaněním. Celková částka navržené dividendy dosahuje výše 7 601 970 400 Kč, což představuje výplatní poměr 55,54 % z konsolidovaného čistého zisku připadajícího akcionářům mateřské společnosti. Vyplacení podílu na zisku musí být v souladu se zákonem o obchodních korporacích a rozhodne o něm představenstvo banky. Dividendy budou vypláceny Komerční bankou, a. s. Podrobnosti k výplatě dividend jsou uvedeny na internetové adrese banky xxx.xx.xx. Představenstvo prohlašuje, že jsou splněny zákonem stanovené požadavky pro rozdělení a vyplacení dividendy. Návrh na rozdělení zisku je v souladu s dlouhodobým plánem řízení kapitálu, který zachovává kapitálovou přiměřenost na úrovni odpovídající podstupovaným rizikům za daných ekonomických podmínek v ČR a vzhledem k obchodním příležitostem banky. Návrh rovněž zachovává adekvátní prostor pro budoucí obchodní růst banky a podle přesvědčení představenstva poskytuje akcionářům spravedlivý podíl na zisku. Den splatnosti dividendy je stanoven v souladu s § 6 odst. 3 stanov.
Způsob naložení s podílem na zisku za rok 2016 připadající na vlastní akcie ve vlastnictví banky vyplývá z § 309 odst. 2 zákona o obchodních korporacích; k okamžiku splatnosti bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. Výše této části podílu na zisku bude určena podle počtu vlastních akcií ve vlastnictví Komerční banky, a. s., k rozhodnému dni pro výplatu dividend, tj. ke dni 18. dubna 2017.
Ad 10/ Volba členů dozorčí rady Usnesení páté
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxxxx Xxxxxxx, datum narození 13. května 1961, bytem 78100 Saint Germain en Laye, Ter rue de Xxxxxxxxx, Francouzská republika s účinností od 2. května 2017.
Usnesení šesté
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxx Xxxxx, datum narození 8. července 1949, bytem Xxxxxxxxx 958/9, Košíře, Praha 5, PSČ 150 00 s účinností od 2. května 2017.
Usnesení sedmé
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxx-Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, datum narození 16. dubna 1954, bytem 75014 Paříž, Square Xxxxx Xxxxxxxx 6, Francouzská republika s účinností od 2. května 2017.
Usnesení osmé
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, datum narození 21. srpna 1960, bytem 75008 Paříž, 000 Xxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx s účinností od 2. května 2017.
Usnesení deváté
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 31. října 1960, bytem Praha 6, U Gabrielky 569, PSČ 164 00 s účinností od 2. června 2017.
Usnesení desáté
Valná hromada volí členem dozorčí rady pana Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 18. května 1971, bytem Čs. partyzánů 8, Xxxxxxx XX, Chrudim, PSČ 537 01 s účinností od 2. června 2017.
Usnesení jedenácté
Valná hromada volí členkou dozorčí rady paní Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, datum narození 6. května 1965, bytem Plzeň, Žižkova 55, Plzeň-město, PSČ 320 15 s účinností od 2. června 2017.
Zdůvodnění:V souvislosti s končícím funkčním obdobím jsou navrhováni uvedení kandidáti na členství v dozorčí radě. Kandidáti splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce člena dozorčí rady a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Česká národní banka posoudila odbornou způsobilost, důvěryhodnost a zkušenosti všech uvedených
kandidátů a vydala souhlasné stanovisko s jejich členstvím v dozorčí radě. Životopisy kandidátů jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Ad 11/ Volba členů výboru pro audit
Usnesení dvanácté
Valná hromada volí členem výboru pro audit pana Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, datum narození 21. srpna 1960, bytem 75008 Paříž, 000 Xxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx s účinností od 26. dubna 2017.
Usnesení třinácté
Valná hromada volí členem výboru pro audit pana Xxxxx Xxxxx, datum narození 8. července 1949, bytem Xxxxxxxxx 958/9, Košíře, Praha 5, PSČ 150 00 s účinností od 1. května 2017.
Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že oběma kandidátům končí funkční období, navrhuje představenstvo jejich znovuzvolení. Oba kandidáti jsou členy dozorčí rady, splňují předpoklady pro výkon funkce člena výboru pro audit, jsou odborně způsobilí. Xxx Xxxx Xxxxx je nezávislý. Životopisy obou kandidátů jsou k dispozici na internetové adrese banky xxx.xx.xx.
Ad 12/ Schválení smluv o výkonu funkce členů a předsedy výboru pro audit
Usnesení čtrnácté
Valná hromada schvaluje:
a) smlouvu o výkonu funkce mezi Komerční bankou, a. s., a předsedou výboru pro audit Komerční banky, a. s., a to ve znění předloženém představenstvem;
b) smlouvu o výkonu funkce mezi Komerční bankou, a. s., a každým členem výboru pro audit Komerční banky,
a. s., a to ve znění předloženém představenstvem;
c) uzavření smluv o výkonu funkce schválených v bodě a) a b) tohoto usnesení mezi Komerční bankou, a. s., a současným předsedou výboru pro audit, současnými členy výboru pro audit i budoucími členy a předsedou výboru pro audit.
Zdůvodnění: Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce dosud používaného bankou. Vzhledem k poměrně častým legislativním změnám zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, (poslední změna byla provedena zákonem č. 299/2016 Sb.) jsou z praktických důvodů povinnosti člena výboru pro audit ve smlouvě uvedeny odkazem na příslušné předpisy. Schválení smluv o výkonu funkce se členy výboru pro audit je v působnosti valné hromady. Odměna za výkon funkce předsedy výboru pro audit se nemění. Ostatní členové výboru pro audit za výkon své funkce (ani za účast na zasedáních) nepobírají odměnu. Smlouva o výkonu funkce předsedy výboru pro audit a člena výboru pro audit je k dispozici v sídle banky a na internetové adrese xxx.xx.xx.
Ad 13/ Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií Usnesení patnácté
Valná hromada souhlasí s nabýváním vlastních kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč za těchto podmínek:
• nejvyšší počet akcií, které banka může v kterýkoli určitý okamžik držet, je 19 004 926 kusů kmenových akcií, které reprezentují celkovou jmenovitou hodnotu 1 900 492 600 Kč,
• nabývací cena akcie musí být nejméně 1,- Kč za jeden kus a nejvíce 1 400,- Kč za jeden kus,
• doba, po kterou může banka akcie nabývat, činí 5 let,
• banka nesmí akcie nabývat, pokud by tím porušila podmínky stanovené v § 301 odst. 1 písm. b) a c) a v § 302 zákona o obchodních korporacích, případně jiné aplikovatelné právní předpisy České republiky nebo Evropské unie.
Zdůvodnění: Zákon o obchodních korporacích připouští, aby banka nabývala vlastní akcie, pokud se na tom za zákonem stanovených podmínek usnesla valná hromada. Účelem povolení nákupu těchto vlastních akcií je řízení kapitálové přiměřenosti banky. Maximální objemový limit pro nabývání vlastních akcií je navržen s ohledem na uvedený účel nákupu. Tento limit může být dále omezen Českou národní bankou, která uděluje předchozí souhlas s nabýváním vlastních akcií v souladu s platnými regulatorními pravidly BASEL III. Cenové rozpětí pro nabývací cenu je navrženo tak, aby bylo dostatečně široké pro uvedený účel nákupu s ohledem na současnou cenu akcie. Nejnižší cena a nejvyšší cena jsou navrženy tak, aby nebyly omezující, a zároveň při nákupu vlastních akcií budou skutečná cena a objem posouzeny s ohledem na tržní situaci a akceptovatelný dopad na kapitál banky. Délka doby, po kterou může banka vlastní akcie nabývat, je navržena na základě maximálního limitu, jenž umožňuje zákon o obchodních korporacích.
Ad 14/ Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu
Usnesení šestnácté
Valná hromada určuje jako externího auditora Komerční banky, a. s., pro rok 2017 společnost Deloitte Audit s.r.o. se sídlem Karolinská 654/2, 186 00 Praha 8 - Karlín, IČO 49620592 a pro pobočku Komerční banky, a. s., umístěnou na území Slovenské republiky Deloitte Audit s.r.o. se sídlem Digital Park XX, Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 000 00.
Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Na základě doporučení výboru pro audit navrhuje dozorčí rada valné hromadě určit jako externího auditora společnost Deloitte Audit s.r.o. Česká národní banka nemá námitky k rozhodnutí Komerční banky pověřit provedením auditorských prací společnost Deloitte Audit s.r.o. K provedení auditu pobočky Komerční banky, a. s., ve Slovenské republice je podle slovenských právních předpisů nutné jmenovat auditora oprávněného k provádění auditorské činnosti na území Slovenské republiky.
Za představenstvo Komerční banky, a. s.:
Xxxxxx Xx Xxxxx’h v.r. | Xxxxx Xxxxxxx v.r. |
předseda představenstva | člen představenstva |
Komerční banka, a. s. | Komerční banka, a. s. |