dále jen „Smlouva“)

1. SMLOUVA KUPNÍ

2. (dále jen „Smlouva“)

uzavřená dle § 2079 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“),

1. Smluvní strany

Kupující:

Statutární město Brno

Zastoupen: JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, primátorkou

Se sídlem: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxx

IČO: 44992785

DIČ: CZ44992785

Bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s.

Xxxxxxxxxxx 1929/62, 140 00 Praha 4

Číslo účtu: 111211222/0800

ID datové schránky: a7kbrrn

Ve věcech technických

je oprávněn jednat: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, vedoucí OMI MMB

Ve věcech smluvních

je oprávněn jednat: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, vedoucí OMI MMB

Xxxxx Xxxxxxx:

Prodávající:

Doplní prodávající

Zastoupen:

Se sídlem:

IČO:

DIČ:

Společnost zapsaná v OR vedeném u

Bankovní spojení:

Číslo účtu:

Ve věcech technických je

oprávněn jednat:

Ve věcech smluvních

je oprávněn jednat:

Xxxxx Xxxxxxx:

Pro účely Smlouvy se uvedené smluvní strany označují jako Kupující a Prodávající.

Smlouva byla uzavřena na základě výsledku výběrového řízení na veřejnou zakázku s názvem „Dodávka notebooků“ (dále jen "Veřejná zakázka"), zadávanou Kupujícím jako zadavatelem mimo režim zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), neboť nabídka Prodávajícího podaná v rámci výběrového řízení na Veřejnou zakázku byla Kupujícím vyhodnocena jako nejvýhodnější.

1. Účel a předmět Xxxxxxx

1. Účelem Smlouvy je dodávka a zprovoznění 110 ks notebooků (dále též jen „Technologie“ či „Dodávka“). Dodané zboží musí splňovat podmínky pro uvedení na trh podle českých, obecně závazných právních předpisů (distribuce pro ČR). Kupující požaduje, aby veškerá dodaná zařízení byla nová, originální a nepoužitá, v originálním obalu.

2. Zprovoznění zahrnuje instalaci, kterou se rozumí odborné spuštění dodávaných Technologií a prokázání jejich plné funkčnosti, a dále rovněž konfiguraci Technologií pro spolupráci se stávající technologickou infrastrukturou Kupujícího a vyškolení správců na práci s Technologiemi tak, aby nové dodávané Technologie mohly být plně zavedeny do provozu a řádně užívány na straně Kupujícího.

3. Předmětem Smlouvy je závazek Prodávajícího dodat a zprovoznit Technologie včetně provedení instalace, konfigurace a školení Technologie a současně závazek Kupujícího zaplatit Prodávajícímu kupní cenu stanovenou v čl. 4 Smlouvy po jeho řádném dodání, tj. předání a převzetí podle čl. 7 Smlouvy. Prodávající se zavazuje realizovat předmět plnění Smlouvy v rozsahu a za podmínek uvedených ve Smlouvě a v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky. Prodávající tímto prohlašuje, že veškeré podmínky a požadavky Kupujícího vymezené v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky jsou pro něj závazné a jsou součástí Smlouvy. Pokud by některá ustanovení Smlouvy byla v rozporu s podmínkami a požadavky Kupujícího vymezenými v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky, mají přednost ustanovení zadávací dokumentace Veřejné zakázky.

4. V rámci plnění předmětu Smlouvy a sjednané kupní ceny dle Smlouvy Prodávající zajistí všechny práce, dodávky, služby, výkony, dokumentace v českém jazyce, média, pojištění, clo a zařízení, kterých je třeba trvale nebo dočasně k zahájení, provedení a řádnému dokončení předmětu Smlouvy.

5. Dodávkou se rozumí veškeré činnosti Prodávajícího dle Smlouvy směřující k dodání a zprovoznění veškeré informační a komunikační technologie specifikované v Příloze č. 1 Specifikace předmětu plnění.

1. Lhůta, způsob a místo plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat Dodávku dle Smlouvy (instalace, konfigurace a zaškolení obsluhy) ve lhůtě (termínu dodání) nejpozději do 30 dnů od nabytí účinnosti Smlouvy. Termínem dodání se rozumí převzetí celého plnění dle Smlouvy Kupujícím postupem dle čl. 7 Smlouvy.

2. Prodávající se zavazuje postupovat při realizaci Dodávky způsobem uvedeným ve Smlouvě, a v termínech uvedených ve Smlouvě.

3. Způsob předání a převzetí plnění Prodávajícího je popsán v čl. 7 Smlouvy.

4. Místem předání plnění je sídlo Kupujícího nebo jiná budova, v níž sídlí Magistrát města Brna.

1. Cena

1. Kupující zaplatí Prodávajícímu za řádné a včasné předání celého předmětu plnění Smlouvy kupní cenu ve výši:

Celková cena bez DPH: Doplní prodávající Kč

DPH (21 %): Doplní prodávající Kč

celková cena včetně DPH: Doplní prodávající Kč

2. Celková cena dle čl. 4 odst. 4.1 Smlouvy je sjednána za celý předmět plnění Smlouvy, je cenou nejvýše přípustnou a závaznou po celou dobu plnění Smlouvy a zahrnuje veškeré náklady nutné nebo Prodávajícím vynaložené pro řádné splnění předmětu Smlouvy.

3. V případě jiné sazby DPH bude Prodávající Kupujícímu účtovat sazbu DPH ve výši odpovídající platným a účinným právním předpisům ke dni zdanitelného plnění. Cena za plnění bez DPH tímto není dotčena. Prodávající odpovídá za to, že sazba DPH je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

1. Platební podmínky

1. Smluvní strany se dohodly na vystavení daňového dokladu (faktury) na částku dle čl. 4 Smlouvy v den převzetí předmětu plnění Smlouvy jako celku Kupujícím způsobem podle čl. 7 Smlouvy. Prodávající vystaví daňový doklad na základě předání a převzetí předmětu Xxxxxxx a podpisu protokolu o předání a převzetí.

2. Faktura musí obsahovat číslo Smlouvy Kupujícího a všechny náležitosti řádného účetního a daňového dokladu ve smyslu příslušných zákonných ustanovení, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o DPH) a § 435 OZ. V případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je Kupující oprávněn zaslat ji ve lhůtě splatnosti zpět Prodávajícímu k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností; lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněného či opraveného dokladu.

3. V případě, že ekonomický systém Prodávajícího umožňuje vystavit a zaslat fakturu včetně příloh v elektronické podobě, např. ve formátu ISDOC/ISDOCX či ve formátu PDF, je ze strany Kupujícího požadováno doručení faktury včetně příloh primárně do datové schránky (ID: a7kbrrn) či na e-mail: xxxxx@xxxx.xx. Pokud nelze takto postupovat, Prodávající zašle fakturu včetně příloh poštou na níže uvedenou adresu: Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx, Xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx.

4. Splatnost faktury (daňového dokladu) je stanovena na 30 dnů ode dne jejího doručení Kupujícímu.

5. Povinnost zaplatit sjednanou cenu plnění je splněna dnem odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího. Všechny částky poukazované v Kč vzájemně smluvními stranami na základě Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.

6. Platba bude poukázána na bankovní účet Prodávajícího uvedený ve faktuře. Uvedený bankovní účet musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že účet tímto způsobem zveřejněn nebude, je Kupující oprávněn uhradit Prodávajícímu cenu na úrovni bez DPH, DPH Kupující poukáže správci daně.

7. Kupující neposkytuje Prodávajícímu na předmět plnění Smlouvy jakékoliv zálohy.

8. Předmětem plnění Smlouvy je plnění dle kódu celního sazebníku 8471 30 00 (notebooky), proto se při splnění následujících podmínek uplatní režim přenesené daňové povinnosti dle zákona o DPH.

9. Pokud:

a) celková částka základu daně předmětu Smlouvy překračuje částku 100 000 Kč a zároveň jsou

b) Prodávající i Kupující ke dni dodání předmětu Smlouvy plátci DPH a zároveň

c) ke dni uskutečnění zdanitelného plnění Kupující jedná jako osoba povinná k dani

uplatní se ve vztahu k předmětu Xxxxxxx režim přenesení daňové povinnosti ve smyslu § 92a a násl. zákona o DPH. Proto je Prodávající povinen částku odpovídající dani z přidané hodnoty platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění vypočítat, avšak DPH uhradí Kupující.

1. Součinnost, práva a povinnosti smluvních stran

1. Kupující se zavazuje Prodávajícímu poskytovat součinnost vyplývající ze Smlouvy, a to pouze v nezbytně nutném rozsahu, a nikoliv nad rámec součinnosti jinak obvyklé při poskytování obdobného druhu plnění. Konkrétní rozsah součinnosti Kupujícího bude smluvními stranami projednán po uzavření Smlouvy.

2. Kupující je oprávněn zajistit poskytnutí součinnosti třetími osobami.

3. Prodávající je povinen postupovat při plnění předmětu Xxxxxxx s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností a sledovat a chránit oprávněné zájmy Kupujícího.

4. Prodávající je povinen v průběhu Dodávky neprodleně upozornit Kupujícího na nevhodnost jeho pokynů nebo předané dokumentace. Toto upozornění musí mít písemnou formu. V takovém případě je Kupující povinen se k tomuto upozornění bez zbytečného odkladu písemně vyjádřit a je povinen učinit veškerá opatření, aby v provádění Dodávky mohlo být pokračováno řádně.

1. Předání a převzetí

1. Závazek Prodávajícího dodat předmět plnění dle Smlouvy je splněn řádnou a včasnou dodávkou Technologií vymezených v čl. 2 Smlouvy, resp. řádným a včasným provedením Dodávky a jejím úspěšným protokolárním předáním Kupujícímu, který převzetí Dodávky stvrdí podpisem protokolu o převzetí (akceptaci) Dodávky jako celku, jak je uvedeno v Příloze č. 2 Smlouvy.

2. Předání a převzetí celého plnění dle Xxxxxxx bude probíhat společně a je splněno jeho řádným ukončením a úspěšným protokolárním předáním a převzetím Dodávky Kupujícím.

3. Úspěšným protokolárním předáním a převzetím Dodávky se rozumí jeho předání a převzetí s výsledkem bez výhrad či s výhradami ve shodě se sjednaným účelem dle čl. 2 odst. 2.1 Smlouvy v rozsahu specifikace dle Přílohy č. 1 Smlouvy.

4. Průběh předání a převzetí (akceptační řízení) Dodávky probíhá v těchto krocích:

   1. Současně s předáním příslušného plnění Prodávajícím stvrdí Kupující svým podpisem jeho předání na Prodávajícím předloženém protokolu o předání a převzetí. Tímto podpisem v příslušné části protokolu o předání a převzetí nevyjadřuje souhlas přebírající smluvní strana s obsahem předmětu předání, nýbrž pouze potvrzuje skutečnost, že k takovému předání došlo.

   2. Kupující následně do 5 pracovních dnů od předání plnění stvrdí svým podpisem převzetí plnění v příslušné části protokolu o předání a převzetí, a to s následujícím výsledkem:

• bez výhrad (akceptace bez výhrad), pokud předané plnění je bez jakýchkoliv vad či nedodělků;

• s výhradami (akceptace s výhradami), pokud předané plnění má sice vady či nedodělky, nicméně nejde o takové vady či nedodělky, které brání užití či převzetí plnění; případně

• nepřevzetí plnění (neakceptace), pokud předané plnění má takové vady či nedodělky, které brání užití či převzetí plnění.

1. Při převzetí plnění s výhradami je Kupující povinen uvést na protokolu o předání a převzetí písemný seznam vad či nedodělků nebránících užití či převzetí plnění a požadovaný termín jejich odstranění s tím, že pokud se smluvní strany nedohodnou v konkrétním případě na jiném termínu odstranění vad či nedodělků, je Prodávající povinen případné vady či nedodělky odstranit nejpozději do 5 pracovních dnů od jejich oznámení ze strany Kupujícího v rámci protokolu o předání a převzetí.

2. Při nepřevzetí plnění je Kupující povinen uvést na protokolu o předání a převzetí písemný seznam vad či nedodělků bránících převzetí či užití plnění a Prodávajícímu bude poskytnuta přiměřená lhůta k jejich odstranění a dohodnut nový termín předání plnění; uvedeným není dotčena odpovědnost Prodávajícího za včasné provedení Dodávky v termínu dle Smlouvy.

3. Podpis protokolu o předání a převzetí v části týkající se akceptace Kupujícím, a to s výsledkem bez výhrad či s výhradami je podmínkou pro vznik oprávnění Prodávajícího vystavit fakturu za provedení Dodávky jako celku.

1. Změnové řízení

1. Dojde-li v průběhu plnění ke změně obsahu, času, rozsahu nebo jiných podstatných náležitostí plnění, mají Prodávající a Kupující právo předložit návrh na změnu formou změnového řízení.

2. Změnové řízení se zahajuje písemnou žádostí na změnové řízení podanou osobou oprávněnou jednat ve věcech smluvních nebo technických a doručenou druhé smluvní straně. V oznámení musí být definován alespoň rámcově rozsah požadované úpravy.

3. Prodávající zpracuje v součinnosti s Kupujícím podklady na změnové řízení.

4. Smluvní strany se dohodnou o změně, způsobu jejího řešení a o jejích důsledcích do Smlouvy.

5. Pokud má změna dopad do Smlouvy, musí být provedena formou písemného dodatku ke Smlouvě nebo uzavřením nové Smlouvy, přičemž musí být vždy respektován ZZVZ.

6. Prodávající bude realizovat změny či doplňky poskytovaného plnění pouze v tom případě, že bude v rámci změnového řízení dosaženo dohody v otázkách změn termínů a ceny, jakož i dohody o případných dalších podmínkách.

7. Nevyjádří-li se Kupující ke změnám navrhovaným v rámci změnového řízení bezodkladně, nejdéle však do 10 pracovních dnů, platí, že s navrhovanou změnou nesouhlasí a Prodávající bude pokračovat v poskytování plnění podle původně sjednaných podmínek.

1. Odpovědnost za škodu, odpovědnost za vady, záruka, sankční ujednání

1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy. Prodávající odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění poskytuje prostřednictvím poddodavatele.

2. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy, prokáže-li, že mu ve splnění takové povinnosti dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle smluvené povinnosti povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k jejich odvrácení a překonání.

3. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

4. Prodávající se zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Xxxxxxx pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Prodávajícím třetí osobě s limitem pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy, který nesmí být nižší než 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých). V případě, že při činnosti prováděné Prodávajícím dojde ke způsobení škody Kupujícímu nebo třetím osobám, která nebude kryta pojištěním sjednaným ve smyslu tohoto odstavce Smlouvy, bude Prodávající povinen tyto škody uhradit z vlastních prostředků.

5. Prodávající odpovídá za to, že Technologie budou mít vlastnosti potřebné k dosažení účelu Smlouvy a budou dodány v souladu s veškerými právními předpisy a normami, které se k Dodávce vztahují.

6. Prodávající přebírá závazek a odpovědnost za vady plnění dle Xxxxxxx (vady zjevné, skryté i právní), jež bude takové plnění či jeho část mít v době předání Kupujícímu – zjevné vady je Kupující povinen vytknout při převzetí Dodávky, vady skryté je Kupující povinen vytknout bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, a dále v rozsahu uvedeném v čl. 9 odst. 9.7 Smlouvy i za vady, které se na plnění dle Xxxxxxx (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby.

7. Prodávající poskytuje Kupujícímu u dodané Technologie (viz. Příloha č. 1 – Specifikace předmětu plnění) záruku v délce 12 měsíců, která začíná plynout ode dne protokolárního převzetí Dodávky jako celku dle čl. 7 odst. 7.1 Smlouvy. Záruční servis bude poskytován v místě instalace zařízení u Kupujícího. Záruční doba se prodlužuje o dobu, která uplyne od písemného uplatnění řádné reklamace do doby odstranění reklamovaných vad či nedodělků. Případné vady či nedodělky plnění Prodávající na své náklady řádně odstraní, případně nahradí plněním bezvadným a to tak, že pokud se smluvní strany nedohodnou v konkrétním případě na jiném termínu odstranění vad či nedodělků, je Prodávající povinen případné vady či nedodělky odstranit nejpozději do 3 pracovních dnů od jejich oznámení ze strany Kupujícího.

8. V případě prodlení Kupujícího s plněním peněžitého závazku uhradí Kupující na výzvu Prodávajícího úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné fakturační částky za každý
   i započatý den prodlení po době splatnosti daňového dokladu.

9. V případě prodlení Prodávajícího týkajícího se řádného dodání předmětu plnění dle Smlouvy v termínu uvedeném ve Smlouvě, uhradí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny Dodávky dle Smlouvy za každý i započatý den prodlení, maximálně však do výše celkové ceny Dodávky. K předání plnění musí dojít v souladu s čl. 7 Smlouvy.

10. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vad či nedodělků v rámci předání a převzetí ve lhůtách dle čl. 7 odst. 7.4 bodu 7.4.3 Smlouvy uhradí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivý případ.

11. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním záručních vad či nedodělků ve lhůtách dle Smlouvy uhradí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivý případ.

12. Ustanovením o smluvní pokutě není, jakkoliv, dotčeno ani omezeno právo na náhradu škody; oprávněná smluvní strana je oprávněna uplatnit nárok na náhradu škody vedle smluvní pokuty v plné výši. O náhradě škody dále platí obecná ustanovení OZ.

13. Jakákoliv ustanovení týkající se dotčení či omezení výše či druhu škody jsou neúčinná.

Vlastnické právo, nebezpečí škody na věci, práva duševního vlastnictví

1. Vlastnické právo ke všem hmotným součástem plnění předmětu Smlouvy předaným Prodávajícím Kupujícímu v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Kupujícího dnem jejich předání Kupujícímu.

2. Nebezpečí škody na všech hmotných součástech plnění předmětu Smlouvy Prodávajícím Kupujícímu v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy přechází na Kupujícího dnem jejich předání Kupujícímu.

3. Pokud je výsledkem činnosti Prodávajícího podle Xxxxxxx plnění, které naplňuje znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“), poskytuje Prodávající Kupujícímu a Kupující od Prodávajícího získává veškerá práva související s ochranou duševního vlastnictví vztahující se k takovému dílu, a to v rozsahu nezbytném pro řádné užívání takového díla Kupujícím po celou dobu trvání příslušných autorských práv. Kupující zejména nabývá od Prodávajícího dnem poskytnutí autorského díla Kupujícímu (nejpozději však ke dni podpisu protokolu o předání a převzetí příslušného plnění dle Xxxxxxx, jehož je takové autorské dílo součástí) veškerá majetková práva, a to formou následujícího licenčního ujednání.

4. Prodávající poskytuje licenci jako:

1. licenci k veškerým známým způsobům užití autorského díla jako celku, a to alespoň v rozsahu nezbytném pro řádné užívání plnění Kupujícím;

2. nevýhradní licenci k těm částem autorského díla, u nichž je Xxxxxxxxxxx sám autorem či vykonavatelem autorských práv k dílu zaměstnaneckému;

3. licenci neomezenou územním či množstevním rozsahem a rovněž tak neomezenou způsobem nebo rozsahem užití;

4. licenci na dobu určitou, a to po celou dobu trvání majetkových práv autorských k dílu;

5. licenci neodvolatelnou;

6. licenci, kterou není Kupující povinen využít, a to ani zčásti;

7. licence je udělena s právem udělení podlicence či postoupení licence jakékoliv Kupujícím ovládané společnosti;

8. licenci, která umožňuje Kupujícímu užívání autorského díla všemi známými způsoby užití pro vnitřní potřebu bez omezení.

1. Kupující a Prodávající se výslovně dohodli, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Kupujícímu dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v ceně dle čl. 4 Smlouvy, zejména odměna za poskytnutí licence a za udělení oprávnění ve smyslu předchozích odstavců.

2. Kupující je oprávněn pořizovat pro vlastní potřebu rozmnoženiny veškeré dokumentace předané Prodávajícím v listinné i elektronické podobě a používat text veškerých dokumentací předaných Prodávajícím pro přípravu dalších technických dokumentací a uživatelských příruček.

3. Prodávající je povinen zajistit, aby výsledkem jeho plnění nebo jakékoliv jeho části nebyla porušena práva třetích osob. Pro případ, že užíváním předmětu plnění nebo jeho dílčí části nebo prostou existencí předmětu plnění nebo jeho dílčí části budou v důsledku porušení povinností Prodávajícího dotčena práva třetích osob, nese Prodávající vedle odpovědnosti za takovéto vady plnění i odpovědnost za veškeré škody, které tím Kupujícímu vzniknou.

4. Prodávající je povinen zajistit pro Kupujícího licence k autorským dílům svým i třetích osob. Náklady na tyto licence jsou součástí ceny plnění dle Smlouvy.

5. Povinnost týkající se licence a jejího rozsahu dle tohoto článku Smlouvy platí pro Prodávajícího i v případě zhotovení části autorského díla dle čl. 10 odst. 10.3 Smlouvy poddodavatelem. Prodávající podpisem Xxxxxxx prohlašuje, že vlastní veškerá oprávnění k autorskému dílu dle předchozího odstavce Xxxxxxx, zejména, že získal veškerá oprávnění autorů či třetích osob k takovému dílu a je oprávněn je poskytnout Kupujícímu.

6. V případě, kdy u dodávaných softwarových (programových) produktů, které mají povahu autorského díla třetích osob, není ani při vynaložení veškerého úsilí Prodávajícího možné udělení podlicence Prodávajícím Kupujícímu, je Prodávající povinen zajistit pro Kupujícího právo užívat takovéto produkty v potřebném a ve Smlouvě předpokládaném rozsahu jiným způsobem (např. dodat Kupujícímu takové produkty s povahou autorského díla třetích osob, jejichž licenční podmínky umožní takovéto dodávané produkty užívat Kupujícímu bez dalších finančních nároků Prodávajícího vůči Kupujícímu), a to po dobu trvání majetkových práv autorských, popř. postoupit jemu udělenou licenci k takovým produktům na Kupujícího, vždy však musí být právo Kupujícího k užití takových produktů zajištěno nejméně v rozsahu, který je obvyklý pro daný typ produktu, a v rozsahu, který je především nezbytný pro naplnění účelu Smlouvy, resp. účelu obvyklého.

7. Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu licenci nebo podlicenci bez právních vad. Licence nebo podlicence poskytnutá Kupujícímu Prodávajícím má právní vady zejména tehdy, pokud vyjde najevo, že Prodávající nebyl oprávněn poskytnout licenci či podlicenci ve výše uvedeném rozsahu, případně pokud poskytnutá licence či podlicence bude úspěšně zpochybněna jakoukoliv třetí osobou nebo v případě, že ve smyslu ust. § 2360 odst. 2 OZ v rozporu se Smlouvou ani nevznikla.

8. Prodávající je povinen Kupujícímu uhradit jakékoli majetkové škody a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Kupující nemohl předmět plnění Smlouvy užívat řádně a nerušeně dle Smlouvy. Jestliže Prodávající poruší jakoukoliv povinnost stanovenou v tomto článku Smlouvy nebo se ukáže jakékoliv jeho prohlášení uvedené v tomto článku Smlouvy jako nepravdivé, neúplné nebo zavádějící, jedná se o podstatné porušení Smlouvy. Současně má Kupující v tomto případě oprávnění požadovat po Prodávajícím uhrazení smluvní pokuty ve výši 200.000 Kč (slovy: dvěstě tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ takového porušení Smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno ani omezeno právo Kupujícího na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

1. Další a závěrečná ustanovení

1. Prodávající se zavazuje plnění předmětu Smlouvy provést sám, nebo s využitím poddodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v nabídce Prodávajícího na realizaci Veřejné zakázky. Prodávající je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých poddodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj v rámci předmětu plnění každý z poddodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne, kdy Xxxxxxxxxx vstoupil s poddodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna, avšak nejpozději před zahájením plnění poddodavatelem.

2. Byl-li k prokázání kvalifikace v zadávacím řízení Veřejné zakázky užit poddodavatel, případně byla-li podána společná nabídka, je Prodávající oprávněn takového (pod)dodavatele nahradit pouze ze závažných objektivních důvodů, a to při splnění těchto podmínek.

• nový (pod)dodavatel disponuje minimálně stejnou kvalifikací, kterou prokázal nahrazovaný (pod)dodavatel za Prodávajícího;

• Kupující s nahrazením (pod)dodavatele vysloví předchozí souhlas v písemné formě;

• Prodávající se zavazuje zachovávat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy profesionální složení realizačního týmu v souladu s požadavky stanovenými v zadávací dokumentaci Veřejné zakázky;

• Prodávající se zavazuje zabezpečovat plnění předmětu Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků (profesní a technické kvalifikační předpoklady). V případě změny těchto osob (členů realizačního týmu) je Prodávající povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Kupujícího; tento souhlas je oprávněna vydat odpovědná osoba Kupujícího. Nová osoba Prodávajícího musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v zadávací dokumentaci Xxxxxxx zakázky, což je Prodávající povinen Kupujícímu doložit odpovídajícími dokumenty;

• Kupující si vyhrazuje právo na odmítnutí nebo akceptaci změn ve složení realizačního týmu v době plnění Smlouvy. Současně si Kupující vyhrazuje právo požádat o výměnu člena realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Kupujícím. Veškeré případné náklady související s výměnou člena realizačního týmu nese výlučně Prodávající.

1. Zadání provedení části plnění dle Smlouvy poddodavateli Prodávajícího nezbavuje Prodávajícího jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení takového plnění vůči Kupujícímu. Prodávající odpovídá Kupujícímu za plnění předmětu Smlouvy, které svěřil poddodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti uveřejněním prostřednictvím registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoRS“). Podle XxXX bude tato Smlouva Kupujícím zveřejněna v registru smluv.

3. Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Smlouvu lze měnit či doplňovat pouze písemnými dodatky odsouhlasenými oběma smluvními stranami.

4. Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 OZ.

5. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

6. Pro vyloučení pochybností Prodávající výslovně potvrzuje, že je podnikatelem, uzavírá Xxxxxxx při svém podnikání, a na Smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 OZ.

7. Prodávající na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 OZ přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva smluvních stran upravená ve Smlouvě.

8. Prodávající se zavazuje bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího nepostoupit, ani nepřevést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající ze Smlouvy, ani Smlouvu jako celek, na třetí osobu či osoby.

9. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 pracovních dnů po doručení výzvy druhé smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

10. Kupující je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Prodávajícím, přičemž za podstatné porušení Smlouvy se bude považovat:

• prodlení Prodávajícího s provedením Dodávky v termínu dle Smlouvy delším než 30 dnů;

13. Možnost odstoupení smluvních stran od Xxxxxxx se dále řídí příslušnými ustanoveními OZ. Odstoupení od Xxxxxxx je platné dnem doručení oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

14. Prodávající je oprávněn vstupovat do objektů Kupujícího v souvislosti s plněním Smlouvy jen se souhlasem nebo v přítomnosti oprávněné osoby Kupujícího.

15. Záležitosti ve Xxxxxxx výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními OZ a příslušnými právními předpisy souvisejícími. Veškeré případné spory ze Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem (tento postup se nevztahuje na vymáhání finančních pohledávek vzniklých z porušení povinnosti zaplatit pohledávku). Pokud smíru nebude dosaženo během 30 dnů, všechny spory ze Smlouvy a v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice.

16. Kupující i Prodávající se zavazují vzájemně informovat o všech organizačních změnách (název, sídlo, tel., fax., apod.).

17. Prodávající i Kupující jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech skutečnostech, údajích a informacích, týkajících se druhé smluvní strany, které mají povahu jejich obchodního tajemství v rozsahu a za podmínek § 504 OZ, a o kterých se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy. Prodávající i Kupující se zavazují, že tyto skutečnosti nesdělí ani jiným způsobem neposkytnou žádné třetí osobě a zajistí jejich přiměřenou ochranu
    a utajení.

18. Prodávající je dle zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů a dle Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů, povinen zachovávat mlčenlivost o osobních údajích a o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů v informačním systému kupujícího. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení účinnosti Smlouvy. Prodávající odpovídá Kupujícímu v plné míře za škodu, kterou mu způsobí porušením tohoto ustanovení.

19. Kupující je při nakládání s veřejnými prostředky povinen dodržovat ustanovení zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů. Ostatní informace uvedené ve Smlouvě či získané na základě Smlouvy budou stranami považovány za obchodní tajemství podle OZ, pokud je právně možné je jako obchodní tajemství kvalifikovat.

20. Smlouva je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž dvě vyhotovení obdrží Kupující a dvě vyhotovení obdrží Prodávající.

21. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující Přílohy:

Příloha č. 1 Specifikace předmětu plnění

Příloha č. 2 Harmonogram plnění a platební milníky

Příloha č. 3 Vzor Akceptačního protokolu

22. Smluvní strany shodně prohlašují, že se seznámily s obsahem této Smlouvy, který je dostatečně určitý a srozumitelný a že s touto Smlouvou souhlasí v plném rozsahu. Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu na základě vážné a svobodné vůle prosté omylu a na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Doložka:

Smlouva byla schválena Radou města Brna na schůzi R9/________, dne ________.

V Brně dne V ________ dne ________

Za Kupujícího: Za Prodávajícího:

________________________________________ ________________________________________

za Statutární město Brno za [doplní Prodávající]

Xxx. Xxxxx Xxxxxx

vedoucí OMI MMB

Příloha č. 1

11. Specifikace předmětu plnění

Specifikaci doplní prodávající

Příloha č. 2

1. Harmonogram plnění Dodávky a platební milníky

Prodávající se zavazuje provést Dodávku jako celek k termínu podle odst. 3.1. Smlouvy. Jediným platebním milníkem je termín převzetí Dodávky jako celku.

Příloha č. 3
Vzor Akceptačního protokolu

M agistrát města Brna

Odbor městské informatiky

Akceptační protokol o předání a převzetí plnění

číslo:

Název projektu:

Číslo smlouvy SMB:

Etapa / fáze / období:

Xxxxxxxxxxx projektu: jméno, příjmení a funkce zpracovatele

Název zprávy / plnění: odkazy na smlouvu (katalog služeb), forma akceptace, ceny bez DPH

číslo služby popis služby (odkaz na smlouvu) cena bez DPH DPH (21%) cena včetně DPH výsledek akceptace (A/N/V)*

*) A = akceptováno, N = neakceptováno, V = akceptováno s výhradou

Předání plnění dne: datum předání

Za Kupujícího	Podpis
Xxxxx a příjmení odpovědné osoby Kupujícího
Za Prodávajícího	Podpis
Xxxxx a příjmení odpovědné osoby Prodávajícího

Komentář (popis zjištěných nedostatků)

Případné výhrady a zjištěné nedostatky v plnění dodavatele, případné návrhy na jejich odstranění včetně termínů, případné vyčíslení sankcí. Je-li seznam akceptačních výhrad v samostatném souboru, uvede se zde tento soubor jako příloha akceptačního protokolu.

Shrnutí řešení (splnění kritérií) – závěr akceptace (hodící se zakroužkujte)

A	Při akceptaci nebyly zjištěny nedostatky
V	Při akceptaci byly zjištěny nedostatky, jejichž seznam je uveden dále / je uveden v příloze. Tyto nedostatky nebrání akceptaci.
N	Při akceptaci byly zjištěny nedostatky, jejichž seznam je uveden dále / je uveden v příloze. Tyto nedostatky brání akceptaci.

A = akceptováno, N = neakceptováno, V = akceptováno s výhradou

Převzetí plnění dne: datum převzetí

Za Kupujícího převzal (akceptoval)	Podpis
Xxxxx a příjmení odpovědné osoby Kupujícího

Stránka 18 z 18