SMLOUVA O SPOLUPRÁCI

SMLOUVA O SPOLUPRÁCI

na projektu v oblasti výzkumu a vývoje

Smluvní strany:

DiscitisDx, Inc.

se sídlem 000 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xx Xxxxx, XX 00000, XXX zastoupená: Xxxxx Xxxxx, jednatel

bankovní spojení:

číslo účtu:

dále jen „DDx“

a

Fakultní nemocnice Brno

se sídlem: Jihlavská 50, 625 00 Brno, Česká republika

IČO: 65269705 DIČ: CZ65269705

jednající: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, ředitel bankovní spojení:

číslo účtu:

IBAN:

SWIFT CODE:

FN Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána do živnostenského rejstříku vedeného Živnostenským úřadem města Brna.

dále jen „Nemocnice“

smluvní strany společně též jako „smluvní strany“

uzavřely níže uvedeného dne ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), tuto smlouvu o spolupráci na projektu v oblasti vědy a výzkumu (dále jen „Smlouva“):

Článek 1.

Účel a předmět smlouvy

1.1. Touto Smlouvou vyjadřují DDx a Nemocnice zájem spolupracovat na určeném biomedicínském výzkumu a vývoji. Cílem této Smlouvy je umožnit synergii výzkumného potenciálu smluvních stran, která může být přínosem pro obě smluvní strany v rámci Projektu (jak definován níže), řídícím se podmínkami upravenými v této Smlouvě.

1.2. Nemocnice v rámci poskytování zdravotní péče odebírá tkáně meziobratlových plotének, které jsou za běžných okolností odstraňovány jako odpad, a DDx má pro takové tkáně využití v rámci prováděného výzkumu a vývoje (dále jen „Projekt“).

1.3. Předmětem této Smlouvy je vymezení práv a povinností smluvních stran ve vztahu k Projektu a v souvislosti s ním a vymezení zásad spolupráce na Projektu, kterými se smluvní strany budou řídit v zájmu dosažení účelu a cílů Projektu.

Článek 2.

Představení smluvních stran a řízení projektu

2.1. DDx je soukromým subjektem ve formě obchodní společnosti, založené podle práva státu Delaware, Spojených států amerických, pro účely výzkumu a vývoje zaměřeného na vývoj diagnostických a léčebných metod pro nemoci meziobratlových plotének a k provádění s tím souvisejících a příbuzných činností.

2.2. Nemocnice je zdravotnickým zařízením, které poskytuje péči ve všech oborech medicíny. Je státní příspěvkovou organizací v přímé řídící působnosti Ministerstva zdravotnictví ČR.

2.3. Na základě této Smlouvy nedochází ke vzniku samostatného právního subjektu. Každá ze smluvních stran je samostatným subjektem dle této Smlouvy, oprávněným v rámci Projektu činit právní úkony, jež se týkají této jednající smluvní strany. Každá ze smluvních stran je oprávněna v rámci Projektu samostatně uzavírat smlouvy a činit právní úkony, jež se týkají zaměstnanců jednající smluvní strany, a jež se týkají hmotných i nehmotných věcí, k nimž svědčí jednající smluvní straně vlastnické či jiné právo.

2.4. Žádná ze smluvních stran není oprávněna jednat jménem či v zastoupení druhé smluvní strany. Bude-li potřeba, aby v rámci Projektu jednala jedna smluvní strana s právními účinky pro druhou smluvní stranu, jednající smluvní strana bude oprávněna tak postupovat pouze na základě plné moci předem udělené pro takové jednání druhou smluvní stranou.

Článek 3.

Čestná prohlášení smluvních stran

3.1. Smluvní strany tímto čestně prohlašují, že jsou bez dalšího oprávněny k uzavření této Smlouvy a že tuto Smlouvu uzavírá osoba oprávněná jednat za tu kterou smluvní stranu a ji zavazovat.

3.2. Smluvní strany tímto čestně prohlašují, že (i) Projekt není financován z veřejných finančních prostředků a (ii) vzhledem k tomu, že DDx hradí plně veškeré náklady Projektu, smluvní strany vzájemnými ujednáními v této smlouvě vědomě neporušují zákaz nedovolené nepřímé státní podpory dle Sdělení Komise - Rámce pro státní podporu výzkumu, vývoje a inovací (2014/C 198/01).

3.3. Dle vědomí smluvních stran části lidského těla, které můžou být použité v rámci Projektu, nejsou a nebudou zdrojem finančního ani jiného prospěchu či výhod.

Článek 4.

Základní práva a povinnosti smluvních stran, základní zásady spolupráce

4.1. Smluvní strany se zavazují ke vzájemné součinnosti v souvislosti s realizací Projektu v rozsahu svých povinností dle této Smlouvy, a to po celou dobu trvání této Smlouvy. Smluvní strany se

zavazují k účasti na realizaci Projektu a k plnění svých povinností řádně, včas a takovým způsobem, aby bylo dosaženo účelu a cílů této Smlouvy a Projektu.

4.2. Smluvní strany jsou při realizaci Projektu povinny dodržovat zejména příslušné právní předpisy České republiky, mj. občanský zákoník, zákon č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách a podmínkách jejich poskytování, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o zdravotních službách“), a právní předpisy Evropské unie.

4.3. Rozsah účasti smluvních stran na Projektu je dán vymezením role a povinností té které smluvní strany v rámci této Smlouvy. Žádná ze smluvních stran není povinna účastnit se na Projektu v míře jdoucí nad rámec této Smlouvy.

4.4. Smluvní strany se zavazují při realizaci spolupráce dle této Smlouvy dodržovat následující základní zásady spolupráce:

a) jednat v dobré víře;

b) využívat k aktivitám v rámci spolupráce dle této Smlouvy kapacity a potenciál, kterými smluvní strany disponují;

c) Nemocnice se zavazuje umožnit společnosti DDx využití vzorků tkání odebraných pacientům při poskytování zdravotní péče (které by jinak byly odstraněny jako odpad) coby výzkumného materiálu pro účely Projektu za podmínek stanovených touto Smlouvou;

d) zohledňovat relevantní požadavky na uspokojování ekonomických zájmů obou smluvních stran za podmínky, že mezi stranami nedochází k nedovolené veřejné podpoře, ani k jiné formě nepřiměřeného zvýhodnění jedné smluvní strany na úkor druhé smluvní strany;

e) chránit duševní vlastnictví vzniklé v rámci spolupráce dle této Smlouvy za podmínek stanovených dále touto Smlouvou;

f) zachovávat důvěrnost informací, jak upraveno dále v této smlouvě;

g) dbát ochrany osobních údajů (včetně citlivých údajů) dotčených pacientů, kteří poskytli/poskytnou pro účely Projektu vzorky tkáně jim odebrané při poskytování zdravotní péče Nemocnicí, a to v souladu s příslušnými právními předpisy rozhodnými pro jednotlivé případy nakládání s osobními údaji a zejména v souladu se Standardními smluvními doložkami, které tvoří coby Příloha č. 1 této Smlouvy její nedílnou součást;

h) informovat se vzájemně bez odkladu o skutečnostech a změnách, které mají nebo mohou mít vliv na uskutečnění Projektu či dosažení účelu a cílů Projektu a na tuto Smlouvu.

Článek 5.

Role smluvních stran a související práva a povinnosti

5.1. Role Nemocnice v rámci Projektu spočívá v zajištění vzorků tkání meziobratlových plotének odebraných v letech 2015-2016 pacientům podstupujícím chirurgické zákroky v Nemocnici, v počtu do 500 kusů vzorků (dále jen „Výzkumné vzorky“), a v jejich dodání DDx. Tyto odebrané tkáně by jinak byly odstraněny Nemocnicí jako odpad. Také, je-li to možné, je součástí role Nemocnice v Projektu povinnost poskytnout DDx související klinické informace o pacientech (např. zdravotní záznamy o stavu před a po operačním zákroku). Výzkumné vzorky můžou být použity v rámci Projektu za účelem (i) vývoje diagnostického testu pro detekci infekce

v meziobratlových ploténkách společností DDx; (ii) validace tohoto diagnostického testu;

(iii) realizace souvisejících klinických studií; a (iv) schválení regulačními orgány ve Spojených státech amerických a v dalších krajinách. Nemocnice není odpovědna za provádění nebo výsledky samotných výzkumně-vývojových činností prováděných v rámci Projektu, což bude výlučnou odpovědností DDx.

5.2. DDx nebo oprávněný zástupce DDx, Středoevropský technologický institut – Masarykova univerzita („CEITEC“), poskytne Neurochirurgické klinice Nemocnice zkumavky pro uložení Výzkumných vzorků a nese odpovědnost za vyzvednutí Výzkumných vzorků a souvisejících klinických informací. Dodání Výzkumných vzorků a souvisejících klinických informací společnosti DDx nebo CEITEC musí být v souladu s povolením Etické komise a informovanými souhlasy pacientů. Nemocnice není odpovědna za ztrátu nebo škodu na Výzkumných vzorcích takto dodaných.

5.3. DDx vede Systém správy informací o pacientech, který zahrnuje administrativní a klinické informace. DDx použije Výzkumné vzorky a informace o pacientech pouze za podmínky, že od příslušných pacientů byl získán informovaný souhlas. Nemocnice zajistí získání tohoto souhlasu od jednotlivých pacientů k odběru, uchování a použití tkáně jim odebrané při poskytování zdravotní péče (Výzkumných vzorků) a souvisejících klinických informací pro účely vymezené v odst. 5.1 tohoto článku, a dále zajistí splnění všech případných podmínek a povinností vyžadovaných právními předpisy České republiky pro zákonnost odběru tkání z těla pacientů a jejich použití coby Výzkumných vzorků pro vědecké a výzkumně-vývojové účely v rámci Projektu. Za nesplnění zákonných podmínek a povinností dle předchozí věty nenese DDx žádnou odpovědnost. Nemocnice se zavazuje nahradit DDx nebo jejím sesterským společnostem jakoukoliv škodu nebo újmu vzniklou jim v důsledku nesplnění zákonných podmínek a povinností dle předchozích vět (např. ze soudních sporů či rozhodnutí nebo v podobě pokut a jiných postihů ze strany orgánů veřejné moci).

5.4. DDx je oprávněna Výzkumné vzorky poskytnuté ze strany Nemocnice použít na výzkumně- vývojové činnosti v Projektu sama, anebo je může poskytnout dle své úvahy dalším výzkumným subjektům, které se podílejí nebo budou podílet na provádění výzkumných a vývojových činností v rámci Projektu v USA nebo jinde (včetně, nikoli však výlučně, CEITEC v České republice, Rockefeller University a Vanderbilt University v USA).

Článek 6.

Výdaje v rámci Projektu

6.1. Není-li Smluvními stranami ujednáno písemně jinak, společnost DDx hradí veškeré náklady vzniklé Nemocnici v souvislosti s Projektem (a to ve vztahu k přípravě, nakládání s Výzkumnými vzorky a klinickými informacemi a jejich dodání), jejichž výši Nemocnice určila jako USD 5.000,- (slovy: pět tisíc amerických dolarů) za roky 2015-2016 za počet Výzkumných vzorků do 500 kusů („Náhrada nákladů“). DDx je povinna zaplatit Nemocnici Náhradu nákladů do 30 dnů ode dne vystavení faktury – daňového dokladu. Faktura bude vystavena do 15-ti dnů od data účinnosti smlouvy, které je shodné s datem uzavření smlouvy. Datem uskutečnění zdanitelného plnění bude datum vystavení faktury. Platba bude provedena bezhotovostně z bankovního účtu DDx na bankovní účet Nemocnice. Dnem zaplacení se rozumí připsání fakturované částky na bankovní účet Nemocnice.

Článek 7.

Využívání majetku

7.1. Žádná ze smluvních stran nezískává na základě této smlouvy nájemní, užívací nebo jiná obdobná práva k movitému či nemovitému majetku ve vlastnictví druhé smluvní strany, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak.

7.2. Smluvní strany v téhle fázi Projektu předpokládají, že každá smluvní strana bude užívat v rámci Projektu pouze majetek ve svém vlastnictví. V případě, že se smluvní strany v konkrétním případě domluví jinak, smluvní strana využívající movitý či nemovitý majetek ve vlastnictví druhé smluvní strany je povinna za to zaplatit smluvní straně vlastnící tento majetek kompenzaci ve výši v té době smluvními stranami ujednané na principu tržních cen. V takovém případě bude uzavřen písemný dodatek dle článku 10.3., kterým budou upřesněny podmínky pro užívání movitého nebo nemovitého majetku druhou smluvní stranou, s uvedením konkrétního majetku a způsobu úhrady, podle něhož smluvní strana zaplatí za užívání majetku té smluvní straně, která jej má ve svém vlastnictví.

7.3. Využívání majetku ve vlastnictví druhé smluvní strany dle tohoto článku smlouvy nemá v žádném případě vliv na vlastnická práva této smluvní strany coby majitele.

Článek 8.

Duševní vlastnictví

8.1. Ačkoliv se nepředpokládá, že některá ze smluvních stran poskytne druhé smluvní straně jakékoliv duševní vlastnictví, smluvní strany se dohodly, že pokud kterákoliv ze smluvních stran poskytne druhé smluvní straně pro spolupráci dle této Smlouvy nehmotný majetek v podobě předmětů práv duševního vlastnictví v nejširším slova smyslu podle platné a účinné právní úpravy (vynález, užitný vzor, know-how, atd.), smluvní strany sepíší protokol o poskytnutí duševního vlastnictví, který závazně pro smluvní strany určí podmínky a pravidla využívání poskytnutého duševního vlastnictví, včetně licenční ceny (dále jen „Protokol“). Určené podmínky a pravidla poskytnutí duševního vlastnictví nesmí zakládat nedovolenou nepřímou podporu.

8.2. V případě ukončení spolupráce dle této Smlouvy po dobu účinnosti Protokolu smluvní strana přestane užívat duševní vlastnictví poskytnuté druhou smluvní stranou a vrátí ji všechny hmotné nosiče, dokumenty a podklady poskytnuté druhou smluvní stranou za účelem užívání daného duševního vlastnictví, není-li výslovně ujednáno v Protokolu jinak. Smluvní strana zároveň zachová mlčenlivost o všech důvěrných skutečnostech a informacích týkajících se nebo souvisejících s duševním vlastnictvím poskytnutým druhou smluvní stranou za účelem spolupráce, které se dověděla v rámci realizace spolupráce dle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, v souladu s podmínkami účinného Protokolu.

8.3. S ohledem na skutečnost, že DDx nese výlučnou odpovědnost za realizaci výzkumných a vývojových činností v rámci Projektu a plně hradí Nemocnici náklady jí vzniklé v souvislosti s Projektem, smluvní strany se dohodly, že DDx je jediným vlastníkem (a Nemocnici nenáleží žádná vlastnická/majetková či jiná práva k témuž) jakéhokoliv duševního vlastnictví či práv duševního vlastnictví (dále jen „duševní vlastnictví“) vzniklého nebo vytvořeného v důsledku nebo v souvislosti s realizací výzkumných a vývojových činností společností DDx nebo v jejím zastoupení v rámci Projektu, ačkoliv by bylo stanoveno jinak v jiném ustanovení Smlouvy nebo v jakémkoli jiném ujednání či dokumentu. Všechno výše uvedené duševní vlastnictví náleží výlučně DDx.

8.4. Smluvní strany se dohodly, že rozhodnutí o zajištění přiměřené a účinné ochrany duševního vlastnictví vzniklého nebo vytvořeného v rámci Projektu a o jeho případné komercializaci bude plně v diskreci společnosti DDx. Tím není dotčeno právo Nemocnice na kompenzaci dle odstavce 6.1 výše.

8.5. DDx je bez omezení oprávněna udělovat, licencovat, převádět práva k duševnímu vlastnictví vzniklému nebo vytvořenému v rámci Projektu nebo s tímto duševním vlastnictvím nakládat jakýmkoliv jiným způsobem.

Článek 9. Mlčenlivost

9.1. Veškeré podklady, dokumentace, informace a výsledky výzkumu a vývoje, jež si smluvní strany mezi sebou za doby trvání této Smlouvy poskytnou, jsou obchodním tajemstvím či důvěrnou informací poskytovatele těchto podkladů a informací, ledaže by šlo o podklady, dokumentaci, informace a výsledky výzkumu a vývoje, (i) jež jsou nebo se stanou obecně známé, tj. běžně přístupné veřejnosti; nebo (ii) které smluvní strana získala od třetí osoby, a to nikoli v důsledku porušení této Smlouvy, jiné smlouvy nebo obecně závazných právních předpisů smluvní stranou či třetí osobou. Smluvní strany se zavazují zacházet důvěrně s veškerým obchodním tajemstvím či důvěrnými informacemi druhé smluvní strany, a tyto neposkytovat třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany ani je nepoužívat pro jiné účely, než stanovené v této Smlouvě, ledaže k jejich poskytnutí je nikoliv vlastním zaviněním smluvní strana zavázána na základě zákona, nebo závazného pravomocného rozhodnutí soudu nebo orgánu veřejné správy. Povinnost dle tohoto odstavce bude pro strany závazná i po zániku této Smlouvy, a to bez časového omezení, nepřestane-li být informace důvěrnou nebo neuplyne-li doba ochrany předmětu práv.

9.2. Smluvní strany se zavazují informovat všechny své zaměstnance a externí odborné pracovníky, kteří budou mít přístup k obchodnímu tajemství a důvěrným informacím druhé smluvní strany, o závazcích přijatých v této Smlouvě a rovněž je zavázat povinností mlčenlivosti o těchto skutečnostech ve stejném rozsahu, přičemž závazek zaměstnanců / pracovníků bude trvat rovněž po skončení smluvního vztahu mezi takovým zaměstnancem / pracovníkem na straně jedné a té smluvní strany, pro niž bude činný, na straně druhé, či po zániku této Smlouvy.

Článek 10.

Závěrečná ustanovení

10.1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami (dnem uvedeným u podpisových polí).

10.2. Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to do 31. prosince 2016. Každá ze smluvních stran je oprávněna kdykoliv ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí doručenou druhé smluvní straně s výpovědní lhůtou, která činí 30 dnů po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

10.3. Smlouvu je možné měnit a doplňovat pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky, které budou odsouhlaseny a podepsány oběma smluvními stranami. Nebude-li případně některá ze stran trvat na splnění povinnosti druhé smluvní strany ze Smlouvy, nebude se to vykládat jako vzdání se jakéhokoliv práva touto smluvní stranou či práva žádat splnění této povinnosti. Žádné vzdání se práv vzniklých v důsledku porušení Smlouvy nebude platné a účinné, pokud nebude sepsáno písemně a podepsáno smluvní stranou, jež se práv vzdává, a žádné vzdání se práv se nebude vztahovat na práva vzniklá v důsledku následného nebo jakéhokoliv jiného porušení Smlouvy.

10.4. Smlouva je sepsána v českém a anglickém jazyce. Bude-li rozpor mezi českým a anglickým zněním Smlouvy, bude rozhodné české znění.

10.5. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních s účinností originálu, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

10.6. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran ohledně předmětu Smlouvy a jakékoliv předchozí nebo současné smlouvy, dohody, prohlášení nebo přísliby, písemné či ústní, jsou tímto nahrazeny Smlouvou.

10.7. Pokud se jakékoli ustanovení této Smlouvy stane nebo se ukáže, obecně či relativně, neplatným nebo neúčinným, nebude tím žádným způsobem dotčena platnost nebo účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy nebo dotčeného ustanovení nad rámec relativní neplatnosti nebo neúčinnosti.

10.8. Práva a povinnosti z této Smlouvy přechází na právní nástupce smluvních stran. Smluvní strana je oprávněna převést svá práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany. Chybí-li takovýto souhlas, je převod práv a povinností ze Smlouvy neplatný a neúčinný.

10.9. Tato Xxxxxxx se řídí právními předpisy České republiky. Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány obecnými soudy České republiky.

Smlouva uzavřená dne        (datum účinnosti Smlouvy).

V La Jolla dne		V Brně dne
DiscitisDx, Inc. Xxxxx Xxxxx prezident společnosti		Fakultní nemocnice Brno MUDr. Xxxxx Xxxxx, MBA ředitel