KUPNÍ SMLOUVA Článek I. Smluvní strany

KUPNÍ SMLOUVA

Článek I.

Smluvní strany

1. ……………………………………………………………

se sídlem …………………………………………………

zastoupená: …………………………………….

bankovní spojení: …………………………………….

číslo účtu: …………………………………….

IČ: …………………………………….

DIČ: ...……………………………….

(společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném)…………………………………….

(dále jen „prodávající“)

2. Fakultní nemocnice Olomouc

se sídlem Zdravotníků 248/7, 77900 Olomouc

zastoupená: ředitelem xxxx. XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D.

IČ: 00098892

DIČ: CZ00098892

bankovní spojení: Česká národní banka

číslo účtu: 36334811/0710

(dále jen „kupující“)

Článek II.

Předmět plnění

1. Předmětem této smlouvy jsou průběžné dodávky léčivých přípravků specifikovaných co do druhu a ceny v příloze č. 1 této smlouvy, uzavřené na základě výsledku veřejné zakázky malého rozsahu zahájeného kupujícím jako veřejným zadavatelem s názvem LP s obsahem pirfenidonu 2023 dle dílčích objednávek kupujícího. Smluvní strany se zavazují plnit podmínky obsažené v této smlouvě, přičemž za závazné se pro obě smluvní strany považuje rovněž zadávací dokumentace a nabídka, kterou prodávající předložil do zadávacího řízení.

2. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží na základě dílčích objednávek uskutečněných elektronicky, a to ve formátu PDK14 nebo vyšším s automatizovaným dálkovým přenosem datových souborů. Objednávky přes e-shop, telefonicky, e-mailem nebo faxem jsou možné pouze výjimečně, zejména při výpadku elektronického systému objednávání nebo po předchozím odsouhlasení kupujícím. Kupující nesmí být nucen objednávat jiným způsobem z důvodů na straně prodávajícího, např. kvůli rezervaci zboží pro kupujícího. Objednávka se považuje za přijatou prodávajícím v případě elektronické objednávky (PDK, e-shop) v momentě potvrzení elektronickým systémem prodávajícího. Při objednání e-mailem nebo jiným způsobem (např. telefonicky, faxem) je prodávající povinen doručení objednávky kupujícímu neprodleně písemně potvrdit.

3. V případě, že prodávající není schopen (při splnění podmínek smlouvy) plnění dodat či jej není schopen dodat v celém rozsahu, je povinen o této skutečnosti kupujícího informovat. A to buď formou tzv. „defektního listu“ zaslaného automaticky elektronickým objednávkovým systémem nebo jiným dokumentem zaslaným kupujícímu na e-mail na adresu xxxxxXXXX@xxxx.xx. Informace e-mailem musí být zaslána neprodleně potom, co ji prodávající zjistí. Z této informace musí vyplývat, v jakém rozsahu není prodávající plnění schopen dodat a v tomto rozsahu prodávající plnění nedodá. V případě, že prodávající objednané plnění nedodá, bude postupováno dle čl. VI. odst. 11, resp. dle čl. VII. odst. 2) smlouvy bez ohledu na to, zda byla informace o nemožnosti plnění kupujícímu zaslána či nikoli.

4. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží od prodávajícího převzít a uhradit prodávajícímu kupní cenu v souladu s podmínkami sjednanými touto smlouvou.

5. Kupující je oprávněn určovat konkrétní množství a dobu plnění jednotlivých dílčích dodávek dle aktuálních potřeb s ohledem na skladbu pacientů bez penalizace či jiného postihu ze strany prodávajícího.

6. Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží, které má stanovenou úhradu z veřejného zdravotního pojištění. Tato povinnost se nevztahuje na zboží s takovou kombinací ATC skupiny, velikosti balení a síly, u níž v České republice není stanovena úhrada u žádného léčivého přípravku.

Článek III.

Kupní cena

1. Kupní cena zboží je uvedena v příloze č. 1 této kupní smlouvy.

2. Kupní cena obsahuje veškeré náklady prodávajícího, jako například dopravné, balné, pojištění.

3. Kupní cena v Kč bez DPH je garantována jako cena maximální, nejvýše přípustná. Ke kupní ceně bude připočtena DPH ve výši stanovené platnými a účinnými právními předpisy k okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění.

4. Kupní cena uvedená v příloze smlouvy je maximální také pro nové aplikační formy nebo nová balení předmětného zboží, která byla na trh uvedena po podání nabídky prodávajícího do veřejné zakázky specifikované výše. Kupní cena pro nové aplikační formy nebo nová balení bude po přepočtu na mg, ml, ODTD, apod. stanovena úměrně vysoutěžené ceně.

5. Kupní cena bez DPH uvedená v příloze č. 1 této smlouvy je maximální a bude uvedena přímo na fakturách a dodacích listech za dodané zboží. Nebude dosažena zpětným bonusem tj. opravným daňovým dokladem.

6. Prodávající se zavazuje písemně informovat kupujícího o změně regulačních předpisů mající vliv na cenu léčivých přípravků, které jsou předmětem plnění této smlouvy. V případě, že dojde ke snížení/zvýšení úhradových cen předmětu plnění, je prodávající povinen provést alikvótní snížení/zvýšení kupní ceny dodatkem k této smlouvě.

Článek IV.

Doba a místo plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat objednané zboží v termínu dle potřeby kupujícího, nejpozději však nejbližší následující pracovní den do 15:30. U objednávky zaslané kupujícím prodávajícímu po 15:30 hodině se má za to, že objednávka byla odeslána v 7:00 hodin následující pracovní den.

2. Místem plnění je lékárna Fakultní nemocnice Olomouc.

Článek V.

Platební podmínky

1. Kupující je povinen uhradit prodávajícímu kupní cenu na základě faktury vystavené prodávajícím v souladu s dodacím listem potvrzeným oprávněným zaměstnancem kupujícího.

2. Doba splatnosti faktur je stanovena na 60 dní od data jejich prokazatelného doručení kupujícímu.

3. Prodávající se zavazuje, že jím vystavené faktury budou obsahovat všechny náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy a smluvními ujednáními. Faktury prodávající zašle prostřednictvím elektronické pošty na adresu xxx@xxxx.xx, a to každou fakturu samostatným emailem ve formátu PDF včetně standardu ISDOC (Information System Document - standard pro elektronickou fakturaci v České republice), nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Faktura ve standardu ISDOC může být přiložena i samostatně mimo PDF. Použitá verze ISDOC musí být ve verzi 6.0.1. a vyšší. Nezbytnou přílohou faktury bude kopie dodacího listu potvrzeného kupujícím v souladu s příslušným ustanovením této kupní smlouvy.

4. Prodávající je dále povinen na každé jednotlivé faktuře vystavené v rámci smluvního vztahu založeného touto smlouvou uvést interní evidenční číslo VZ-2023-000187. Kupující je oprávněn činit souhrnné objednávky vztahující se k různým smlouvám uzavřených s prodávajícím. Kupující nesmí být kvůli splnění této povinnosti prodávajícím nucen do odlišného způsobu objednávání, než je uvedeno v čl. II. odst. 2 této smlouvy, ani jiných speciálních opatření.

5. V případě, že vystavená faktura obsahuje nesprávné cenové údaje či nesprávné náležitosti nebo chybí-li ve faktuře některé z náležitostí uvedené v předchozích odstavcích, je kupující oprávněn fakturu vrátit prodávajícímu do doby její splatnosti. V takovém případě je prodávající povinen vystavit fakturu novou.

6. Za zaplacení kupní ceny se považuje odeslání příslušné částky na účet prodávajícího.

Článek VI.

Dodací podmínky a práva z vadného plnění

1. Jednotlivé dílčí dodávky budou kupujícímu dodávány na základě závazné objednávky dle čl. II odst. 2 této smlouvy.

2. Doba použitelnosti zboží při jeho převzetí musí být minimálně následujících 6 měsíců, kratší jen po dohodě s kupujícím.

3. Prodávající je povinen předat kupujícímu nejpozději společně s dodávkou zboží veškerou dokumentaci nutnou k převzetí a řádnému užívání zboží, kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy, zejména vyhláška 229/2008 Sb., o výrobě a distribuci léčiv, ve znění pozdějších předpisů. Prodávající je povinen vystavit a předat kupujícímu kromě dodacího listu v listinné podobě i dodací list v elektronické podobě vhodný pro zpracování v informačním systému (formát PDK verze 14 nebo vyšší, případně ve formátech XML nebo CSV sestavený tak, aby umožnil automatizovanou konverzi do formátu PDK verze 14, nebo vyšší).

4. Vlastnická práva k dodanému zboží a přechod nebezpečí škody na něm přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží kupujícím. Převzetím se pro účely této smlouvy rozumí fyzické převzetí zboží a podepsání dodacího listu oprávněným zaměstnancem kupujícího.

5. Prodávající odpovídá za to, že dodané zboží je způsobilé k užití v souladu s jeho určením a odpovídá všem požadavkům obecně závazných právních předpisů, zejména zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

6. Prodávající je povinen zajistit přepravu dodávaného zboží způsobem vylučujícím jakékoliv jeho poškození nebo znehodnocení. Kupující je povinen zboží před převzetím zkontrolovat

a zjevné vady okamžitě vyznačit do dodacího listu. Kupující může odmítnout zboží převzít zejména, pokud prodávající nedodá zboží v objednaném množství nebo druhovém složení, pokud zboží bude mít zjevné závady v jakosti nebo bude poškozené nebo prodávající nedodá doklady nutné k převzetí a řádnému užívání zboží. Prodávající má v takovém případě povinnost dodat bez zbytečného odkladu zboží nové, v souladu s objednávkou kupujícího. Kupující může převzít zboží s neúplnou nebo chybnou dokumentací (např. dodací list) v případě, že to bude nezbytné pro zajištění léčebné péče. V takovém případě učiní kupující písemný záznam o převzetí zboží jiným vhodným způsobem. Prodávající je v takovém případě povinen dodat chybějící nebo opravný doklad neprodleně, nejpozději do 2 pracovních dnů.

7. Prodávající poskytuje záruku za jakost dodaného zboží po celou dobu jeho použitelnosti a zavazuje se, že zboží dodá bez jakýchkoliv právních i faktických vad.

8. Zjistí-li kupující po převzetí zboží, že je obal zboží porušen nebo že množství dodaného zboží neodpovídá dodacímu listu, uplatní kupující tyto vady u prodávajícího, a to do 2 pracovních dnů ode dne převzetí zboží. Prodávající je povinen vyřídit reklamaci do 30 dnů od jejího doručení.

9. Vady jakosti, projevující se tím, že zboží neodpovídá smluvené kvalitě a projeví se v době použitelnosti (exspirace), je kupující oprávněn uplatnit u prodávajícího nejpozději poslední den exspirační doby. Prodávající je povinen vyřídit reklamaci do 30 dnů od jejího doručení.

10. V případě, že orgán státního dohledu nařídí stažení prodávajícím již dodaného zboží z používání, je prodávající povinen toto zboží do 30 dnů od kupujícího odebrat zpět a cenu tohoto zboží kupujícímu uhradit, popřípadě po dohodě s kupujícím dodat zboží náhradní.

11. V případě nemožnosti plnění ze strany prodávajícího je tento povinen neprodleně písemně uvědomit kupujícího o přerušení dodávek. Kupující je oprávněn po dobu přerušení dodávek nakupovat předmět plnění od jiného dodavatele. Prodávající může nabídnout při nedostupnosti předmětu plnění náhradou jiný adekvátní náhradní přípravek. Ten však musí mít shodné vlastnosti jako předmět plnění a taková dodávka musí být odsouhlasena kupujícím. Rozdíl v nákupních cenách, jež vznikne mezi cenami sjednanými touto smlouvou a cenami alternativního dodavatele nebo cenami náhradního přípravku uhradí prodávající kupujícímu k jeho písemné výzvě a v termínu dle této výzvy; smluvní pokutu dle čl. VII. odst. 2 této smlouvy kupující v tomto případě od prodávajícího nebude požadovat za podmínky, že alternativní nebo náhradní přípravek bude kupujícímu dodán v původním termínu pro dodání stanoveném pro prodávajícího.

12. V případě, že prodávající nebude schopen dodat zboží v dohodnutém množství a lhůtách z důvodu vyšší moci, je prodávající povinen bez zbytečného odkladu informovat kupujícího o uvedených skutečnostech a bude v takovém případě hledat jiné řešení dodávek zboží. Tím není dotčeno oprávnění kupujícího nakupovat předmět plnění od jiného dodavatele. Rozdíl v nákupních cenách, jež vznikne mezi cenami sjednanými touto smlouvou a cenami alternativního dodavatele nebo cenami náhradního přípravku uhradí prodávající kupujícímu k jeho písemné výzvě a v termínu dle této výzvy. Pro případ nemožnosti dodání zboží z důvodu vyšší moci se neuplatní čl. VII. odst. 2 této smlouvy.

13. Prodávající je povinen mít zboží skladem. Pokud má prodávající více skladů, ze kterých zásobuje kupujícího, je prodávající povinen mít předmět této smlouvy skladem na těch svých skladech, které jsou z hlediska kupujícího nejdostupnější a jsou napojeny na elektronický systém objednávání kupujícího dle čl. II. této smlouvy. V případě, že elektronická objednávka nebude plně vykryta z důvodu absence zboží na takovém skladu, bude na zboží z objednávky pohlíženo jako na nedodané a začíná běžet lhůta dle čl. VII. odst. 2 této smlouvy.

14. Odmítne-li prodávající objednávku kupujícího či její část z důvodu stahování zboží z trhu na základě rozhodnutí SÚKL (doložené příslušným rozhodnutím SÚKL), nebo z důvodu výpadku dodávek delší než 3 měsíců (doložené prohlášením výrobce zboží), nevznikne kupujícímu v těchto případech nárok na úhradu rozdílu v ceně. Prodávající je povinen doložit kupujícímu podklady prokazující výše uvedené důvody prodlení nejpozději do 2 pracovních dnů od uplynutí termínu pro dodání zboží dle této smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Pro případ nemožnosti dodání zboží z důvodů uvedených v tomto odstavci se neuplatní čl. VII. odst. 2 této smlouvy

15. Prodávající bere na vědomí, že v souladu s interními předpisy kupujícího nese náklady související s vjezdem motorových vozidel do místa plnění.

16. V případě, že dojde v průběhu platnosti této smlouvy ke změně SÚKL kódu zboží, je prodávající povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit kupujícímu na email xxxxxXXXX@xxxx.xx, Xxxxxxxx.Xxxxxxxxxx@xxxx.xx .

Článek VII.

Sankce

1. V případě prodlení kupujícího se zaplacením faktury za dodané zboží uhradí kupující prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,01% z celkové nezaplacené částky za každý den prodlení.

2. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2000,- Kč za každé objednané, nedodané balení léčivého přípravku, a to za každý započatý den prodlení.

3. V případě prodlení prodávajícího s vyřízením reklamace dle čl. VI. této smlouvy se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč, a to za každý započatý den prodlení a reklamovanou vadnou položku.

4. Prodávající se zavazuje uhradit smluvní pokutu kupujícímu ve lhůtě do 10 dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení.

5. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody v plné výši.

Článek VIII.

Platnost smlouvy

1. Smlouva se uzavírá na dobu určitou 36 měsíců od data podpisu smlouvy oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

2. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

3. Prodávající i kupující mohou od této smlouvy jednostranně odstoupit v případě, že dojde k opakovanému závažnému porušení jednotlivých ustanovení této smlouvy. Za závažné porušení kupní smlouvy se na straně prodávajícího považuje zejména opakované prodlení s dodáním zboží o více než trojnásobek dodací lhůty a na straně kupujícího o opakované prodlení s úhradou kupní ceny zboží delší než 90 dnů po dni splatnosti příslušné faktury.

4. Účinky odstoupení nastávají dnem doručení oznámení o odstoupení. Odstoupení se nedotýká nároků kupujícího vzniknuvších před okamžikem odstoupení.

5. Smluvní strany mají možnost smlouvu vypovědět bez udání důvodu. V takovém případě je stanovena výpovědní doba 1 měsíc pro kupujícího a výpovědní doba 2 měsíce pro prodávajícího. Výpovědní doba začíná běžet prvním dnem následujícího měsíce ode dne doručení výpovědi druhé smluvní straně.

Článek IX.

Závěrečná ujednání

1. V podmínkách a vztazích neupravených touto smlouvou se strany řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

2. Tuto smlouvu nelze dále postupovat, jakož ani pohledávky z ní vyplývající, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Kvitance za částečné plnění a vracení dlužních úpisů s účinky kvitance se vylučují.

3. Tuto smlouvu lze dále postoupit v souladu s ustanoveními o výhradě změny závazku s tím, že postoupením nesmí dojít ke změně celkové povahy veřejné zakázky. Dojde-li k překážce plnění smluvních povinností na straně Prodávajícího v důsledku pozbytí distribuční licence, může Prodávající tuto smlouvu se souhlasem Kupujícího postoupit a tím převést veškerá svá práva a veškeré své povinnosti ze smlouvy plynoucí na nového dodavatele, který disponuje distribuční licencí nebo jiným potřebným oprávněním. Smlouva může být postoupena pouze formou písemného dodatku k této smlouvě.

4. Prodávající se zavazuje plnit veškeré své finanční závazky vůči poddodavatelům, které použil v rámci plnění předmětu veřejné zakázky, bez prodlení. Kupující si vyhrazuje právo požadovat po prodávajícím prokázání plnění této jeho povinnosti. Poruší-li prodávající svůj závazek dle první věty tohoto odstavce, tzn. dostane-li se prodávající do prodlení se splněním některého svého finančního závazku vůči některému ze svých poddodavatelů, vznikne kupujícímu právo uspokojit pohledávku konkrétního poddodavatele prodávajícího přímo, přičemž o takto uhrazenou částku bude ponížena cena dle této smlouvy.

5. Použití ustanovení § 557, § 1726, § 1728, § 1729, § 1740 odst. 3, § 1757 odst. 2, 3, § 1950, zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, se vylučuje. V pochybnostech se použije výklad ustanovení této smlouvy pro kupujícího příznivější.

6. Ukončením účinnosti této smlouvy z jakéhokoli důvodu nejsou dotčena ujednání této smlouvy týkající se licence, záruky, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za újmu a nároky ze smluvních pokut, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této smlouvy.

7. Jakýkoliv dopis, oznámení či jiný dokument bude považován za doručený druhé smluvní straně této smlouvy, bude-li doručen na adresu uvedenou u dané smluvní strany v záhlaví této smlouvy. V případě pochybností se má za to, že písemnost zaslaná doporučenou poštovní přepravou byla doručena třetí den po dni odeslání písemnosti.

8. Jakékoli změny a dodatky této smlouvy včetně příloh musí být učiněny písemně a schváleny podpisem obou stran, není-li ve smlouvě stanoveno jinak. Tyto dodatky se stanou nedílnou součástí této smlouvy.

9. V případě, že mezi smluvními stranami dojde v souvislosti s touto smlouvou ke sporu, zavazují se smluvní strany k jeho vyřešení smírnou cestou. Pokud tím nedojde k vyřešení sporu, bude spor řešen u věcně a místně příslušného soudu v České republice.

10. Prodávající se zavazuje zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech týkajících se zejména obchodní, ekonomické či technické činnosti kupujícího, které se dozví v souvislosti se svým plněním na základě této smlouvy, včetně jednání před uzavřením této smlouvy, pokud nejde o skutečnosti veřejně dostupné. Prodávající si je vědom, že se jedná o důvěrné informace a zavazuje se, že tyto neposkytne třetím osobám, ani jich nevyužije ve svůj prospěch nebo v neprospěch třetích osob.

11. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, s jejím zněním souhlasí a na důkaz toho připojují jejich oprávnění zástupci své podpisy.

V ................. dne ……………… V Olomouci dne ….……………

Prodávající: ……………… Kupující:

Příloha č. 1

Nabídkové ceny

Kód SÚKL	Název	balení	Cena bez DPH	DPH	Cena včetně DPH
……………	……………..	………….	……………	…………	………………..
……………	……………..	………….	……………	…………	………………..
…………....	……………..	………….	……………	…………	………………..

Stránka 7 z 7