GES REAL, A.S.
OZNÁMENÍ O ZMĚNĚ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ EMITOVANÝCH SPOLEČNOSTÍ
GES REAL, A.S.
Společnost GES REAL, a.s., se sídlem Na Poříčí 1079/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx (Emitent), jakožto emitent dluhopisů s názvem „GES REAL 0,00/22“, ISIN CZ0003513921, s datem emise
31. května 2016, splatných 31. května 2022 (Dluhopisy), které vydal v souladu s emisními podmínkami (Emisní podmínky) obsaženými v prospektu dluhopisů schváleném rozhodnutím České národní banky ze dne 13. dubna 2016, č.j. 2016/039206/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00011/CNB/572, které nabylo právní moci dne 14. dubna 2016, aktualizovaném dodatkem prospektu schváleným rozhodnutím České národní banky ze dne 19. května 2016, č.j. 2016/058199/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2016/00022/CNB/572, které nabylo právní moci dne 20. května 2016 tímto v souladu s ustanovením § 10 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů, oznamuje, že na základě rozhodnutí představenstva Emitenta ze dne 5.9.2018 došlo k následujícím změnám Emisních podmínek, ke kterým byl udělen předchozí souhlas schůze vlastníků Dluhopisů, která se konala dne 11. července 2018 od 16:00 hod v prostorách advokátní kanceláře Xxxxx & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese V Celnici 1031/4, 5. patro, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx. Úplné a účinné znění Emisních podmínek je uveřejněno na adrese xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/, v sekci Dluhopisy.
1. Nové znění definice „Dceřiná společnost“ uvedené v článku 4.1 Emisních podmínek je:
„Dceřiná společnost“ znamená společnost (i) PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 610 56 766, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 43989, (ii) MAGIC CARPET s.r.o., se sídlem Praha 1 – Nové město, Na Poříčí 1079/3a, PSČ 110 00, IČ: 284 33 840, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 141186 a (iii) CARPET INVEST s.r.o., se sídlem Na poříčí 1079/3a, Nové Město, PSČ 110 00 Praha 1, IČ: 017 60 068, vedenou u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou C 266542, a to pouze po dobu, po kterou budou ovládány nebo spoluovládány ze strany Emitenta a jakoukoli osobu ovládanou Emitentem, a to prostřednictvím přímého či nepřímého podílu na základním kapitálu či hlasovacích právech takové osoby, prostřednictvím možnosti jmenovat a odvolávat většinu členů statutárních a/nebo dozorčích orgánů takové osoby, nebo na základě jakékoli dohody s třetími osobami či jinak.
2. Nové znění článku 4.2.2 Emisních podmínek je:
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude splněn ukazatel LTV (jak je definován níže), a to souhrnně ve vztahu ke společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a společnosti CARPET INVEST s.r.o., která vlastní soubor nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“, pouze však po dobu, kdy tyto společnosti budou zároveň Dceřinými společnostmi.
Ukazatel LTV je definován jako:
LTV = U / N
Kde:
• U znamená k okamžiku hodnocení LTV celkovou souhrnnou výši dluhů společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a společnosti CARPET INVEST s.r.o. z jejich vlastní Finanční zadluženosti; a
• N znamená tržní hodnotu souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní
společnost CARPET INVEST s.r.o., která bude stanovena každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností Xxxxx Lang LaSalle (dále jen "JLL") nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve smlouvě s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem, jejíž kopie bude Vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Ocenění musí být formou i obsahem uspokojivé pro Administrátora a musí odpovídat standardům na tuzemském trhu oceňování nemovitostí (tj., výnosovou metodou v případě aktiv, která generují výnosy, a porovnávací metodou v případě aktiv, která negenerují výnosy).
Pro dodržování ukazatele LTV platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTV nižší než 70 % (sedmdesát procent).
Hodnocení ukazatele LTV bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na základě aktuální celkové výše dluhů společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST
s.r.o. z jejich individuálních Finančních zadlužeností a aktualizovaných tržních hodnot souborů nemovitostí a movitých věcí pod názvy (i) „Crystal Prague“, které vlastní společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST,
s.r.o. a (ii) „Vinice“, které vlastní společnost CARPET INVEST s.r.o.). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTV předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.
Ukazatel LTV bude vždy hodnocen na základě posledního ocenění nebo posledního aktualizovaného ocenění souboru nemovitostí a movitých věcí podle poslední účetní závěrky sestavené Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi.
V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, uvědomí Emitent ve lhůtě 5 (pěti) Pracovních dnů o této skutečnosti Administrátora a zřídí zvláštní účet (dále jen „LTV účet“). Do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení informace Emitenta dle přechozí věty je Emitent povinen zřídit LTV účet a vložit na něj takovou částku, aby po jejím přičtení k hodnotě N dosahoval ukazatel LTV hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek, přičemž výši této částky vypočte Emitent a sdělí ji Administrátorovi v informaci dle předchozí věty. Dispozice s prostředky na LTV účtu bude omezena na platby v souvislosti s Dluhopisy. V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, může Emitent (jako alternativu k postupu podle bezprostředně předcházejícího odstavce) odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů po doručení výzvy Administrátora na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTV dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.2 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.
„Finanční zadluženost” znamená jakoukoli zadluženost v souvislosti s (vždy s vyloučením dvojího započítání):
a) přijatým úvěrem či zápůjčkou,
b) směnkou,
c) dluhopisem nebo jiným podobným nástrojem, vyjma Dluhopisů vydaných v rámci této Emise,
x) xxxxxxxxx, který se podle CAS považuje za finanční či kapitálový,
e) faktoringem nebo jiným úplatným postoupením pohledávek, u něhož může dojít k jejich zpětnému postoupení na postupitele či jeho postihu,
f) pořizovací cenou majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku,
g) derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby či ceny nebo za účelem získání výhody z takových výkyvů (přičemž pro účely výpočtu výše zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce),
h) jinou transakcí, jejímž komerčním účinkem je vypůjčení si finančních prostředků,
i) ručením, závazkem odškodnit nebo podobným závazkem, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě v souvislosti s jakoukoli transakcí uvedenou shora, nebo
j) jakýmkoli podmíněným závazkem souvisejícím s plněním z vystaveného akreditivu, bankovní záruky a obdobného instrumentu vydaného ve prospěch jakékoli třetí osoby nebo souvisejícím s vrácením přijatých kaucí či obdobných jistot.
Termín Finanční zadluženost nezahrnuje jakékoliv zápůjčky nebo úvěry, pokud Emitent zároveň zajistí jejich podřízenost dluhům z Dluhopisů, a to až do úplného splacení všech takových dluhů.
3. Nové znění článku 4.2.3 Emisních podmínek je:
Emitent se zavazuje, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu k Emitentovi, a dále se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a nesplacených Dluhopisů bude ve vztahu ke každé jeho Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o., vždy splněn ukazatel LTC (jak je definován níže).
Ukazatel LTC je definován jako:
LTC = U / C
Kde:
• U znamená k okamžiku hodnocení LTC celkovou výši dluhů Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti (a to vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.) z jejich individuální Finanční zadluženosti; a
• C znamená poslední odhad veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. Tento odhad nákladů bude stanoven každoročně vždy k datu účetní závěrky ke konci účetního období společností JLL nebo jiným nezávislým odhadcem s obdobnou reputací na trhu nemovitostí akceptovatelným pro Administrátora. Seznam akceptovatelných nezávislých odhadců bude uveden ve Smlouvě s administrátorem. Odhad musí být formou i obsahem uspokojivý pro Administrátora a musí odpovídat tuzemským standardům v této oblasti, přičemž musí zohledňovat Rozpočtované náklady očištěné o Nerozpočtované náklady.
Pro dodržování ukazatele LTC platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTC nižší než 60 % (šedesát procent).
Hodnocení ukazatele LTC bude poprvé provedeno Emitentem k datu sestavení účetní závěrky Emitentem za účetní období končící dne 31. března 2017 a následně každý rok vždy k datu sestavení účetní závěrky (na
základě aktuální celkové výše dluhů Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o. z jejich individuální Finanční zadluženosti a posledního odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu). Výpočty a relevantní data a informace týkající se hodnocení LTC předloží Emitent Administrátorovi ve formě Certifikátu o plnění finančních ukazatelů vždy k Datu emise a následně každý rok k výročí Data emise. Administrátor zajistí, aby Certifikát o plnění finančních ukazatelů byl bez zbytečného prodlení Vlastníkům Dluhopisů na jejich náklady k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora.
Ukazatel LTC bude vždy hodnocen v souladu s poslední účetní závěrkou sestavenou Emitentem nebo jeho Dceřinými společnostmi na základě posledního odhadu nebo posledního aktualizovaného odhadu veškerých nákladů a výše potřeby financování (včetně nákladů financování) spojených s pořízením, refinancováním, stavbou nebo jiným rozvojem nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti vyjma společností PRAGUE REAL ESTATE INVEST,
s.r.o. a CARPET INVEST s.r.o.
V případě neplnění ukazatele LTC, jak je uvedeno výše, může Emitent odkoupit nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, ke kterému bylo dané hodnocení ukazatele LTC provedeno, na trhu příslušný objem Dluhopisů, aby ukazatel LTC dosahoval hodnoty požadované v tomto článku 4.2.3 těchto Emisních podmínek. V takovém případě Emitent ihned po odkoupení Dluhopisů rozhodne o jejich zániku.
„Rozpočtované náklady“ znamená veškeré položky nákladů a výdajů a financování, které jsou předem známé a jsou od počátku rozpočtovány tak, že se vztahují k pořízení, akvizici, refinancování, stavbě nebo jinému rozvoji nemovitostí a movitých věcí jako developerského nebo obdobného projektu, které jsou nebo se mají stát vlastnictvím Emitenta nebo jeho příslušné Dceřiné společnosti.
„Nerozpočtované náklady“ znamená, k jakémukoli okamžiku, souhrn: (i) veškerých částek, o které celkový souhrn aktuálně předpokládaných nákladů a výdajů (jiných než podmíněných) k danému okamžiku převyšuje Rozpočtované náklady; a (ii) veškerých částek, o které jakékoli položky financování zahrnuté do Rozpočtovaných nákladů převyšují poslední aktuálně předpokládanou částku tohoto financování, kterou obdrží Emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost během příslušného období předpokládaného v rámci Rozpočtovaných nákladů.
4. Poslední věta článku 4.3 Emisních podmínek nově zni:
U souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“, které vlastní společnost MAGIC CARPET s.r.o. bude součástí pojištění i riziko záplavy a povodně, pokud nedojde ke zcizení tohoto soboru nemovitostí a movitých věcí v souladu s Emisními podmínkami.
5. Nové znění článku 4.5 Emisních podmínek je:
Emitent se zavazuje nabýt zbývající podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. minimálně v takovém rozsahu, aby ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví tohoto podílu ovládal vedení a strategii nebo záležitosti společnosti MAGIC CARPET s.r.o., pokud vlastník zbývajícího podílu ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. nebude jednat ve shodě s Emitentem. To neplatí v případě, že Emitent zcizí celý svůj podíl ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. v souladu s Emisními podmínkami.
6. Pokračování věty za bodem (iv) článku 4.6 Emisních podmínek nově zní:
ledaže by v okamžiku jejich uskutečnění nebo v důsledku jejich uskutečnění s jejich zohledněním na pro forma nedošlo k nesplnění nebo nedodržení povinností Emitenta nebo jeho Dceřiných společností z těchto Emisních podmínek a v důsledku toho by nenastal Případ neplnění (jak je uvedeno v článku 9.1 těchto Emisních podmínek).
7. Nové znění definice „Změna ovládání“ uvedené v článku 6.5.1 Emisních podmínek je:
„Změna ovládání“ nastane, pokud Emitent (i) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 50% podílu tvořícího základní kapitál ve společnosti MAGIC CARPET s.r.o. a zároveň (ii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o. a zároveň (iii) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu tvořícího základní kapitál nebo jinak přestane ovládat vedení a strategii nebo záležitosti společnosti CARPET INVEST s.r.o., ať už přímo, či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak. Změna ovládání také nastane k okamžiku, kdy (i) společnost MAGIC CARPET s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Troja“ a zároveň (ii) společnost PRAGUE REAL ESTATE INVEST, s.r.o., zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Crystal Prague“ a zároveň (iii) společnost CARPET INVEST s.r.o. zcizí nebo jinak přestane být vlastníkem souboru nemovitostí a movitých věcí pod názvem „Vinice“.
V Praze dne 10. 9. 2018
představenstvo
GES REAL, a.s.