KUPNÍ SMLOUVA č. 063/OVZ/PS/2020

KUPNÍ SMLOUVA č. 063/OVZ/PS/2020

SMLUVNÍ STRANY

KUPUJÍCÍ: UNIVERZITA PALACKÉHO V OLOMOUCI

veřejná vysoká škola zřízená zákonem č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů

se sídlem: Křížkovského 8, 771 47 Olomouc, Česká republika

rektor: xxxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, M.A., Ph.D. osoba oprávněná jednat

ve věcech technických:

IČ: 61989592

DIČ: CZ61989592

bankovní spojení:

(dále jen „Kupující“) na straně jedné a

PRODÁVAJÍCÍ: Xxxxxxx Coulter Česká republika s.r.o.

se sídlem: Radiová 1, 102 27 Praha 10 - Hostivař

zápis v obchodním rejstříku: vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka

134167

statutární orgán: Xxx. Xxxxxx Xxxx, jednatel osob oprávněná jednat

ve věcech smluvních: Xxx. Xxxxxx Xxxx, jednatel osoba oprávněná jednat

ve věcech technických:

IČ: 28233492

DIČ: CZ28233492

bankovní spojení:

č.ú.:

(dále jen „prodávající“) na straně druhé

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku podle ust. § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), tuto kupní smlouvu (dále jen „Smlouva“), v rámci projektu „Imunofarmakoterapie - upgrade infrastruktury“; reg.č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_017/0002632, v rámci Operačního programu Výzkum, Vývoj a Vzdělávání.

Kupující s prodávajícím uzavírají tuto smlouvu v důsledku skutečnosti, že nabídka prodávajícího byla Kupujícím vybrána v zadávacím řízení s názvem „LF UPOL/Imunofarmakoterapie - Přístroj pro poloautomatické stanovení koncentrace a základních morfometrických parametrů buněk II.“ jako nabídka nejvhodnější.

I. Předmět plnění

1. Předmětem koupě podle této smlouvy je analyzátor životnosti buněk Vi-cell XR (dále jen “zboží”) v druhu, množství, jakosti a provedení podle specifikace, která tvoří nedílnou součást této smlouvy jako její příloha č. 1. Prodávající není oprávněn odevzdat Kupujícímu větší množství zboží ve smyslu § 2093 občanského zákoníku. Smluvní strany si ujednaly, že

§ 2099 odst. 2 občanského zákoníku se nepoužije.

2. Prodávající se zavazuje odevzdat za touto smlouvou sjednaných podmínek Kupujícímu zboží specifikované v příloze č. 1 této smlouvy a umožnit mu nabýt vlastnické právo k tomuto zboží, včetně provedení jeho instalace, provést zaškolení uživatelů Kupujícího kvalifikovaným pracovníkem, poskytovat záruční servis zboží, to vše za podmínek stanovených dále touto smlouvou.

3. Kupující se zavazuje zboží převzít a zaplatit za něj sjednanou kupní cenu způsobem a v termínu sjednanými touto smlouvou.

4. Součástí dodání předmětu Smlouvy je i doprava a dodání zákonných dokladů (Prohlášení o shodě nebo CE certifikát, uživatelský manuál v českém nebo v anglickém jazyce).

5. Prodávající ve smyslu § 2103 občanského zákoníku ujišťuje, že zboží je bez vad.

6. Zboží musí být plně funkční, nové, nerepasované, bez dalších dodatečných nákladů ze strany Kupujícího.

II. Čas a místo dodání

1. Prodávající se zavazuje dodat a instalovat zboží v místě dodání, včetně dodání všech zákonných podkladů ke zboží, provedení všech zkoušek ověřujících splnění technických parametrů daných touto smlouvou a provedení zaškolení uživatelů Kupujícího kvalifikovaným pracovníkem v rozsahu čl. V. odst. 2 této smlouvy, to vše nejpozději do 75 dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy.

2. Místo dodání: Lékařská fakulta UP v Olomouci, Ústav imunologie – budova Teoretických ústavů, Xxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxx republika. Osoba oprávněná k převzetí zboží za Kupujícího: ., nebo jím pověřená osoba.

3. Smluvní strany si ujednaly, že ustanovení § 2126 a § 2127 občanského zákoníku o svépomocném prodeji se v případě prodlení Kupujícího s převzetím zboží nepoužije.

III. Kupní cena

1. Celková kupní cena zboží byla stanovena dohodou obou účastníků Smlouvy ve výši 550 000,- Kč bez DPH (slovy pět set padesát tisíc korun českých). Prodávající je plátce DPH.

2. V kupní ceně jsou zahrnuty veškeré náklady spojené s dodáním zboží a zisk prodávajícího spojené s dodáním zboží (zejména doprava zboží na místo dodání, clo, pojištění, instalace zboží, dodání všech zákonných podkladů ke zboží, provedení zaškolení uživatelů Kupujícího kvalifikovaným pracovníkem, kompletní zajištění záručního servisu).

3. Kupní cena je sjednána jako cena pevná, nejvýše přípustná a maximální, zahrnuje veškeré náklady spojené s dodáním zboží. Změna kupní ceny je možná pouze a jen za předpokladu, že dojde po uzavření této smlouvy ke změnám sazeb daně z přidané hodnoty.

4. Prodávající odpovídá za to, že sazba daně z přidané hodnoty v okamžiku fakturace je stanovena v souladu s účinnými právními předpisy.

IV. Platební podmínky

1. Platba za dodávku zboží proběhne na základě řádně vystaveného daňového dokladu (faktury), obsahujícího všechny náležitosti, ve lhůtě splatnosti do 30 dnů ode dne jejího prokazatelného doručení Kupujícímu. Faktura bude vystavena prodávajícím nejdříve po dodání zboží, jeho řádné a úplné instalaci, dodání zákonných dokladů, provedení všech zkoušek ověřujících splnění technických parametrů daných touto smlouvou, a provedení úvodního základního školení obsluhy v rozsahu čl. V. odst. 2 této smlouvy, což bude potvrzeno protokolem o dodání a instalaci zboží. Dokladem o řádném splnění závazků uvedených v předchozí větě prodávajícím je datovaný předávací protokol opatřený podpisy oprávněných osob obou smluvních stran jednat ve věcech technických.

2. Prodávajícím vystavená faktura musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a náležitosti obchodní listiny dle § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a současně identifikaci smlouvy, na jejímž základě bylo plněno. Fakturu prodávající opatří razítkem a podpisem osoby oprávněné ji vystavit. Na vystavené faktuře bude vyznačen název a registrační číslo příslušného projektu a číslo této Smlouvy.

3. Nebude-li faktura vystavená prodávajícím obsahovat některou povinnou náležitost nebo prodávající chybně vyúčtuje cenu nebo DPH, je Kupující oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit fakturu prodávajícími k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Prodávající provede opravu vystavením nové faktury. Dnem odeslání vadné faktury prodávajícímu přestává běžet původní lhůta splatnosti a nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení nové faktury Kupujícím.

4. Smluvní strany se dohodly na tom, že závazek zaplatit kupní cenu je splněn dnem odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedeného v záhlaví této smlouvy.

5. Prodávající prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností podle 1765 odst. 2 občanského zákoníku, § 1765 odst. 1 a § 1766 občanského zákoníku se tedy ve vztahu k prodávajícímu nepoužije.

V. Instalace zboží a zaškolení obsluhy

1. V rámci instalace zboží v místě dodání, je prodávající povinen prokázat zejména, nikoliv však výlučně, plnou funkčnost a splnění všech parametrů zboží v souladu s nabídkou prodávajícího, která bude tvořit nedílnou součást smlouvy (příloha č. 1 smlouvy).

2. Prodávající se zavazuje provést:

a) základní školení obsluhy dodávaného zařízení, které je podmínkou pro řádné předání a převzetí zboží v rozsahu:

• úvodní školení základní obsluhy dodávaného zařízení vč. příslušenství a

rutinních servisních úkonů specifikovaných prodávajícím, provedené ve lhůtě pro dodání zboží do místa plnění, v minimálním rozsahu:

- zapnutí/vypnutí zařízení vč. příslušenství

- příprava a zpracování vzorku k měření

- běžná kontrola provozních parametrů zařízení

- základní metodiky detekce chyb,

a to v rozsahu 1 dne po dobu 4 hodin pro min. 3 osoby ze strany Kupujícího. Školení provede odborně kvalifikovaný servisní technik, popř. aplikační specialista.

3. Veškerá školení proběhnou v místě instalace zboží, pokud nebude dohodnuto písemně jinak osobami oprávněnými jednat ve věcech technických za smluvní strany. Přesný termín jednotlivých školení musí být v dostatečném časovém předstihu odsouhlasen osobou oprávněnou jednat za Kupujícího ve věcech technických. Veškeré náklady spojené s výše uvedenými školeními (vč. pobytu servisních techniků, aplikačních specialistů, popř. specialistů dodavatelů příslušenství) hradí prodávající.

XX. Xxxxxx, odpovědnost prodávajícího za vady

1. Prodávající poskytuje na zboží záruku za jakost podle § 2113 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů v délce 24 měsíců ode dne podpisu předávacího protokolu dle čl. IV. odst. 1 této smlouvy.

2. Prodávající garantuje rychlost servisního zásahu, tj. dojezd do místa instalace zboží, detekce vady a projednání nutných servisních úkonů s osobou oprávněnou ve věcech technických za Kupujícího, v záruční době nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne ohlášení vady Kupujícím, a to návštěvou servisního technika. Jednotlivé vady v záruční době musí být

odstraněny nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne zahájení odstraňování vad, přičemž dnem zahájení odstraňování vad je den servisního zásahu, nedohodnou-li se osoby oprávněné ve věcech technických za smluvní strany písemně jinak. Prodávající je povinen odstraňovat jednotlivé vady v „místě plnění“, není-li to prokazatelně technicky možné,

„vadnou část“ zboží prodávající protokolárně převezme do opravy po písemném odsouhlasení navrženého postupu osobou oprávněnou ve věcech technických za Kupujícího. Smluvní strany si ujednaly, že § 2110 občanského zákoníku se nepoužije; Kupující je tedy oprávněn pro vady odstoupit od smlouvy nebo požadovat dodání nového zboží bez ohledu na skutečnost, zda může zboží vrátit, popř. vrátit je ve stavu, v jakém je obdržel.

VII.Zajištění závazku

1. Smluvní strany si pro případ porušení smluvené povinnosti ujednávají smluvní pokuty v podobě, jak je upravují následující odstavce Smlouvy. Ani jedna ze smluvních stran ujednané smluvní pokuty nepovažuje za nepřiměřené s ohledem na hodnotu jednotlivých utvrzovaných smluvních povinností.

2. Prodávající se zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny bez DPH za každý i započatý den prodlení se smluvně stanoveným termínem k dodání ve smyslu čl. II. odst. 1 této smlouvy.

3. Prodávající se zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý i započatý den po marném uplynutí lhůty k nastoupení k opravě nebo opravě v době záruky v souladu s čl. VI. této smlouvy, a to za každý jednotlivý případ.

4. Smluvní strany se dohodly, že § 2050 občanského zákoníku se nepoužije, tj. že se smluvní pokuty se nezapočítávají na náhradu případně vzniklé škody, kterou lze vymáhat samostatně v plné výši vedle smluvní pokuty.

5. Splatnost vyúčtovaných smluvních pokut je 30 dnů od data doručení písemného vyúčtování příslušné smluvní straně a za den zaplacení bude považován den odepsání částky smluvní pokuty z účtu příslušné smluvní strany ve prospěch účtu, který bude uveden ve vyúčtování smluvní pokuty.

6. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Kupující je oprávněn započíst vůči jakékoli pohledávce prodávajícího za Kupujícím, i nesplatné, jakoukoli svou pohledávku za prodávajícím, i nesplatnou. Pohledávky Kupujícího a prodávajícího se započtením ruší ve výši, ve které se kryjí, přičemž tyto účinky nastanou k okamžiku, kdy Kupující doručí prohlášení o započtení prodávajícímu.

VIII. Závěrečná ujednání

1. Prodávající je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, ve

znění pozdějších předpisů. Tyto závazky prodávajícího se vztahují i na jeho smluvní partnery, podílející se na plnění této smlouvy.

2. Kupující si vyhrazuje právo zveřejnit obsah uzavřené smlouvy.

3. Tato Smlouva se v otázkách v ní výslovně neupravených řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů a právním řádem České republiky.

4. Ujednání této smlouvy jsou vzájemně oddělitelná. Pokud jakákoli část závazku podle této smlouvy je nebo se stane neplatnou či nevymahatelnou, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních závazků podle této smlouvy a smluvní strany se zavazují nahradit takovouto neplatnou nebo nevymahatelnou část závazku novou, platnou a vymahatelnou částí závazku, jejíž předmět bude nejlépe odpovídat předmětu původního závazku. Pokud by Xxxxxxx neobsahovala nějaké ujednání, jehož stanovení by bylo jinak pro vymezení práv a povinností odůvodněné, smluvní strany učiní vše pro to, aby takové ujednání bylo do smlouvy doplněno.

5. Změnit nebo doplnit tuto smlouvu mohou smluvní strany pouze formou písemných dodatků, které budou vzestupně číslovány, výslovně prohlášeny za dodatek této smlouvy a podepsány oprávněnými osobami smluvních stran.

6. Kupující je oprávněn v souladu s ust. § 2001 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, odstoupit od této smlouvy v případě:

• prodlení prodávajícího s dodáním zboží delším než 10 dnů,

• nedodržení technické specifikace zboží uvedené v nabídce prodávajícího,

• prodlení prodávajícího se zahájením odstraňování vad o více než deset dnů

Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemně a nabývá účinnosti dnem doručení písemného oznámení druhé smluvní straně.

7. Prodávající není oprávněn bez souhlasu Kupujícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy třetí osobě.

8. Prodávající bere na vědomí, že tato Smlouva včetně všech jejích příloh podléhá povinnému zveřejnění podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.

9. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu posledním Účastníkem této Smlouvy a účinnosti dnem uveřejnění této smlouvy Kupujícím v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb.

10. Prodávající bere na vědomí, že Kupující je povinen dodržet požadavky na publicitu v rámci programů strukturálních fondů stanovené v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1303/2013 a pravidel pro publicitu v rámci OP VVV, a to ve všech relevantních dokumentech, týkajících se daného předmětu smlouvy, ve všech dodatcích ke smlouvám a dalších dokumentech vztahujících se k dané zakázce a v této souvislosti se zavazuje

poskytnout Kupujícímu případně veškerou součinnost, kterou lze po něm spravedlivě požadovat.

11. Prodávající se zavazuje, že umožní všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, z jehož prostředků je plnění dle této smlouvy hrazeno, provést kontrolu dokladů souvisejících s tímto plněním, a to po dobu danou právními předpisy ČR k jejich archivaci (zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění). Všechny výstupy smluvního vztahu, u kterých tak specifikuje Kupující, musí obsahovat prvky publicity a to v rozsahu dle záhlaví této smlouvy, nepožaduje-li Kupující jinak. Logo EU včetně textů, logo Operační program Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „OP VVV“) dle požadavků Kupujícího. Kupující je povinen zajistit a případně poskytnout materiály obsahující správnou podobu jednotlivých log.

12. Prodávající je povinen uchovat veškerou dokumentaci související s plněním dle této smlouvy v souladu s Pravidly minimálně do uplynutí 2 let od předložení účetní závěrky OP VVV podle čl. 140 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1303/2013, tj. nejméně do 31. 12. 2033, pokud český právní systém nestanovuje lhůtu delší. Řídící orgán OP VVV, případně jím pověřené subjekty (případně i další kontrolní orgány podle platných právních předpisů) budou mít k těmto dokumentům na vyžádání přístup.

13. Tato Smlouva se pořizuje v elektronické podobě.

14. V případě rozporu mezi zněním této Smlouvy a jejich příloh platí, že přednost mají ustanovení této Smlouvy.

15. Nedílnou součást této smlouvy tvoří přílohy:

Příloha č. 1 – Nabídka prodávajícího ze dne 9. 3. 2020

V Olomouci, dne 15. 4. 2020 V Praze dne 9. 4. 2020

………………………………………… …………………………………………….. xxxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, M.A., Ph.D. Xxx. Xxxxxx Xxxx

rektor UP v Olomouci jednatel

Příloha č. 1 Smlouvy – nabídka prodávajícího

Specifikace:

- Princip analýzy buněk barvením trypanovou modří a obrazovou detekcí - ANO

- Měření počtu, objemu, životnosti, cirkularity a koncentrace buněk - ANO

- Měření buněk na průtokovém principu, kdy si analyzátor nasaje buňky ze zkumavky a měří v průtokové cele bez použití sklíčka/jednorázové komůrky – ANO

- Měření plně automatické, automatické míchání vzorku a reagencií, automatické promývání -ANO, součástí dodávky je sada reagencií, každá sada obsahuje roztok trypanové modře, stabilizační pufr, čistící a dezinfekční činidlo

- Alespoň 12 poziční karusel pro vzorky - ANO

- Kamera s rozlišením alespoň 1394×1040 pixelů a automatickým zaostřováním – ANO,

rozlišení CCD kamery 1394 x 1040 px

- Měření koncentrace buněk v rozsahu 5×104 až 1×107 buněk/ml – ANO, koncentrační rozsah 5×104 až 1×107 buněk/ml

- Analýza objektů o velikosti 2 µm až 70 µm - ANO

- Množství vzorku k analýze nejméně 0,3 ml – ANO

- Možnost vytvoření a uložení protokolů pro měření různých typů buněk zadáním různých parametrů – ANO – součástí software je databáze Typy buněk/Cell Types, kde jsou uloženy všechny předem definované typy buněk, je zde také možné vytvářet nové typy buněk anebo odstranit/upravit typy buněk podle potřeby uživatele

- Zajištění exportu výsledků z vyhodnocovacího software do formátu importovatelného nebo kompatibilního s Microsoft Excel - ANO

- Součástí přístroje je také řídící jednotka s LCD monitorem a software pro ovládání analyzátoru a hodnocení naměřených dat - ANO

Podrobný popis zařízení a cenová nabídka

Automatický analyzátor vitality buněk Vi-Cell XR

Přístroj Vi-Cell XR je určen k analýze velikosti, distribuce velikosti, koncentrace a vitality kvasinek, hmyzích a savčích buněk. Minimální objem vzorku je 0,5 ml, koncentrační rozsah buněk ve vzorku se doporučuje 50 000 až 10 mil. v mililitru.

Přístroj je schopen zpracovat najednou až 12 vzorků vložených do karuselu. Vitalita buněk je měřena pomocí trypanové modře, která v případě mrtvé buňky prostupuje cytoplazmatickou membránou a obarví cytoplazmu. Přídavek trypanové modře i následná obrazová analýza pomocí CCD kamery probíhá automaticky.

Přístroj je plně ovládán přes PC pomocí softwaru, který umožňuje jednoduše a intuitivně přednastavit parametry velikosti a zabarvení buňky pro rozlišení živých a mrtvých buněk. Následnou analýzou se statisticky zpracovává 100 obrazových záznamů z průtočné cely s max. optickým zvětšením 6,7x. Výsledky lze znázornit v grafech procentuálního zastoupení vitality buněk ve vzorku, jejich velikosti a koncentrace. Naměřená data je možno archivovat a zpětně zpracovávat pomocí jiných parametrů. Software umožňuje analyzovat vitalitu a koncentraci buněčné linie v čase.

Reagencie obsažené v přístroji jsou určeny pro 200 vzorků, obsahují trypanovou modř, stabilizační pufr, čistící a desinfekční roztok.

Automatický podavač:	12 vzorků
Rozsah měření velikosti:	2 – 70 µm
Objem vzorku:	0,5 ml
Čas analýzy:	2,5 min
Rozlišení CCD kamery:	1394 x 1040 px
Max. optické zvětšení:	6,7x
Export souborů do MS Excel:	ano

Součástí dodávky je ovládací PC s MS Windows 10, 19‘‘ LCD monitor a startovní reagenční kazeta, balení vzorkových vialek.

Nabízená konfigurace:

PN	Ks	Název
C49207	1	Vi-CELL™ XR (Extended Range) kompletní systém
Kompletní systém obsahuje:
383556	1	přístroj Vi-Cell XR
B94987	1	Vi-Cell Quad Pack – 4 balení reagencií (4x200 rxn)
383721	1	4 x 120 kusů vzorkových vialek
175478	1	VI-CELL koncentrační kontrola
2016938	1	19‘‘ TFT LCD
C35062	1	Počítač pro ovládání přístroje, Windows 10

Prodloužení záruky na 24 měsíců
A12202	1	ST Vi-Cell XR Service Contract

Nabídková cena uvedené sestavy:

550 000 Kč bez DPH (665 500 Kč včetně 21%DPH)

V ceně je zahrnuto clo, pojištění, instalace zařízení u zákazníka, kompletní zaškolení. Servisní podpora: non-stop 24 hodinová hot-line s dispečerem pro nahlášení závady. Servisní technici jsou vyškolení a certifikovaní výrobcem.

Záruka 24 měsíců na zařízení od instalace.